泰坦机械有限公司。

非员工董事薪酬计划

1.目的。这项非雇员董事薪酬计划(“计划”)旨在吸引高资历人士出任泰坦机械股份有限公司(“本公司”)的非雇员董事，并为非雇员董事提供激励及报酬，以激励对公司业务的上级监督及保护。

2.管理。本计划由公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。补偿委员会有权解释和解释本计划，规定、修订和废除与本计划管理有关的规则，并采取任何必要或适宜的其他行动来管理本计划。赔偿委员会可以纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划中的任何不一致或不明确之处。赔偿委员会的决定是终局的，对所有人都有约束力。管理本计划的所有费用由公司承担。

3.灵活度。董事的每一位非雇员都有资格获得本协议规定的补偿。同时也是公司雇员的董事不会因董事服务而获得额外补偿，也没有资格参加该计划。

4.现金补偿。

(A)董事会成员年度聘任。每名董事非雇员每年将获得一笔现金聘用金，金额由董事会不时决定。现行的年度现金预付金载于附件A，并不时加以修改。

每年的现金预留金应在每个会计季度的第一个营业日或前后按季度等额分期付款(或按比例支付)。

如果非雇员董事董事会服务的开始或终止日期不是季度的第一天，则现金预付金将根据该季度的实际服务天数按比例计算。

(B)委员会主席兼首席独立董事年度聘用人。每名被任命为委员会主席或首席独立董事的非雇员董事将获得由委员会决定的年度聘用金

时不时地登上董事会。委员会主席和首席独立董事职位的现行年度聘用费载于附件A，经不时修订。这些职位的适用定额将在每个财政季度的第一个营业日或大约在每个财政季度的第一个工作日以等额的季度分期付款方式支付(如果适用，则按比例支付)。

如果委员会主席或首席独立董事职位的开始或终止日期不是季度的第一天，则预聘金将按该季度实际服务天数的比例计算。

5.股权补偿。

(A)股份来源。本计划拟授予的所有股权奖励应根据修订后的泰坦机械股份有限公司2014年股权激励计划(“EIP”)发放，并应遵守该计划的所有条款和条件。本计划设想的股权奖励的授予只能在股票仍可根据企业投资促进计划发行的范围内进行。如果生态工业园与本计划在股权奖励方面存在任何不一致，应以生态工业园的条款为准。本计划不构成用于授予本协议项下任何股权奖励的单独股份来源。

(B)年度股权奖。每名在股东周年大会后当选或继续担任董事会成员的非雇员董事将获赠由董事会不时厘定的年度限制性股票奖励(“年度股权奖励”)(“年度股权奖励价值”)。现行年度股权奖励价值载于附件A，并经不时修订。

授予每一董事年度股权奖励的限制性股票数量应等于：[年度股权奖励价值] ÷ [本公司普通股于授出日的收市价]向上舍入到最接近的整数。

年度股权奖励应自年度股东大会之日起颁发，为期12个月，并于下一年度股东年会日期或薪酬委员会确定的其他授予或归属日期全额授予。

(C)部分年度股权奖。如果非雇员董事在股东周年大会日期以外的日期开始任职，他/她将在任职生效日期或薪酬委员会决定的较后日期获得按比例授予的按比例分配的股权奖励(“部分年度股权奖励”)。部分年度股权奖励应在其他董事年度股权奖励的归属日期(即将召开的年度股东大会日期)或薪酬委员会确定的其他归属日期全额授予。部分年度股权奖励的价值计算如下：[年度股权奖励价值] x [(从服务生效之日起至归属日为止的服务天数)除以(365天)].

授予董事部分年度股权奖励的限制性股票股数为：[按比例计算的价值，如上所述] ÷ [本公司普通股于授出日的收市价]，向上舍入到最接近的整数。

(D)其他条款。限制性股票将根据创业板条款及非雇员董事与本公司订立的限制性股票奖励协议(“奖励协议”)授予。年度股权奖励或部分年度股权奖励的其他条款和条件(如适用)应由薪酬委员会根据奖励协议中的规定确定。

(E)归属。归属日后，公司应立即通知其转让代理人解除归属限制条件。

(F)没收；部分归属。如果一名非员工董事根据任何年度股权奖励或部分年度股权奖励发行的任何未归属限制性股票的预定归属日期之前脱离董事会服务，则该非员工董事持有的该等未归属限制性股票应自动被没收，除非这种脱离董事会服务的结果是：

一、死亡，

(二)永久残疾(由赔偿委员会确定)，或

根据公司董事会的退休政策强制退休。

(以上每项均称为“部分归属事项”)。

在部分归属事件中，董事根据年度股权奖励拥有未归属股份，受影响的董事将根据以下条件按比例获得董事未归属股份的归属[从授予日期到部分归属事件日期的实际服务天数]相比于[年度股权奖励完全归属期间的总天数]。自部分归属事件发生之日起，未归属的限制性股票的剩余股份将自动没收。

在部分归属事件的情况下，如果董事拥有部分年度股权奖励(而不是年度股权奖励)下的未归属股份，则受影响的董事将根据[从授予日期到部分归属事件日期的实际服务天数]相比于[部分年度股权奖励归属期间的总天数]。自部分归属事件发生之日起，未归属的限制性股票的剩余股份将自动没收。

(G)为税务目的出售既得股票。在非员工董事的任期内，该非员工董事不得出售根据任何年度股权奖励或部分年度股权奖励购入的任何公司普通股，除非(I)非员工董事提交其日历年的美国联邦收入申报表，其中年度股权奖励或部分年度股权奖励可包括在非员工董事的收入中，或(Ii)第(I)款所述的美国联邦所得税申报单的提交期限不得延长，董事可以出售公司普通股，以支付非员工董事因授予、归属、和解或其他应税事件而产生的估计纳税义务(使用最高适用的州和联邦边际税率计算，不超过50%)的全部或部分费用，该事件导致年度股权奖励或部分年度股权奖励可包括在相关日历年度的非员工董事总收入中。发生任何此类出售时提交的表格4或表格5应说明完成出售的目的是为了支付该非员工董事因授予、归属、和解或与年度股权奖励或部分股权奖励相关的其他应税事件而实现的补偿的全部或部分估计税负。非雇员董事可以出售公司普通股，以弥补本款所述的税负，而不是只出售从年度股权奖励或部分年度股权奖励中获得的公司普通股股票(而不是只出售从年度股权奖励或部分年度股权奖励中获得的股份中的公司普通股

为个人税务筹划目的而被视为较可取的估计税项负债)。

本协议并未禁止董事出售在本计划、企业投资促进计划或任何其他董事薪酬计划之外购入的董事普通股。

所有股票交易均须遵守公司的内幕交易政策。

6.报销费用。本公司应报销每位非雇员董事因执行职务而产生的合理业务开支，包括非雇员董事出席董事会及委员会会议的合理旅费及其他开支。每个非雇员董事应向公司提供公司可能要求的与可报销费用有关的收据和其他记录。

在《计划》下的任何报销规定根据1986年《国内税法》(《税法》)第409a条延期支付补偿的范围内，(A)在一个历年有资格获得报销的金额不得影响在任何其他历年有资格获得报销的金额；(B)获得报销的权利不受清算或换取另一项福利的限制；(C)任何这种费用的报销必须在发生费用的日历年后的日历年的最后一天或之前进行。

7.总则。

(A)无资金来源的债务。根据该计划须支付予非雇员董事的金额为本公司的未拨资金债务。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无抵押债权人外，非雇员董事不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

(B)无权继续担任董事会成员。本计划或根据本计划支付的任何补偿均不会赋予任何非雇员董事继续担任董事会成员或以任何其他身份担任的权利。

(C)不转让。非雇员董事与本计划项下付款有关的任何及所有权利不得以任何方式转让、转让、质押或担保，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何试图这样做的尝试均属无效。

(D)继承人和受让人。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力。

(E)整份图则。本计划构成与本协议主题相关的整个计划(EIP涵盖的事项除外)，并取代与本协议主题相关的所有先前计划。

(F)遵守法律。本公司在本计划下的付款义务须遵守所有适用的法律和法规。

(G)计划期限。本计划将继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或终止。

(H)终止和修订。董事会可随时修改或修改本计划的全部或部分内容。

(一)适用法律。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

(J)第409A条。本计划旨在在适用的范围内遵守《守则》第409a节的要求，并应据此进行解释。尽管有上述规定，本公司并无作出任何陈述或承诺，保证根据本计划支付或判给的任何赔偿将符合第409A条的规定。

(K)扣缴。在适用的联邦、州或当地法律要求的范围内，非雇员董事必须作出令公司满意的安排，以支付与该计划相关的任何预扣或类似的纳税义务。

(L)可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因而被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应被视为该无效或不可执行的条款已被省略。

(M)标题。此处各节的标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义。

批准日期：2022年3月9日

                            

附件A

至

非员工董事薪酬计划

现金补偿自2022年2月1日起生效

2022年股东年会当天或之后授予的年度股权奖励价值