EX-10.16

附件10.16

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执行版本

贷款和担保协议第四修正案

贷款和担保协议第四修正案(本《修正案》)，

修订生效日期“于2022年3月25日(”修订生效日期“)，由特拉华州的Kaleido Biosciences，Inc.及其每一合资格附属公司(包括特拉华州的Cadena Bio，Inc.)(统称、共同及个别，”借款人“)、贷款协议各方(定义见下文)(统称为”贷款人“)及马里兰州的Hercules Capital，Inc.(以下统称为”贷款人“)及马里兰州的Hercules Capital，Inc.(以其本身及贷款人的行政代理人及抵押品代理人(”代理人“)身分)订立。

借款人、贷款人和代理人是该特定贷款和担保协议(日期为2019年12月31日)、贷款和担保协议第一修正案(日期为2020年4月10日)、贷款和担保协议第二修正案(日期为2020年6月15日)和贷款和担保协议第三修正案(日期为2021年4月30日)(“现有贷款协议”；以及经本修正案修订并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事方。借款人已要求代理人及贷款人同意对现有贷款协议作出若干修订，并同意其预付本金为15,000,000美元的未偿还第一批贷款的部分款项。代理人和贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件(尽管现有贷款协议第2.5节关于借款人要求预付部分款项的规定除外)。

据此，双方同意如下：

第1节定义；解释。

(a)

贷款协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

(b)

施工规则。贷款协议第1.3节最后一段中的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第二节贷款协议修正案。

(a)

在满足本协议第3节规定的条件后，现将现有贷款协议修改如下：

(i)

附件A列出了经修订的贷款协议的干净副本

特此通知；

(Ii)

在本合同附件B中，删除现有贷款协议中的文本(在该附件B中包括的范围内，包括现有贷款协议的每个附表或附件)用加删除线的文本表示，插入的文本用加粗双下划线的文本表示。

US-DOCS\130693051.4

(b)

在现有贷款协议中的引用。在现有贷款协议中，凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的现有贷款协议。

第三节生效条件。本修正案第2款的效力应以满足下列每个先决条件为前提：

(a)

费用和开支。借款人应已向代理人支付(I)根据第5(E)条当时到期的所有合理发票费用和支出，以及(Ii)贷款协议项下于修订生效日期到期和应付的所有其他合理发票费用、成本和支出(如有)。

(b)

本修正案。代理人应已收到由借款人签署的本修正案。

(c)

借款人应在修订生效日预付本金15,000,000美元的未偿还部分预付款1。

(d)

陈述和担保；无违约。在修订生效日期，在实施以下预期的贷款协议修订后：

(i)

第4节中包含的陈述和保证在《修订生效日期》当日和截止时应真实无误，如同在该日期作出的一样；以及

(Ii)

不存在违约事件，也不存在随着时间推移会导致

违约事件。

第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人特此确认：(A)借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；但是，这些重要性限定符不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，只要该等陈述和保证的条款明确只与先前日期有关，则该等陈述和保证在截至该先前日期的所有重要方面均为真实和正确的，并且没有违约事件发生和继续发生；(B)代理人对借款人根据贷款文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品和所有其他抵押品拥有并将继续拥有有效、可强制执行和完善的优先留置权，但仅受允许留置权、抵押品和所有其他抵押品的担保权益的限制；(C)贷款文件和本修正案所载借款人的协议和义务构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法原则的适用所限制；和(D)借款人执行、交付和履行本修正案不会违反借款人的任何法律、规则、法规、命令、合同义务或组织文件，也不会导致或要求设立或施加任何留置权, 对其任何财产或收入的任何形式的索赔或产权负担。就本第4节而言，贷款协议第5节中对“本协议”的每一次提及，以及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或该节中类似含义的词语，均应指并应是对经本修正案修订的现有贷款协议的引用。

第五节其他。

(a)

其他方面不受影响的贷款文件；重申；无更新。

(i)

除根据本协议明确修改或在本协议中提及的情况外，贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。

US-DOCS\130693051.4

(Ii)

借款人在此明确(1)重申、批准和确认其在贷款协议和其他贷款文件下的担保义务，(2)重申、批准和确认贷款协议第3.1节下的担保授予，(3)重申担保品担保的授予担保贷款协议项下的所有担保义务，并自本协议之日(包括)起生效：(X)尽管有本文明确提及的修订，担保品担保的授予仍然完全有效；和

(y)

担保经本修正案修订的现有贷款协议和其他贷款文件下的所有担保债务，(4)同意本修订应为贷款协议下的“贷款文件”，并且

(5)

同意贷款协议和其他贷款文件在采取与本协议相关的任何行动后保持完全效力和效力。

(Iii)

本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案中的任何内容都不打算、也不应被解释为构成对借款人担保的协议和满足

在本贷款协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的义务，或修改、影响或损害代理人对担保债务任何抵押品的担保所有权或其他留置权的完善或连续性(代表其本人和贷款人)。

(a)

条件。为确定是否符合第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在本修正案日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

(b)

释放。考虑到本协议所载代理人与各贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，各借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，全面、绝对、无条件和不可撤销地免除、出让和永久解除代理人和每个贷款人、其继承人和受让人，以及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”，并单独称为“受让人”的其他人)的责任。所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、账单、计算、损害赔偿，以及任何及所有其他申索、反申索、抗辩、抵销权、任何名称及性质的索偿及法律上或衡平法上的疑似或不怀疑的法律责任，而任何借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称对受偿人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称对受偿人或他们中的任何人提出诉讼，在本修订日期及日期当日或之前的任何时间出现的任何因由或事情，包括但不限于为或因贷款协议、或与贷款协议有关或以任何方式与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易，或根据贷款协议或与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易。

每个借款人都理解、承认并同意，以上所述的免责声明可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责条款的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。每个借款人同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。每个借款人均放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

本节的规定在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件后仍然有效。

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(c)

没有信任感。每一借款人在此向代理人和贷款人承认并确认，该借款人基于其自身的调查和自身的理由执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。

(d)

成本和开支。每一借款人同意向代理人支付与本修正案及任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付的合理发票自付费用和代理人及其每一贷款人的合理发票自付费用和支出(包括内部律师的分摊费用)。

(e)

约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(f)

治理法律。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(g)

完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

(h)

规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

(i)

对应者。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(j)

贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

(k)

某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理商批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

US-DOCS\130693051.4

自上述日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证

写的。

借款人：

卡莱多生物科学公司

签署：

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[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

印刷品名称：标题：

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

丹·梅尼切拉

首席执行官

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[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

卡迪纳生物公司

签署：

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

印刷品名称：标题：

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

丹·梅尼切拉

首席执行官

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

[签名将在下一页继续]

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

代理：

大力神资本公司。

签署：

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问

贷款人：

大力神资本公司。

签署：

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问Hercules Funding IV LLC

签署：

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：副总法律顾问

US-DOCS\130693051.4

[贷款和担保协议第四修正案的签字页]

附件A

(见附件)

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693051.4

符合：第一修正案(4/10/20)；第二修正案(6/15/20)；第三修正案(4/30/21)；

第四修正案(3/25/22)

贷款和担保协议

本贷款和担保协议签订日期为2019年12月31日，由美国特拉华州的Kaleido生物科学公司(“Kaleido”)及其每一家合格子公司(包括特拉华州的Cadena Bio，Inc.)(以下统称为“借款人”)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(以下统称为“贷款人”)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司)以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下统称为“代理人”)签订。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过4170万美元(41,700,000.00美元)的贷款(“定期贷款”)；以及

贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议书

因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：

第1节.解释的定义和规则

1.1

除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“帐户控制协议”是指代理人、借款人和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中保留一个存款帐户或持有投资物业的帐户，并完善代理人在一个或多个主题帐户中的优先担保权益。

“ACH授权”指实质上以附件G形式的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。

“预付款”是指定期贷款预付款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的预付款请求，如果借款人公开提交，则出于安全目的，应对账号进行编辑。

“关联方”是指(A)任何直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的人，(B)任何直接或间接拥有、控制或持有百分之十(10%)或以上未偿还有投票权证券的人。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

(C)其未清偿有表决权证券的10%(10%)或以上由另一位有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有的任何人；或(D)

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

与本段(A)、(B)或(C)段所述的任何人有血缘关系或婚姻关系的人。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订。“摊销日”指2023年4月1日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济稳定法案。“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指借款人的直接或间接子公司，其资产基本上全部为一个或多个CFCs的股权(或股权和债务权益)。

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“控制权变更”是指借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该交易或一系列关联交易完成后，并未在紧接该交易或一系列关联交易完成后，保留占该交易或一系列关联交易尚存实体(或该尚存实体的母公司，如该尚存实体由该母公司全资拥有)投票权的50%(50%)以上的股份。在每种情况下，不考虑借款人是否是尚存实体；但首次公开发行不应构成控制权变更。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。

任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。

“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记或未登记的。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括没有票据证明的任何支票账户、储蓄账户或存单。

“指定帐号”是指帐号结尾[***](最后三位数字)，由借款人在JPMorgan Chase Bank，N.A.或借款人在合理通知下不时指定给代理人的任何其他账户维护。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

US-DOCS\130693051.4

“尽职调查费”是指20,000美元，这笔费用在截止日期前已支付给贷款人，无论本协议是否提前终止，都应被视为在该日期已全额赚取。

“符合资格的外国子公司”是指除被排除外的每一家外国子公司

附属公司。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“股权里程碑”是指满足以下每一事件：(A)没有违约事件发生且仍在继续；以及(B)Kaleido已收到不受限制的(包括但不受任何赎回、追回、托管或类似的产权负担或限制)至少15,000,000美元的现金收益净额，从一项或多项真正的股权融资中筹集，和/或次级债务，在每个情况下，须经代理人核实(包括代理人合理要求的证明文件)，但不包括从贷款中获得的任何现金收益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“除外附属公司”是指(X)借款人的每个直接和间接附属公司，(A)是氟氯化碳，(B)是氟氯化碳的直接或间接子公司，或(C)是CFC Holdco；在每种情况下，只要(I)将该子公司的全部或几乎所有股权质押作为抵押品，

(Ii)该附属公司担保担保债务，或(Iii)该附属公司签署合并协议，将对借款人(由借款人及代理人合理厘定)及(Y)MSC附属公司造成重大不利税务后果。

“第一修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间的“贷款和担保协议第一修正案”，其日期为第一修正案之日。

“第一修正案日期”是指2020年4月10日。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。“第四修正案生效日期”是指2022年3月25日。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“人类临床试验”是指任何在人体上进行测试的临床程序，已获得美国食品和药物管理局在新药研究途径下的许可。

“人体研究”指的是一种在人体上进行测试的临床项目，该项目没有获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可，而是遵循了食品开发的途径。

“负债”系指任何种类的负债，包括：(A)所有负债

US-DOCS\130693051.4

借款或财产或服务的延期购买价格(不包括在正常业务过程中进入的商业信贷，在九十(90)天内到期)，包括偿还和其他

US-DOCS\130693051.4

与保证债券和信用证有关的义务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，(C)所有资本租赁义务，(D)就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项向任何银行或个人偿还的非或有债务，(E)任何受回购或赎回的人的股权证券，但由该人唯一选择的除外，但仅在定期贷款到期日后第91天后回购或赎回的股权证券除外，(F)赚取、购买价格调整、延期购买金额和类似的付款义务或买卖合同产生的任何性质的债务，以及(G)所有或有债务。

“初始贷款费用”是指13.75万美元(137,500美元)，根据第4.1(F)节向贷款人支付。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人对此的申请和补发、延期或续展；以及借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙、有限责任公司权益或其他证券)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或获取另一人的任何物质资产或财产。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”是指每一家子公司(被排除的子公司除外)的一份已填写并签署的合并协议，其格式基本上与本协议附件所附的附件F相同。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”系指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、质押协议以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“重大不利影响”是指对：(1)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响；或

US-DOCS\130693051.4

(Ii)

借款人根据《公约》条款履行或支付担保债务的能力

US-DOCS\130693051.4

贷款文件，或代理人或贷款人执行其对担保债务的任何权利或补救的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权(代理人未能提交任何必要的文件或维持对任何占有性抵押品的占有除外)。

“最高定期贷款额”指4170万不/100美元(41,700,000.00美元)。

“MSC投资条件”是指借款人持有的合格现金的数额等于或大于(I)未偿还担保债务总额的110%(包括任何预付费用和期末费用，如果未偿还贷款在计量时已预付而到期)加上合格现金A/P金额或(Ii)借款人及其子公司的综合现金的100%，除非代理人在指定期间内不时以书面形式放弃遵守前述条件。

“MSC子公司”是指Kaleido Biosciences Securities Corporation，一家在马萨诸塞州联邦或特拉华州注册成立的全资子公司，目的是根据马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1作为马萨诸塞州证券公司持有Investments。

“非核心知识产权”是指不直接、间接、全部或部分针对以下任何适应症的微生物组代谢疗法候选者：尿素循环紊乱、肝性脑病、多药耐药感染、新冠肺炎、慢性肾脏疾病、动脉粥样硬化性心血管疾病、心脏代谢综合征、免疫肿瘤学、炎症性肠病或与KB195、KB174、KB109或KB295计划相关的任何适应症，以及在每个情况下与这些适应症相关的任何计划或相关知识产权。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第11.3节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“保密协议”是指Kaleido Biosciences，Inc.和Hercules Capital，Inc.之间于2019年10月2日签署的某些保密协议。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

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“业绩里程碑I”是指对以下各项事件的满意度：

(a)

[***]及

(b)

[***],

“业绩里程碑II”是指对下列各项的满意程度：

(a)

[***];

(b)

[***]及

(c)

在2021年2月28日或之前，借款人拥有：

(i)

[***]或

(Ii)

[***].

“业绩里程碑III”指的是对以下各项事件的满意程度：

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(a)

[***];

(b)

[***]及

(c)

[***].

“许可内许可”是指(A)借款人是被许可人的任何许可，其中：(I)借款人及其子公司在期限贷款到期日之前合理地不可能被要求转让现金或其他对价，所有此类许可的总价值(账面或市场)超过1,000,000美元的资产或财产，以及(Ii)不是受限许可。

“准许负债”是指：

(i)

借款人在本协议或任何其他贷款文件项下以贷款人或代理人为受益人的债务；

(Ii)

在附表1A披露的截止日期存在的债务；

(Iii)

在任何时候由定义术语“允许留置权”第(Vii)款所述留置权担保的未偿债务最高可达250,000美元，前提是这种债务不超过用这种债务资助的设备的成本；

(Iv)

在不与任何其他许可债务项目重复的情况下，指在正常业务过程中发生的(在90天内到期)对贸易债权人的债务，包括在正常业务过程中使用公司信用卡发生的债务，其数额在任何时候都不超过500,000美元；

(v)

也构成许可投资的债务；

(Vi)

从属负债；

(七)

在不重复任何其他允许负债项目的情况下，以现金担保并代表借款人或其子公司签发的与信用证有关的偿还义务，在任何时候未偿还的金额不得超过2500,000美元，

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(八)

由CARE法案的Paycheck保护计划下的贷款组成的债务，但(I)此类贷款应为无担保的，且不得包含任何与代理人和贷款人在本协议项下的权利相抵触的条款或条件，包括抵押品、优先权、优先权和偿还条款，以及(Ii)此类贷款的任何实质性修改须经代理人的书面批准(“PPP贷款”)，

(Ix)

在任何时候未清偿的其他无担保债务不得超过250,000美元，

(x)

公司间债务，只要(A)在这种债务下的子债务人和子债权人中的每一个都是借款人或签署了合并协议的境内子公司，或者(B)债务人和债权人中的每一个都是外国子公司；

(Xi)

债务，包括在正常业务过程中达成的利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或安排，旨在保护借款人或其子公司不受利率、货币汇率或商品价格波动的影响，只要此类债务的未偿还名义价值总额不超过500,000美元；

(Xii)

负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(Xiii)

在正常业务过程中构成债务义务、与净额结算服务或透支保护有关的债务或与存款或证券账户有关的债务；以及

(Xiv)

任何许可债务项目的延期、再融资和续期，只要本金金额不增加或修改条款不会对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“获准投资”是指：

(i)

在截止日期存在的、在附表1B中披露的投资；

(Ii)

根据借款人在成交日向代理人提供的投资政策的短期、习惯性、非投机性货币市场证券；

(Iii)

(A)由美利坚合众国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，在取得该债券的日期起计一年内到期，而该债券目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级；。(B)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而该商业票据目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级，(C)任何资产至少为5亿美元、自投资日期起计不超过一年到期的银行所发行的存款证；及。(D)货币市场账户；。

(Iv)

根据适用的回购协议条款从借款人的前任或现有员工、董事或顾问手中回购股票，总金额在任何财政年度不得超过25万美元，前提是没有违约事件发生、继续或在回购生效后将存在；

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(v)

与允许的转让有关而接受的投资；

(Vi)

因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及在借款人的正常业务过程中为解决客户或供应商的拖欠债务及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(七)

在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本款第(7)款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(八)

不涉及根据员工购股计划或借款人董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事转移与购买借款人股本有关的现金收益净额的贷款；

(Ix)

投资包括(A)旅行预付款、员工搬迁贷款和正常业务过程中的其他员工贷款，以及(B)根据员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(x)

对新成立的境内子公司的投资，条件是各境内子公司在借款人成立后立即签订或签订合并协议，并签署代理人合理要求的其他文件；

(Xi)

经代理人事先书面批准的对境外子公司的投资；

(Xii)

在借款人的正常业务过程中的合资企业、研究合作或战略联盟，包括本协议允许的任何非核心知识产权的许可、技术的非排他性许可、技术开发或提供技术支持，但借款人的任何现金投资不得超过

任何财政年度的总额为1,000,000美元，本协议期限内的总额为2,000,000美元；

(Xiii)

遵守第7.12节，存款账户的投资；

(Xiv)

对MSC子公司的投资，只要在该投资发生时不存在违约事件，并且在该投资生效后也不会存在，且借款人始终遵守MSC投资条件；以及

(Xv)

总计不超过250,000美元的额外投资。“允许留置权”是指：

(i)

有利于代理人或贷款人的留置权；

(Ii)

在截止日期存在并在附表1C中披露的留置权；

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(Iii)

税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，无论是没有拖欠，还是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；前提是借款人根据公认会计准则在借款人账簿上保持足够的准备金；

(Iv)

对在借款人的正常业务过程中产生的物料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人的债权或要求进行担保的留置权；但条件是尚不需要支付；

(v)

在不构成本合同项下违约事件的情况下，判决、法令或扣押所产生的留置权；

(Vi)

在正常业务过程中缴纳的下列存款：工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律下的存款，或保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或保证为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)提供赔偿、履约或其他类似保证，或保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证，或保证赔偿、履行或其他类似保证；

(七)

构成购置款留置权的设备、软件或其他知识产权的留置权，以及与保证“准许负债”第(三)款所允许的债务有关的资本租赁的留置权；

(八)

因次级债务而产生的留置权；

(Ix)

在租赁或转租中的租赁权益和在正常业务过程中授予的许可，并且不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；

(x)

有利于海关和税务机关的留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；

(Xi)

对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前迅速支付融资保险费(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；

(Xii)

法定和普通法的抵销权，以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；

(Xiii)

法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；

(Xiv)

(A)准许负债定义第(Vii)条所准许的现金保证责任留置权；及。(B)与不动产租约有关的保证金，在任何时间合共不超过250,000元；及。

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(Xv)

本协议所允许的许可证；

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(十六)

对其他金融机构在正常业务过程中持有的存款账户和/或证券账户的留置权；

(Xvii)

留置权由现金、现金等价物或政府证券的质押组成，用于担保互换或外汇合同或信用证，未偿还总额合计不超过500,000美元；

(Xviii)

仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC融资报表；

(Xix)

本协议不允许的留置权，以确保特定资产未偿总额不超过250,000美元的债务；以及

(Xx)

与上述第(I)至(Xix)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，正在延长、续期或再融资的债务的本金金额(可能已通过对债务的任何付款而减少)不增加。

“许可外发许可证”是指在正常过程中签订的下列许可证

业务范围：

(i)

知识产权使用的非排他性许可和非排他性安排；

(Ii)

不能导致许可财产所有权合法转让的许可证，而该许可财产可能在领土以外的其他方面具有排他性；以及

(Iii)

不能导致许可财产的所有权合法转让的许可证，而该许可财产可能是领土专属的：

(X)但仅限于美利坚合众国以外的谨慎地理区域；或

(Y)仅适用于非核心知识产权。“允许的转让”是指：

(i)

在正常业务过程中出售库存，

(Ii)

允许的外发许可证，

(Iii)

在正常业务过程中按公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；

(Iv)

(Iv)出售或发行不受本条例禁止的任何借款人股票

协议，

(v)

借款人以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移现金；以及

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(Vi)

任何财政年度公允市场价值合计不超过25万美元的其他资产转移。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押协议”是指借款人和代理人之间截止日期的质押协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“合格现金”是指借款人在美国的账户中持有的、以代理人为受益人的账户控制协议中持有的现金金额。

“合格现金应付金额”是指借款人及其子公司自有关应付帐款开票之日起九十(90)日内未支付的应付帐款金额。

“合格子公司”是指除被排除的子公司以外的任何直接或间接子公司

附属公司。

“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他协议(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰代理人出售任何抵押品的权利。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“第二修正案生效日期”是指2020年6月15日。

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“仅限第二次利息的延期条件”应指满足以下每一种情况：(A)未发生违约或违约事件，(B)借款人达到业绩里程碑II，但须经代理商核实(包括代理商要求的证明文件)。

“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务”是指在金额、条款和条件上从属于担保债务的债务，并须遵守代理人以其全权酌情决定权满意的形式和实质上的附属协议。

“后续融资”是指在关闭日期之后生效的任何借款人融资的关闭。

“后续融资证券”是指在后续融资中，借款人向投资者购买人出售和发行的普通股、可转换优先股或其他股权证券(或可行使或可转换为普通股、可转换优先股或其他股权证券的工具)的类别和系列。

“子公司”是指借款人拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括本协议附表1所列的每个实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。

“定期贷款垫款”是指根据本协议垫付的每一档1期贷款、2期贷款、3期贷款、4期贷款和任何其他定期贷款资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)9.35%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减去3.25%和(Ii)9.35%中的较大者。

“定期贷款到期日”是指2024年1月1日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“第三修正案生效日期”指2021年4月30日。

“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。

“商标”系指所有商标(注册商标、普通法商标或其他商标)和任何

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与此相关的申请，包括在美国的登记、录音和申请

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州专利商标局或美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何行政区的任何类似机关或机构。

“第三批贷款费用”是指根据第4.2(D)节向贷款人支付的第三批贷款的百分之一(0.50%)的0.5%。

“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

1.2

下列术语在与此相对引用的章节或小节中定义

条款：


定义的术语	部分
座席	前言
受让人	11.14
借款人	前言
索赔	11.11
抵押品	3.1
机密信息	11.13
期末收费	2.6
违约事件	9
财务报表	7.1
大力神采购商	8.1
受弥偿人	6.3
贷款人	前言
负债	6.3
最大速率	2.3
开源许可证	5.10
参与者注册	11.8
预付费	2.5
宣传资料	11.19
寄存器	11.7
获得付款的权利	3.1
第一批预付款	2.2(a)
第二批预付款	2.2(a)
第三批预付款	2.2(a)
第四批预付款	2.2(a)

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1.3

除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节.贷款

1.1

[保留。]

1.2

定期贷款。

(a)

预付款。根据本协议的条款和条件，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自的定期承诺的金额，并且借款人同意在成交日期提取2250万美元(22,500,000美元)的定期贷款预付款(“第1批预付款”)。在遵守本协议的条款和条件下，借款人可以申请本金为500万美元(5,000,000美元)的额外定期贷款预付款(“第2批预付款”)，并且借款人可以申请本金为500万美元(5,000,000美元)的额外定期贷款预付款，并持续到2021年6月1日。根据本协议的条款和条件，借款人可以在2021年12月15日或之前申请本金最高可达1250万美元(12,500,000美元)的额外定期贷款预付款(“第3批预付款”)，条件是贷款人的投资委员会在2021年12月15日或之前以其唯一和不受限制的酌情决定权批准。根据本协议的条款和条件，自借款人达到股权里程碑之日起至2022年7月31日止，借款人可以申请，贷款人应分别(而非共同)提供本金为170万美元(1,700,000美元)的额外定期贷款预付款(“第4批预付款”)。未偿还的定期贷款垫款总额可以达到定期贷款的最高金额。为清楚起见，截至《第四修正案》生效之日，第2档预付款和第3档预付款均未获得资金，也无法使用。

(b)

提前请求。要获得定期贷款预付款，借款人应完成、签署并向代理商提交预付款申请(除截止日期外，至少在预付款日期前三(3)个工作日，至少一(1)个工作日)。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是在申请的预付款日期满足第4节规定的、适用于该定期贷款预付款的每一项先决条件。

(c)

利息。定期贷款利率。本金余额应自该预付款之日起按以下一年的定期贷款利率计息

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的

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360天，根据实际经过的天数计算每日利息。定期贷款利率将在最优惠利率变化的当天浮动和变化。

(d)

付款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，为每笔拖欠的定期贷款支付利息。借款人应偿还在紧接摊销日前一天尚未偿还的总定期贷款本金余额，从摊销日起至此后每个月的第一个营业日，以等额的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，直至偿还担保债务(早期赔偿债务除外)。全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧随其后的营业日。贷款人将在借款人的指定账户或ACH授权授权的任何其他账户(I)在每个定期贷款预付款项下向贷款人支付的所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本的基础上，向借款人的指定账户或任何其他账户进行借记；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就某一特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，, 如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个工作日之后开始如上所述的借记分录，借款人应在三(3)个工作日的日期以立即可用资金全额向贷款人支付定期债务

(3)贷款人或代理人通知借款人之日后的工作日；此外，根据上文第(Ii)款，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的某些金额的自付法律费用和费用向借款人账户进行借记，则借款人应在三(3)个工作日内以即时可用资金全额支付给贷款人。

1.4

最大利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息则应支付的数额，则借款人实际支付的超额利息应适用如下：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、合理和有文件记录的自付费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有担保债务后，应将超出的部分(如有)退还给借款人。

1.5

违约利息。如果在预定付款日期没有支付任何款项，则应按要求支付相当于逾期金额的5%(5%)的金额。此外，在本合同项下违约事件发生时和持续期间，

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全

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未偿还的担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按第2.2(C)节规定的年利率加5%(5%)的年利率计息。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并按第2.2(C)节或第2.4节规定的利率(以适用为准)计算利息。

1.5

提前还款。借款人可以选择在至少五(5)个工作日前书面通知代理人，通过支付全部本金余额、所有应计和未付利息以及相当于预付款金额以下百分比的预付款费用，预付所有但不少于全部未偿还预付款：就每笔预付款而言，如果预付款是在成交日期后的头十二(12)个月中的任何一个月预付的，则为2.00%；十二(12)个月后但在二十四(24)个月或之前的十二(12)个月后，预付款为1.50%；在二十四(24)个月后但在三十六(36)个月或之前，利率为1.00%；此后，利率为0.00%(每个预付款费用)。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应在控制权变更或本合同项下任何其他预付款发生时，提前支付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期和适用的预付款费用。尽管有上述规定，代理人和贷款人同意免除预付费用：(I)如果代理人和贷款人(以其唯一和绝对酌情决定权)在定期贷款到期日之前书面同意对垫款进行再融资，或(Ii)以其他方式适用于第四修正案生效日本金为15,000,000美元的未偿还第1批预付部分。根据本节支付的任何金额应由代理人按代理人可自行决定的顺序和优先顺序应用于任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并支付，, 其到期日为紧随其后的营业日。

1.6

期末费用。在(I)定期贷款到期日中最早出现的日期，

(Ii)借款人提前全额偿还未偿还担保债务之日，或(Iii)担保债务到期和应付之日，借款人应向贷款人支付1,698,750美元的费用(“期末费用”)。尽管该期末费用有规定的付款日期，但期限期末费用中适用的按比例部分应视为贷款人在每一笔定期贷款预付款之日起赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并支付，其到期日应是紧随营业日之后的下一个营业日。

1.7

按比例处理。因任何费用和任何定期贷款垫款的减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。

1.8

税收；增加的成本。借款人、代理人和贷款人各自同意本合同附件1所列的条款和条件。

1.9

预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和任何到期费用应推定为每个贷款人因提前终止合同而遭受的违约金，并且借款人同意，在目前和截至

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截止日期。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的条款。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)预付款费用和期末费用中的每一项都是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，每笔预付款费用和期末费用都应支付；(C)贷款人和借款人之间有一系列的行为，在这笔交易中具体考虑到在发生预付款或加速付款的情况下，同意支付预付款费用和期限结束费用作为费用(而不是利息)；(D)应禁止借款人以不同于本第2.9节约定的方式索赔。借款人明确承认，他们同意在截止日期向贷款人支付本文所述的每笔预付款费用和定期期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款的重要诱因。

第三节担保物权

1.1

作为在所有担保债务到期时(无论是在付款日期或其他时候)迅速和完整付款的担保，借款人在借款人的所有权利、所有权和下列借款人的个人财产的所有权利、所有权和利益上向代理人授予担保权益，无论借款人现在拥有或此后获得(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)存货；(F)投资财产；(G)存款账户；(H)现金；(I)货品；以及借款人现在或以后拥有或存在的所有其他有形及无形非土地财产，不论该等财产位于何处，并由借款人出租、托付或取得，以及由代理人管有或控制的任何借款人财产；在未包括的范围内，上述各项所得的一切收益，以及上述各项的所有加入、取代及取代，以及上述每项的租金、利润及产品；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括全部或部分知识产权(“支付权”)的付款权利和出售、许可或处置全部或任何部分或权利所得的收益。尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能对支付权享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自本协议之日起生效，其范围为允许代理人完善其在支付权上的担保权益所必需的范围。

1.2

尽管广泛授予了上文第3.1节规定的担保权益，但抵押品不得包括(A)不可转让的许可或合同，其条款要求许可人或另一方同意(但仅限于此种转让禁令根据适用法律可强制执行的范围，包括但不限于《UCC》第9406、9407和9408条)，(B)任何知识产权，(C)适用法律、规则或法规禁止对此类资产的担保权益的资产(但仅限于存在此类禁令的范围和期间)，(D)超过65%的现有和以后产生的已发行和未偿还的股权由借款人拥有，而借款人的任何除外附属公司是氟氯化碳或CFC Holdco，而该等股权的持有人有权投票选举董事或任何其他事项(但在本条(D)的情况下，

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在任何情况下立即

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如果美国税法发生变化，允许质押更大比例的此类股权，而不会给借款人带来实质性的不利税收后果，则抵押品应自动包括(I)被排除在外的子公司或(Ii)MSC子公司的资产，包括其任何子公司的股权，而无需通知任何人要求的进一步行动(从那时起)和(E)任何(I)被排除的子公司或(Ii)MSC子公司的资产。

1.3

本协议第3.1节中授予的担保权益应持续到担保债务(尚未到期和应付的或有赔偿或偿还债务除外)全部付清，贷款人根据本协议或其他贷款文件不再承担进一步垫款的承诺或义务，应立即终止，贷款人应由借款人承担费用，采取借款人合理要求的所有行动，以证明终止。

第四节贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：

1.1

最初的预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(a)

贷款文件、账户控制协议和代理人合理需要的所有其他文件和文书的签署副本，以完成本协议中的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，形式和实质都是代理人合理接受的；

(b)

借款人律师的法律意见，其形式和实质为代理人合理接受；

(c)

借款人董事会决议的认证副本，证明贷款和贷款文件所证明的其他交易的批准；

(d)

借款人的《公司注册证书》和《章程》(截至截止日期修订)的核证副本；

(e)

借款人在其公司注册状态下的良好信誉证明，以及在其开展业务的所有其他司法管辖区提供的类似证明，如果不合格将产生重大不利影响；

(f)

支付初始融资费和偿还代理人和贷款人根据本协议应偿还的当前费用，这些费用在本协议日期之前已向借款人开具发票，这些金额可从初始预付款中扣除；

(g)

本合同规定的所有保险证书和每份保险单的副本；以及

(h)

代理人可能合理要求的其他文件。

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1.2

都是预付款。在每个预付款日期：

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(a)

代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(b)

本协议中陈述的陈述和保证在提前日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均为真实和正确的。

(c)

借款人应遵守本协议和其他贷款文件中所列的所有条款和规定，借款人应遵守或履行贷款文件的规定，并且在贷款时和之后立即不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(d)

关于第三批预付款，借款人应已支付第三批贷款费用；

(e)

每一预先请求应被视为借款人在相关预先日期就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及预先请求中规定的事项所作的陈述和保证。

1.4

没有默认设置。截至截止日期及每个提前日期，(I)并无任何事实或情况会构成违约事件(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)；及(Ii)并无已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件已发生或仍在继续。

第5节借款人的陈述和担保

借款人声明并保证：

1.1

公司地位。借款人是根据特拉华州法律正式成立、合法存在和信誉良好的公司，在其业务性质或物业所在地区需要此类资格的所有司法管辖区内均具有外国公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息在附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

1.2

抵押品。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。

1.3

同意。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，本协议和其他贷款文件产生的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)、章程或任何重要法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状的任何规定

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(Iv)除附表5.3所述外，不得违反任何材料

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尊重任何实质性合同或协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

1.4

造成实质性的不利影响。任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件都没有发生，而且还在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

1.5

在政府当局面前采取行动。在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据借款人所知，没有任何针对或影响借款人或其财产的书面威胁，有理由预计会造成实质性的不利影响。

1.6

法律。借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违反或违约行为有理由预期会造成实质性的不利影响。借款人在任何证明重大债务的协议或票据的任何条款下，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议的任何条款下，均不会以任何方式违约，而该等违约将合理地预期会导致重大的不利影响。

借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。

借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所述交易相关的任何活动或从中受益；(X)开展任何业务或接受资金、货物或服务，或为受阻人士或为受助人的利益而提供资金、货物或服务；或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何

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政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年《美国反海外腐败法》(修订本)。

1.7

信息正确和最新。借款人或代表借款人向代理人提供的任何资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表，不得与任何贷款文件相关、或包含在其中或根据贷款文件交付(预测除外)，或作为一个整体，包含或将包含任何重大的事实失实陈述，或当与所有其他此类信息或文件一起考虑时，根据作出或视为作出该等陈述的情况，遗漏、遗漏或将不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并不具重大误导性。此外，借款人向代理商提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)真诚地提供，并基于借款人可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向借款人董事会提供的最新此类预测(应理解，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与实际结果大相径庭)。

1.8

税务问题。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附属公司已提交其必须提交的所有联邦及州所得税申报表及其他重要税项申报表，(B)借款人及其附属公司已在到期时正式支付所有联邦及州所得税及其他重要税项或分期付款(包括任何利息或罚款)，但善意竞逐并根据公认会计原则提取与此相关的充足准备金者除外，(C)借款人已为借款人在截止日期前三(3)年(如有)支付或全数预留任何评税，及(D)据借款人所知，与借款人或任何附属公司有关的建议或待决的评税、缺失、审计或其他程序，并没有或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

1.9

知识产权索赔。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除附表5.9所述外，(I)每一材料著作权、商标和专利均有效且可强制执行，

(Ii)

知识产权的任何实质性部分均未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，以及(Iii)据借款人所知，没有向借款人提出任何书面索赔，声称知识产权的任何实质性部分侵犯了任何第三方的权利。附件C是借款人的每一项专利、注册商标、注册版权和材料协议的真实、正确和完整的清单，借款人根据这些协议向第三方许可知识产权(缩包软件许可或其他许可除外，如果终止，这些许可将不会合理地导致重大不利影响)，以及截至截止日期在每种情况下由借款人或任何子公司拥有的申请或注册号(如果适用)。借款人并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务，而据借款人所知，任何该等合约、许可或协议的第三方并无重大违反或未能履行其项下的任何重大义务，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

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1.10

知识产权。据借款人所知，除附表5.10所述外，借款人对借款人经营或开展借款人业务所需的知识产权或材料拥有一切实质性权利，目前或拟由借款人进行。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前或建议进行的借款人业务经营或行为中所需或材料的知识产权，不附加条件、限制或向任何第三方支付(正常业务过程中的许可付款除外)，并且借款人拥有或有权根据有效的许可使用所有软件开发工具、库函数、用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借方产品的编译器和所有其他第三方软件及其他对借款人的业务具有重要意义的项目，但入站许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，如借款人是被许可方或承租方。借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。

1.11

借款人产品。除附表5.11所述外，借款人或借款人产品所拥有的任何重大知识产权均未或不受任何实际或(据借款人所知)书面诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的威胁，该等法令、命令、判决、和解协议或规定以任何方式限制借款人对其使用、转让或许可，或有理由预期会对其有效性、使用或可执行性产生不利影响。没有任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定与任何向政府当局提起的诉讼或程序有关，这些诉讼或程序要求借款人有义务向借款人或借款人产品的业务的经营或开展授予任何未来知识产权材料的许可证或所有权权益。借款人未收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或任何质疑或质疑其所有人在任何重大许可知识产权中的所有权的索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对该等知识产权有任何合法或有益的所有权主张，而据借款人所知，任何此类主张没有合理的依据。据借款人所知，借款人对其实物知识产权的使用和借款人产品的生产、销售均不侵犯他人的实物知识产权或者其他权利。

1.12

财务帐目。附件D可由借款人在截止日期后提供给代理人的书面通知中更新，是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何子公司开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何子公司开立账户的所有机构

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这类展品正确地标明了每一家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的说明以及完整的账户编号。

1.13

员工贷款。借款人对借款人的任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的贷款，也不担保第三方向借款人的员工、高级管理人员或董事支付的任何贷款。

1.14

资本化和子公司。借款人截止截止日期的资本化情况载于本合同附件的附表5.14。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。随附附表5.14，借款人可在截止日期后提供的书面通知中进行更新，以真实、正确和完整的方式列出每一子公司。

1.15

某些附属投票权。除非获得代理人的书面同意，否则任何被排除的附属公司的任何决定或行动都不需要获得超过该附属公司50.1%股权或投票权的投票。

第六节保险；赔偿

1.1

覆盖范围。借款人应按事发形式承保和维持商业一般责任保险，以防范与借款人规模相当的企业在类似地点的借款人业务中通常承保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务(根据其条款，在本协议终止后仍未履行的早期赔偿或偿付债务或其他债务除外)，借款人也应在抵押品上承保并维持保险，为所有

无论如何造成有形灭失或损坏的风险，其数额不得低于抵押品的全部重置成本，但此种保险可适用标准的例外情况和免赔额。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并以抵押品作为担保债务的当时最高利率的利息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

1.2

证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as Ag.”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失和对任何

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借款人可能从该保险公司获得的未来保险。尽管有上述规定，(I)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人有权选择在任何一(1)年内，就所有意外伤害保单下的所有损失，将任何意外伤害保险的总收益最高可达25万美元，用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何被替换或修复的财产(A)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，(B)应被视为代理人已被授予优先担保权益的抵押品(仅受根据本协议条款允许的优先于代理人的留置权的允许留置权的限制)，以及(Ii)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益应由代理人选择支付给代理人作为担保债务。借款人应根据第7.16(B)节的规定提供额外的责任保险背书和贷款人的应付损失背书，以承保所有风险财产损失保险。所有保险证书将规定至少提前三十(30)天书面通知代理人取消保险(不缴纳保险费的取消除外，提前十(10)天书面通知就足够了)。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。

应代理人的要求，借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同所要求的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应立即向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。

1.3

赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每个人均为“受补偿人”)，使其不受任何和所有索赔、合理且有文件记录的自付费用、费用、损害和责任(包括基于侵权责任的此类索赔、费用、费用、损害和责任，包括合理和有文件记录的调查或辩护费用)的损害，包括合理和有文件记录的自付律师费和其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“负债”)。因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在贷款协议项下的债务偿还后继续有效，否则在贷款协议到期或以其他方式终止后继续有效。

第7节.借款人的契诺

借款人同意如下：

1.1

财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(下称“财务报表”)：

(a)

在每个月结束后在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)，截至该月底的未经审计的中期和年初至今财务报表

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(如适用，按合并和合并基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并附上一份报告，详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼)或任何其他可合理预期具有重大不利影响的事件，所有这些事件均经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明它们是按照公认会计准则编制的，但以下情况除外：(1)没有脚注；(2)必须进行正常的年终调整；(3)它们不包含通常包括在季度和年度财务报表中的某些非现金项目；

(b)

在每个日历季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在45天内)提供截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表(如适用的话，以综合方式编制)，包括资产负债表和有关的收益及现金流量表，并附有一份报告，详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼的展开)或任何其他合理地预期会产生重大不利影响的事件，并经借款人的行政总裁或财务总监核证，表明该等财务报表是按照公认会计原则编制的。但下列情况除外：(1)没有脚注；(2)需要进行正常的年终调整。

(c)

在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何是在九十(90)天内)，不合格的(持续经营或仅因自该意见发出之日起一年内发生的预付款的预定到期日而产生的资格除外)截至该年度末的经审计的财务报表(如适用，按合并和综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较的形式列出上一财政年度的相应数字，经借款人选定并合理地为代理人所接受的独立注册会计师事务所认证，附送该等会计师的任何管理报告；

(d)

在每个月结束后，在可行的情况下尽快(无论如何在30天内)以附件E的形式提供合规证书；

(e)

在每个月结束后，在切实可行的情况下尽快(无论如何在30天内)提交一份报告，说明应收账款和应付账款的账龄；

(f)

在发出或提交(视属何情况而定)后，(I)借款人已普遍提供给其优先股持有人的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及(Ii)借款人向美国证券交易委员会或任何可能取代其的政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本；

(g)

在董事会会议后十(10)个工作日内，借款人向其董事提供的与董事会会议有关的材料的摘要，但在任何情况下，借款人都可以排除高度机密的信息、可能存在利益冲突的信息和受律师-委托人特权约束的信息；

(h)

经借款人董事会批准后，及时进行财务和业务预测，无论如何，在借款人终止后60天内

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财政年度，以及代理合理要求的预算、运营计划和其他财务信息；以及

(i)

如果借款人或任何附属公司知道借款人或借款人的任何附属公司或关联公司被列在OFAC名单上，或(A)被判有罪，

(B)不承认，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控而被传讯和暂缓执行。

借款人不得对其(A)会计政策或报告做法作出任何改变，除非GAAP或(B)会计年度或会计季度另有要求。借款人的会计年度应于12月31日结束。

根据第(A)、(B)、(C)和(D)条要求交付的已签署的合规证书和所有财务报表应通过电子邮件发送给代理商邮箱：finialStatements@htgc.com带一份副本到邮箱：Legal@htgc.com如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将其传真至代理商：(650)473-9194，客户经理：Kaleido Biosciences，Inc.

尽管有上述规定，第7.1(A)、(B)、(C)或

(F)(以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中包含任何此类文件)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人网站上借款人网站上借款人网站地址的借款人网站上发布此类文件或提供指向此类文件的链接；但借款人应直接向代理人提供第7.1(B)和(C)节规定必须交付的所有财务报表。

1.3

管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查不得超过每一财政年度一次。此外，在任何此类审查中，任何此类代表都有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内，在合理的事先书面通知后，就影响借款人的重大业务问题咨询借款人的管理层和高级管理人员并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。

1.4

进一步的保证。借款人应根据代理人可能不时提出的合理要求或贷款文件的其他具体要求，随时单独或与代理人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他待完善的文件，并优先考虑代理人对抵押品的留置权(受允许留置权的约束)。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并根据贷款文件采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人

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代表借款人签署和交付，并提交此类融资报表(包括根据UCC第9-504条表明融资报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人的名义或以代理人的名义作为借款人的代理人和代理签署的其他文件。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。

1.4

负债累累。借款人不得就任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，或预付任何次级债务，预付购买力平价贷款，或采取任何行动，迫使借款人有义务预付任何次级债务或预付购买力平价贷款，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并在转换过程中以现金代替零碎股份；(B)根据其当时适用的付款时间表购买货币债务；(C)任何附属公司提前偿还(I)该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如该附属公司不是借款人，则指该附属公司欠另一间非借款人附属公司的公司间债务；(D)根据截至该贷款结算日的付款时间表，支付购买力平价贷款项下的本金和利息；(E)根据本协议另有准许或代理人以书面批准的情况；或(F)根据第2.5节的规定，根据贷款文件所规定的债务。

1.5

抵押品。借款人应始终保留抵押品、知识产权和用于借款人业务的所有其他财产和资产，或借款人现在或以后持有的任何利息不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即以书面形式通知代理人任何影响抵押品、知识产权、此类其他财产和资产的已知法律程序，在每种情况下，这些财产和资产的价值均超过

25万美元或其上的任何留置权，但条件是抵押品和此类其他财产和资产可受允许留置权的约束，但对知识产权不应有任何留置权。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不扣押其财产(许可留置权持有人除外)。借款人不得订立、容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产(包括知识产权)设立、产生、承担或容受存在的能力，以保证其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件；(B)管理本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)和(C)对租赁转让的习惯限制。许可证和其他协议。借款人应促使其子公司保护和捍卫子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对其子公司不利的利益的人的侵害，借款人应促使其子公司始终使其子公司的财产和资产不受任何已知法律程序或留置权的影响(但允许的留置权除外，但知识产权上不得有任何留置权)，并应立即向代理人发出任何影响该子公司资产的价值超过250,000美元的法律程序的书面通知。

1.6

投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何附属公司这样做，但许可投资除外。

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1.7

分配。借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)根据员工、董事或顾问回购计划、股票期权计划或协议、限制性股票协议或其他类似协议以外的方式回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但在每种情况下，回购或赎回价格不得超过为此类股票或股权支付的原始代价，或(B)宣布或支付任何现金股息或对任何类别的股票或其他股权进行任何其他现金分配，但子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或进行其他分配除外。或(C)借钱予任何雇员、高级职员或董事，或担保支付由第三方批出的任何该等贷款总额超过250,000元的贷款，但核准投资除外；或(D)豁免、免除或免除任何雇员、高级职员或董事每个财政年度总计超过250,000元的任何债务。

1.8

转账。除经允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何实质性部分的任何衡平、实益或合法权益。

1.9

合并或收购。除非获得许可，否则借款人不得与任何其他业务组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他业务组织合并或合并(但将(A)非借款人的子公司合并或合并为另一子公司或借款人或(B)借款人并入另一借款人的情况除外)，或收购或允许其任何子公司在每种情况下收购或允许其任何子公司收购另一人的所有或基本上所有股本或任何财产，包括通过合并、购买、许可内安排或任何类似交易以避免怀疑。

1.10

税收。借款人应，并应促使其每一家子公司在到期时支付针对借款人或抵押品或借款人的所有权、占有、使用、经营或处置，或借款人由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的任何性质的任何性质的所有重大税项，除非这些税项是本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出的，并且根据公认会计准则为其保留了充足的准备金。借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前(考虑到适当的延期)提交所有要求提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单。

1.11

公司的变化。借款人或任何子公司在未提前十(10)天书面通知代理人的情况下，不得更改其公司名称、法律形式或成立管辖权。借款人或任何附属公司不得遭受控制权变更，除非作为导致控制权变更的交易的一部分，担保债务(早期赔偿债务除外)已全额现金偿还。借款人或任何附属公司均不得迁移其行政总裁办公室或其主要营业地点，除非：(I)已事先向代理商发出书面通知；及(Ii)该等搬迁应在美国大陆内进行。借款人或任何境内子公司或合资格的境外子公司不得转移总价值超过250,000美元的任何有形抵押品(除

(X)在正常业务过程中出售库存，(Y)转移雇员或代理人拥有的移动设备，以及(Z)将抵押品从附件B所述地点转移到附件B所述的另一地点)，除非(I)其已向代理人提供迅速的书面通知，(Ii)此种搬迁是在美利坚合众国大陆内进行的，以及(Iii)如果搬迁是给第三方受托保管人，则其已交付代理人合理接受的形式和实质的托管协议。

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1.12

存款账户。借款人或任何合资格附属公司均不得维持任何存款账户或持有投资物业的账户，除非代理人与其有账户控制协议；但附表7.12所列任何现有受限账户均不需要账户控制协议。尽管如此，在2019年12月31日及之前，借款人在太平洋西部银行的账户中最多可保留1,000,000美元，账号以[***].

1.13

借款人应将截止日期后形成的每个子公司通知代理商，并在成立后20天内，促使任何该等子公司(被排除的子公司除外)签署并向代理商交付一份加入协议，但对于当时属于被排除子公司的任何子公司，一旦适用的税法发生任何变化，导致该子公司不再是被排除的子公司，借款人应立即促使该子公司签署并向代理商交付一份加入协议。

1.14

MSC投资条件。无论何时，只要MSC子公司有任何资产或负债，借款人应始终满足MSC投资条件。

1.15

违约事件的通知。借款人应在得知任何违约事件发生后三(3)个工作日内迅速通知代理人。

1.16

成交后的债务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应向代理人(或其指定代理人)交付：

(a)

在2019年12月31日或之前，证明借款人在太平洋西部银行的帐户中存款少于15,000美元，帐号以[***]，用于未付支票。借款人不得存入任何与该账户有关的额外资金或开具额外支票。借款人应在当前所有未付支票付清后注销该账户。

(b)

在截止日期后三十(30)天内，借款人应向代理人提交适当的背书，证明贷款人应支付的损失、额外的投保人和以代理人为受益人的取消背书通知，涉及本合同第6.2条所要求的所有保险单。

1.17

收益的使用。借款人同意贷款所得仅用于对现有债务进行再融资，支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款抵免的收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

1.18

某些附属投票权。借款人不得，也不得允许任何子公司修改或修改任何被排除的子公司的任何管理文件，除非获得代理人的书面同意，否则该文件的效果是要求该子公司的任何决定或行动获得超过该子公司50.1%的股权或投票权的投票。

1.19

遵纪守法。

借款人应保持，并应促使其子公司保持合规

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在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或条例(包括任何法律、规则或

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贷款或金融融通的发放或经纪方面的监管)，并应或使其子公司获得并保持与借款人业务开展有关的所有必要的政府授权、批准、许可证、特许经营、许可或登记。

借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为受阻人士的利益而提供资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与受阻人士有关的任何财产或财产权益的交易；或

(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

1.20

[保留。]

1.21

与附属公司的交易。借款人不得亦不得准许任何附属公司直接或间接与借款人的任何联属公司或该附属公司订立或存在任何类型的交易，其条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)而言，较从并非借款人的联属公司或该附属公司的人士以公平交易方式可能获得的交易为差。

第八节.投资权

8.1贷款人或其受让人或被指定人(每个人均为“Hercules买方”，以及统称为“Hercules买方”)有权酌情决定以适用法律和法规给予参与此类后续融资的其他投资者相同的条款、条件和定价参与任何后续融资，金额最高可达2,000,000美元；但就借款人的任何公开发行而言，借款人同意以商业上合理的努力向Hercules购买者提供投资于每次此类后续融资的机会，前提是根据适用的法律和法规是合法的(或如果后续融资是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记声明进行的承销公开发行)，则使用

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商业上合理的努力，促使此类发行的承销商向Hercules买家提供

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在此类发行中进行证券配置(如果根据适用的法律和法规是合法的)，其条款、条件和定价与参与此类后续融资的其他投资者相同。购买后续融资证券的每一位大力神买家应是1933年《证券法》(下称《证券法》)下颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

第9节违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

1.1

付款。借款人未能在到期日支付(I)本协议项下的任何预定到期本金或利息或任何其他贷款文件，或(Ii)在三(3)个工作日内就本协议项下的担保债务到期的任何其他付款；但是，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅因代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误而发生；或

1.2

圣约。借款人违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及(A)对于本协议项下任何契约项下的违约(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21条除外)、任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，在(I)代理人或贷款人已向借款人发出有关该违约的通知和(Ii)借款人实际知道该违约或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21条中的任何一条所规定的违约发生之日之后，该违约持续了十(10)天以上；或

1.3

造成实质性的不利影响。发生了可合理预期具有重大不利影响的情况，但仅就本第9.3节而言，下列任何情况的发生本身不应构成重大不利影响：(A)任何非临床或临床试验中的不良结果或延迟，或(B)FDA拒绝、延迟或限制批准或采取任何其他监管行动；但在确定是否发生重大不利影响时，代理人的主要考虑因素(虽然不是唯一的)将是借款人是否有或将有足够的现金资源在到期时偿还担保债务，以及借款人的投资者是否有明确的意图继续为借款人提供资金，在代理人善意的判断下，使借款人能够在担保债务到期和应付时偿还担保债务是代理人在做出任何此类决定时应考虑的最重要的标准。

1.4

申述。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或具误导性；或

1.5

无力偿债。借款人(A)(I)应为债权人的利益进行转让；或(Ii)在正常业务过程中到期时无法偿还债务，或无法根据贷款文件付款或履行；或(Iii)应提出自愿破产申请；或(Iv)应提交任何请愿书、答辩书或文件，为自己寻求任何

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重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，适用于该等情况的任何现行或未来的法规、法律或法规，但下列情况除外

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(V)应寻求、同意或默许任命借款人的任何受托人、接管人或清算人，或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(Vi)应按其业务正常开展的方式停止其业务的运营，或解雇其几乎所有员工；或(Vii)借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至(Vi)款所述的任何前述行动；或(B)(I)在针对借款人的非自愿诉讼开始后四十五(45)天应已届满，借款人根据任何现行或未来的法规、法律或条例寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济，而不驳回该诉讼或根据该诉讼作出的影响借款人的经营或业务的所有命令或法律程序被搁置；或(Ii)任何该等命令或法律程序的搁置此后须予搁置，而将其搁置的诉讼不得及时提出上诉；或(Iii)借款人须提交任何答辩书，承认或不抗辩在任何该等法律程序中针对借款人提出的请愿书的重大指控；或(Iv)该等法律程序待决的法院须作出判令或命令，准予在任何该等法律程序中寻求的济助；或(V)在未经借款人同意或默许而委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分财产而该委任并未撤销后，四十五(45)天应已届满；或

1.6

依恋；判断。超过25万美元的借款人资产的任何部分被扣押或扣押，或对任何此类资产提出征税，但在三十(30)天内未被移走、撤销或撤销，或已作出一项或多项判决，要求支付个别或总计至少25万美元的款项(不在独立第三方保险范围内，其责任未被该保险公司拒绝)，或借款人被禁止或以任何方式被法院命令阻止进行其任何业务；或

1.7

其他义务。根据借款人的任何协议或义务发生的任何违约(超过任何适用的宽限期或救济期)，导致交易对手有能力加速任何超过250,000美元的债务。

1.8

停止交易。在任何时候，美国证券交易委员会停止交易指令或纳斯达克市场普通股暂停交易令应连续生效五(5)天或在连续十(10)天的期间内五(5)天有效，在所有情况下不包括所有公开市场的停牌，但借款人应无法在通知发出后三十(30)天内解除停牌，或在通知发出后六十(60)天内将普通股在另一公开市场上市。

第10节.补救措施

1.1

将军。在任何一个或多个违约事件持续时和期间，

(I)代理人可在所需贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分未偿还担保债务连同适用的预付款费用，并宣布它们立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件并在持续期间，所有未偿还担保债务(包括但不限于预付款费用和期限终止费用)应自动加速并到期和应付，在每种情况下均无需任何进一步通知或行动)。借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法的事实代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，(A)在任何帐户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名

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vbl.反对，反对

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账户债务人；(B)要求、收集、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或辩护(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；(C)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；

(D)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或任何基于其的判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(E)将抵押品转移到代理人或UCC允许的第三方名下；(F)接收、打开和处置发给借款人的邮件；(G)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；以及(H)通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有未清偿的担保债务全部清偿，贷款文件已经终止。代理人的上述委任事实上是借款人的代理人，代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有担保债务得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前是不可撤销的。代理人可以并在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

1.2

收回；取消赎回权。在任何违约事件发生及持续期间，代理人可随时或不时在所需贷款人的指示下，按代理人所选择的顺序，按当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，以一次或多次出售、出租或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在向借款人发出书面通知前十(10)个日历日内进行。代理人可以要求借款人组装抵押品，并在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地点向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

首先，支付给代理人和贷款人，金额足以全额支付代理人和贷款人的合理和有据可查的自付费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；

第二，按代理人可自行决定的顺序和优先顺序，向贷款人支付相当于当时未支付的担保债务金额(包括根据第2.4条规定的本金、利息和违约利率利息)的金额；以及

最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或借款人或其代表，或按有管辖权的法院可能指示的方式。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

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1.3

没有弃权。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，并且借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

1.4

累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节.杂项

1.1

可分性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

1.2

注意。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(Ii)寄往美利坚合众国后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，每种情况下均以如下通知的一方为收件人：

(a)

如果发送给代理：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官和贾尼斯·布尔克汉密尔顿大道400号，310号套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件：邮箱：Legal@htgc.com和邮箱：jbourque@htgc.com Telephone: 650-289-3060

(b)

如果是对贷款人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官和贾尼斯·布尔克汉密尔顿大道400号，310号套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件：邮箱：Legal@htgc.com和邮箱：jbourque@htgc.com Telephone: 650-289-3060

(c)

如果给借款人：

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卡莱多生物科学公司

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注意：海登大道65号首席执行官丹·梅尼切拉

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

电子邮件：邮箱：dan.menichella@kaleido.com Telephone: 617-890-5735

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

电子邮件：神枪手邮箱：h@good winprocter.com

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

1.3

整个协议；修正案。

(a)

本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代关于本协议或其标的的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2019年11月22日修订的建议书和保密协议)。

(b)

除非按照本第11.3(B)款的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但未经直接受影响的每一贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低根据本条款应支付的任何利息或费用的规定利率或延长其任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第11.3(B)条下的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在贷款文件下的义务, 在每一种情况下，均未经所有贷款人书面同意；或

(D)未经代理人书面同意，可修改、修改或放弃第11.18条或附录3的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、代理人

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以及贷款的所有未来持有者。

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1.4

没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

1.5

没有弃权。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。

1.6

生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和担保，应有利于代理人和贷款人，只要任何担保债务(未主张索赔的或有债务除外)在本协议的签署和交付期间仍然有效。第6.3、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。

1.7

继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。未经代理人明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的债务，任何此类转让企图均属无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本合同和其他贷款文件项下的权利，所有这些权利均应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，代理人或任何贷款人均不得将其在本协议或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给作为借款人直接竞争对手的任何一方(由借款人合理确定)、秃鹫对冲基金或借款人在截止日期或之前以书面指定的任何其他方，并确认在所有情况下，任何转让给任何贷款人或代理人的附属公司均应被允许。代理人应尽合理努力在转让、转让或背书发生时或之后的合理时间内向借款人提供任何转让、转让或背书的通知，但向任何贷款人或代理人的关联公司进行的转让除外。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求而强制剥离而产生的任何转让，本协议规定的限制不适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方，以及(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让, 在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但根据本条(Y)作出的上述出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或一方代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的格式须令代理人满意，并须由适用的各方签署、交付及完全完成，并须

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已收到代理人合理要求的有关该受让人的其他信息。代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

1.8

参与度。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。借款人同意每个参与者应有权享受本合同附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括本文件附件附录1第7节的要求(应理解，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据本文件附件附录1就任何参与获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

1.9

治理法律。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。借款人向代理人和贷款人支付担保债务的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

1.10

同意司法管辖权和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.11节的参考要求不适用的范围内)，均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般和无条件地：(A)同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性属人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或地点的任何反对；(C)同意不以缺乏管辖权或

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(D)不可撤销地同意受与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

1.11

相互放弃陪审团审判/司法转介。

(a)

由于与复杂金融交易有关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。借款人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的权利。本豁免适用于所有此类索赔，以及因本协议或任何其他贷款文件(代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为引起的)而产生的任何损害赔偿、违约、侵权、具体履行或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

(b)

如果第11.11(A)节规定的放弃陪审团审判是无效或不可执行的，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选择的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。

(c)

如果索赔要通过司法引用解决，任何一方都可以向第11.10节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，即使所有索赔在其他情况下都应通过司法引用解决。

1.12

专业费。借款人承诺支付代理人和贷款人的费用以及最终确定贷款文件所需的合理和有记录的自付费用，包括但不限于合理和有记录的自付律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的、有文件记录的律师和其他专业人员的费用，以及与以下各项相关的支出：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)保护、保存、审计、实地审查、出售、租赁、清算或处置抵押品或对抵押品行使补救措施；(F)任何与借款人或抵押品有关或有关的法律、诉讼、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上诉或覆核；及(G)任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、清算、止赎或其他与借款人、抵押品、贷款文件有关的诉讼，包括代表

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代理或

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由借款人产业或代表借款人产业展开或继续进行的任何敌对法律程序或争议事宜的贷款人，以及就该等法律程序或争议事宜提出的任何上诉或覆核。

1.13

保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，如果且只要该等信息(X)在披露时被借款人标记为机密，或(Y)应被合理地理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师、如果代理人或贷款人以其合理的善意酌情决定权确定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该等保密信息的接受者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的其他约束，这些保密限制合理地防止披露保密信息，而保密信息的限制不低于第11.13条的条款，则代理人或贷款人应由代理人或其他专业顾问提供；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或该信息可供代理人或任何贷款人获得, (C)在任何报告、陈述或证词中被要求提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有管辖权的任何政府当局；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下，在代理人或贷款人的律师允许或认为适宜的范围内；(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律要求或法律，或任何政府当局的要求；(F)在与行使或准备行使、强制执行或准备强制执行任何贷款文件(包括代理人在失责事件持续期间出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序有关的合理需要范围内；(G)向代理人或贷款人的任何参与者或受让人，或任何预期的参与者或受让人，只要该参与者或受让人或潜在的参与者或受让人以书面形式同意受类似于本第11.13条规定的保密限制的约束；(H)在其他情况下，包括没有确定借款人身份的一般投资组合信息；或(I)事先征得借款人的书面同意；条件是，违反本协议的任何披露不应影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在第11.13条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

1.14

权利转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得免除借款人的任何义务

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如下所示。贷款人同意，如其转让本票(如有的话)，将在其上批注在转让时本金应已支付的部分，并注明上次支付利息的日期。

1.15

恢复担保债务。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款单据和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，直至担保债务(未提出索赔的或有债务除外)完全清偿为止。

1.16

对应者。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。通过传真机或其他电子方式交付本协议的已签署副本签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

1.17

没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。

1.18

中情局。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3所载的条款和条件。

1.19

宣传。未经其他各方事先书面同意，本合同各方及其成员企业和关联公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为《宣传材料》)宣传或使用：(A)另一方的名称(包括对本合同各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方的网站；(B)在宣传材料中公布该等其他各方的官员的姓名；以及(C)该等其他当事人的名称、商标、服务标记在与该当事人有关的任何新闻或新闻稿中；然而，即使本协议有任何相反规定，(I)在遵守任何监管机构的要求、法律规定或适用于该当事人的法律要求的范围内，不需要该等同意。

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与任何国家证券交易所达成的协议(只要该方在合理可行的范围内事先通知另一方)和(Ii)遵守第11.13条。

1.20

多个借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列条款和条件。

(签名如下)

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借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。

借款人：

卡莱多生物科学公司

签名：打印名称：标题：

卡迪纳生物公司

签名：打印名称：标题：

(签名将在下一页继续)

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加州帕洛阿尔托接受：

代理：

大力神资本公司。

签署：

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：助理总法律顾问

贷款人：

大力神资本公司。

签署：

印刷品名称：Jennifer Choe

职务：助理总法律顾问

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附录、展品和附表

增编1：税收；增加的费用增编2：[已保留]

增编3：代理人和贷款人条款增编4：多重借款人条款

附件A：预先申请

附在预付款申请上

附件B：借款人的姓名、地点和其他信息附件C：借款人的专利、商标、著作权和许可证附件D：借款人的存款账户和投资账户附件E：合规证明

附件F：加盟协议

附件G：ACH借记授权协议

附件H-1：美国税务合规证书表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件H-2：美国税务合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件H-3：美国税务合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件H-4：美国税务合规证书表格(适用于作为以下合作伙伴的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

附表1.1承担额

附表1附属公司

附表1A现有核准债项附表1B现有核准投资附表1C现有核准留置权附表5.3赞成等

附表5.8税务事宜

附表5.9知识产权索赔附表5.10知识产权附表5.11借款人产品附表5.14资本

附表7.12存款户口

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贷款和担保协议税增编1；费用增加

定义的术语。就本附录1而言：

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(I)对净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税收，在每种情况下，(A)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款，或

(B)为其他关连税，(Ii)就贷款人而言，是指美国联邦预扣税，是指根据(A)贷款人取得贷款或定期承诺中的权益或定期承诺的有效法律(根据借款人根据本附录1第10条提出的转让请求除外)，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税；或

(B)贷款人变更其贷款办事处，但根据本附录1第2节或第4节的规定，此类税额应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守本附录1第7条的规定而产生的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“保证税”系指(I)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、在担保权益项下收取或完善担保权益、根据

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或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据

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执行、交付、履行、强制执行或登记任何贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税项除外(根据本附录1第10(B)条作出的转让除外)。

“收款人”指代理人或任何贷款人(视情况而定)。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本附录第2款或第4款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附录1第2节或本第4款应支付的款项而征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议支付或确定应就任何抵押品或本协议支付的任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按代理人或贷款人的净收入征收或衡量的税项)，并免除代理人和任何贷款人因任何延迟支付或因此而产生的任何及所有债务，并使其免受损害。

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(B)因该贷款人未能遵守《协议》第11.8条有关维持参与者登记册的规定以及(C)该代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有载货单的情况下，应是决定性的。

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错误。每家贷款人

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特此授权代理人可随时抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第5条应付给代理人的任何款项。

付款凭证。借款人根据本附录1的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。

贷款人的地位。

对于根据任何贷款单据支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

在不限制前述通用性的情况下，

任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

二、

任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(按接受者要求的份数)，以下列各项中适用的为准：

如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税

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依照该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款征税；

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美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

四、

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求时，不时地)向借款人和代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

对某些退款的处理。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已依据本附录1的规定获弥偿的税款的退还(包括依据本附录1的规定支付额外款额)，则须向弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本附录1的条文就引致该项退还的税项而支付的弥偿款项)，扣除受补偿方所有合理和有据可查的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

10.

增加了成本。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

11.

缓解义务；替换贷款人。

指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据本附录1第9条要求赔偿，或要求借款人根据本附录1向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本附录1项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本附录1项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为该指定或转让(I)在将来会消除或减少借款人根据本附录1应支付的金额(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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更换贷款人。如果任何贷款人根据本附录1第9款要求赔偿，或者如果借款人根据本附录1被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果贷款人是非同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据贷款协议第11.7条并受其约束)，将其所有权益、权利(不包括根据本附录1获得付款的现有权利)以及本贷款协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的受让人；但条件是：

该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的款项；

二、

在根据本附录1第9款要求赔偿或根据本附录要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

三、

这种转让不与适用法律相冲突；以及

四、

在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

12.

生存。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

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贷款和担保协议增编2

[已保留]

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贷款和担保协议增编3

代理和出借人条款

(a)

每家贷款人在此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(b)

每一贷款人同意根据本附录3要求赔偿之日，根据其各自的定期承诺百分比(基于未偿还的定期贷款承诺总额)，以代理人的身份对代理人进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿代理人可能在任何时候以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(c)

代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(d)

免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(i)

应承担任何受托责任或其他默示责任，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)

有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定或贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(Iii)

除本合同及其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人有任何责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，并且代理人不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的任何人或由其获得的。

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(e)

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在贷款人同意或请求下，或代理人出于善意认为在这种情况下是必要的，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

(f)

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第4节或本合同其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。由代理提供的信任。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向代理人提供的符合贷款协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见。代理人可以咨询律师，而律师的任何意见或法律建议对于所采取的任何行动都是完全和完全的授权和保护。, 代理人未在本合同项下或根据本合同的任何贷款文件采取或忍受。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在贷款人的要求或指示下行使本协议、贷款协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、开支和责任。

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贷款和担保协议增编4

多个借款人条款

(a)

借款人的代理人。借款人在此不可撤销地指定Kaleido Biosciences，Inc.作为其代理人、事实律师和法定代表人，用于所有目的，包括要求支付定期贷款，以及接收代理人或任何贷款人发给借款人(或他们中的任何人)的账户对账单和其他通知和通讯。代理人可以自己的名义或代表一个或多个其他借款人，依靠Kaleido Biosciences，Inc.发出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，并应受到充分保护，代理人没有义务就任何此类请求、指示、报告、信息、其他通知或通讯对其的约束力进行任何查询或要求任何其他借款人或其代表进行任何查询或要求确认，且借款人在本合同项下义务的连带性质也不会因此受到影响。

(b)

免责声明。每一借款人特此放弃：(I)要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救办法的任何权利，或要求代理人对担保全部或部分担保债务的任何财产提起诉讼的任何权利，或要求代理人对代理人持有或维持的任何准备金、贷方或存款账户行使任何抵销权或其他权利的任何权利，或要求代理人或任何贷款人对任何其他借款人的任何债务行使任何抵销权或其他权利的权利，或要求代理人或任何贷款人行使任何其他权利或权力，或寻求代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他补救措施的权利；(Ii)因任何其他借款人、任何担保人、任何背书人、共同庄家或其他人的无行为能力或其他免责辩护，或由于任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人因任何因由而停止就所有或部分有抵押债务承担任何法律责任，或因代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他借款人、任何担保人、任何其他人或其任何有抵押债务或任何抵押的解除或免除，而产生的任何免责辩护，无论是通过法律的实施还是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完成、维持或维持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何免责辩护；。(Iv)基于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同庄家或其他人所展开或针对任何其他借款人或任何背书人、共同庄家或其他人士展开的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清盘或解散程序而产生的任何免责辩护，包括但不限于任何有担保债务(包括但不限于其任何利息)的任何解除或禁止收取。, 在任何该等法律程序中或作为任何该等法律程序的结果。在所有担保债务全部清偿、履行和解除之前，除全部履行和偿付所有担保债务外，不得解除或满足任何借款人在本合同项下的责任。如因任何声称该等款项构成优先转让或欺诈性转让，或因任何其他理由，而向代理人提出偿还或追讨代理人为支付或因任何担保债务而收取的任何一笔或多于一笔款项的申索，而代理人又因对代理人或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、判令或命令，或因代理人与任何该等申索人(包括但不限于任何其他借款人)就任何该等申索达成和解或妥协，以致代理人偿还全部或部分上述款项，则在任何此类情况下，各借款人同意任何此类判决、法令、命令、和解和妥协应对借款人具有约束力，即使本协议有任何撤销或解除，或任何证明任何有担保债务的票据或其他票据的取消，或任何有担保债务的解除

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义务，每个借款人应并将继续对代理人和贷款人承担下列责任

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本协议对如此偿还或收回的金额，在相同的程度上，就像代理人或任何贷款人最初从未收到过这样的金额一样，而且即使本协议被撤销或解除，本条款的规定仍将继续有效。每一借款人在此明确和无条件地放弃针对任何其他借款人的所有代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何担保债务而持有的任何抵押品或抵押品的所有权利，包括(但不限于)借款人根据任何现有或未来文件或与任何其他借款人或其他人达成的协议可能拥有的任何前述权利，以及包括(但不限于)任何借款人根据任何衡平法代位权原则、默示合同、不当得利或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。

(c)

同意。每一借款人在此同意并同意，在不通知借款人或由借款人通知的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或债务的情况下，代理人可在本协议被撤销之前或之后随时以其唯一和绝对的酌情权作出下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、清偿或履行的时间、拒绝强制执行及免除任何或所有担保债务的全部或任何当事人；(Ii)就任何或所有有担保债务或任何其他事项给予任何借款人或任何其他人任何其他宽大处理；(Iii)接受、免除、放弃、交出、强制执行、交换、修改、损害或延长履行、解除或支付任何或所有担保债务的任何种类财产或担保任何或所有担保债务的任何财产，或代理人可随时对其拥有留置权的任何财产，或拒绝执行其权利或就任何或所有该等财产作出任何妥协、和解或协议；(4)替换或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何导致解除全部或任何部分担保债务的任何其他借款人或任何背书人或担保人的行动，包括但不限于本协议的一方或多方当事人，而不考虑对任何出资权或借款人其他权利的任何破坏或损害；(V)将从任何其他借款人、任何担保人、背书人或联署人收到的任何款项，或从处置任何抵押品或抵押品所得的任何款项，按代理人全权酌情决定的方式及次序，运用于该人所欠或以该抵押品或抵押品作担保的任何债项, 而不论该等债务是否为有担保债务的一部分，是否有担保，或是否到期及须予支付。每一借款人同意并同意代理人无义务为借款人或抵押人或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。每个借款人还同意并同意代理人对担保任何或全部担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务监督、核实、审计、检查、或获得或维持与担保任何或所有担保债务有关的任何财产的保险。

(d)

独立责任。每一借款人特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与任何其他借款人可能被起诉的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼。每一借款人完全了解对方借款人的财务状况，并仅根据其对本协议所有相关事项的独立调查执行和交付本协议，且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对本协议的任何陈述或陈述。每个借款人声明并保证其有能力获得，并且每个借款人在此承担全部责任

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为了获取有关任何其他借款人的财务状况的任何附加信息

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以及该借款人所希望的与本协议有关的任何其他事项，而该借款人并不依赖或期望代理人向其提供任何现在或以后由代理人管有的有关同一事项或任何其他事项的资料。

(e)

从属关系。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务均从属于担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的一切行动，以实现、执行和通知这种从属关系。

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附件A预先请求

收件人：代理人：日期：，20[]

大力神资本公司(代理人)加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道400号310号套房邮编：94301

电子邮件：邮箱：Legal@htgc.com注意：

美国特拉华州一家公司Kaleido Biosciences，Inc.代表其本人及其本协议的每一子公司(统称为“借款人”)请求Hercules Capital，Inc.(“贷款人”)根据借款人、代理商和贷款人之间的贷款和担保协议(“协议”)，于(“垫款日期”)向Hercules Capital，Inc.(“贷款人”)预付美元(美元)(“预付款”)。此处使用但未另作定义的大写词语和其他术语的含义与本协议中定义的相同。

请：

(a)

开出应付给借款人的支票

或

(b)

电汇资金到借款人的账户[最后3位数字]银行：

地址：

ABA编号：

帐号：

帐号名称：联系人：电话号码

要验证Wire Info：电子邮件地址：

借款人表示，本协议规定的垫款的先决条件已得到满足，并应在垫款时得到满足，包括但不限于：(I)已经发生或可合理预期会产生实质性不利影响的事件尚未发生且仍在继续；(Ii)本协议中所述的陈述和担保在预付款日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，但此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外；

(Iii)

借款人遵守其应遵守或履行的每份贷款文件中所列的所有条款和规定，这些条款和规定在该日期的所有重要方面应为真实和正确的；和(Iv)截至预付款日期，不存在会(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成贷款文件违约事件的事实或条件。借款人理解并承认代理商有权审核财务信息

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支持这一说法，并根据其全权酌情进行的审查，贷款人可拒绝为所要求的垫款提供资金。

借款人特此声明，自协议签订之日起，借款人的公司身份和所在地并未发生变化，或者，如果完成了本预付款申请的附件，则本预付款申请附件中规定的借款人的公司身份和所在地未发生变化。

借款人同意在贷款提供资金之前立即通知代理人，如果上述任何事项在借款日期不真实和正确，并且代理人在预付款日期之前没有收到此类通知，则上述陈述应被视为已经作出，并应被视为在预付款日期时真实和正确。

签约日期为[], 20[].

借款人：

卡莱多生物科学公司

签名：标题：打印名称：

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附在预付款申请上

日期：

借款人特此向代理人声明并保证借款人目前的名称和组织状况如下：

名称：卡莱多生物科学公司

组织类型：公司

组织状态：特拉华州

组织机构档案编号：47-3048279

借款人特此声明并向代理商保证，其当前所在地的街道地址、城市、州和邮政编码如下：

[  ]

借款人特此声明并向代理人保证，预付款不超过以下最高定期贷款金额：

预付款：美元

[最高定期贷款金额：$]

[第A条小于或等于第b条？是/符合否/不符合]

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附件B

借款人的姓名、位置和其他信息

借款人代表并向代理人保证，借款人截至成交日期的当前名称和组织状态如下：

名称：卡莱多生物科学公司

组织类型：公司

组织状态：特拉华州组织档案编号：5681784

名称：卡迪纳生物公司

组织类型：公司

组织状态：特拉华州组织档案编号：6000485

借款人向代理人声明并保证，在截止日期前五(5)年内，借款人未以下列名称、组织或形式以外的任何其他名称、组织或形式开展业务：

名称：VL32，Inc.

使用日期：2015年1月至2015年11月组织类型：同上。

组织状态：同上。组织档案编号：同上。借款人的财政年度将于12月31日结束

借款人的联邦雇主税务识别码是：47-3048279

借款人代表代理人并向代理人保证其首席执行官办公室位于马萨诸塞州列克星敦海登大道65号，邮编：02421。

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附件C

借款人的专利、商标、版权和许可证

卡莱多知识产权资产

专利和专利申请：

美国9,492,473，葡聚糖疗法及其相关方法

美国9,757,403，葡聚糖疗法及其相关方法

美国9,901,595，葡聚糖疗法及其相关方法

美国10,314,853，葡聚糖疗法及其相关方法

EP 3071235葡聚糖治疗组合物及其相关方法香港1228788葡聚糖治疗组合物及其相关方法ZA 2017/04735葡聚糖治疗组合物及其相关方法卡莱多组合列表：


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15/286382	我们	授与	5月5日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
15/385331	我们	授与	12月20日-- 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法

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申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
15/624372	我们	授与	6月15日- 2017	一种葡聚糖疗法及其相关方法
16/396067	我们	待定	4月26日-- 2019	一种葡聚糖疗法及其相关方法
16/395929	我们	待定	4月26日-- 2019	一种葡聚糖疗法及其相关方法
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1120170156148	顺丁橡胶	已出版	1月13日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
2973617	钙	已出版	1月13日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
201701901	电子邮件	已出版	1月13日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
201680017749.4	氯化萘	已出版	1月13日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
201791702	电子艺界	已出版	1月13日 2016	一种葡聚糖疗法及其相关方法
16704085.6	极压	授与	1月13日 2016	一种葡聚糖治疗组合物及其相关方法

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申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
18110824.1	香港	待定	8月22日-8月- 2018	葡聚糖疗法及其治疗方法
2017-555593	太平绅士	已出版	4月23日-- 2016	一种葡聚糖治疗组合物及其相关方法
735895	新西兰	待定	4月23日-- 2016	一种葡聚糖治疗组合物及其相关方法
PCT/US2016/029082	沃	非活动	4月23日-- 2016	葡聚糖疗法及其治疗方法
16/270051	我们	待定	07-2月- 2019	微生物组调节剂及其相关用途
2016253011	Au(自动)	已出版	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
2983016	钙	已出版	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
201680036013.1	氯化萘	已出版	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
16724150.4	极压	已出版	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
MX/a/2017/013562	Mx	已出版	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
735897	新西兰	待定	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
PCT/US2016/029083	沃	非活动	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
2017/06675	扎	待定	4月23日-- 2016	微生物组调节剂及其相关用途
2016311452	Au(自动)	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
2994430	钙	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
201680059550.8	氯化萘	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
16778131.9	极压	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
2018-510084	太平绅士	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
MX/a/2018/002301	Mx	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
739502	新西兰	待定	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途

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ACTIVE/116115708.1

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申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
15/754850	我们	已出版	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
PCT/US2016/048794	沃	非活动	25-8月25日 2016	一种多糖组合物及其用途
201780056075.3	氯化萘	已出版	7月13日- 2017	多聚糖组合物和使用方法
17746236.3	极压	已出版	7月13日- 2017	多聚糖组合物和使用方法
2019-501469	太平绅士	已出版	7月13日- 2017	多聚糖组合物和使用方法
16/316755	我们	待定	1月10日- 2019	多聚糖组合物和使用方法
PCT/US2017/042022	沃	非活动	7月13日- 2017	多聚糖组合物和使用方法
2017370682	Au(自动)	已出版	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
3046207	钙	已出版	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
201780075847.8	氯化萘	已出版	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
17832599.9	极压	已出版	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
2019-530061	太平绅士	待定	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
754185	新西兰	待定	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
16/466945	我们	已出版	5月5日 2019	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
PCT/US2017/064974	沃	非活动	6-12月- 2017	一种葡聚糖聚合物及其相关方法
PCT/US2018/059100	沃	已出版	03-11-11- 2018	治疗感染的葡聚糖制剂
PCT/US2018/059102	沃	已出版	03-11-11- 2018	治疗高氨血症的葡聚糖制剂和使用方法
PCT/US2018/059101	沃	已出版	03-11-11- 2018	多聚糖聚合物的制备方法
62/861252	我们	待定	13-6月- 2019	葡聚糖制剂和微生物
62/790671	我们	待定	1月10日- 2019	治疗非酒精性脂肪性肝病的葡聚糖制剂和使用方法

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ACTIVE/116115708.1

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申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
62/790631	我们	待定	1月10日- 2019	葡聚糖制剂及其在肾脏疾病中的使用方法
62/880369	我们	待定	7月30日- 2019	葡聚糖制剂及其在肾脏疾病中的使用方法
PCT/US2018/042174	沃	已出版	7月13日- 2018	多聚糖组合物和使用方法
62/861268	我们	待定	13-6月- 2019	组合物和方法
62/861256	我们	待定	13-6月- 2019	组合物和方法
62/861270	我们	待定	13-6月- 2019	组合物和方法
PCT/US2019/047595	沃	待定	8月21日-8月- 2019	低聚糖组合物及其用于降低氨水平的使用方法
PCT/US2019/060626	沃	待定	8-Nov- 2019	低聚糖组合物及其使用方法
62/791006	我们	待定	1月10日- 2019	微生物群活性的调控制剂
62/845305	我们	待定	8-May- 2019	低聚糖组合物及其使用方法

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ACTIVE/116115708.1

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申请编号：	国家	状态	提交日期	应用程序标题
62/910179	我们	待定	3-Oct- 2019	低聚糖组合物及其使用方法

商标和/或服务标志：

除另有说明外，下列标志已申请但尚未授予。

标记

国家

状态

序列号

提交日期

注册不是的。

注册表

日期

班级%s

卡莱多

加拿大

允许

1776706

11-

4月16日

不适用

卡莱多

中国(中华人民共和国)

注册表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

内部

卡莱多

欧盟

注册表%d

01722407

20-

9月17日

01722407

17-

1月至18日

内部

卡莱多

欧盟

注册表%d

01794107

10-

8月18日

01794107

25-

德克

-18

内部

卡莱多

日本

注册表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

内部

卡莱多

墨西哥

注册表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

内部

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

卡莱多

美利坚合众国

允许

86/78335

10月15日

内部

卡莱多

《国际区域分层-马德里议定书》

注册表%d

A0057956

4月16日

1314387

4月16日

Int.; 42

内部

美利坚合众国

待定*

88/36961

4月19日

内部

美利坚合众国

允许

88/36964

4月19日

内部

国际地区性地层

注册表%d

10月19日

1497529

10月19日

内部

微生物E增强子

美利坚合众国

待定

87/19534

10月16日

内部

蒙脱土

欧盟

已出版

1482563

19-

6月19日

内部

蒙脱土

日本

待定

1482563

19-

6月19日

内部

蒙脱土

美利坚合众国

已出版

88/23567

19-

12月-18日

内部

蒙脱土

《国际区域分层-马德里议定书》

注册表%d

A0086981

19-

6月19日

1482563

19-

6月19日

内部

*2019年10月2日5类的国际申请。APPL#尚未提供

版权注册或申请：无

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ACTIVE/116115708.1

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域名：

Kaleido.com kaleidobio.com caleidobio.com kaleidobiosciences.com kaleidoTreatutics.com kaleidotx.com kaleidotx.net

Vl32.com cadena-Bio.com cadena-Bio.net cadena-Bio.org cadenabio.com cadenabio.net

Cadenahealth.com

Cadena IP资产(截至2018年12月31日)：

专利和专利申请：

美国8,466,242聚合酸催化剂及其用途

美国8,476,388，聚合酸催化剂及其用途

美国9,079,171，聚合酸催化剂及其用途

美国9,205,418，聚合酸催化剂及其用途

美国10,131,721，聚合酸催化剂及其用途

美国9,238,845，生物质原料制糖方法EP 2681547，聚合酸催化剂及其用途

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

AR 085503B1、聚合酸催化剂及其用途

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

Au 2012223494、聚合酸催化剂及其用途、CA 2,864,086、聚合酸催化剂及其用途

CNZL201280018901.2、聚合酸催化剂及其用途CO 30876、聚合酸催化剂及其应用

ID 465560、多聚酸催化剂及其用途MX 344405、多聚酸催化剂及其用途NZ 616047、多聚酸催化剂及其用途SG 192958、多聚酸催化剂及其用途ZA2013/06233多聚酸催化剂及其用途

CN ZL201380055050.3、聚合物和固载催化剂以及使用该催化剂消化纤维素材料的方法

Cadena Bio投资组合列表：

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ACTIVE/116115708.1

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	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
1	聚合酸催化剂和	U.S.S.N. 13/406,490*	51169-002003	CAD-001 US3	授与	9,079,171
	它的用途
		Filed 2/27/2012				7/14/2015
		U.S.S.N. 13/406,517	51169-002004	CAD-001 US4	授与	8,466,242
	约翰·M·杰里米亚
		Filed 2/27/2012				6/18/2013
	布莱恩·M·贝恩斯
		U.S.S.N. 13/657,724	51169-002005	CAD-001 US5	授与	8,476,388
	阿希什·达万
		Filed 10/22/2012				7/2/2013
		U.S.S.N. 13/865,048	51169-002006	CAD-001 US6	授与	9,205,418
		Filed 4/17/2013				12/8/2015

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
对应于国际	U.S.S.N. 14/730,143*	51169-002007	CAD-001 US7	授与	10,131,721
应用程序PCT/US 2012/026820
filed 2/27/2012	Filed 6/3/2015				11/20/2018
	U.S.S.N. 16/175,213	51169-002008	CAD-001US8	已出版
优先级信息：	Filed 10/30/2018
61/447,311 filed 2/28/2011
61/447,311 filed 2/28/2011	AR P20120100642	51169-002AR3	CAD-001 AR	授与	AR085503B1
61/522,351 filed 8/11/2011	Filed 2/28/2012				08/30/2018
	AU 2012223494	51169-002AU3	CAD-001 AU	授与	2012223494
					07/20/2017
	BR1120130220473	51169-002BR3	CAD-001 BR	待定
	CA 2,864,086	51169-002CA3	CAD-001 CA	授与	2,864,086
					07/10/2018
	CL 2463-2013	51169-002CL3	CAD-001 CL	弃置
	CN 201280018901.2	51169-002CN3	CAD-001 CN	授与	ZL201280018901.2
					02/27/2018
	CO 13230542	51169-002CO3	CAD-001 CO	授与	30876
					08/18/2015
	EP 12709207.0	51169-002EP3	CAD-001 EP1	授与	2681247
					04/04/2018
	EP 18163838.8	51169-002EP4	CAD-001 EP2	已出版
	ID W00201304395	51169-002ID3	CAD-001 ID	授与	IDP0000465560
					06/20/2017
	IN 7946/DELNP/2013	51169-002IN3	CAD-001 IN	待定
	JM 18/1/5278	51169-002JM3	CAD-001 JM	待定
	KR 10-2013-7018658	51169-002KR3	CAD-001 KR	弃置
	MX/a/2013/009920	51169-002MX3	CAD-001 MX	授与	344405
					12/14/2016

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
		MX/a/2015/016430	51169-002MX4	CAD-001 MX	待定
		MY PI 2013003157	51169-002MY3	CAD-001我的	弃置
		NZ 616047	51169-002NZ3	CAD-001新西兰	授与	616047
						3/30/2016
		PH 1-2013-501775	51169-002PH3	CAD-001 PH值	待定
		RU 2013143822	51169-002RU3	CAD-001 RU	弃置
		SG 201306465-4	51169-002SG3	CAD-001 SG	授与	192958
						3/9/2016
		TH 1301004754	51169-002TH3	CAD-001 TH	待定
		ZA 2013/06233	51169-002ZA3	CAD-001 ZA	授与	2013/06233
						12/20/2017
2	制糖方法	U.S.S.N. 13/831,495	51169-003001	CAD-006 US2	授与	9,238,845
	从生物质原料中
		Filed 3/14/2013				1/19/2016
	布莱恩·M·贝恩斯
	约翰·M·杰里米亚
	约瑟夫·安多
	阿希什·达万
	优先级信息：
	61/693,210 filed 8/24/2012
3	聚合物和固体载体	U.S.S.N. 14/423,697*	51169-004004	CAD-004美国	弃置
	催化剂和方法
	消化纤维素材料使用这样的催化剂	Filed 2/24/2015
		CA 2,922,254	51169-004CA4	CAD-004 CA	弃置
	约翰·M·杰里米亚	CN 201380055050.3	51169-004CN4	CAD-004 CN	授与	ZL201380055050.3
						4/12/2017

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
	布赖恩·M·贝恩斯·哈瓦德·费希塔利约瑟夫·安多对应国际申请号2013年8月23日提交的PCT/US2013/056389 优先级信息：61/693,200已于2012年8月24日提交 61/693,210 filed 8/24/2012 61/693,213 filed 8/24/2012 13/831,495 filed 3/14/2013	EP 13831228.5	51169-004EP4	CAD-004 EP	弃置
		KR 10-2015-7007481	51169-004KR4	CAD-004KR	弃置
4	低聚糖组合物及其生产方法约翰·M·杰米亚·阿纳斯塔西亚·V·墨菲·斯科特·韩本杰明·A·西格尔·艾丽西亚·兰德里凯尔·雪莉·斯蒂芬·帕诺斯·德文牧师安德鲁·奥康纳	U.S.S.N. 14/795,720* Filed 7/9/2015	51169-007003	CAD-012美国	已出版
		2015287703	51169-007AU3	CAD-012AU	弃置
		2019222849	51169-007AU4	CAD-012AU1	已出版
		BR112017000345-7	51169-007BR3	CAD-012 BR	待定
		CA 2,954,662	51169-007CA3	CAD-012 CA	待定
		201580048065.6	51169-007CN3	CAD-012 CN	已出版
		15819734.3	51169-007EP3	CAD-012 EP	已出版
		17111776.8	51169-007HK3	CAD-012香港	待定
		P00 2017 00913	51169-007ID3	CAD-012 ID	待定
		249982	51169-007IL3	CAD-012 IL	待定
		201717004105	51169-007IN3	CAD-012输入	待定
		2017-522455	51169-007JP3	CAD-012 JP	已出版
		MX/a/2017/000319	51169-007MX3	CAD-012 MX	待定

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
	对应国际申请号2015年7月9日提交的PCT/US2015/039795 优先级信息：62/022,579已于2014年7月9日提交 62/108,035 filed 1/26/2015	PI 2017000019	51169-007MY3	CAD-012我的	待定
5	用作食品配料的低聚糖组合物及其生产方法约翰·M·杰米亚·拉菲·马迪罗西亚·迈克尔·J·吉丁对应于2016年1月13日提交的国际申请PCT/US2016/013265 优先级信息：62/108,036已于2015年1月26日提交	U.S.S.N. 15/546,438 Filed 7/26/2017	51169-008002	CAD-013US	弃置
		U.S.S.N. 16/440,261 Filed 6/13/2019	51169-008003	CAD-013US2	已出版
		AU 2016212025	51169-008AU2	CAD-013AU	已出版
		BR 1120170159465	51169-008BR2	CAD-013BR	已出版
		CA 2,975,091	51169-008CA2	CAD-013CA	已出版
		CN 201680016821.1	51169-008CN2	CAD-013CN	已出版
		EP 16743841.5	51169-008EP2	CAD-013EP	已出版
		HK 18106258.4	51169-008HK2	CAD-013HK	待定
		ID PID201705111	51169-008ID2	CAD-013ID	待定
		IN 201717028052	51169-008IN2	CAD-013IN	已出版
		JP 2017-557270	51169-008JP2	CAD-013JP	已出版
		MX/a/2017/009722	51169-008MX2	CAD-013MX	已出版
		MY PI 2017001086	51169-008MY2	CAD-013MY	待定
		PH 1-2017-501341	51169-008PH2	CAD-013PH	已出版
		RU 2017130166	51169-008RU2	CAD-013RU	待定
		ZA 2017/05200	51169-008ZA2	CAD-013ZA	待定

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	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
6	用于营养组合物的低聚糖组合物及其生产方法约翰·M·杰里米亚对应国际申请PCT/US2016/013271 提交于2016年1月13日优先级信息：62/108,038已于2015年1月26日提交	U.S.S.N 15/546,508 Filed 07/26/2017	51169-010002	CAD-015US	已出版
		AU 2016212026	51169-010AU2	CAD-015AU	已出版
		CA 2,975,093	51169-010CA2	CAD-015CA	已出版
		CN 201680016981.6	51169-010CN2	CAD-015CN	已出版
		EP 16743842.3	51169-010EP2	CAD-015EP	已出版
		HK 18106257.5	51169-010HK2	CAD-015HK	待定
		JP 2017-557271	51169-010JP2	CAD-015JP	已出版
		MX/a/2017/009720	51169-010MX2	CAD-015MX	已出版
7#	用作动物饲料的低聚糖组合物及其生产方法约翰·M·杰米亚·拉菲·马迪罗西亚·迈克尔·J·吉丁·阿纳斯塔西亚·V·墨菲对应于PCT/US2016/013280 Filed 1/13/2016 优先级信息：62/108,037已于2015年1月26日提交 62/216,945 filed 9/10/2015 62/216,952 filed 9/10/2015	U.S.S.N. 14/995,129* Filed 1/13/2016	51169-017001	CAD-014美国	待定
		BR 1120170159449	51169-017BR1	CAD-014BR	已出版
		CA 2,975,095	51169-017CA1	CAD-014CA	已出版
		CN 201680016822.6	51169-017CN1	CAD-014CN	已出版
		EP 16743843.1	51169-017EP1	CAD-014EP	授与	EP 3250048 08/14/2019
		EP 19191223.7	51169-017EP2	CAD-014EP1	待定
		HK 18106256.6	51169-017HK1	CAD-014HK	待定
		IN 201717026993	51169-017IN1	CAD-014IN	已出版
		JP 2017-557272	51169-017JP1	CAD-014JP	已出版
		MX/a/2017/009730	51169-017MX1	CAD-014MX	已出版

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	标题/发明人	酒吧。不是的。序列号	C&E参考文献	卡迪纳裁判	状态	专利号/发布日期
	62/255,341 filed 11/13/2015 62/255,343 filed 11/13/2015
8#	动物治疗和饲料组合物及使用方法约翰·M·杰米亚·阿纳斯塔西亚·V·墨菲优先级信息：62/255,348已于2015年11月13日提交 62/255,352 filed 11/13/2015	PCT/US2016/061337 Filed 11/10/2016	51169-020WO1	CAD-020 WO	国家舞台
		U.S.S.N. 15/775,501 Filed 05/11/2018	51169-020001	CAD-020美国	弃置
		U.S.S.N. 16/293,140 Filed 03/05/2019	51169-020002	CAD-020 US1	待定

*美国公用事业应用程序，而不是国家阶段。#独家授权给Midori，Inc.

商标和/或服务标志：无

版权注册或申请：无

域名：无

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附件D

借款人的存款账户和投资账户

[***]

1新台币：这是截至11月30日的余额。卡莱多未来将不会向该PacWest账户存款。计划在2019年12月底之前将余额(扣除任何剩余未付支票后的余额，目前约为1万美元)转入摩根大通业务账户。

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附件E合规证书

大力神资本公司(代理)加利福尼亚州帕洛阿尔托汉密尔顿大道400号310室邮编：94301

兹提及日期为2019年12月31日的该若干贷款及抵押协议，以及与Hercules Capital，Inc.(“代理人”)、若干银行及其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)及Kaleido Biosciences，Inc.(“本公司”)及其每一合资格附属公司作为借款人不时修订的该等贷款及担保协议(以下统称“贷款协议”)相关而订立的贷款文件(定义见“贷款文件”)。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。

以下签署人是本公司的高级职员，对本公司的所有财务事项了如指掌，并获授权提供有关本公司的资料证明；兹以上述身分而非以个人身分证明，公司在所有契诺、条件及条款终止时，均符合贷款协议的条款及条件，并重申，其中所载的所有陈述及保证，在本符合证书的日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(在尚未受重大程度限制的范围内)，其效力与在该日期及在该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早的日期者除外。在所有情况下执行贷款协议中关于该等陈述和保证的任何重大标准后。附件是上述认证所需的证明文件。签署人进一步证明，所附财务报表是按照公认会计准则编制的(但未经审计的财务报表没有脚注，并须进行正常的年终调整)，且除下文解释外，各期间与下一期间一致。

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需要报告要求

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检查是否已连接

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30天内每月中期财务报表

45天内的中期财务报表季度

90天内经审计的财务报表

借款人及其附属公司和关联公司的帐目

以下签署人还确认以下披露的账户代表目前以每个借款人或借款人的子公司的名义开设的所有存托账户和证券账户，视情况而定。

自以前的合规性证书交付以来开立的每个新帐户在下面都标有“*”。

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寄存区编号		金融机构	帐户类型(托管/证券)	上个月期末账户余额	帐目目的
借款人姓名/地址：
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

借款人的子公司姓名/地址
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

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非常真诚地属于你，

卡莱多生物科学公司

By:

姓名：

ITS：

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附件F

合并协议的格式

本合并协议(“合并协议”)签订日期为[], 20[]，并由一家公司(“子公司”)与马里兰州的一家公司Hercules Capital，Inc.(作为“代理人”)签订。

独奏会

子公司的附属公司，[](“公司”)[已经进入/想要进入]签订日期为2019年12月31日的特定贷款和担保协议，不时将若干银行和其他金融机构或实体作为贷款人(统称为贷款人)和代理人订立，该协议可予修订、重述、补充或以其他方式修改(“贷款协议”)，以及与此相关而签署和交付的其他协议；

附属公司确认并同意其将直接或间接受益于公司签署的贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；

协议书

因此，现在，子公司和代理商同意如下：

以上陈述的独奏会被纳入并成为本联合协议的一部分。未在本文中定义的大写术语应具有贷款协议中提供的含义。

通过签署本合并协议，子公司应受贷款协议条款和条件的约束，犹如其是贷款协议下的借款人(定义见贷款协议)，但条件是：(A)关于(I)贷款协议第5.1条，子公司表示其是根据法律正式组织、合法存在和信誉良好的实体[](B)代理人及贷款人对附属公司概无根据贷款协议或其他贷款文件而产生或相关的任何责任、责任或义务；(C)如附属公司由本公司承保保险，附属公司将无须维持独立保险或遵守贷款协议第6.1及6.2节的规定；及(D)只要公司符合贷款协议第7.1节的规定，附属公司将无须向代理人提供单独的财务报表。就代理人或贷款人根据贷款协议或其他贷款文件而产生或与之相关的任何责任、责任或义务而言，该等责任、责任或义务只应流向公司，而不应流向附属公司或任何其他个人或实体。举例来说(并非独家清单)：(I)代理人根据贷款协议或公司、代理人及贷款人之间另有协议向本公司提供通知，应视为向附属公司提供通知；(Ii)贷款人向公司提供垫款应被视为向附属公司提供垫款；及(Iii)附属公司无权要求贷款人垫款或向贷款人提出任何其他要求。

子公司同意在未经代理人事先书面同意的情况下不认证其股权证券，同意的条件可能是将该等股权证券交付给代理人，以完善代理人对该等股权证券的担保权益。

附属公司承认其直接或间接受益于贷款协议，并特此为自己和代表任何和所有利息继承人(包括没有

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限制任何受让人(债权人、接管人、破产托管人或其自身作为任何破产程序中的占有债务人)在法律规定的最大限度内，对执行本合并协议提出的任何和所有索赔、权利或抗辩，其依据是：(A)本合并协议的签署和交付没有得到足够的对价，或(B)其在本合并协议下的义务可作为欺诈性转让而避免。

作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)及时、完整和不可行地付款的担保，子公司授予代理人对子公司在抵押品和抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益。

[故意将页面的其余部分留空]

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[加入协议的签字页]

子公司：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

地址：

电话：电子邮件：

代理：

大力神资本公司。

发信人：姓名：标题：

地址：

加利福尼亚州帕洛阿尔托310号汉密尔顿大道400号，邮编：94301

电子邮件：邮箱：Legal@htgc.com Telephone: 650-289-3060

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附件G

ACH借记授权协议

大力神资本公司

加州帕洛阿尔托310号汉密尔顿大道400号，邮编：94301

Re：截至2019年12月31日的贷款和担保协议(“协议”)，由Kaleido Biosciences，Inc.及其每一家合格子公司(统称为“借款人”)和作为代理人(“代理人”)的Hercules Capital，Inc.以及贷款人一方(统称“贷款人”)签订

关于上述协议，借款人特此授权代理人对(I)协议项下到期的定期付款和(Ii)代理人或贷款人根据协议第11.12节发生的合理且有文件记录的法律费用和成本进行借记，如下所示；但代理人应向借款人提供此类费用和费用的发票。借款人授权下列存款机构借记该账户。

[如果公开提交，帐户信息出于安全目的进行了编辑]


托管人名称	分支机构
城市	州和邮政编码
中转/ABA号码	帐号

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只要本协定规定的任何款项到期，这一授权将保持完全效力和作用。卡莱多生物科学公司

By:

姓名：

日期：

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附件H-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2019年12月31日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由美国特拉华州的卡莱多生物科学公司及其每一家合格子公司(定义见《贷款协议》)、贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(以下统称为《贷款协议》)，以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司，其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书中的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向代理人和借款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括代理人或借款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知代理人和借款人其法律上没有资格这样做。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签名者付款的日历年度内或付款前两个日历年度中的任何一年内完成。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: , 20

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[贷款人名称]

By: Name: Title:

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证物H-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据贷款协议附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，

(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书中的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不符合这样做的资格，(2)签名人应在每次向签名人付款的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年，向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: , 20

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[参赛者姓名]

By: Name: Title:

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证物H-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，

(3)就上述参与而言，以下签署人或其任何直接或间接伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，签名人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，或者如果时间的推移或情况的变化导致本证书中的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不符合这样做的资格，(2)签名人应在每次向签名人付款的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年，向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: , 20

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[参赛者姓名]

By: Name: Title:

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证物H-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一实益所有人，

(3)就根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书中的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向借款人和代理人交付更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签名者付款的日历年度内或付款前两个日历年度中的任何一年内完成。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: , 20

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[贷款人名称]

By: Name: Title:

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附表1.1

承诺


出借人	一批	任期承诺
大力神基金IV有限责任公司	第一批	$22,500,000
大力神资本公司	第二批	$5,000,000*
大力神资本公司	第三批	$12,500,000*
[大力神资本公司]	第四批	$1,700,000
总承诺额		$41,700,000.00

*到期无资金。

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附表1

附属公司

卡迪纳生物公司

卡莱多生物科学证券公司

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附表1A

现有允许负债


协议	日期	对负债的描述
信用证	2019年9月24日，可替换，以反映适当受益人的更正(受允许负债定义第(Viii)款规定的限制)	与马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道18号租赁空间的保证金要求有关的Square 1银行签发的信用证，金额为117,156.33美元
信用证	2019年12月16日	与马萨诸塞州列克星敦海登街65号租约规定的保证金要求有关的、金额为2,057,658.75美元的摩根大通银行信用证。
信用额度	卡莱多的美国运通账户于2018年10月1日生效。	与美国运通公司的信用卡计划有关的授信额度，金额为1,000,000.00美元；但本项下的任何债务，连同任何其他信用卡债务，不得超过条款规定的上限。 (Iv)准许负债的定义

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附表1B

现有准许投资

卡雷多生物科学公司持有1,000股卡迪纳生物公司普通股的投资，面值为0.001美元。

卡莱多生物科学公司持有1,000股卡莱多生物科学证券公司普通股的投资，面值0.001美元。

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附表1C现有的准许留置权


留置权/产权负担持有人姓名	对抵押财产的描述	公司/子公司
De Lage Landen金融服务公司	De Lage Landen金融服务公司对Kaleido Biosciences，Inc.租赁资产的留置权	卡莱多生物科学公司

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附表5.3

同意等

没有。

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附表5.8

税务事宜

没有。

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附表5.9

知识产权索赔

没有。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附表5.10

知识产权

没有。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附表5.11

借款人产品

没有。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附表5.14

大写

(见附件)

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附表7.12

存款账户

[****]

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693051.4

附件B

[***]

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693051.4