美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

的过渡期 至

委托文件编号：001-38822

卡莱多生物科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(617) 674-9000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$142.28基于注册人普通股在2021年6月30日的收盘价。这一计算不包括登记人持有的由现任高管、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

截至2022年3月31日，有42,622,559注册人已发行普通股的股份。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们认为，这些因素包括但不限于在“风险因素”下描述的因素，其中包括：

截至本年度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述仅以Form 10-K格式发布。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本公司在以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告、其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律另有规定外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或在本年度报告10-K表日后发生的影响此类前瞻性表述的其他情况，即使这些结果、变化或情况表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-K年度报告之后发表的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K年度报告中的此类陈述。

我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会的规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性的任何变化。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：

上述风险因素摘要应与下文完整的风险因素文本一起阅读，并在本10-K表格年度报告中列出的其他信息中阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

卡莱多生物科学公司及附属公司

目录

部分 I

在这份Form 10-K年度报告中，我们使用了以下定义的术语。

我们利用我们以人类为中心的发现和开发平台来研究微生物组代谢疗法，即MMT，在一个离体随后，将MMT候选药物迅速推进到健康受试者和患者的临床研究中。“临床研究”是在支持食品研究的法规下进行的，评估安全性、耐受性和潜在的效果标志。对于被进一步开发为治疗学的MMT候选药物，我们在美国以外的调查性新药申请或IND或类似的外国监管机构的申请下，以及在第二阶段或以后的开发中进行“临床试验”。

Kaleido是Kaleido生物科学公司在美国和其他选定国家和地区的注册商标，MMT是该公司的商标。本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除文意另有所指外，本报告中提及的“卡莱多”、“卡莱多生物科学”、“我们的公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指卡莱多生物科学公司及其合并子公司。

项目1.B有用性

概述

我们已经启动了一项进程，探索一系列战略选择，以最大化股东价值，并聘请了专业顾问，包括一名投资银行家担任这一进程的战略顾问。可能会评估的潜在战略选择包括出售或合并公司，或者获得额外的融资或合作伙伴关系，以使我们的计划能够进一步发展。不能保证这一战略审查过程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将完成。我们的目标是将这一战略审查过程持续到2022年4月中旬。另外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加。如果战略进程不成功，我们的董事会可能决定寻求解散和清算。如果发生这种清算或其他清盘事件，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

我们是一家临床阶段的医疗保健公司，采用差异化的、化学驱动的方法，专注于利用微生物群治疗疾病和改善人类健康。我们已经为发现和开发建立了一个以人为中心的专有产品平台，我们相信这将使一系列新产品候选产品的发展成为可能。我们的候选产品是微生物组代谢疗法(“MMT”或“MMT”)，旨在通过驱动现有微生物的功能和组成来调节微生物组的代谢输出和分布。我们有一种工业化的方法来发现和开发MMT，我们最初的MMT是靶向多糖。每个靶向多糖是一组复杂的碳水化合物，旨在调节微生物新陈代谢和群落组成，以驱动特定的生物反应。我们相信，我们的MMT有潜力成为各种疾病和状况的新型治疗方法。

人类微生物群通常是一个由超过30万亿个微生物组成的群落，这些微生物包括细菌、病毒、古生菌和真菌，它们居住在人体内外。通过数千年的共同进化，微生物和人类发展了一种错综复杂的互惠关系。鉴于微生物对人类健康的深刻影响，这个高度复杂的微生物生态系统被称为“新发现的器官”。越来越多的研究将健康的微生物群与整体人类健康联系起来，而微生物群中的生物失调或失衡与许多人类疾病有关，包括那些导致严重发病率和死亡率的疾病。其中一些情况包括肠易激综合征、帕金森氏症、糖尿病、代谢综合征、癌症、过敏和溃疡性结肠炎。

到目前为止，对微生物组的治疗方法主要集中在增加或减少细菌上，要么是通过粪便微生物区系移植，要么是引入一组细菌，要么是单一菌株方法，要么是抗生素。我们相信我们的方法是新颖的，因为我们寻求提供驱动功能和

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肠道微生物组现有微生物的分布，使工业化方法能够治疗疾病和改善人类健康。

我们已经开发了专有的合成化学技术，使我们能够创造MMT候选对象。我们相信，我们的MMT候选药物的主要特点包括口服给药、全身暴露有限、选择性代谢、结构多样化、易于扩展、新颖和专有。我们相信，我们的每一个MMT候选者都通过一个或多个作用机制发挥作用，包括选择性地针对驻留的微生物群来恢复肠道免疫稳态。

利用我们的专有产品平台，我们创建了一个包含1500多个MMT候选者的库，以探索我们MMT的结构-活性关系。我们不断扩大的知识产权组合支持我们的MMT候选专利和专有产品平台的各个方面，其中包括15项美国专利、4项欧洲专利局(EPO)专利和全球115多项正在审批的非临时申请。

通过使用我们的专有产品平台，首先使用高度多元化的先进筛查平台对MMTs的效果进行体外测试，其中包括来自健康人群和患者群体的微生物群落。为了确定MMT如何影响治疗相关的途径，人们使用了广泛的生物分析技术来分析代谢物、效应分子和宿主反应，而测序则决定了关键的微生物群落变化。然后，候选的MMT可能会在动物模型上接受进一步的测试，或者直接进入人体临床评估。

简化的开发是可能的，因为在某些情况下，MMT是由自然产生的碳水化合物单体合成的，口服给药时全身暴露有限，可以被指定为一般公认的安全(GRAS)。这使我们能够在选择分配额外的时间和资金以在美国以外的IND或类似法规下继续开发候选药物产品之前，对我们的MMT候选药物对微生物群和人类健康的影响获得宝贵的见解。2021年8月，我们收到了美国食品和药物管理局的警告信，因为我们没有在对新冠肺炎受试者进行KB109的两项临床研究KB109之前提交IND。收到这封警告信后，人们怀疑我们是否能够利用这一途径对我们的候选产品进行未来的临床研究。

我们和我们的全资子公司Cadena Bio，Inc.和Kaleido Biosciences Securities Corporation(统称为“公司”)于2015年1月27日在特拉华州注册成立，主要营业地点位于马萨诸塞州列克星敦。

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我们的战略

我们目前的策略是：

如果我们的战略进程取得成功，我们战略的关键要素是：

我们的方法

由于细菌生长迅速的性质，微生物组天生容易迅速变化，并且可以很容易地使用现有的方法来调节它，例如改变饮食和使用抗生素治疗。重要的是，由于肠道中的微生物可以在化合物上茁壮成长，特别是多糖，而这些化合物通常对人类来说是不可生物利用的，因此有效的微生物代谢靶向调节剂应该具有低的生物利用度和较低的全身暴露。因此，我们认为，与传统药物相比，靶向调节剂在人体内的非靶向活性可能会有限。

我们的MMT

我们已经开发了专有的合成化学技术，我们相信这些技术可以让我们创造出我们的MMT候选者。MMT是一种新型的合成多糖，可作为微生物组的代谢和生长底物。我们认为我们MMT候选人的主要特征包括：

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我们相信，我们的MMT候选者通过一个或多个可能在各种疾病和不利条件下对人类健康产生深远影响的作用机制发挥作用，包括选择性地以常驻微生物群为靶点，以恢复肠道免疫平衡。

蒙脱土合成

我们使用我们专有的化学技术合成候选蒙脱石，该技术利用碳水化合物的反应性，并使用定义的单糖或多糖混合物作为起始材料。我们有条不紊地探索了这一方法，以创建一个初始蒙脱土候选文库，该文库具有广泛的结构特征，包括分子量、支化、区域化学和立体化学。通过改变某些条件和参数，我们可以生成对这些结构特征具有较大和较小方差的MMT候选对象。由此得到的MMT候选库可以用来探索这种结构对微生物组生物学的影响。我们继续开发其他新的方法来合成蒙脱土候选材料。

我们已经做出了广泛的承诺，以发现具有成本效益和专有的合成方法，这些方法可以产生驱动不同微生物反应的蒙脱土候选物质。我们相信，我们的计算能力能够实现稳健、高效的结构表征和跨批次比较，从而减少了确定复杂碳水化合物结构通常所需的繁琐的手动处理步骤。

我们开发了一种离体使用健康志愿者和患者微生物群的高效和高度多元化的MMT候选筛查方法。这一独特的筛选和铅识别过程将药物发现方面的进展与微生物组科学结合在一起，旨在衡量MMT对各种终点的影响。到目前为止，我们已经使用这一过程来筛选我们超过1,500名MMT候选者中的大多数人，以了解他们调节细菌代谢物的能力，这些代谢产物在潜在的疾病风险、发病和发展的微生物组-宿主交叉对话中具有已知的作用。此外，我们还利用这一技术来测量细菌的生长和群落组成。通常，在从健康志愿者的微生物组样本中筛选我们的库后，我们在感兴趣的患者群体的样本中测试已识别的先导化合物。这提供了直接进入健康受试者的临床研究所需的证据，在许多情况下，直接进入患者或采用额外的临床相关动物模型。此外，我们利用特定的体外和动物模型来检验作用机制的假说。

人类临床研究的快速进展

监管方法：食品和药品

我们开发MMT候选药物的监管方法利用了食品法和药品法下的临床研究。在这种方法下，与传统药物开发相比，人类数据在过程中更早收集，在临床研究和临床试验下收集的数据可能包括在监管文件中，包括上市批准文件。我们一直在评估用于调节微生物组的蒙脱土候选物质，根据它们的预期用途，可以被归类为食品或药物成分。当打算用于影响身体结构或功能的营养使用时，它们是传统食品或膳食补充剂成分。在疾病的饮食管理方面，MMTs可以开发为医用食品。当它们被用于预防、治疗、诊断或治疗疾病时，它们是候选药物。我们初步研究了我们的几个MMT候选者

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遵循食品监管和指导。这些临床研究是在良好临床实践指南(“GCP”)下进行的，收集的数据与在IND或CTA下进行的研究类似。因此，这些数据可以支持在第二阶段或更晚提交IND申请，最终决定是基于与美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构的讨论。

人类使用的食品物质受到FDA的监管，以确保预期的暴露在普通人群中是安全的。这一保证可以通过食品添加剂法规或由合格的专家确定该物质被普遍认为是安全的(“GRAS”)来提供。

虽然食品添加剂在人类使用前必须由FDA食品添加剂安全办公室通过食品添加剂请愿书进行评估，但这一要求不包括“在经过科学培训和经验的专家中普遍认为在其预期使用条件下已被充分证明是安全的物质”。这可以通过GRAS的确定来确定。

要确定一种物质是GRAS，有关其用途的科学数据和信息必须广为人知，而且合格的专家必须达成共识，即数据和信息证明该物质在其预期使用条件下是安全的，并符合“合理确定不会造成损害”的标准。

合格专家的GRAS测定足以支持对人类食物的临床研究。我们依靠来自科学咨询组织的合格专家，他们在进行GRAS评估方面经验丰富，对我们的MMT候选人进行初步安全评估。这些第三方评估评估我们的MMT在人类临床研究中的预期使用是否安全，这些研究旨在评估安全性和耐受性，以及我们的MMT对微生物组结构和功能的影响。由此得出的一种物质是GRAS的结论称为GRAS的自决。

据观察，我们的MMT候选药物在口服后全身暴露有限，最大限度地减少了非靶标的生物影响。到目前为止，我们观察到的直接不良反应仅限于口服时与细菌代谢有关的症状，如腹胀、腹胀、腹痛和腹泻，而不是通常与全身暴露有关的症状。这些症状是已知的剂量限制副作用，它们是局部性的，通常被发现是轻微的和短暂的。我们相信，与自然产生的复杂碳水化合物不同，我们可以在引发剂量限制副作用之前，使用我们的MMT候选药物实现显著更高的剂量，这通常会导致即使是中等剂量水平的耐受性挑战。

当一种食品被用于诊断、治疗、治疗或预防疾病时，它就被作为一种药物成分加以管制。如果我们的公司战略支持将MMT作为药物产品开发，我们将需要在开始治疗临床试验之前向FDA提交IND并获得FDA的IND批准。IND要求提交更多信息，包括支持要研究的目标人群的产品安全性和计划暴露的信息、非临床毒理学、制造和测试的细节，以及描述拟议的人类治疗性临床试验的临床方案。同样的要求适用于在美国境外进行的药物临床研究。

溃疡性结肠炎

疾病概述

溃疡性结肠炎(UC)是一种慢性大肠疾病，结肠内壁发炎，形成微小的开放性溃疡。这些溃疡会产生脓液和粘液，导致腹痛，并导致需要经常清空结肠。UC是几个尚不清楚的因素的结果。免疫反应异常、遗传、微生物群和环境因素都是导致这种疾病的原因。目前没有治疗UC的药物，它可能发生在任何年龄，尽管大多数人是在35岁左右之前被诊断出来的。在美国，大约有100万人受到UC的影响。疾病症状因人而异，超过一半的UC患者出现轻至中度症状。报告的症状包括大便松弛和大便急促、便血、腹部痉挛和疼痛，以及持续性腹泻并伴有腹痛和大便出血。

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目前可用的治疗方法

目前还没有已知的治愈这种疾病的方法。治疗是多方面的，包括使用药物，改变饮食和营养，有时还包括修复或移除患者胃肠道受影响部分的外科手术。

几种类型的药物可用于抑制UC症状(诱导缓解)和减少症状发作的频率(维持缓解)，包括抗炎药、免疫抑制剂和生物制品。UC通常是一种进展性疾病，这意味着随着时间的推移，患者对特定药物的反应较小，需要进展到其他治疗。

溃疡性结肠炎与KB295

有证据表明，UC的一个特征是肠道微生物群的改变，包括促炎细菌的增加和共生多样性的减少，这些都干扰了正常的免疫反应。在……里面离体研究表明，KB295能够增加短链脂肪酸的产生，并抑制炎症细菌的生长，如肠杆菌科.

我们进行了一项非IND临床研究，评估MMT候选药物KB295在轻中度UC患者中的作用。在这项非IND开放标签中，患有轻中度UC的单臂临床研究患者接受KB295治疗8周，每天两次，滴定最高40g，然后进入一个月的随访期。这项研究评估了KB295的安全性和耐受性，以及其他评估，包括简单临床结肠炎活动指数综合评分、微生物组组成的变化和炎症的生物标志物。

包括多重耐药菌株在内的病原菌引起的感染

科学理论基础

肠道共生细菌最大限度地减少了潜在病原体的定植，并维持了肠道屏障，从而防止病原体转移到血液和其他器官，最终导致感染。多样化的微生物群与许多积极的健康结果有关。化疗或抗生素的使用减少了微生物组的多样性，干扰了其执行这些关键保护功能的能力。我们认为，恢复共生细菌多样性的一个潜在方法是通过注射MMT，这种MMT可以完全由共生细菌代谢，但不能被病原体代谢。因此，这一策略可能会增加共生微生物区系的多样性和生物量，并导致病原体丰度的减少。因此，MMT代表了一种不使用抗生素的方法，在对抗耐多药细菌引起的传染病方面没有已知的耐药机制。

疾病概述

多药耐药(“MDR”)病原体是一个重大的、日益严重的全球健康威胁。仅在美国，耐抗生素细菌每年就导致超过280万人感染，而且这个数字还在增长。随着抗生素在治疗和预防传染病方面变得不那么有效，曾经很容易控制的感染变得越来越难治疗。与感染相同细菌的非耐药菌株的患者相比，感染MDR的患者消耗更多的医疗资源，死亡率更高。

在免疫系统受损的患者、长期使用抗生素的患者和长期住院的患者中，MDR病原体定植的风险显著增加。我们最初的关注点是计划接受造血干细胞移植(HSCT)的患者，这是一个除了微生物群被证明有影响的其他病理因素外，感染风险很高的人群(发热性中性粒细胞减少症，移植物抗宿主病)。造血干细胞移植用于治疗癌症和某些自身免疫性疾病。由于移植前免疫系统的消融，HSCT后细菌感染很常见。预防性抗生素的使用是为了降低这种感染率；然而，对死亡率的仔细研究表明，使用抗生素会显著增加死亡率。微生物组多样性低的患者的死亡率显著高于保持高多样性的患者(三年内分别为67%和36%)。这被认为是通过抗生素对微生物群的不利影响而起作用的。非生物微生物群反过来促进了病原体的定居，这可能会导致感染。这些感染是患者死亡的一个重要原因，不包括原发病造成的死亡。在美国，每年大约有23,000名患者接受造血干细胞移植。

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目前可用的治疗方法

虽然目前还没有被批准的预防计划接受造血干细胞移植患者感染的治疗方法，但一些临床医生预防性地使用几类抗生素中的一种来治疗患者，如喹诺酮类药物、β-内酰胺类药物或糖肽类药物。如果患者出现感染，他们会根据可能的生物体和感染部位接受抗生素的经验性治疗。虽然市面上有相当数量的抗生素可用，但延迟使用有效的抗生素治疗感染会增加发病率和死亡率，而且一些耐多药感染的有效治疗选择有限或没有有效的选择。

MMT候选者--KB109和KB174

KB109和KB174是MMT的候选药物，可以作为潜在的MDR细菌感染预防药物。这些候选人的提名是由于他们在#年相对于其他MMT的广泛表现离体在一个专门专注于确定MMT降低一组病原菌相对丰度的实验装置中，筛选来自健康志愿者的微生物组样本，以及来自重症监护病房患者的微生物组样本。

最初的机会是预防接受造血干细胞移植的患者发生系统性感染。抗生素预防性治疗降低了肠道微生物多样性，并与HSCT后较高的死亡率有关。KB109是一种非抗生素方法，其假设是以牺牲病原体(例如，碳青霉烯类耐药性)为代价，选择性地促进有益肠道细菌的生长肠杆菌科，万古霉素耐药肠球菌和产超广谱β-内酰胺酶肠杆菌科)，这可能会降低随后感染的风险。在研究接受造血干细胞移植的患者之前，我们在患有多药耐药病原体的医学稳定患者中启动了一项首例人类临床试验，但由于新冠肺炎大流行造成的登记挑战以及希望将KB109用于我们的新冠肺炎研究，这项研究被终止。

未来的管道机会

如果有足够的资金，我们可以在最初的渠道之外寻找一些机会。我们的专利产品平台旨在产生支持广泛领域的发现和开发工作所需的知识和见解，包括存在与微生物组联系的证据但生物学尚未完全定义的地方。我们相信，这些更复杂的微生物组-人类生物学领域提供了一个机会来利用我们的以人为本的发现和开发方法以及计算专业知识。

我们已经或曾经有发现项目，包括溃疡性结肠炎、牛皮癣、特应性免疫性疾病、慢性阻塞性肺疾病(COPD)、病原体和免疫肿瘤学。柯尔这些领域的相关数据都已公布，表明微生物组发挥着关键作用，我们的发现努力主要集中在建立一个机械假说或建立和优化一个离体筛选以抓住这些机会。其中一些工作是通过合作进行的，包括与巴黎的Gustave Roussy研究所合作探索MMT改善免疫检查点抑制剂(ICI)治疗结果的潜力，与华盛顿大学(圣路易斯)的Jeffrey Gordon研究选定的MMT候选通过肠道微生物群代谢的机制及其对宿主关键功能的影响，以及与Janssen专注于降低儿童发病特应性疾病(包括食物过敏)的发展风险。一旦确定了未来的管道机会，我们将推进MMT候选人。

截至本年度报告Form 10-K的日期，考虑到我们正在进行的战略进程，我们积极的发展举措极其有限。

制造业

我们已经开发了制造MMT候选材料的专有方法，我们认为这些方法是可扩展的，并可转移到当前的良好制造规范要求(“cGMP”)。我们的候选蒙脱土是使用标准的小分子单位操作合成和分离的。该制造工艺生产适合于口服的各种形式的散装蒙脱土候选药物，包括液体和香包中的喷雾干燥粉末。此外，我们已经建立了可靠的分析方法来评估我们的MMT的身份和纯度

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候选人。我们相信，这些受控的制造流程和分析方法将使我们能够生产和释放具有一致质量的cGMP批次的材料。

我们将依赖第三方制造商生产更多用于临床试验的GMP候选MMT。

虽然我们目前不需要商业规模的制造能力，但我们打算在适当的时候评估进一步与我们现有的第三方制造商合作和/或建立我们自己的制药级cGMP内部能力的选择。

知识产权

概述

我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括在美国和国际上为我们的候选产品和发现平台寻求和维护专利保护。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和授权机会来发展和维持我们的专有地位。

我们计划通过提交针对药物组合物、治疗方法、制造方法或从我们正在进行的候选产品开发中识别的专利申请，以及基于我们专有产品平台的发现，来继续扩大我们的知识产权。我们的成功程度将取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们可能获得的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。因此，我们可能无法为我们的任何程序和候选产品获得或维护足够的专利保护。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

专利组合

我们的专利组合包括在美国和美国以外的特定司法管辖区处于不同起诉阶段的专利申请。截至2022年3月31日，我们的专利组合总共包括15项已颁发的美国专利、4项已颁发的欧洲专利、22项在其他司法管辖区(阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、香港、印度、印度尼西亚、以色列、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡和南非)颁发的专利，以及115多项未决的非临时申请(美国、EP和其他司法管辖区)，其中包括与成分、使用方法和制造过程有关的权利要求。所有专利都归我们所有。上述某些专利和专利申请被独家授权给Midori USA，Inc.用于动物保健领域。

专利组合包括专利和申请(仅限美国和欧洲的数字)，权利要求如下：

MMT平台

我们拥有7项已发布的美国专利(美国11,169,101项；10,752,705项；10,131,721项；9,205,418项；9,079,171项；8,476,388项；和8,466,242项)，两项已发布的EP专利(EP 3071235和EP 2681247)，以及几个正在申请的专利系列(具有国家非临时申请)，其中包含与我们的MMT平台和KB195、KB174、KB109和KB295相关的物质组成、制造方法和使用要求。这些家族中最早颁发的专利预计将于2032年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

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新冠肺炎

我们拥有一份未决的PCT申请，其中包含与我们的新冠肺炎计划和KB109相关的物质组成、处理方法和用途声明。这些家族中最早颁发的专利预计将于2038年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

溃疡性结肠炎

我们拥有一项已颁发的美国专利(美国10,881676号)，正在等待国家的非临时申请，其中包含与我们的溃疡性结肠炎计划和KB295相关的物质成分、治疗方法和用途声明。这些家族中最早颁发的专利预计将于2036年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

尿素循环障碍与肝性脑病

我们拥有一项已颁发的美国专利(美国9,901,595号)，以及几项正在处理的国家非临时申请，其中包含与我们的UCD和HE项目以及KB195和KB174相关的物质成分、治疗方法和用途声明。这些家族中最早颁发的专利预计将于2036年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

病原体

我们拥有两项已颁发的美国专利(美国10,314,853项；9,757,403项)，一项已颁发的EP专利(EP 3071235)，以及几项正在处理的国家非临时申请，其中包含与我们的病原体计划相关的治疗方法和使用声明。这些家族中最早颁发的专利预计将于2036年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

专利期

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们申请的大多数国家，包括美国，基本期限是自最早提交的、专利要求优先的非临时专利申请的提交日期起20年。美国专利的期限可以通过调整专利期限来延长。在某些情况下，美国专利的期限会因终止免责声明而缩短，从而将其期限缩短到即将到期的专利的期限。根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-瓦克斯曼法案)，美国专利的期限可能有资格获得专利期延长。对于FDA批准是活性成分第一次获准上市的药物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许延长一项美国专利的有效期，该专利包括至少一项权利要求，涵盖此类FDA批准的药物的成分、FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或FDA批准的药物的制造方法。延长的专利期限不能超过专利未延长期满后的五年或自FDA批准药物之日起的十四年，并且一项专利不能延长一次以上或一种以上的产品。在延期期间，如果被批准，专有权的范围仅限于经批准的用于经批准的用途的产品。包括欧洲和日本在内的一些外国司法管辖区也有类似的专利期限延长条款，允许延长涵盖经适用的外国监管机构批准的药物的专利的期限。

如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将在适当的情况下申请延长针对这些候选产品的专利、其使用方法和/或制造方法。然而，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期以及如果批准了此类延期的期限的评估。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

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商业秘密

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。我们通常依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，强调专有产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的实质性竞争，包括拥有更多资源的较大制药公司。专业生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营机构也是具有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们相信，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括有效性、安全性、管理方法、成本、促销活动水平和知识产权保护。

微生物组药物开发领域正在迅速发展，尽管目前有许多针对微生物组的公司正在开发候选细菌产品，但我们相信我们有一种差异化的方法，并不认为自己与这些细菌微生物组方法竞争。

尽管我们新的化学方法与我们开发重点的疾病领域的大多数其他现有或研究中的疗法是独一无二的，但我们将需要与这些领域目前或即将提供的所有疗法竞争。我们知道在我们的每个主要疾病领域都有市场和研究产品。

政府监管

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构，除其他事项外，对我们正在开发的药物以及饮食类非药物产品和食品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准(如果需要)、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行广泛监管。我们与我们的合同研究机构和合同制造商一起，将被要求满足我们希望为我们的候选产品进行研究或寻求批准的国家监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得用于治疗适应症的药物或非药物产品商业化的监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

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在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(以下简称《食品、药物和化妆品法案》)及其实施条例和其他法律，对药品和饮食以外的非药物产品进行监管。到目前为止，我们的MMT还没有被FDA批准在美国销售治疗适应症，也没有被授权用作食品或医用食品。如果我们在产品开发、临床测试、审批过程中或审批之后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究颁发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题的执行函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们预计，FDA要求我们的MMT候选药物作为治疗适应症药物在美国上市所需的程序通常包括以下内容：

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的产品候选产品。

FDA对食品用途的监管

到目前为止，我们还没有选择作为食品开发和营销的候选产品，也可能选择永远不这样做。如果我们决定开发一种或多种MMT作为传统食品，我们将不得不遵守适用于食品用途的规定。

FDA和其他监管机构，包括联邦贸易委员会(“FTC”)，对传统食品的制造、制备、质量控制、进出口、包装、标签、广告、促销、分销、安全和不良事件报告进行监管。除其他事项外，传统食品和医疗食品的制造商必须符合相关的cGMP，以及管理食品的制造、包装、标签和持有的某些要求。

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除某些例外情况外，根据FDA法规的要求，临床研究中给人类受试者使用的药物必须根据IND进行。FDA已经为临床研究人员、赞助商和IRBs发布了一份指导文件，研究性新药应用(IND)--确定人类研究研究是否可以在没有IND的情况下进行，这为FDA提供了关于人体研究何时需要IND的想法。FDA对其法规的解释，如本指南所述，不要求在IND下对食品、膳食补充剂或GRAS物质进行人体测试，除非此类测试旨在评估产品诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病或状况的能力。FDA特别承认，当一项研究旨在评估一种食品在特定易感人群中的耐受性时，如果该研究不是为了评估该产品诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病或状况的能力，则不需要IND。不能保证FDA在这件事上的想法不会改变，如果改变了，FDA可能会决定对它认为应该在IND下进行的GRAS物质的测试采取执法行动，或者FDA可能会推迟或拒绝提交的IND，以及不是根据IND进行的人体研究的支持数据，或者在授权申请人继续进行之前要求替代或额外的数据来支持这样的IND。

此外，视情况而定，在某些临床调查中使用某种物质可能会限制该物质在食品中的销售。《食品和药物管制法》第301(Ll)条禁止销售任何添加了药物或生物的食品，而该食品已对其进行重大临床调查，并已对其进行公开调查，除非该物质在涉及该药物或生物的任何重大临床调查开始之前已在食品中销售，或者第301(Ll)条的其他例外之一适用。在寻求IND或开始任何临床调查之前销售食品中感兴趣的物质，保留了在开展实质性临床调查并将其存在公之于众后继续以这些形式销售该物质的选择。

FDA可能会将我们的部分或全部潜在产品归类为含有不是GRAS的食品添加剂。这种分类将导致这些候选产品需要食品添加剂法规的上市前批准，这可能会大大推迟或阻止这些非药物用途候选产品的商业化。监管咨询过程中的任何延误，或确定我们的任何候选药物或食品不符合FDA的监管要求，包括任何适用的GRAS要求，都可能导致我们候选产品的商业化延迟，这可能会导致公众或其他人接受程度降低，或者根本无法将这些候选产品商业化。

FDA对医用食品使用的规定

在开发用于治疗适应症的MMT候选产品的同时，我们正在探索开发一些作为医疗食品的候选产品。到目前为止，我们还没有选择作为医疗食品开发和营销的候选产品，也可能选择永远不这样做。

FDA和包括联邦贸易委员会在内的其他监管机构还对医疗食品的制造、制备、质量控制、进出口、包装、标签、广告、促销、分销、安全和不良事件报告进行监管。其中，医疗食品制造商必须符合相关的cGMP和管理食品的制造、包装、标签和持有的某些要求。

药物的临床前和临床试验

一旦一种候选产品被确定为一种药物，它就进入了临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估潜在的不良事件，这必须根据联邦法规和要求进行，包括GLP要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据以及我们人类临床研究的结果，作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并强制临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，并且FDA必须在每个临床试验开始之前通过不反对的方式明确或隐含地给予许可。

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临床试验涉及在合格研究人员的监督下，将候选产品给人类志愿者服用。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。我们的治疗适应症候选产品的每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA。建议参与临床试验的每个研究人员站点的IRB也必须在该站点开始临床试验之前对其进行审查和批准。FDA的规定为登记参加研究产品临床试验的儿科受试者提供了额外的保障。例如，根据FDA的规定，涉及对儿童的风险大于最低限度但可能对个别受试者产生直接好处的临床调查，只有在IRB发现受试者的预期益处证明该风险是合理的，预期受试者与风险的关系至少与现有替代方法所提出的关系一样有利，并且有足够的条款征求儿科受试者的同意及其父母和监护人的许可时，才可能涉及儿科受试者。此外，IRB必须监督临床试验，直到它完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。治疗适应症候选产品的临床测试还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

治疗适应症的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并。在某些情况下，如果从临床前研究和其他人类使用产品的经验中收集到足够的安全性和耐受性证据，例如我们的人类临床研究，我们相信人类临床试验最晚可能在第三阶段开始。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病是指在美国影响不到20万人的疾病或疾病，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从产品的销售中收回在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本。在提交保密协议或生物制品许可证申请之前，必须要求指定为孤儿。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床测试提供税收抵免，并免除申请费，但孤儿产品的指定并不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗剂，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请者不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得孤儿产品具有排他性的适应症的不同治疗药物的批准，或者同一治疗剂的不同适应症的批准，而不是孤儿产品具有排他性的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了相同适应症的相同治疗剂的批准，孤立的产品排他性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的。此外，如果指定的孤儿产品获得了营销批准，其适应症范围超过了它被指定为孤儿的罕见疾病或疾病，它可能没有资格获得孤儿排他性。

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加快药品开发和审查计划

FDA维持着几个旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查的计划，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查，以便比FDA标准的开发和审查程序更早地向患者提供这些药物。

如果一种新药或生物制剂打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则该新药或生物制剂有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，一旦提交营销申请，FDA还有可能进行滚动审查，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药或生物药物旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果，则该新药或生物药物可能有资格获得突破性治疗指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效药物开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和批准过程的额外计划，包括优先审查指定和加速批准。如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则有资格接受优先审查。根据优先审查，FDA必须在6个月内审查申请，而标准审查为10个月。此外，如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，则有资格获得加速批准。

加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述该产品的临床益处。此外，除非FDA另有通知，FDA目前要求，作为加速批准的条件，所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料应在批准前审查期内提交给该机构进行审查，并且在上市批准后120天后，所有广告和促销材料必须至少在最初传播或发布的预定时间之前30天提交。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或审查过程。

美国批准药品上市

假设我们的候选药物成功完成了所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。NDA是对一种或多种指定适应症的新药上市的批准请求，必须包含该药物的安全性和有效性的证据。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。

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此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些新药或新药补充剂必须包含足够的数据，足以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。已向FDA提交了一份商定的初步儿科研究计划，要求免除进行临床研究的要求。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保赞助商产品在所需规格下的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

在评估了保密协议和所有相关信息后，包括有关制造设施和临床试验地点的任何检查报告，FDA可能会发出一份批准信，在某些情况下，可能会发出一份完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA根据要解决的具体风险批准产品，它也可能限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划，以在商业化后监控产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

美国对药品审批后的要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。此外，还有持续的、每年一次的处方药产品计划使用费。

FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，参与生产和分销批准药品的药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的合同制造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法律和法规要求的制造商可能面临法律或法规行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。

后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险，或实施分销或其他潜在后果，直至并包括撤销产品批准。

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其他监管事项

产品批准或商业化后的制造、销售、推广和其他活动也受到美国许多监管机构的监管，除FDA外，这些监管机构包括医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。

美国的包装和分销

如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

其他美国环境、健康和安全法律法规

我们可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

承保和报销

在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

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各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对公司将医药产品投放市场的盈利能力采取直接或间接控制制度。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

其他医疗保健和隐私法

HEA医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品时发挥主要作用。我们的业务运营以及目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规。

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当前和未来的医疗改革立法

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管都发生了一些变化。特别是，2010年颁布了ACA，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物退税计划下所欠的退税；增加了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药物退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理机构登记的个人的处方；制造商对某些品牌的处方药征收新的年费和税；创建了一个新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

2018年两党预算法案还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖差距，通常称为“甜甜圈洞”，这将把名牌药物的成本从D部分参与者转移回制造商身上，如果我们的任何产品获得FDA批准和CMS报销，这可能会对我们的利润产生负面影响。同样，CMS最近提出的法规将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。此外，CMS已经敲定了一项规则，该规则将修改Medicare Advantage和Medicare Part D处方药福利法规，以降低计划参与者的自付成本，并允许Medicare计划就某些药物的较低费率进行谈判。2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：

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2019年12月20日，前总统特朗普签署了《进一步综合拨款法案》(H.R.1865)，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。不可能确定未来是否会开征类似的税。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日, CMS表示，根据这一规则，各州进口的药物将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。然而，2021年12月29日，CMS废除了最惠国规则。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施, 拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者

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报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

政府对美国境外药品的监管

要在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及管理临床试验、营销授权或确定替代监管途径、我们产品的制造、商业销售和分销等方面的要求。例如，在欧洲经济区(“EEA”)，医药产品必须通过中央授权程序或国家授权程序获得销售授权。

临床试验指令2001/20/EC、关于GCP的指令2005/28/EC以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。除其他文件外，CTA还必须附带有2001/20/EC号指令、2005/28/EC号指令规定的支持信息的研究用药品档案(通用技术文件)。

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欧盟个别成员国的执行国家规定，并在适用的指导文件中进一步详细说明。

欧盟个人健康数据的收集和使用以前受数据保护指令的规定管辖，现在受2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)管辖。虽然数据保护指令不适用于总部设在欧盟以外的组织，但GDPR已将其覆盖范围扩大到包括任何向欧盟居民提供商品或服务的企业，无论其位置在哪里。这一扩展将包括欧盟成员国的任何临床试验活动。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求，包括对包括居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息在内的“敏感信息”进行特殊保护。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们在某些情况下要求删除个人信息，并向个人提供明确的权利，在个人认为其权利受到侵犯的情况下寻求法律补救。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国的相关国家数据保护法，可能会稍微偏离GDPR，可能会导致高达全球收入的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。由于GDPR的实施，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性。例如，目前尚不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出申诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，如果我们选择一个或多个候选产品在国外作为非治疗性饮食非药物产品或食品开发和销售，这些产品也将受到各种国家、地方和国际法律的监管，其中包括管理配方、制造、包装、标签、广告等方面的条款。这些规定可能会阻止或推迟进入市场，或阻止或推迟我们某些非治疗性候选产品的推出或要求重新配制。

美国以外的监管环境各不相同，总体上不如美国发达，但也存在一些例外。美国以外的营养非药品和食品的监管要求因司法管辖区的不同而有很大差异。每个司法管辖区可能有自己的营养、非药物产品和食品监管框架。美国和欧洲这两个主要司法管辖区目前拥有并可能在未来继续拥有截然不同的监管制度，对营养非药物产品和食品有不同的规则和要求，例如，欧洲联盟对营养产品的索赔审查和预先核准有更强有力的程序。欧洲的监管主要是通过欧盟实施的，欧盟监管其每个成员国的合并市场。其他欧洲国家，如瑞士，已经自愿通过了与欧盟在饮食产品方面类似的法律和法规。

我们无法预测有关我们可能的营养非药物产品或食品(如果有的话)的全球监管格局将如何演变，并且随着我们运营所在司法管辖区的法规的演变或变化，我们可能会招致更高的监管成本。我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变针对我们的任何候选产品的法规。

如果我们使用第三方分销商，遵守这些外国政府法规通常是这些分销商的责任，他们可能是我们有限控制的独立承包商。

欧盟对特殊医疗用途食品的政府监管

欧盟对特殊医疗用途食品(“FSMP”)的监管要求涵盖FSMP的开发和商业化。

在欧盟，FSMP是为那些由于特定疾病、障碍或医疗状况而有营养需求而无法通过食用标准食物来满足的患者而设计的。欧盟的法规定义了特殊医疗用途食品‘作为经过特别加工或配制并打算用于

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在医疗监督下对病人(包括婴儿)进行的饮食管理；其目的是为那些摄取、消化、吸收、代谢或排泄普通食物或其中所含的某些营养素或代谢物的能力有限、受损或受干扰的病人或具有其他医学上确定的营养需求的病人提供完全或部分的喂养，而这些病人的饮食管理不能仅通过改变正常的饮食来实现。

打算在欧盟将FSMP商业化的企业必须在市场商业化之前，通过提交关于FSMP使用的通知来登记其FSMP，以证明其遵守了适用的欧盟规则。向每个欧盟成员国主管当局发出的这些通知包括出现在标签上的信息，以及主管当局为证明遵守本条例而合理要求的任何其他信息。

欧盟委员会可通过实施法案来决定：(A)某一特定食品是否属于本条例的范围；以及(B)某一特定食品属于哪一类食品。欧洲食品安全局的指导方针规定，除其他要求外，档案必须包括对得出结论认为使用特定食品是必要的或比完全使用非FSMP食品更实际或更安全的科学和医学基础的解释。

食品安全管理计划也可以属于欧盟新食品立法的范围。如果FSMP中使用的一种配料在欧盟上市，属于“新食品配料”的定义，则需要事先获得使用该配料的授权。一种“新奇”食品或食品配料，指在1997年5月15日之前在欧盟内未被人类大量食用的食品，属于所列十大食品类别之一。新食品和新食品配料只有在不会对人体健康构成安全风险、其预期用途不会误导消费者，以及它们与其拟取代的食品的不同之处不会使其正常食用对消费者的营养不利的情况下，才能获得批准。授权程序可能需要12到18个月的时间。

根据欧盟临床试验指令，在允许临床试验地点开始招募患者参加临床试验之前，IRB或(IEC)必须就研究方案和所有与研究相关的材料提供积极的意见。有关欧洲联盟成员国的主管当局也必须提供其相关授权。涉及调查非医用产品(例如，食品，如许多FSMP)作用的临床试验不包括在内，不需要注册临床试验或完成CTA以供欧洲联盟成员国批准。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有76名全职员工，其中25人拥有博士或医学博士学位，58人从事研究和临床开发活动。其余员工从事业务开发、财务、信息系统、设施、人力资源、法律职能或行政支持。如有需要，我们亦会聘请顾问和临时工。我们的大多数员工都在马萨诸塞州列克星敦。没有员工由工会代表，也没有遵守集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系非常牢固。

我们相信，我们的员工是公司最重要的资产之一，是实现我们的目标和期望的关键。我们的人力资本资源优先事项以及我们具有竞争力的股权和现金薪酬及福利计划专注于吸引、招聘、留住和激励我们的现有员工和新员工。我们认为我们的人力资本资源战略是全面的，我们通过员工调查、培训和发展计划、社会互动和其他计划等持续努力，与员工建立牢固的关系，并在员工之间建立牢固的关系。

我们致力于制定促进意识和行为的政策，以确保公平待遇和机会平等，建设多样性和包容性的文化，并积极解决不平等问题。如上所述，根据我们合作的核心价值，我们努力培养一种包容的文化，积极寻求不同的观点，因为我们相信不同的经验和专业知识丰富了我们的思维方式，对实现我们的目标至关重要。这包括在招聘、招聘、薪酬和评估候选人以及留住员工的整个过程中坚持这些原则的政策和做法。

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为了应对新冠肺炎疫情，并作为我们确保员工安全和福祉的承诺的一部分，我们创建了一个内部团队，专注于实施符合美国政府、马萨诸塞州和行业标准监管和指导的政策和做法，以应对公共卫生紧急情况。自2020年3月中旬以来，我们的大多数员工一直在家工作。此外，我们采取了适当的安全措施，包括实施居住限制、限制商务旅行、提供并要求使用个人防护装备、健康筛查、清洁和访客协议，以及在可能暴露的情况下进行外部新冠肺炎测试以进入我们的工作场所。

设施

我们的公司总部位于马萨诸塞州列克星敦，目前我们在那里租用了10.7万平方英尺的实验室和办公空间。租约将于2029年2月到期，条件是有一个选项可以将租约延长10年。

法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

企业信息

我们于2015年1月根据特拉华州法律成立为VL32，Inc.。2015年11月，我们更名为卡莱多生物科学公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦海登大道65号，我们的电话号码是(617)674-9000。我们的网站地址是Www.kaleido.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

2019年3月4日，我们完成了普通股的首次公开募股，据此，我们以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了500万股普通股。我们从IPO中获得的总收益为7500万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益总额为6780万美元。承销折扣、佣金或发售费用并无直接或间接发生或支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人士或我们的任何联属公司。

2020年6月4日，我们完成了公开发行(“发售”)，据此，我们发行和出售了4,750,000股普通股。我们从此次发行中获得的净收益总额为3,440万美元，其中包括2020年7月1日行使承销商选择权的185,000股。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们以市面公开发售(“自动柜员机”)方式售出361,299股普通股，扣除相关佣金后净收益总额为340万美元。2021年1月和2月，我们在自动取款机下出售了309,656股普通股，净收益总额为490万美元。截至2021年12月31日，自动取款机下有4150万美元可用。

2021年2月8日，我们完成了包括承销商超额配售选择权的公开发售(“2021年发售”)，据此，我们发行和出售了6,037,500股普通股，总净收益为6,530万美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的创业法案中被定义为“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

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财务信息和细分市场

本项目1所要求的财务资料在此并入本年度报告题为“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”的章节。为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司正在开发用于治疗严重疾病患者的红细胞疗法。该公司的所有有形资产都在美国持有。请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并经审计财务报表附注2。有关本公司业务的财务资料，请参阅本年度报告10-K表格的“第二部分--第7项--管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本年度报告10-K表格其他部分所载的综合经审计财务报表及相关附注。

可用信息

我们的互联网地址是Www.kaleido.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第13(A)、14和15(D)节提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后，均可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者与媒体”部分免费获取。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告或我们任何其他证券备案文件的一部分，除非通过引用特别将其并入本文。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

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第1A项。RISK因子。

我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。.

与战略选择过程和潜在战略交易相关的风险

我们可能无法成功识别和实施任何战略业务组合或其他交易，我们未来可能完成的任何战略交易都可能产生负面后果。如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。如果发生这种清算或其他清盘事件，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

除了努力为我们的候选产品进行临床开发外，我们还继续评估公司的所有潜在战略选择，包括合并、反向合并、出售、逐步结束、清算和解散或其他战略交易。然而，不能保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易。继续评估这些战略选择的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经并在未来可能会发生与继续评估有关的大量费用，如法律和会计费用、费用和其他相关费用。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，都将产生相当大一部分费用。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金。

不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。如果我们无法完成一项战略交易，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。如果发生这种清算或其他清盘事件，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

我们可能不会在战略交易中实现任何额外价值。

在涉及我们公司的战略交易中，潜在的交易对手可能会对我们的资产进行最低限度的估值或没有估值。此外，我们候选产品的开发和任何潜在的商业化都将需要大量额外的现金来支付与进行必要的临床前和临床试验以及获得监管部门批准相关的成本。因此，涉及我公司的战略交易中的任何潜在交易对手可以选择不花费额外资源继续开发我们的候选产品，并可能在此类交易中对这些候选产品几乎没有价值。

如果我们成功地完成了一项战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。

虽然不能保证我们确定和评估战略选择的过程会导致战略交易，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层方面的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。

任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

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上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成交易所需员工的能力。

我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成此类交易所需员工的能力，失去他们的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2022年1月，我们进行了组织重组，裁减了员工，以节省资本资源。我们的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出我们计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余员工寻找替代工作。我们成功完成战略交易的能力在很大程度上取决于我们留住某些剩余人员的能力。如果我们不能成功地留住我们的剩余人员，我们就有可能中断对战略替代方案以及业务运营的探索和完善。

我们的影响和结果进行中战略流程是联合国肯定会成功，也可能不会成功。

我们的董事会仍然致力于勤奋地审议并做出董事认为最符合公司及其股东利益的明智决定。然而，不能保证公司目前的战略方向或董事会对战略备选方案的评估将导致任何将进一步提高股东价值的倡议、协议、交易或计划。

此外，鉴于我们的业务在过去几年中进行了重大重组，可能很难根据历史经营业绩来评估我们目前的业务和未来前景。

我们可能会卷入证券诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害公司的业务，而保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。

在过去，证券诉讼往往伴随着某些重大的商业交易，如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，如临床试验的负面结果。即使没有任何不当行为发生，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼通常代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易或股东在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。

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与我们的业务、技术和行业相关的风险

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫修改、推迟、限制、减少、终止我们的发展计划的范围和/或限制或停止我们的业务。截至2021年12月31日，我们拥有总计3850万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们没有足够的现金和现金等价物来支付至少从本年度报告以Form 10-K提交之日起的未来12个月的运营费用和资本支出。我们将需要额外的资金来维持我们的运营，包括我们的发展计划。我们希望通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他可能通过我们的战略过程确定的来源来寻求更多资金。然而，不能保证我们将能够以可接受的条款或其他条件完成任何此类交易。如果在需要时不能以商业上可接受的条件获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们与Hercules Capital的贷款和担保协议的条款要求我们满足某些运营契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

2019年12月31日，我们与几家银行和其他金融机构或实体，或贷款人，以及Hercules Capital，Inc.(其作为自身和贷款人的行政和抵押品代理)签订了贷款和担保协议，或贷款协议。根据贷款协议垫付的贷款，或定期贷款，以担保我们的资产为担保，但我们的知识产权和其他惯例抵押品除外。《贷款协定》载有惯常的肯定和否定公约以及违约事件。除其他外，肯定公约包括要求我们维持合法存在和遵守所有适用法律、交付某些财务报告和维持保险范围的公约。负面公约包括限制我们转让业务或知识产权的任何部分、招致额外债务、进行合并或收购、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行投资以及对我们的资产(包括我们的知识产权)设立其他留置权的公约，每一种情况均受惯例例外的限制。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。这些限制可能包括对借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。如果我们在贷款协议或任何未来债务安排的条款下违约，贷款人可能会加速我们的所有偿还义务并控制我们的质押资产，这可能需要我们重新谈判对我们不太有利的条款或立即停止运营。进一步, 如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有者的权利。贷款人可以在发生其认为是贷款协议定义的重大不利影响的任何事件时宣布违约。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

偿还剩余的定期贷款将需要大量现金，我们可能永远没有足够的资源来偿还我们的债务。

我们支付定期贷款本金和/或利息的能力将需要来自运营、融资或其他战略交易的大量现金流入。我们还没有批准商业销售的候选产品，在可预见的未来也不会这样做。由于我们预计不会为产品销售产生任何短期现金流，为了偿还定期贷款，我们将被要求采用和实施一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权融资。我们对定期贷款或其他未来债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能不能

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参与这些活动中的任何一项或以理想的条款参与这些活动，这可能会导致我们的债务义务违约，包括定期贷款。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损。

我们是一家临床阶段的保健公司，运营历史有限。对医疗保健行业产品开发的投资，包括生物制药产品，具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法在必要时获得监管部门的批准，并变得具有商业可行性。我们的主要候选产品目前正在进行临床开发。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自2015年成立以来，每个时期都发生了亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为9030万美元和8160万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.645亿美元。如果我们能够继续经营下去，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些亏损将会增加。

为了成为并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，在扣除销售商品成本和其他费用后，获得足够的利润率。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究、临床研究和临床试验，获得上市批准或为候选产品确定替代监管途径，cGMP制造、营销和销售我们可能获得营销批准或成功找到替代监管途径的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们将需要额外的资金为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金对我们当前和未来的候选产品进行进一步的研发、临床前研究、临床研究和临床试验，验证我们的候选产品的制造过程并建立规格，为我们的候选产品寻求监管批准或确定替代监管途径，并推出任何我们获得监管批准或确定替代监管途径进入市场的产品并将其商业化，包括潜在地建立我们自己的商业组织。截至2021年12月31日，我们手头有3850万美元的现金和现金等价物。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的大不相同，我们无论如何都将需要额外的资本来完成我们目前任何候选产品的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。

此外，如上所述，我们已经确定了一些条件和事件，如果我们不能及时获得资金，就会严重怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。根据我们目前的运营情况

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由于我们没有足够的现金和现金等价物来支付至少从本年度报告提交之日起未来12个月的运营费用和资本支出，因此我们没有足够的现金和现金等价物。

对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取或许可知识产权。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不将某些宝贵的权利让给我们的候选产品、技术, 未来的收入流或研究计划或授予许可证的条款可能对我们不利。我们还可能被要求在比预期更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化自己。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品或候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩。

我们成立于2015年，没有任何产品被批准用于商业销售或通过其他监管途径进行营销(例如，非药品)，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入或利润的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们目前和未来的治疗计划和候选产品需要更多的发现研究、临床前开发、临床开发、多个司法管辖区的监管批准或确定进入市场的替代监管途径、制造验证、获得cGMP制造供应、能力和专业知识、建立商业和分销组织、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。此外，我们的候选药物产品必须获得FDA或包括EMA在内的某些其他卫生监管机构的批准才能上市，或者我们必须确保替代的非治疗性监管途径来营销我们的非治疗性候选产品，然后我们才能在各自的司法管辖区将任何产品商业化。

我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到初创公司在不断发展的领域经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，作为一家初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们推进我们的候选产品，我们将需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持临床开发和商业活动(如果成功)的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

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微生物代谢疗法(“MMT”或“MMT”)是一种新方法，对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会对我们开展业务、获得监管批准或为此类候选产品寻找替代监管途径的能力产生不利影响。

微生物组疗法和候选疗法，尤其是我们的MMT候选疗法，是一种相对新的和新颖的方法。在美国和欧盟，到目前为止，还没有任何产品被批准专门证明对微生物组的影响是其治疗效果的一部分。MMT和微生物组疗法一般可能不会成功地开发或商业化，也不会得到公众或医学界的接受。我们的成功将取决于专门治疗我们作为药物追求的候选产品所针对的疾病的医生，开出潜在的治疗方法，涉及使用我们的候选产品来替代或补充现有的治疗方法，如果有的话，他们更熟悉这些方法，并且可能有更多的临床数据可用。我们的准入还将取决于消费者对我们商业化产品的接受和采用。我们候选产品的临床研究和临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件，以及由此产生的宣传，以及微生物组领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法或道德关切的反应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准、确定营销或以其他方式实现盈利的替代监管途径的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况产生不利影响, 这可能会影响我们的运营结果和前景，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们为其做出药物开发路径决定的所有初始候选产品，包括任何靶向溃疡性结肠炎(UC)，都将需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将治疗产品商业化。

对于我们选择作为候选药物产品开发的任何候选产品，我们的业务和未来的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，然后成功地将我们最初的候选产品KB109和KB295作为药物推出和商业化。

我们目前正在计划KB295的第二阶段临床试验，重点是溃疡性结肠炎。虽然我们已经完成了临床前工作，以支持向FDA提交IND并在美国境外提交类似的临床试验申请，但我们尚未提交这些申请，也不能保证它们一旦提交就会被接受。如果我们的申请被提交和接受，溃疡性结肠炎计划将需要额外的临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准或确定替代的非治疗性监管途径、大量投资、获得足够的经过验证和符合cGMP的商业制造能力和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于KB295是我们最先进的候选产品，如果KB295遇到安全、疗效、供应或制造问题、开发延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的开发计划，包括其他候选产品的开发计划和业务将受到严重损害。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。

候选产品的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法进入市场，包括：

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对于我们的候选治疗产品，完成临床试验和提交候选药物上市批准申请以供监管机构最终决定所需的时间可能很难预测，这在很大程度上是因为它们的监管历史有限。

即使我们成功地获得了药物产品的市场批准，任何获得批准的治疗产品的商业成功也将在很大程度上取决于市场接受度、保险覆盖范围的可用性以及第三方支付者的足够补偿，第三方支付者包括政府支付者，如联邦医疗保险和医疗补助计划，以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。

此外，如果我们的任何候选药品获准上市，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大的监管义务。如果获得批准，我们的药物产品将受到产品标签和其他监管批准条件的限制，这可能会限制我们销售我们的产品用于治疗适应症的能力。我们还需要遵守(并确保我们的第三方承包商遵守)当前的cGMP和良好临床实践(“GCP”)，因为我们(和我们的第三方承包商)将被要求遵守用于任何临床试验的产品的cGMP。此外，对于我们为批准而开发的任何治疗适应症以及在我们的第一个候选药物获得批准后我们开发的任何额外治疗适应症，我们将需要遵守GCP。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

为了获得必要的监管批准以将任何候选治疗用途的产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究、临床研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体上的预期用途是安全和有效的。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点、剂量水平和方案或生物分析分析方法，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。临床前研究、临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床前研究、临床研究和临床试验的成功，这些研究或试验的中期结果不一定预测最终结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。

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成功完成临床试验是向FDA提交NDA、向EMA提交营销授权申请以及向类似的其他监管机构提交类似的营销申请的先决条件，对于治疗适应症的每个候选产品，以及最终批准和商业营销任何候选治疗适应症的产品。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成，如果有的话。

我们可能会在完成临床前研究以及启动或完成临床研究和临床试验方面遇到延误。在我们可能进行的任何未来临床研究或临床试验期间，或由于我们可能进行的任何临床研究或临床试验，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

如果临床前研究、临床研究或临床试验因任何原因暂停或终止，我们也可能遇到延误。暂停或终止可能是由于许多因素，包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的好处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规的变化或

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行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的治疗适应症候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查和评论了我们的临床前研究、临床研究或临床试验的设计之后，也可能改变批准要求。例如，我们可能会在未来的一些临床试验中使用“开放标签”试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试品或现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签研究中的患者意识到他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。开放标签试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和回顾临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。由于开放标签设计而在临床试验中产生偏差的机会可能没有得到充分处理，并可能导致我们使用这种设计的任何试验失败，可能需要额外的试验来支持未来的营销应用。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究、临床研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究、临床研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们计划的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示我们的临床前研究、临床研究或其他临床试验中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。

在获得用于治疗适应症的任何产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究、临床研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床前或临床试验过程中的任何时候发生。我们候选产品的临床前研究、临床研究以及早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些临床试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。我们相信，我们的治疗适应症候选产品将在我们的临床试验中被参与者很好地耐受，但我们不确定我们是否能够以足够高的剂量向试验参与者提供足够高的剂量，从而在没有不可接受的安全风险的情况下展示疗效。 我们的候选产品在口服后预计会有有限的全身暴露，但如果我们在临床试验中使用的候选产品被人体吸收，参与者可能会遭受不良影响。还有一种担忧是，微生物组可能会重新配置自己，导致我们的候选产品的有效性和耐受性的有限时间窗口，或意想不到的短期或长期影响。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题，医疗保健行业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准作为治疗适应症的产品，也不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终会成功，或支持我们任何候选产品的进一步临床开发或商业化。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能

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需要大幅重新设计或完全放弃我们对一个或多个候选产品的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB或EC可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。医疗保健行业开发的一些潜在疗法最初在早期临床试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，药物的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们候选产品的早期临床前研究、临床研究和临床试验的阳性结果不一定预测我们候选产品治疗适应症的后续临床前研究、临床研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在以后的临床前研究以及未来的临床研究和临床试验中复制我们对候选产品的早期临床前研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化。

我们的候选产品的临床前研究、临床研究和临床试验的任何积极结果可能不一定预测后来所需的临床前研究、临床研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究或我们候选产品的任何未来临床研究和临床试验，我们候选产品的此类临床前研究、临床研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究、临床研究或临床试验结果中复制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究、临床研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究、临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。

如果我们在临床研究或临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们可能会在患者识别和临床研究和临床试验的登记方面遇到困难。临床研究或临床试验能否按照其方案及时完成，除其他事项外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者继续进行临床研究或临床试验，直至试验结束为止。患者的入选取决于许多因素，包括但不限于：

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此外，我们的临床研究或试验将与其他临床研究或试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床研究或试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的研究或试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床研究或试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与我们目标治疗领域更常用的方法有所不同，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床研究或试验。

患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床研究或试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床研究或试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床研究或临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们希望不时地公布我们的临床研究和临床试验的临时顶线或初步数据。我们可能完成的这些临床研究和临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究, 开发或生产的努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用生物废物或危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤的成本和支出，但该保险可能不足以应对潜在的责任。我们不提供特定的生物废物或危险废物保险，或工人赔偿或财产和意外伤害及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于在临床研究和临床试验中测试我们的候选产品，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床研究、临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括但不限于关于制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们维持临床试验保险。我们每年审查我们的临床试验保险政策，我们相信我们目前的保险范围足以涵盖与我们的临床研究或临床试验相关的任何索赔。不能保证我们将来能够以可接受的成本获得额外的临床试验保险，这可能会阻碍或抑制我们产品的持续开发。

由于我们还没有开始销售任何产品，所以我们还没有为我们的产品商业化投保产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。如果保险得到保障，我们的保险单也可能有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有保险。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

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我们候选产品的市场机会可能是有限的，我们对目标患者群体的发病率和流行率的估计可能不准确。

我们对我们可能瞄准的市场规模和患有我们目标疾病或疾病的人数的预测，以及能够接受我们治疗的这些疾病患者的子集，如果获得批准，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖、患者基金会或二级市场研究数据库的输入，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，或者监管批准可能包括限制使用或禁忌症，从而减少我们决定作为候选药物开发的产品的可寻址患者群体。人数可能会比预期的要少。此外，我们决定作为药物开发的产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们的产品候选治疗。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为某些潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准或扩大非药物产品的目标市场规模，我们可能永远不会实现盈利。

我们的开发工作还处于早期阶段，使用我们的专有产品平台来构建候选产品渠道和开发适销对路的产品的努力可能不会成功。

我们正在开发我们的专有产品平台，以系统地指导微生物组器官的功能输出。然而，我们的专有产品平台还没有，也可能永远不会导致FDA批准或商业化的产品。我们正在开发我们的初始候选产品和其他候选产品，我们打算在包括UC和COPD在内的许多健康和疾病领域使用这些产品。我们可能会在将我们的技术应用于这些其他领域时遇到问题，我们的候选产品可能无法展示出与我们最初的候选产品类似的治疗疾病的能力。即使我们成功地确定了更多的候选产品，它们也可能不适合临床开发，因为我们无法制造化合物、有限的疗效、不可接受的安全性特征或其他表明它们不太可能获得市场批准并获得市场认可的产品。

如果我们没有基于我们的平台方法成功地开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们面临着来自其他医疗保健公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

医疗保健行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手也许能够开发出其他化合物或产品，能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、营养食品公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。医疗保健行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发、收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更易于商业化或成本更低的微生物组疗法，或者可能开发我们开发技术和产品可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信，影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是有效性、安全性和耐受性, 可靠性、使用便利性、价格和报销。

我们预计将与世界上最大的医疗保健公司竞争，所有这些公司都比我们目前拥有更多的财力和人力资源。除了这些完全整合的医疗保健公司外，我们还与

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与那些其产品目标与我们的候选产品具有相同适应症的公司。它们包括制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究机构。我们的竞争对手开发的任何治疗方法都可能优于我们的候选产品。这些竞争对手可能会成功地开发出比我们的产品更有效的技术，或者会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力。我们预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及围绕其他针对微生物组的疗法的科学发展继续加快，我们未来将面临日益激烈的竞争。此外，还有一些其他公司瞄准了微生物组。

即使我们获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，或者我们成功地为我们的候选产品找到了营销的替代监管途径，我们竞争对手的产品的供应和价格可能会限制我们对我们的候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。

即使我们作为治疗药物开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人、消费者和医疗或保健社区中其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何候选产品获得了市场批准作为一种治疗药物，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人、消费者和医学界其他人的足够市场接受。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果我们要继续作为一个持续经营的企业，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

如果我们继续经营下去，如果我们的研究、开发、制造和商业化计划和战略得到发展，我们预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管事务、临床管理和制造的许多方面。不能保证这些组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新的或下一代产品候选产品的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的医疗保健行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们作为持续经营的企业继续经营的业务。

我们在马萨诸塞州开展业务。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们主要员工的聘用是随意的，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

最近的新冠肺炎疫情于2019年12月在中国武汉首次报道，此后蔓延至全球，包括美国和欧洲国家。新冠肺炎的持续传播，包括新冠肺炎新毒株的发现，可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们启动或完成临床试验、生产足够数量的候选产品或以足够规模生产商业化候选产品的能力。运营中的任何延迟都可能对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，特别是在我们目前预计的时间表上，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。例如，由于患者就诊的限制以及新冠肺炎疫情对新登记的影响，我们先前候选产品之一的第二阶段临床试验被推迟。

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如果我们的任何第三方制造商受到新冠肺炎疫情的不利影响，或者如果他们为了适应新冠肺炎冠状病毒疫苗的开发或制造而转移资源或产能，我们的供应链可能会中断，从而限制我们为研发提供候选产品的能力。由于新冠肺炎大流行，我们已经并可能继续经历影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断。

新冠肺炎疫情还导致政府为控制病毒传播采取了重大措施，包括隔离、旅行限制、社会距离和企业关闭。我们已经采取了临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求大多数员工远程工作。我们已经暂停了员工在世界各地的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如，临时要求所有员工远程工作可能会导致旷工、扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险。新冠肺炎疫情还造成了全球金融市场的波动，并可能导致全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件筹集更多资本的能力产生负面影响，甚至根本不影响。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重性或遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，特别是在我们或我们的第三方供应商和合同制造商(包括我们批准的医院产品组合的供应商和合同制造商)或合同研究机构运营的地区。我们目前无法预测任何潜在业务或监管机构关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的CRO、合同制造组织或CMO以及其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。在我们的临床研究中，我们依赖第三方制造商喷雾干燥MMTS物质，并将喷雾干燥的粉末填充到香包中。对于我们临床试验中使用的材料，我们计划依赖外部合同制造组织来实现整个制造供应链。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

我们目前的业务位于马萨诸塞州，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务位于马萨诸塞州。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务和

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经营状况、经营结果和前景。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO、CMO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，2016年，欧盟通过了一项管理数据做法和隐私的新规定，名为GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR适用于收集和使用与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。GDPR和其他与加强对某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)保护相关的法律或法规的变化，如果获得批准，可能会极大地增加提供我们的候选产品的成本，甚至会阻止我们在某些司法管辖区提供我们的候选产品。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。

对于我们的候选药品，我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规

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可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务可能直接或间接地通过我们的未来、潜在客户和第三方付款人，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案(FCA)以及数据隐私和医生阳光法律法规。这些法律或其相关的外国同行可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划，以及我们与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们通过这些关系来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，我们可能会受到联邦政府、美国各州以及其他司法管辖区对患者隐私的监管。请参阅标题为“企业-政府监管--其他医疗保健和隐私法”的章节。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，成本高昂，并可能分散公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、我们的业务缩减、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

与在国际上测试和开发我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划寻求监管机构批准我们在美国以外的治疗和其他用途的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

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此外，如果我们继续经营下去，我们打算与第三方签订合同，在美国以外进行一些临床试验，这将使我们面临额外的风险和法规。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，也没有用于治疗或其他非药物用途的营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销治疗或其他用途产品的经验。如果我们继续经营下去，我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他医疗保健公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

除了建立内部销售、营销和分销能力外，我们还打算乐观地寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排，然而，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。

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FDA、EMA和其他监管机构可能会对作用于微生物组的产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品和候选产品，如MMT。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人对MMT产品进行的临床研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，欧洲药品管理局管理MMT在欧盟作为药物的开发，成员国监管机构根据食品法规管理MMT的开发，并可能发布关于MMT产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长, 由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

税法的变化可能会影响我们的业务和财务状况。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州税收方面的净运营亏损(NOL)分别为3.186亿美元和3.484亿美元。2018年之前产生的3880万美元的联邦NOL将在2035年开始以不同的金额到期，除非得到利用，而2018年后产生的2.798亿美元的剩余NOL将无限期结转，最高可用于未来每个纳税年度应纳税所得额的80%。马萨诸塞州联邦不遵循联邦政府的NOL结转，因此，公司在马萨诸塞州价值2.716亿美元的NOL将从2035年开始在不同的时间到期。截至2021年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转的650万美元和360万美元，这两项抵免都将在2040年之前的不同日期到期。这些净营业亏损和税项抵免结转可能到期时未使用，且不能分别抵销未来的应税收入或税务负债。此外，一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》第382和383节，或该法第382和383节，以及州法律的相应规定，“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损结转或税收抵免或抵免来抵销未来应税收入或税款的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到以前所有权更改以及如果我们经历所有权更改而产生的限制, 我们利用NOL或信用的能力可能会受到守则第382和383条的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。我们的NOL或学分也可能

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受到州法律的损害。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦和州的应税收入。如上所述，在“风险因素-与我们的业务、技术和行业相关的风险”一节中，我们自成立以来已经发生了重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生使用受守则第382和383节限制的NOL或抵免所需的美国联邦或州应纳税收入。

不稳定的市场、政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场过去经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。此外，俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。美国、欧盟或俄罗斯等国可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。 不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

截至2021年12月31日，我们拥有约3850万美元的现金和现金等价物。虽然我们不知道自2021年12月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。

与政府监管相关的风险

我们的开发工作还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品将需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管机构批准我们的治疗产品候选方案，或确定替代监管途径，将我们的非治疗产品推向市场，并将产品商业化。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段，我们已经将我们的所有努力和财政资源投入到MMT候选药物的识别和早期临床开发上，包括我们最初的候选产品的开发。我们创造产品收入的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下因素：

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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们没有获得监管部门的批准，或者没有为我们的候选产品找到替代的监管途径，我们可能无法继续运营。

开发我们的MMT候选药物和非药物的监管要求是不确定的，也在不断变化。这些法律的变化，包括我们进行临床研究的能力，或者这些法律目前的解释或应用，都将对我们开发和商业化我们的产品的能力产生重大不利影响。

在美国，根据《食品和药物法案》第201(S)和409条，任何合理预期会成为食品成分的物质都被认为是食品添加剂，因此要接受FDA的上市前审查和批准，除非该物质在合格的专家中普遍被认为在其预期使用的条件下是安全的。我们相信，根据第三方合格专家进行的初步安全评估，我们最初的候选产品在临床研究中是安全的，因为它们与一类化合物有关，这些化合物是基于它们作为食品物质用于特定用途时的人类安全暴露历史而被称为GRAS的。因此，我们认为，在决定是否申请IND之前，我们可能会使用我们的候选产品进行临床研究，以评估非药物应用的安全性、耐受性和生物标记物。FDA可以确定我们的MMT候选产品不受食品法规的约束，因此可以将任何候选产品归类为没有IND的研究中没有资格使用的产品。FDA或其他监管机构也可能采取执法行动，或以其他方式推迟或阻止我们候选产品的进一步开发或商业化。

FDA可能会认定，我们的候选产品不能作为传统食品或医用食品销售或检测的法规要求销售，或不符合法规要求。FDA可能不同意产品符合医疗食品定义，或者该机构可能认为我们未能满足GRAS成分或新饮食成分的上市前授权要求。此外，如果我们选择在候选产品作为食品上市之前研究IND下的产品，如果我们无法获得FDA作为新药的批准，第301(11)条的第一个上市条款可能会阻止我们将该产品作为食品进行营销。监管咨询过程中的任何延误，或确定我们的任何候选药品或食品不符合FDA的监管要求，包括任何适用的GRAS要求，都可能使公司受到监管执法行动的影响，导致我们候选产品商业化的延迟，这可能会导致公众或其他人接受程度降低，和/或可能导致我们的部分或所有产品被视为掺假或品牌错误，违反了《食品和药物法》，任何或所有这些可能导致公众或其他人对我们能够商业化的任何产品的接受度降低，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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FDA可能会确定进行临床研究的唯一途径是在IND下进行。任何这样的决定都可能阻止我们依赖现有的法规框架为其他候选产品进行临床研究，并可能显著增加我们用于治疗应用的候选产品的成本并推迟其商业化。如果FDA不同意我们的决定，即我们可以在提交IND之前进行临床研究，他们可以要求我们停止我们已经开始的任何临床试验。例如，2021年8月27日，我们收到了美国食品和药物管理局的警告信，原因是在进行KB109在新冠肺炎受试者中的两项临床研究之前，我们没有提交IND。警告信是在收到FDA 483表格后发出的，该表格是在2021年3月临床检查结束时提供给我们的。FDA 483表格和警告信都是基于一个单一的观察结果，即我们没有为这些研究的进行提交IND。

如果我们选择将我们的食品商业化，无论是作为传统食品还是医疗食品，如果FDA确定我们的产品不符合食品法规，我们可能会受到监管执法行动的影响，该机构可能会要求我们停止销售、撤回、召回、重新标签或重新包装任何我们作为食品或非药品从市场上商业化的产品。此外，如果在决定是否提交IND之前，临床研究提出了新的安全问题，表明我们所有候选产品的安全性问题，那么FDA可以要求我们修改批准的标签，或将任何先前批准的用于治疗用途的产品或正在商业化用于其他非药物用途的产品撤出市场。FDA决定我们不能在提交IND之前进行临床研究，这将严重影响我们目前的商业模式，我们可能会招致巨大的费用和运营困难。

法律和监管环境的变化可能会限制我们未来的业务活动，增加我们的运营或监管成本，减少对我们候选产品的需求，或者导致诉讼。

我们的业务行为，包括开发、测试、生产、储存、分销、销售、展示、广告、营销、标签、健康和安全实践，以及可能的监管分类和批准(必要时)许多我们的候选产品的使用，都受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规的约束，以及美国以外的政府实体和机构在我们候选产品及其组件(如包装)可能制造或销售的市场上管理的法律和法规的约束。

由于各种因素，包括政治、经济或社会事件，这些法律和条例及其解释可能会发生变化，有时是戏剧性的。此类变化可能包括但不限于以下方面的变化：

新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何一项的变化，可能会改变我们的经营环境，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的成本或负债。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他美国及非美国政府机构的资金不足可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

我们可以依靠学术和私人非学术机构对我们的候选产品进行研究人员赞助的临床研究或试验。如果研究人员-赞助商未能履行与我们候选产品的临床开发有关的义务，可能会推迟或削弱我们为其他候选产品获得监管批准或商业化的能力。

我们可能会依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床研究或试验。我们不会控制研究人员赞助试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会认为这些研究人员赞助的研究或试验为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是独立调查人员控制，原因包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果。

这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的研究或试验的某些信息权，包括访问和使用和参考从调查员赞助的研究或试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助的试验数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助的研究或试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的研究或试验的结果，或者如果获得否定的结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对候选产品的临床开发的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

此外，FDA或非美国监管机构可能不同意我们对这些研究人员赞助的研究或试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的研究或试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或其他非美国监管机构可能会要求我们在启动计划的临床试验之前获得并提交更多的临床前、生产或临床数据，和/或可能不会接受这些额外数据足以启动我们的计划的临床试验。此外，它可能会限制或阻止我们将候选产品商业化用于非治疗用途的能力。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选治疗适应症产品的监管批准或通过替代监管途径将我们的候选产品商业化的能力，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区为我们的候选产品获得监管批准或确定类似的替代监管途径。

在一个司法管辖区获得和维持治疗适应症的监管批准或为我们的候选产品确定替代监管途径并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准或确定类似的替代监管途径，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准或替代监管途径可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准一种产品上市

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对于治疗适应症的候选产品，外国司法管辖区的可比监管机构还必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括在一个司法管辖区进行的额外临床前研究、临床研究和临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

临床前和临床发展是不确定的。我们的临床前计划、临床研究和临床试验可能会延迟或永远不会进入下一阶段的开发，这将对我们获得监管批准或确定替代监管途径以及时或根本将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的候选产品处于临床前阶段，他们失败的风险很高。为了继续我们的开发计划并最终实现商业化，我们可能需要进行临床前、临床研究或临床试验。对于治疗应用，FDA或非美国监管机构可能需要额外的广泛的临床前研究。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，包括设计、剂量水平和剂量方案，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们治疗适应症的临床计划的进一步发展。因此，对于我们寻求药物途径或遵守任何其他法规要求的候选产品，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间线内提交IND或类似的申请，以实现药品或非药品的商业化和营销所需的任何其他法规要求，并且我们不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始、完成或将其数据用于支持商业化和所需的监管批准。我们也不能确定我们的测试和研究是否会为进一步开发作为非药物产品的候选产品提供支持，或者是否支持任何相关的产品声明，因此，我们不能确保我们能够成功地为我们的一些或所有候选产品寻求作为非药物产品的商业化的替代监管途径。

如果我们不能为我们的治疗适应症候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其治疗适应症的开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口等，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将我们的任何候选治疗适应症产品商业化之前，我们必须获得市场批准。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品上市的批准，我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。作为一家公司，我们在申请和支持必要的申请以获得治疗适应症的监管批准方面没有经验，预计将依赖第三方CRO和/或监管顾问来帮助我们完成这一过程。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。

确保治疗适应症的监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由其检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

在美国和国外，获得治疗适应症的监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期内上市审批政策的变更、变更或颁布

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额外的法规或条例，或对每一种提交的IND、NDA或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发候选产品和获得治疗适应症监管批准的能力可能会受到重大影响。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持治疗适应症的批准。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的治疗适应症比我们要求的更少或更有限，可能包括限制合适患者群体的使用限制或禁忌症，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

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我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)的特性。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们中断、延迟或停止临床前研究或临床研究，或者可能导致我们或监管机构中断、延迟或暂停临床研究或试验，并可能导致更严格的临床标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管机构对我们的治疗适应症候选产品的监管批准。我们的临床研究或试验的结果可能会显示出严重且不可接受的严重程度和普遍的副作用。在这种情况下，我们的临床研究或试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。此外，我们的监管机构可能要求对正在进行的临床研究或试验进行重大修改或修订，以限制可用研究人群或导致已登记受试者退出参与。任何与研究相关的副作用都可能影响受试者的招募或受试者完成研究或试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，临床研究或试验的性质利用了潜在研究人群的样本。由于受试者的数量和接触时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只有在接触到候选产品的受试者数量明显增加时才会被发现。如果我们的候选产品获得了治疗适应症的上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现了此类候选产品(或任何其他类似药物)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，直至(包括)监管机构撤回对此类候选产品的批准。

FDA的突破性治疗指定、快速通道指定或罕见儿科疾病指定，以及其他监管机构授予的同等资格，即使是针对我们为治疗适应症开发的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品在任何司法管辖区获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们可能会为我们的一些治疗适应症候选产品寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

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我们可能会要求指定罕见儿科疾病，并有条件地将我们的营销申请指定为我们的一些治疗适应症候选产品的“罕见儿科疾病产品应用”，如果获得批准，我们可能有资格获得罕见儿科优先审查券。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定是否授予该产品，并且FDA仅在审查和批准上市申请时才会决定是否发放此类凭证。一张罕见的儿科优先审查券可以兑换成对不同产品后续营销申请的优先审阅。

我们可能会为我们的一个或多个治疗适应症候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。

我们可能无法从FDA或EMA获得并维护针对我们当前和未来候选治疗产品的孤儿药物指定(如果适用)。

我们的战略包括为符合条件的治疗适应症的候选产品申请孤儿药物指定。在美国，根据《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病的定义是，发生在美国患者人数不到20万人，或发生在美国患者人数超过20万人，且无法合理预期在美国的销售将收回药物或生物药物的成本的药物或生物药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括NDA，以相同的适应症销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。

此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能保证足够数量的产品来满足孤儿指定疾病或条件的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，并且只有第一个获得批准的申请者才会获得市场排他性的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。

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在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，用于开发旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱疾病的产品，在欧盟，这种疾病的影响不超过10,000人中的5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的，或者如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这种方法，药物必须对受这种疾病影响的人有重大好处，则授予该产品名称。

在欧盟，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用。此外，在药品批准后，将授予10年的市场排他性，这意味着欧盟通常不会批准后来针对同一适应症的类似医药产品的另一项上市授权申请。如果不再符合孤儿指定标准，包括证明该产品的利润不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至六年。如果具体研究的结果反映在针对儿科人群的产品特性摘要中，并根据完全符合的儿科调查计划完成，则指定孤儿的情况下，市场专营期将再延长两年。

即使我们获得了用于治疗适应症的任何候选产品的监管批准，或者将我们的候选产品作为非药物产品进行商业化，我们也将受到持续的监管合规义务或持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的任何候选产品，如果获得批准或商业化，都可能受到标签和其他限制以及市场退出的影响，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品被开发为候选药物并被批准用于治疗适应症或作为非药物产品商业化，它们将受到持续的法规要求的制造、标签、包装、储存、分销、质量、安全、销售、营销、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究和提交安全性、有效性或其他上市后信息。在美国，此类要求可以作为联邦和州要求，也可以由类似的外国监管机构强制实施。此外，我们将继续遵守适用于药物和非药物产品的cGMP要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求(如果适用)。

FDA或其他监管机构可以采取监管执法或其他法律行动，或者在药品的情况下，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，可以强制实施同意法令或撤回批准。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，本届政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，本届政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政行动，包括任何行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，在适用的情况下，我们可能会失去继续营销和销售我们产品的能力，我们可能无法实现或保持盈利。

如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括适用的安全监测或药物警戒要求，也可能导致重大经济处罚。

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如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的医疗保险覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以销售任何候选产品或疗法。

我们候选产品的成功，如果被批准用于治疗适应症，取决于是否有足够的保险和第三方付款人的报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗其目标疾病的新方法，我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。

医疗保险通常不包括在医院以外管理的食品或医疗食品。这可能会影响我们的产品，如果我们决定将它们作为医疗食品商业化，这需要在医疗监督下进行管理。

支付方，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门适用于我们正在开发的那些新技术。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。见标题为“企业-政府监管--当前和未来的医疗改革立法。”

政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，增加毒品的透明度

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定价，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国销售和接受治疗产品的能力产生重大影响。

我们可能会寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。在一些国家，我们可能还需要进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。

就像美国的《反回扣法令》禁止的那样，向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品，在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向受影响的加州居民提供方法

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选择不出售或转让某些个人信息。CCPA于2020年1月1日生效，加利福尼亚州总检察长从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的商业活动；然而，对于如何解释和执行这项法律，仍然存在不确定性。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。

此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。HIPAA要求覆盖的实体和商业伙伴制定和维护有关使用或披露的受保护健康信息(PHI)的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，并确保电子PHI的机密性、完整性和可用性。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。美国民权办公室可对未遵守《消除对妇女一切形式歧视公约》要求的承保实体施加处罚。处罚将有很大差异，取决于以下因素，如违规日期、覆盖实体是否知道或应该知道未遵守规定，或覆盖实体未遵守规定是否因故意疏忽。这些处罚包括重大的民事罚款、刑事处罚，在某些情况下还包括监禁。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。法院可判给损害赔偿, 在此类案件中，与违反HIPAA有关的费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。此外，在发生HIPAA定义的违规事件时，承保实体根据HIPAA规定有具体的报告要求。如果发生重大违规行为，报告要求可能包括通知普通公众。执法活动可能导致声誉损害，而对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，如果我们不能适当地保护PHI的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。确定处理PHI是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能很复杂，我们不能确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取个人信息的临床研究和临床试验对象、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。

在欧盟，个人健康数据的收集和使用受《数据保护指令》的规定管辖，自2018年5月起，《GDPR》规定。这些指令对与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护机构通知数据处理义务以及个人数据的安全和保密提出了几项要求。数据保护指令和GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则。不遵守数据保护指令、GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求可能会导致罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR规则可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求

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建立额外的机制，确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

随着英国于2020年1月31日退出欧盟，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧洲联盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经某些英国具体修订)纳入联合王国法律(称为《英国GDPR》)。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会现已发布一项决定，承认联合王国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然自由流动。

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管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构资金的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品或就其他监管事项采取行动的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法定、监管和政策变化。的平均审查时间

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因此，该机构近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓相关政府机构审查或批准新药或采取其他行动所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样，政府长期停摆可能会阻止美国专利商标局(USPTO)及时审查我们的专利申请，这可能会推迟我们本来可能有权获得的任何美国专利的发放。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地执行我们的商业计划。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的专有产品平台获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们的候选产品、专有产品平台和我们可能开发的其他技术的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品和专有产品平台以及对我们业务重要的其他技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。鉴于我们的技术和候选产品的开发处于早期阶段，我们在技术和候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。我们已经或打算就我们的技术和候选产品的这些方面提交专利申请；然而，不能保证任何此类专利申请将作为授权专利颁发。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品候选的某些方面提交了临时专利申请，并且这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。

物质构成生物和医药产品专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们未决的专利申请中涉及我们候选产品的物质组成的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。此外，在某些情况下，我们可能无法获得已发布的声明，涵盖与我们的候选产品和专有产品平台以及其他对我们的业务重要的技术相关的物质组成，而可能需要通过提交专利申请来声明使用方法和/或制造方法。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。不能保证任何这样的专利申请将作为授权专利颁发，即使他们确实颁发了专利，这种专利主张也可能不足以阻止第三方，如我们的竞争对手, 利用我们的技术。任何未能获得或维持与我们的候选产品和专有产品平台有关的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们拥有的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有的专利的范围。关于我们的专利组合，截至2021年3月31日，我们的专利组合总共包括15项已发布的美国专利，4项已发布的欧洲专利，22项在其他司法管辖区(阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、香港、印度、印度尼西亚、以色列、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡和南非)的已发布专利，以及大约115项未决的非临时申请(美国、EP和其他司法管辖区)，其中包括针对组合物的权利要求。 使用方法和制造工艺。至于拥有的知识产权，我们无法预测我们目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何已颁发专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的攻击。

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专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们拥有的或正在申请的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

医疗保健公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的待定和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品、专有产品平台技术或其他技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家专利法及其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。关于公司拥有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品和用于制造这些产品的方法方面具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。, 这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们可能为我们的候选产品提供专利保护的期限。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而削弱了该专利的任何优势。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们拥有的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们的候选产品或其他技术是否会受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局或外国专利当局的预发行的约束，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查、干扰程序或其他类似程序，挑战我们拥有的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品、专有产品平台技术或其他技术商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们拥有的专利和专利申请挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的候选产品、专有产品平台和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

未来，我们可能会与第三方共同拥有与未来候选产品和我们专有产品平台相关的专利权。我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化我们的候选产品和专有产品平台的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的未来许可证的条款和条件。

我们可能会依赖第三方对我们的候选产品和专有产品平台的开发非常重要或必要的某些专利权和专有技术的许可。我们未来许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。因此，任何此类第三方都可能对此类知识产权拥有某些权利。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制准备、提交、起诉和维护，也可能无权控制专利和专利申请的强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。我们不能确定由我们的许可人控制的我们的许可内专利申请(以及由此颁发的任何专利)是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和捍卫此类专利权，或失去对这些专利申请(或由此颁发的任何专利)的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权约束的任何候选产品和专有产品平台技术的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，我们不能确定我们未来潜在许可人的此类活动是否符合适用的法律和法规，或是否会产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，即使我们可能有权控制我们可能向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们潜在的未来被许可人、许可人及其律师在控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。

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我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品、专有产品平台技术和其他技术申请、起诉和捍卫专利将是昂贵得令人望而却步的，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国转变为第一个在

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在满足可专利性的其他要求的情况下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而无论所要求保护的发明是否是第三方首先发明的。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品、专有产品平台或其他技术相关的专利申请的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有的专利申请的起诉以及我们拥有的已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利，以及可能颁发的涵盖我们专有产品平台技术和其他技术的任何专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的任何第三方被许可人，如Midori Animal Health，对我们在非人类动物健康领域的某些专利拥有独家许可，对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品、专有产品平台技术或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑我们拥有的专利的有效性或可执行性的索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品、专有产品平台技术或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的候选产品、专有产品平台或其他技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似的延长，作为对在监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品、专有产品平台或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战我们对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选产品、专有产品平台和其他技术至关重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品、专有产品平台和其他技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。

我们目前并可能在未来继续依赖第三方来帮助我们开发和制造我们的候选产品。因此，我们有时必须与他们分享技术诀窍和商业秘密，包括与我们的专有产品平台相关的那些。我们未来还可能与第三方进行研发合作，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享技术诀窍和商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有技术，部分是通过签订保密和保密协议，并在我们的供应商和服务协议中包括保护我们的机密信息、专有技术和商业秘密的条款，与能够访问这些信息的各方，如我们的员工、科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中，并在前员工离职时提醒他们保密义务。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。

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尽管我们做出了努力，但上述任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者我们的物理和电子安全系统可能存在失误或故障，导致我们的专有信息被披露，如果发生任何此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果我们的科学顾问、雇员、承包商和顾问中的任何一方违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们依靠我们的专利产品平台来识别微生物组疗法。如果我们的竞争对手开发类似的平台并开发竞争对手的候选产品，我们的竞争地位可能会受到实质性损害。

我们依靠专有技术、发明和其他专有信息来加强我们的竞争地位。对于我们的专有产品平台，我们认为专有技术是我们的主要知识产权。我们的临床试验允许我们收集临床数据，我们将其用作反馈循环，以改进我们的专有产品平台。特别是，我们预计，对于专有产品平台，随着时间的推移，这些数据可能会通过独立开发、发表描述该方法的期刊文章以及技术人员的流动在行业内传播。

我们不能排除我们的竞争对手可能拥有或获得必要的知识来分析和表征与我们自己的数据相似的数据，以便识别和开发可能与我们的任何候选产品竞争的产品。到目前为止，我们的竞争对手可能还拥有更多的财务、产品开发、技术和人力资源以及访问权限。此外，我们的竞争对手在使用翻译科学方法识别和开发候选产品方面可能会有更多的经验。

我们可能无法禁止我们的竞争对手使用与我们的专有产品平台相同或相似的技术或方法来开发他们自己的候选产品。如果我们的竞争对手开发关联疗法，我们开发和营销有前景的产品或候选产品的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法通过收购、许可或其他方式获得对我们的候选产品、专有产品平台技术或其他技术的必要权利。

我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可，开发我们的候选产品和专有产品平台技术。一些医疗保健公司和学术机构在微生物组疗法领域与我们竞争，可能拥有专利，已经提交并可能提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得此类专利的许可是必要的或谨慎的。我们还可能需要来自第三方的某些技术许可证，我们可能会对这些技术进行评估，以便与当前或未来的候选产品一起使用。但是，我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)从第三方获得或以其他方式获得或许可我们认为对我们当前或未来的候选产品和我们的专有产品平台来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。

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如果我们试图获得所需第三方知识产权的权利，但最终失败，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，也无法继续使用我们现有的专有产品平台技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他医疗保健公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或推迟我们的候选产品、专有产品平台和其他技术的开发和商业化。

以微生物组为目标的开发疗法领域是竞争激烈和充满活力的。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在进行这一领域的重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们自己和其他第三方、知识产权和专有权利有关的法律程序。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。如上所述，由于美国法律的变化被称为专利改革，额外的程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。

在我们正在开发产品候选产品的领域，存在着大量与葡聚糖技术有关的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品候选、专有产品平台技术和其他技术可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能保证我们的候选产品、专有产品平台技术和我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发我们的候选产品、专有产品平台和其他技术可能主张的领域的竞争对手，被我们当前或未来的候选产品、专有产品平台或其他技术侵犯，包括对组合物、配方、

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包括我们的候选产品、专有产品平台或其他技术的制造方法或使用或处理方法。第三方拥有的专利也有可能被我们的候选产品、专有产品平台或其他技术侵犯，这些专利是我们所知道的，但我们认为这些专利与我们的候选产品、专有产品平台或其他技术无关。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品、专有产品平台或其他技术可能会侵犯已颁发的专利。我们不能保证不存在可能针对我们当前的技术强制执行的第三方专利，包括我们的专有产品平台技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

第三方可能拥有专利或在未来获得专利，并声称我们候选产品、专有产品平台或其他技术的制造、使用或销售侵犯了这些专利。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定此类专利有效、可强制执行，并被我们的候选产品、专有产品平台或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品或技术商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的候选产品、专有产品平台或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权候选产品、专有产品平台或其他技术。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税和/或重新设计我们的侵权产品候选产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品、专有产品平台或其他技术，这可能会严重损害我们的业务。

参与诉讼以对抗第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行辩护。此外，我们的专利还可能涉及发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有的专利无效或不可强制执行，另一方使用我们的专利技术属于《美国法典》第35篇第271(E)节规定的专利侵权的安全港，或者可以以我们拥有的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们拥有的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。

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即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

我们将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

我们将依赖包括独立调查人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议进行临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的治疗适应症临床试验必须使用根据cGMP要求生产的药物产品进行，可能需要大量患者。

我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准或商业化进程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们未来临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方达成的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前和临床计划中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

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如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们希望依靠第三方来生产我们临床供应的候选产品，如果获得批准，我们打算依赖第三方来生产和加工我们的产品。

我们目前依赖外部供应商供应原材料和其他重要部件，例如用于提纯候选MMT原油的多相催化剂和层析树脂。我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们将在努力为我们的候选产品优化制造工艺的同时做出改变，我们不能确保即使是工艺上的微小变化也能产生安全有效的治疗方法。

用于生产我们作为候选治疗产品开发的候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交营销申请后进行。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。新冠肺炎突发公共卫生事件期间, 由于FDA无法完成对其申请的必要检查，许多公司宣布收到了完整的回复信。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。

此外，用于生产用于非治疗用途的候选产品的任何设施都将接受FDA和外国监管机构的注册和检查。我们目前不能控制生产过程的所有方面，目前主要依赖我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求，即所谓的cGMP要求，以生产我们的候选产品。如果我们的生产设施投入运营，我们将负责遵守cGMP要求。如果我们或我们的合同制造商不能成功地按照我们的规范和FDA或其他监管机构的严格监管要求进行生产，我们和他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，以制造我们的候选产品。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

有关更多信息，请参阅下面的“风险因素-与制造和供应相关的风险”。

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如果我们临床试验中使用的材料的唯一合同制造组织不能向我们提供必要的材料，我们可能无法及时完成临床试验，如果有的话。

2018年，我们与Thermo Fisher Science或Thermo Fisher的一家子公司达成了一项服务协议，为我们计划的临床试验处理从药物合成到标签和包装的制造供应链。如果Thermo Fisher不能或不愿意向我们提供足够数量的适用MMT候选药物来满足我们的需求，或未能满足我们的质量标准或其他规格或实现药物cGMP合规，我们可能无法及时或根本无法找到任何替代供应商或与替代供应商达成商业上合理的协议。

第三方关系对我们的业务非常重要。如果我们无法维持我们的合作，无法建立新的关系，或者如果这些关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品开发能力有限，还没有任何销售、营销或分销的能力。因此，我们与其他公司建立关系，为我们提供重要的技术，我们可能会在未来通过这些合作和其他合作获得更多技术和资金。我们建立的关系可能会带来许多风险，包括以下几点：

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如果我们的关系没有导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的第三方终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的技术。本年度报告Form 10-K中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们当前或未来的任何第三方终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

谈判和记录关系是复杂和耗时的。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的第三方达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能建立合作关系或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中获得收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

与制造和供应相关的风险

我们的MMT候选产品依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们的候选产品需要特定的特殊原材料，其中一些是从资源和经验有限的小公司获得的，无法支持商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们目前没有与所有供应商签订合同，我们在任何时候都可能需要这些合同，如果需要，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。

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我们的候选产品需要专业的制造能力。如果我们或我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，如果获得批准，我们为临床试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。

用于生产我们的候选产品的制造工艺尚未经过商业生产验证。我们的cGMP制造工艺开发和扩大还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。

我们的制造过程可能容易受到与制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及产品特性变化相关的制造问题的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、批量故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

尽管我们继续改进我们的MMT候选产品的制造工艺，但这是一项艰巨且不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能无法成功地将我们的生产系统从合同制造商转移到我们自己建立的任何制造设施，或者我们的合同制造商可能没有完成实施和开发过程所需的能力。如果我们无法与现有制造商充分验证或扩大候选产品的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程，这可能是一个漫长的过程。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大我们的候选产品的制造工艺，我们仍然需要与该合同制造商谈判一项商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。因此，如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够获得诱人投资回报的水平。

我们可能开发的用于治疗适应症的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持我们所需的批准(如果适用)，或无法将此类产品商业化。即使我们获得了用于治疗适应症的任何候选产品的监管批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备, 所有这些都需要额外的资本支出。具体地说，因为我们的候选产品可能比传统疗法有更高的商品成本，所以覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

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我们可能依赖第三方提供临床和商业用品，在某些情况下，包括单一供应商。

我们可能依赖第三方供应商提供临床和商业用品，包括我们候选产品中使用的活性成分。我们可能并不总是以我们要求的标准或我们可以接受的条款获得这些供应，或者根本不能，并且我们可能无法及时找到替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。如果我们无法获得必要的临床或商业供应，我们的生产运营和临床试验以及我们合作者的临床试验可能会延迟或中断，我们的业务和前景可能会因此受到实质性和不利的影响。

我们的某些供货可能依赖独家供应商。如果该独家供应商无法向我们供应我们所需的数量，或根本不能供应，或以其他方式拖欠对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时或根本无法从其他供应商获得替代供应。

我们生产我们的候选药物产品的经验有限，用于治疗适应症的临床试验或非治疗性临床研究或试验，或将我们的产品作为非药物产品和商业规模进行营销，如果我们决定为我们的候选药物产品建立自己的制造工厂，我们不能向您保证，我们可以按照规定生产我们的候选药物产品，成本或数量是使其具有商业可行性所必需的。

我们可以为我们的候选产品建立生产设施，用于临床试验、治疗适应症或商业规模的非药物候选产品的生产。我们在为临床试验、治疗适应症或商业规模生产符合cGMP标准的候选药物方面经验有限。同样，我们在满足商业规模的产品非药物应用的制造要求方面经验有限。未来，我们可能会通过扩大现有设施或建设更多设施来部分发展我们的制造能力。这项活动将需要大量额外资金，我们将需要雇用和培训大量合格的员工来为这些设施配备工作人员。我们可能无法开发出符合cGMP的制造设施，足以生产用于其他后期临床试验或商业用途的材料。

药品和食品(包括医疗食品)生产中使用的设备和设施受到监管机构的严格资格要求，包括对设施、设备、系统、过程和分析的验证。如果我们能够满足要求，我们在进行验证研究时可能会受到长时间的延误和费用的影响。

金属间化合物是复杂的，很难制造。我们可能会遇到生产问题，这些问题可能会影响我们生产某些MMT候选产品的能力(如果有的话)，并导致我们的开发延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们预计用于生产我们的MMT候选产品的制造过程非常复杂，可能会受到变化或生产困难的影响。我们的任何制造工艺问题都可能导致产量不足、产品缺陷或制造故障，从而导致患者不良反应、批次故障和库存不足。

许多因素也可能导致生产中断，包括原材料短缺、原材料故障、生长介质故障、设备故障、设施污染、劳动力问题、自然灾害、公用事业服务中断、恐怖活动或我们无法控制的上帝行为。我们还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的专业人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们制造过程中的任何问题都可能使我们成为学术研究机构和其他各方吸引力较小的合作者，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划，导致我们临床开发的延迟，并对我们的业务造成实质性损害。

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与我们普通股相关的风险

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去

我们的普通股于2019年2月28日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。自2019年2月28日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2022年3月25日，我们的股价一直低至每股1.3美元，高达每股20.50美元。除了“风险因素”一节和本10-K表格年度报告其他部分所讨论的因素外，这些因素还包括：

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此外，股票市场，尤其是医疗保健公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们支付现金红利的能力目前受到我们与Hercules Capital，Inc.的信贷安排条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的红利金额的条款。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并可能对股东批准的事项施加重大控制。

我们的行政人员、董事及他们的联营公司合共实益持有超过50%的已发行有表决权股份。这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，也是美国证券交易委员会(SEC)定义的较小的报告公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司或一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司或较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免。对于作为一家新兴成长型公司，这些豁免包括(不需要遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案)中关于高管薪酬的披露义务，减少本年度报告中有关高管薪酬的披露义务，以及我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。在我们完成IPO的2019年之后的五年内，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被认为是大型加速申报公司, 这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”这种延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较，或者与另一家选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求

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美国证券交易委员会将在这些领域采取额外的规章制度，例如“支付话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从IPO定价起最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还期权限制或预留供未来发行的普通股股票，在各种归属时间表的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据我们的2019年股票期权和激励计划，我们为发行预留的普通股数量于2020年1月1日增加，此后每年1月1日将增加之前12月31日已发行普通股数量的4%或我们薪酬委员会确定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议实现的开发和临床里程碑，以及我们产品的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。

此外，我们根据授予日或服务完成日授予员工、董事和非雇员顾问的股票奖励的公允价值来衡量基于股票的奖励的薪酬成本，并将该成本确认为接受者服务期内的费用。因为我们用来评估基于股票的奖励的变量会随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，所以我们必须认识到的费用的大小可能会有很大的变化。

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此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入和/或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

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如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求从截至2020年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，除非另一项豁免申请。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们可能需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并可能需要雇用额外的会计和财务人员。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

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我们债务工具中的契约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力，并对我们的流动性产生不利影响。

我们目前的债务融资协议包含，我们未来的债务融资协议可能包含违约的契诺和事件，这可能会限制我们的财务灵活性和承担某些类型交易的能力。通常，这些公约会限制我们的商业活动，包括以下限制：

我们遵守这些预期公约的能力可能取决于我们无法控制的因素。我们不能向你保证我们将能够履行这些契约。如果我们未能履行在这些安排中确立的契约，或者根据适用的债务协议发生违约事件，债务工具的到期日可能会加快，或者我们可能被禁止未来借款。如果我们在债务工具下的债务加速，而我们手头没有足够的现金来支付所有到期金额，我们可能被要求出售资产，为我们的全部或部分债务进行再融资，或通过股权或债务融资获得额外融资。再融资可能是不可能的，额外的融资可能不会以商业上可以接受的条款提供，或者根本不可能。如果我们不能获得这样的融资，我们将需要削减我们计划的业务。

我们修订和重述的章程指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

根据我们经修订和重述的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(1)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或吾等公司注册证书或附例的任何规定而提出针对吾等的索赔的任何诉讼；(4)解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择以及修订和重述的章程在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

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项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目2.P马戏团

我们的公司总部位于马萨诸塞州列克星敦，目前我们在那里租用了10.7万平方英尺的实验室和办公空间。租约将于2029年到期，条件是有一个选项可以将租约延长10年。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.地雷安全信息披露

没有。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易代码为“KLDO”，自2019年2月28日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

我们普通股持有者

截至2022年3月31日，约有67名普通股持有者登记在册。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、债务合规性、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息包括在本年度报告的12项表格10-K中。

未登记的股权证券销售和收益的使用

近期出售的未注册股权证券

没有。

首次公开招股所得款项的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。

项目6.S选定的财务数据

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格末尾的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的医疗保健公司，采用差异化的、化学驱动的方法，专注于利用微生物群治疗疾病和改善人类健康。我们已经为发现和开发建立了一个以人为中心的专有产品平台，我们相信这将使一系列新产品候选产品的快速发展，无论是根据支持食品研究的法规进行的人类临床研究，还是作为候选药物的临床试验。我们的候选产品是微生物组代谢疗法(“MMT”或“MMT”)，旨在通过驱动现有微生物的功能和组成来调节微生物组的代谢输出和分布。我们有一种工业化的方法来发现和开发MMT，我们最初的MMT是靶向多糖。每个靶向多糖是一组复杂的碳水化合物，旨在调节微生物新陈代谢和群落组成，以驱动特定的生物反应。我们相信，我们的MMT有潜力成为各种疾病和状况的新型治疗方法。

WE已启动一项进程，探索一系列战略替代方案，以实现股东价值最大化，并聘请了专业顾问，包括一家投资银行担任这一进程的战略顾问。可能会评估的潜在战略选择包括出售或合并公司，或者获得额外的融资或合作伙伴关系，以使我们的计划能够进一步发展。不能保证这一战略审查过程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将完成。我们的目标是将这一战略审查过程持续到2022年4月中旬。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加。如果战略进程不成功，我们的董事会可能决定寻求解散和清算。如果发生这种清算或其他清盘事件，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

我们已经或已经有了积极的发现计划，包括溃疡性结肠炎、牛皮癣、特应性免疫性疾病、COPD、病原体和免疫肿瘤学方面的工作，旨在2022年及以后扩大我们的MMT平台和临床渠道。

自2015年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到构建我们的专有产品平台，开发我们的MMT候选产品线，建立我们的知识产权组合和工艺开发和制造功能，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过公开发行我们的股权证券、私募我们的可转换优先股和借入长期债务来为我们的业务融资。

自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净运营亏损。如果我们能够继续作为一家持续经营的企业，我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

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我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并为我们的候选产品获得监管部门的批准或确定替代的非药物途径。如果我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或以其他方式将其商业化，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。

截至2021年12月31日，我们拥有3850万美元的现金和现金等价物，累计赤字为3.645亿美元。根据我们目前的运营计划，我们有足够的现金和现金等价物为2022年第二季度初的运营费用和资本支出提供资金。我们将需要大量的额外资金来维持我们的运营和实施我们的增长战略，包括开发我们的MMT候选者。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权或债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。欲知更多资料，请参阅下文“-流动资金及资本资源”及本年报其他部分简明综合财务报表附注1。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

最新发展动态

2022年1月，我们制定了一项重组计划，以减少运营以保留财务资源，导致我们的员工人数减少了多达20个职位。因此，我们产生了30万美元的成本，其中包括受影响员工的遣散费和其他重组成本。

2022年3月25日，我们与Hercules签订了贷款和担保协议的修正案，根据该协议，我们立即支付了第一批预付款中的1500万美元，而没有任何预付款罚款。

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这项修正案还将定期贷款的仅限利息期限延长至2023年4月1日，并取消了之前实施的最低现金契约。

此外，我们还启动了一个评估战略备选方案的进程，以便最大化 股东价值。不能保证这一战略审查过程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条款或根本不能完成。我们的目标是将这一进程持续到2022年4月中旬。如果战略进程不成功，我们的董事会可能决定寻求解散和清算。如果发生这种清算或其他清盘事件，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。

截至本年度报告10-K表格的日期，考虑到我们正在进行的战略进程，我们积极的发展举措极其有限。

财务概述

收入

我们最近开始产生协作收入，但还没有产生，也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们为当前候选产品或未来可能开发的其他候选产品所做的开发工作是成功的，并且可以商业化，或者如果我们与第三方签订了未来的合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或此类合作或许可协议的付款组合中获得收入。

2020年和2021年确认的合作收入与与杨森的世界无病加速器的研究合作有关，杨森的世界无病加速器是强生的杨森制药公司的一部分。这项合作探索了Kaleido微生物代谢疗法(MMT)的潜力，通过驱动支持婴儿免疫系统适当成熟的特定微生物组特征，防止儿童过敏和其他特应性、免疫和代谢疾病的发生。我们预计根据这项安排所得的总收入不会很大。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。这些费用包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

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我们的直接外部研发费用是按计划跟踪的，包括支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用、报销材料和与我们的临床前和临床开发和制造活动相关的其他成本。我们不会将员工成本、与我们的探索工作相关的成本、实验室用品和设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个计划和我们的平台技术中，因此不会单独分类。

处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。目前，我们无法准确估计或知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时机和成本。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定因素，包括：

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与我们的候选产品开发有关的这些变量中的任何一个结果的变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地获得监管部门的批准或将我们的任何候选产品商业化。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费；行政差旅费用；与设施有关的费用，其中包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营成果：

研究和开发费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研发费用增加了1180万美元。外部制造和研究增加了730万美元，这主要是由于用于我们临床研究的材料的产量增加。专业和咨询费增加了200万美元，这主要是因为我们在学习方面的支出增加了。

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一般和行政费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用减少了290万美元。与人事有关的费用减少100万美元，主要是因为我们的一般和行政职能的人员编制减少。基于股票的薪酬支出减少300万美元，主要是由于修改了与我们的前首席执行官于2020年7月辞职有关的股票期权和限制性股票单位的归属条款。

利息收入

截至2021年12月31日的一年的利息收入为10万美元，而截至2020年12月31日的一年为20万美元。利息收入减少的主要原因是2021年平均现金余额下降以及市场状况导致利率下降。未来期间的利息收入将根据可投资现金的数量和利率而波动。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年的利息支出为280万美元。2021年的利息支出与我们与Hercules Capital，Inc.的信贷协议有关。

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。到目前为止，我们主要通过公开发行我们的股权证券、私募我们的可转换优先股和借入长期债务来为我们的业务融资。截至2021年12月31日，债务安排下的未偿债务为2250万美元。2019年3月，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了500万股普通股。在扣除承销折扣和佣金后，我们总共获得了6980万美元的净收益，但在扣除总计380万美元的发行成本之前。2020年6月4日，该公司完成了公开发行(“发售”)，据此发行和出售了475万股普通股。该公司从此次发行中获得的净收益总额为3,450万美元，其中包括2020年7月1日行使承销商选择权的18.5万股。于2020年8月4日，本公司与一家销售代理订立股权分配协议(“销售协议”)，不时在市场上公开发售最多5,000万美元的本公司普通股(“自动柜员机”)。根据销售协议，销售代理有权按出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。于截至2020年12月31日止年度内，本公司透过自动柜员机售出361,299股普通股，扣除相关佣金后所得款项净额合计为340万美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司已售出309, 656股自动取款机下的普通股，净收益总额为490万美元。截至2021年12月31日，ATM机下可用资金为4160万美元。

2021年2月8日，该公司完成了包括承销商超额配售选择权的公开发售(“2021年发售”)，据此发行和出售了6,037,500股我们的普通股，总净收益为6,530万美元。

截至2021年12月31日，我们拥有3850万美元的现金和现金等价物和累计赤字3.645亿美元。根据我们目前的运营计划，包括2022年1月重组计划、2022年3月贷款

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在安全协议修正案和战略审查过程中，我们有足够的现金和现金等价物为我们的运营费用和资本支出提供资金，直至2022年第二季度初。我们将需要大量的额外资金来维持我们的运营和实施我们的增长战略，包括开发我们的MMT候选者。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。有关更多信息，请参阅tO“-流动资金及资本资源”及本年报其他部分所载简明综合财务报表的附注1。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

经营活动中使用的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了7710万美元的现金，这是由于我们的净亏损9030万美元，以及我们的运营资产和负债的变化使用的现金净额30万美元，但被1350万美元的非现金费用部分抵消。我们的营业资产和负债使用的净现金主要包括应计费用和其他负债减少40万美元，预付和其他资产增加20万美元，但应付账款增加30万美元部分抵消了这一减少。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用了6150万美元的现金，这是由于我们的净亏损8160万美元，但被1560万美元的非现金费用和450万美元的运营资产和负债变化提供的现金净额部分抵消。我们的营业资产和负债提供的净现金主要包括应付帐款、应计费用和其他负债增加500万美元，但预付费用和其他资产增加50万美元部分抵消了这一增加。

预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他负债的变化通常是由于我们研究计划的推进以及供应商发票和付款的时间安排。

NET用于投资活动的现金

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为70万美元，其中110万美元用于购买财产和设备，但部分被出售财产和设备的40万美元现金收益所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额分别为400万美元，原因是购买了财产和设备。

融资活动提供的现金净额

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为7000万美元，主要包括2021年2月发行2021年股票的收益、自动取款机和行使股票期权的收益。

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在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,040万美元，主要包括2020年6月发行股票的收益、2020年自动取款机出售股票的收益以及行使股票期权的收益。

2019年12月31日，我们与Hercules Capital，Inc.(“贷款人”)签订了一份信贷协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，贷款人最初向我们提供了2250万美元的贷款，并有权在满足某些里程碑和条件的情况下再提取1250万美元。信贷协议包括相当于所有垫款本金总额7.55%的期末费用。期末费用以实际利息法计提，并于信贷协议有效期内计入利息开支。

信贷协议包含惯常陈述及保证、违约事件及正面及负面契诺，包括(其中包括)限制或限制借款人招致额外债务、合并或合并、收购、支付股息或其他分派或回购权益、进行投资、处置资产及与联属公司订立若干交易的契诺。作为其在《信贷协议》项下义务的担保，借款人对借款人的几乎所有资产(知识产权除外)给予优先担保权益，但某些例外情况除外。

该贷款的期限为48个月，前18个月的未偿还本金仅支付利息，期限可延长至最多24个月，具体取决于某些业绩里程碑的实现情况。定期贷款将于2024年1月到期，利率等于(A)9.35%和(B)9.35%加华尔街日报最优惠利率减3.25%中的较大者。信贷协议包含1,500万美元的最低现金约定，并受强制性预付款条款的约束，该条款要求在发生控制权变更事件时预付款(定义见信贷协议)。信贷协议于2022年3月25日修订。见“-最新发展动态.”

资金需求

如果我们能够继续经营下去，在接下来的几个季度里，我们将把我们的活动集中在关键的探索性和临床研究以及临床试验上，我们预计这些研究将降低我们的总体费用率。在接下来的一段时间里，假设我们的临床研究和临床试验取得成功，我们预计随着我们对我们的候选产品进行更大、更关键的临床研究和临床试验，我们的费用将增加，并有可能进行更大的临床研究、临床试验和相关制造。我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：

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在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制性契约，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何适用的美国证券交易委员会规则定义的表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期确认这些信息的准确性

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与服务提供商进行估计，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与代表我们供应、实施和管理临床前研究、人类临床研究和临床试验的多个CMO和CRO的报价和合同，根据我们对收到的服务和付出的努力的估计来衡量确认的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于一些因素，如患者的成功登记和某些里程碑的完成。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期确认的增加或减少金额的估计发生变化。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。

近期会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。我们可以利用这些豁免，直到我们IPO五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

第7A项。定性和定量IVE关于市场风险的披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.合并财务ST数据和补充数据

卡莱多生物科学公司及附属公司

合并财务报表索引

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《独立报》ENT注册会计师事务所

致卡莱多生物科学公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Kaleido Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已出现经常性营运亏损及经常性负营运现金流，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

/s/ 德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

March 31, 2022

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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第一部分--融资AL信息

项目1.合并的F财务报表

卡莱多生物科学公司及附属公司

巩固的基础喷枪床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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卡莱多生物科学公司及附属公司

合并状态运营的NTS

(以千为单位，不包括每股和每股数据)