展品：99.3

A2Z Smart Technologies Corp.

(前身为A2Z Technologies Canada Corp.)

管理层的讨论和分析

截至2021年12月31日的12个月

(以美元表示 )

2022年3月31日

以下是A2Z Smart Technologies Corp(前身为A2Z Technologies Canada Corp.)管理层的讨论和分析(“MD&A”)。(“A2Z”或“本公司”)于2022年3月31日编制，与本公司截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩有关。过去的业绩可能不代表未来的业绩。 本MD&A应与公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合年度财务报表(“综合财务报表”)一并阅读，该年度综合财务报表采用与国际会计准则委员会(“IFRS”或“GAAP”)发布的符合国际财务报告准则的会计政策编制。

除非 另有说明，否则所有 金额均以美元(公司的列报货币)表示。

本声明受本文件“风险和不确定性”以及“有关前瞻性声明的告诫”部分所确定的风险和不确定因素的影响。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。

公司 概述

A2Z 智能技术公司(前A2Z Technologies Canada Corp.)(“公司”或“A2ZST”)于2018年1月15日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Granville Street，1600-609 V7Y 1C3，记录和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省西乔治亚街885号汇丰大厦2200号，邮编：V6C 3E8。

该公司于纳斯达克(以下称“纳斯达克”)上市，交易代码为“AZ”，并于多伦多证券交易所创业板上市(“多伦多证券交易所创业板”)，交易代码为“AZ.V”。

公司是一家专注于军事技术并向民用市场扩张的创新型科技公司。公司拥有四条主要业务线：(I)零售自动化解决方案的开发和商业化，特别是为大型杂货店和超市；(Ii)为军事和民用汽车行业开发公司的FTICS或油箱惯性胶囊系统技术；以及(Iii)利用先进工程能力向以色列军事/安全市场和以色列政府机构提供维护服务，并为以色列军方生产无人遥控车辆和能源动力包；以及(Iv)精密金属部件制造商。

该公司拥有Cust2Mate Ltd(“Cust2Mate”)79.49%的普通股，后者是一家专注于提供零售自动化解决方案的技术公司，尤其是为大型杂货店和超市提供自动化解决方案。该公司的主要产品是Cust2Mate系统 ，其中包含一辆“智能车”

它 自动计算客户在其智能购物车中购买的商品的价值，而无需在客户结帐点卸货和重新装货 。

Cust2Mate系统为购物者和零售商提供独特的功能，如产品信息和位置、称重 商品的车载秤，并自动计算成本、条形码扫描仪和车载支付系统，以绕过结账队伍。此外，该产品 包括大数据智能算法和计算机视觉功能，允许客户特定的定向广告。(“The Cust2Mate Platform”)。Cust2Mate平台正在以色列推出，并在世界各地销售，在北美、南美和中东进行了试点。

该公司的其他活动包括向军事和安全市场提供先进工程能力领域的服务，以及为民用市场开发相关产品。此类服务包括提供维护服务和租赁。

公司继续为汽车市场开发一款产品-FTICS或油箱惯性胶囊系统，该系统可在车辆发生碰撞时自动激活 。这消除了燃料箱燃烧的危险，从而挽救了生命并减少了损坏。

该公司还为外部和内部复杂的电子系统和产品提供维护服务。

2022年2月3日，公司完成了对以色列私营公司Isramat Ltd的100%收购。此次战略收购 垂直整合了A2Z的Cust2Mate智能车生产的某些制造能力，同时补充了现有的合同制造合作伙伴关系，以支持预期的全球增长。

业务说明

该公司控制着Cust2Mate Ltd，这是一家专注于提供零售自动化解决方案的技术公司，尤其是为大型杂货店和超市提供解决方案。该公司的主要产品是Cust2Mate平台，它包含一个“智能购物车” ，它可以自动计算客户在其智能购物车中购买的商品的价值，而无需在客户结帐点卸货和重新装货 。

有两种互补的产品：一种是在使用传统购物车时防止盗窃，另一种是在挑选 产品以满足在线订单时提高效率。该产品旨在提升超市购物体验，让购物者享受到显著的时间节约 ，降低整体购买成本。Cust2Mate平台正在以色列推出，并在全球范围内销售，在北美、南美和中东进行了试点。

该公司的其他活动包括向军事和安全市场提供先进工程能力领域的服务，以及为民用市场开发相关产品。

公司继续为汽车市场开发产品。主要产品是FTICS，它使客户能够在车辆的油箱中插入“胶囊”，在发生碰撞或暴露在高温和/或火焰中时抑制车辆油箱内任何剩余汽油或汽油烟雾的可燃性。这消除了因碰撞或暴露在高温和/或火焰中而引发火灾的可能性。

该公司还为外部和内部复杂的电子系统和产品提供维护服务。

期内业务发展

2021年3月4日，该公司宣布从一家领先的以色列连锁超市获得其Cust2Mate平台的商业采购订单。 预期的推出从2021年第四季度开始，将持续到2022年第二季度末。

2021年1月7日，该公司宣布与中东最大的大型超市连锁店进行预计的Cust2Mate试点项目。 集成流程已接近完成，但由于新冠肺炎的缘故，智能车设备的实物交付将在未来 个月内开始。

2021年3月13日，该公司宣布，其军事和防务部门已从以色列国内安全部获得了一份多年服务和维护合同。

2021年4月29日，本公司宣布与AVCO系统集成有限公司(“Avco”)签署了一份制造合同，根据合同，Avco将生产A2Z的Cust2mate智能车。

2021年7月27日，该公司宣布与墨西哥一家经营着250多家门店的领先杂货连锁店 合作，试行其Cust2mate智能购物车计划。

2021年9月14日，该公司宣布与全球多元化制造商Flex签署了一项协议，为零售业生产其Cust2Mate智能车。

2021年9月22日，该公司宣布已与POLIT100签署分销协议，在意大利各地推广、分销和服务该公司的Cust2Mate智能车平台。

2021年9月30日，该公司宣布已与Tulik Sky签署销售合作伙伴协议，以支持公司在北美扩展其Cust2Mate Smart Cart平台。

2021年10月7日，该公司宣布与领先的高档杂货连锁店莫顿·威廉姆斯超市合作实施其Cust2mate Smart Cart平台的试点计划，该连锁超市在纽约大都市区经营着16家门店。为期60天的试点计划将在该连锁店的两个地点部署50(50)辆Cust2Mate 智能车。

2021年10月14日，该公司宣布与“ConECT Are Us”签署了一项合作协议，在西班牙各地销售、分销和服务该公司的Cust2Mate智能车平台。

2021年11月11日，该公司宣布将把Edgify基于人工智能的软件整合到其Cust2Mate智能车平台中，以 增强智能车对非条形码物品(水果和蔬菜)的自动检测能力。Edgify的软件 提供99.98%的准确率，Cust2Mate将在以色列以外的所有智能购物车中使用Edgify。

2021年11月18日，该公司宣布为其Cust2Mate智能车推出了新的远程乘务员系统。

2021年12月7日，该公司宣布在纽约和新泽西州的长荣犹太市场推出其Cust2mate Smart Cart平台的试点计划。

2022年1月12日，该公司宣布与数字支付网络SensePass合作，使客户能够通过数字钱包应用程序进行无缝支付 ，使用PIN键盘和非接触式键盘进行无摩擦、手推车和自助结账。

2022年2月3日，公司宣布已完成对以色列精密金属零件制造商Isramat Ltd(“Isramat”)全部流通股的收购。为完成收购，本公司将以现金支付2,800新谢克尔(约合$900)，并向Isramat的股东发行本公司股本中的273,774股普通股，每股作价为$7.6311。

2022年2月10日，该公司宣布与墨西哥第三大零售商Chedraui共同启动了其Cust2Mate智能车的试点计划，该公司经营着250多家门店，并在加利福尼亚州、亚利桑那州、新墨西哥州和内华达州 以“El Super”的名义经营着门店。

2022年2月23日，该公司宣布已与Fidelity支付公司和领先的开发者友好型全方位支付平台Cardnux签署合作协议，将其无缝支付解决方案集成到Cust2Mate智能车中。

2022年3月15日，该公司宣布其Cust2Mate智能车平台的合法贸易(LFT)称重系统获得了国家计量办公室(NMO) 认证。该认证由NMO根据测量仪器法规颁发，使Cust2Mate Scale平台有资格在全球范围内使用所有形式的重量测量和货币。

截至2021年12月31日的年度和截至本报告日期的股权发行

2021年8月13日，董事会和多伦多证交所批准了一项3取1的反向股票拆分，即“反向拆分”。因此，所有 股票编号、股票价格和行权价格都在这些精简的合并中期财务报表中进行了追溯调整 。

使用发行收益的

公司可能会根据我们相对于市场的增长战略和当时有效的其他条件，不时重新分配发行净收益 。在我们支付净发行收益之前，我们将以现金形式持有这些资金，并/或将其投资于短期、有息的投资级证券。

运营讨论

以下是对本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合财务报表的经营结果的讨论 (单位：美元)：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日的年度收入为268.5万美元，而截至2020年12月31日的年度收入为106.8万美元。收入增长的部分原因是从新冠状病毒19大流行的影响中恢复过来，以及Cust2Mate Smart Cart部门的第一笔收入，在截至2021年12月31日的一年中达到75万美元。

截至2020年12月31日的年度的收入成本为2,029,000美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为853,000美元。 我们的毛利率随收入水平的不同而波动，因为很大一部分与固定工资成本有关，以及项目的性质 ，因为某些项目类型的利润率高于其他项目类型。增加的部分原因是从COVID 19大流行的影响中恢复过来，以及Cust2Mate Smart Cart细分市场的成本增加。

截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用为322.2万美元，而截至2020年12月31日的年度为41.8万美元 。研发费用包括与智能车部分和我们的FTICS胶囊有关的研究，这些胶囊可以放置在燃料箱中以防止油箱爆炸。这一增长主要是由于主要来自Cust2Mate Smart Cart细分市场的运营增加。

截至2021年12月31日的年度的销售额和营销费用为102,000美元，而截至2020年12月31日的年度为108,000美元。

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为6,494,000美元，而截至2020年12月31日的年度为2,365,000美元。这一增长主要是由于与上市公司相关的专业费用、工资和成本的增加。

截至2021年12月31日止年度，认股权证负债重估亏损为30,895,000美元，而截至2020年12月31日止年度则为3,228美元。亏损与截至2021年12月31日认股权证负债的价值增加有关。

截至2021年12月31日的年度，财务支出净额为91,000美元，而截至2020年12月31日的年度净支出为32,000美元。 财务支出包括贷款和租赁利息、信用卡手续费和汇兑损益。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日的年度收入为1,068,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入为1,384,000美元。收入减少 是由于新冠病毒19大流行的影响。

截至2020年12月31日的年度的收入成本为853,000美元，而截至2019年12月31日的年度为783,000美元。 我们的毛利率随收入水平的不同而波动，因为很大一部分与固定工资成本有关，而且项目的性质 ，因为某些项目类型的利润率高于其他项目类型。

截至2020年12月31日的年度的研究和开发费用为418,000美元，而截至2019年12月31日的年度为414,000美元。研发费用包括与Cust2Mate智能车和我们的太空舱有关的研究，这些太空舱可以放置在燃料箱中以防止油箱爆炸。

截至2020年12月31日的年度的销售额和营销费用为108 000美元，而截至2019年12月31日的年度为87 000美元。这一增长是该公司通过增加广告材料支出来增加收入的战略的一部分。

截至2020年12月31日的年度的一般及行政开支为2,365,000美元，而截至2019年12月31日的年度的一般及行政开支为754,000美元。这一增长主要是由于专业费用、工资和上市公司相关成本的增加。 2020年是该公司在多伦多证交所和OTCQX上市的第一个全年。

截至2020年12月31日止年度的权证负债重估亏损为3,228,000美元，而截至2019年12月31日止年度则为零。亏损与截至2020年12月31日的权证负债价值增加有关。

截至2020年12月31日的年度的财务支出净额为32,000美元，而截至2019年12月31日的年度的净支出为109,000美元。 财务支出包括贷款和租赁利息、信用卡手续费和汇兑损益。

其他 年度财务信息

审查季度业绩

每季度亏损和相关每股净亏损是相关季度活动水平的函数。2021年四个季度的运营亏损保持不变。亏损的原因是研发费用以及一般和管理成本的增加，这主要是因为公司在未来 期间预期收入增加之前进行了扩张。

2021年第四季度亏损的增加也是由于潜在收购的尽职调查工作产生的专业费用所致。

净亏损增加的另一个 因素主要与2020年11月至12月期间进行的两次私募所导致的权证负债重估有关。

流动性 和资本资源

流动性 是衡量公司满足潜在现金需求的能力。公司历来通过发行普通股和银行贷款来满足其资本金要求。

截至2021年12月31日，公司累计亏损50,838,000美元(截至2020年12月31日，累计亏损11,599,000美元)，截至2021年12月31日，公司运营现金流为负9,378,000美元(截至2020年12月31日，运营现金流为1,003,000美元)。

流动资金

现金流

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

于截至2021年12月31日的年度内，本公司的整体现金状况较截至2020年12月31日的年度的5,397,000美元增加2,697美元。这一增长可归因于以下活动：

截至2021年12月31日止年度，公司于经营活动中使用的现金净额为9,378,000美元，而截至2020年12月31日止年度则为1,003,000美元。2021年的增长主要是由于2021年一般和行政费用、 和研发费用的增加。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为280美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为42.5万美元 。减少的主要原因是受限制存款的减少。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金为12,355,000美元，而截至2020年12月31日止年度的融资活动提供的现金为7,201,000美元。2021年，该公司完成了一次私募并通过行使期权和认股权证筹集了资金 。2020年，该公司完成了三次定向增发，并通过行使期权和认股权证筹集了资金。

资本 资源

截至2021年12月31日，公司手头现金及现金等价物为8，47万美元(2020年12月31日-5,397,000美元)。 截至2021年12月31日的营运资本为8,596,000美元，而2020年12月31日为4,861,000美元。

短期借款

短期借款是指将于2022年偿还的银行贷款。本公司需要不时进行短期借款，以满足客户的紧急请求，这些客户需要本公司的初始现金支出。

长期借款

长期借款是指将在2022年后偿还的银行贷款。目前，该公司的现金需求性质每年可能会有很大波动，因为该公司依赖于需求不断变化的相对较小的客户池。由于合同每年变化很大，公司有时需要承担长期债务。

无分红历史记录

自 成立以来，本公司未就其普通股支付任何现金或其他股息，预计在可预见的未来也不会支付此类股息。

资本管理

公司是一家处于早期阶段的高科技公司，目前并没有从运营中产生大量现金流。公司的主要资金来源是发行股本。该公司使用有限的融资来源，需要固定支付利息和本金，不受任何外部强加的资本金要求的约束。

公司将其资本定义为股本加认股权证。为了有效地管理公司的资本需求，公司 制定了计划和预算流程，以确保有足够的资金可用于实现其战略目标。公司监控预算中的实际费用以管理其成本和承付款。

公司的资本管理目标是在与公司运营相关的机会和风险的背景下，使与股权相关的利益相关者获得最大的投资回报。实现这一目标需要管理层考虑 研发、销售和营销活动的基本性质、资本的可用性、各种资本替代方案的成本和其他因素。建立和调整资本要求是一个持续的管理过程。

为了进行计划中的研发、销售和营销成本，并支付管理成本，公司打算 根据需要筹集更多资金。尽管本公司过去曾成功地通过发行股本 筹集资金，但不能保证未来的融资将成功。

资产负债表外安排

本公司并无承诺的表外安排。

与关联方的交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方在经营和财务决策方面施加重大影响，则被认为是关联方。这将包括被公司视为关键管理人员的公司高级管理人员。

当事人 如果受到共同控制或重大影响，也是相关的。关联方可以是个人或公司实体。 当关联方之间发生资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

以下是与关联方发生的交易：(单位：千美元)

关联方欠款：(单位：千美元)

金融工具和金融风险敞口

公司面临各种财务风险，这些风险源于公司的融资、经营和投资活动。财务风险管理的目标是在适当的情况下控制这些财务风险的风险敞口，以限制对公司财务业绩和状况的任何负面影响。

公司的金融工具包括现金、贸易和其他应收款项、应付款项、其他应付款项和贷款。这些金融工具的主要目的是为公司的运营筹集资金。公司根据职责和主体的划分，通过不同的职能积极计量、监测和管理其财务风险敞口。本公司金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。贷款的风险利率是固定的。以下讨论了公司为管理这些风险而采用的风险管理政策。

信贷 风险：

信贷 当交易对手未能履行其债务可能会减少资产负债表日手头金融资产的未来现金流入量时，就会出现风险。该公司密切监控交易对手的活动，并控制对其知识产权的访问，这使其能够确保及时收集客户的余额。本公司的主要财务资产是现金和现金等价物以及其他应收账款，代表本公司在与其金融资产相关的 信用风险中的最大敞口。

只要有可能并且在商业上可行，公司都会在以色列的主要金融机构持有现金。

市场 风险：

该公司提供各种电子系统维护服务的业务 部分竞争激烈， 存在一定的风险。该公司的业务运营将在很大程度上取决于对安全机构的持续销售和服务的结果，以及其目前正在开发的产品和服务的商业化。

公司的Cust2Mate智能购物车平台是新的，公司知道市场上的竞争对手。除了常规的管理监督和所需的技能外，要想在这一细分市场取得成功，公司还需要尽快打入市场。

关键会计政策和估算

编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。合并财务报表包括因其性质而具有不确定性的估计。此类估计的影响在整个合并财务报表中无处不在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。会计估计数的修订在修订估计数的期间确认 ，如果修订同时影响本期和未来期间，也会在未来期间确认。

本公司各子公司的本位币为各自 实体所处的主要经济环境的货币；本公司已确定各实体的本位币为新的以色列谢克尔。这种确定涉及确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，公司将重新考虑子公司的本位币 。公司的演示货币 为美元。

在应用会计政策时，对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的关键判断和重大估计为：

财产和设备的使用寿命

财产和设备在其使用年限内摊销或折旧。使用年限基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，并定期审查其持续适当性。估计数字的变动会导致在特定期间计入综合全面收益表的金额出现重大差异。

确定基于股份的支付交易的公允价值

以股份为基础的支付交易的公允价值由二项式模型在初始确认时确定。二项模型基于股价和行权价格以及有关预期波动率、股票期权期限、股息率和无风险利率的假设。

无形资产

无形资产 每年进行减值测试，如果有三项是减值迹象，则更频繁地进行测试。在每个报告期内，都会审核具有一定年限的无形资产的账面价值，以确定是否有任何减值迹象。如果有减值迹象 ，则完成减值分析，如果资产的账面金额超过其可收回金额，则该资产减值 并确认减值损失。

衍生产品 责任认股权证

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在每个报告日期估计公允价值。模型中使用的主要假设是公司股票价格的预期未来波动和认股权证的预期寿命。

管理人员 财务报表责任

评估披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。因此，我们维护一套披露控制和程序，旨在确保在加拿大证券管理人规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告备案文件中要求披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

我们的首席执行官、首席财务官评估了我们截至2021年12月31日的披露控制和程序，并得出结论，披露控制和 程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并发现了以下列出的重大弱点，因此得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。

材料 弱点

我们在截至2021年12月31日的财务报告内部控制中发现的重大弱点如下：我们没有足够的会计资源和相关的技术会计技能来解决与财务报表结算流程相关的问题 由于公司及其员工的规模，我们无法充分设计内部控制，以提供关于公司财务报告的财务记录保存和审查的适当监督水平。这一弱点将在2022年继续得到解决。见下文“财务报告内部控制的变化”。

在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013)中提出的框架。

与我们所处的发展阶段相一致，我们在财务结算过程中继续依赖降低风险的程序，以确保财务报表按照国际财务报告准则公平列报。

财务报告内部控制的变化

我们的首席执行官和首席财务官已评估在截至2021年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制 是否发生了重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。随着公司继续改善财务报告的内部控制，我们正在 聘请外部顾问、财务报告控制程序和程序方面的专家，在内部，我们已开始审查和改进这些过程。鉴于正在进行的补救，我们的内部控制预计将在计划的更改最终确定后在未来进行更改 。

当前 共享数据

A2Z 被授权发行不限数量的普通股，其中每股普通股为持有者提供一(1)票。截至本次MD&A之日，共有27,149,364股普通股已发行，已发行及已发行的认股权证和期权如下：

风险

与公司财务状况和资本要求有关的风险

公司已发生重大亏损，无法保证公司何时或是否能够实现或保持盈利。

公司在截至2021年12月31日的年度实现净亏损约3980万美元，在截至2020年12月31日的年度实现净亏损720万美元。截至2021年12月31日，该公司的累计赤字为5080万美元。由于与提供公司维护服务以及销售和开发公司产品相关的众多风险和 不确定性，公司无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。预计 未来的运营亏损将对公司的现金资源、股东权益和营运资本产生不利影响。 公司如果不能盈利，可能会压低普通股的价值，并削弱公司筹集资金、扩大业务、维持发展努力或继续运营的能力。本公司价值的下跌也可能导致本公司普通股持有人失去其在本公司的全部或部分投资。

公司预计未来将需要筹集额外资本以满足公司的业务要求，这可能是具有挑战性的，可能具有高度稀释作用，并可能导致公司普通股的市场价格下跌。

根据本公司于本报告日期的预计现金流量及现金结余，本公司相信其拥有足够的 现金为本公司至少未来12个月的债务提供资金。然而，为了实现公司未来的业务目标，公司预计公司将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以合理的 条款或根本无法获得。额外的资本将用于实现以下目标：

资本市场的情况是，公司可能无法在需要时获得传统的资金来源，或者只能以不利的条款获得资金。如果需要，公司是否有能力筹集更多资金，将取决于资本市场状况、经济状况、新冠肺炎疫情的影响和许多其他因素，其中许多因素不在公司的 控制范围内，还取决于公司的财务业绩。因此，本公司不能保证本公司能够在任何情况下或按我们可以接受的条款成功筹集 额外资本。如果公司不能在需要时筹集额外资金，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于本公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致本公司现有股东的股权大幅稀释。在未来的资本交易中，公司发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权和 认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对本公司当时未偿还的任何证券的持有者产生进一步的摊薄效应。公司可为公司普通股发行额外普通股或可转换或可交换或可行使的证券 ，用于聘用或保留人员、行使认股权或认股权证、未来收购或未来配售公司证券以筹集资金或其他业务目的。本公司发行额外证券，无论是股权或债务，或发行该等证券的可能性，可能会导致本公司普通股的市价下跌，而现有股东可能不同意本公司的融资计划或该等融资的条款。此外，本公司在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。公司还可能被要求 确认与公司发行的某些证券相关的非现金费用，如可转换票据和认股权证，这可能会对公司的财务状况产生不利影响。此外，公司可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对公司有利的条款提供, 或者根本就不是。如果本公司不能及时获得此类额外融资 ，本公司可能不得不削减其发展活动和增长计划，和/或被迫以不利的条款出售资产，或者本公司可能不得不停止运营，这将对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与公司及公司业务相关的风险

公司的业务受到疾病或任何其他传染病或任何 其他公共卫生危机的广泛爆发所产生的风险的影响，例如新冠肺炎大流行已经并可能继续影响公司的业务。

自2020年1月以来，冠状病毒疫情已急剧扩大为一场全球大流行，造成宏观经济不确定性和商业和金融市场中断 。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取措施限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边界和隔离人口聚居区。这些措施令人担忧，可能会极大地影响公司有效开展业务的能力，包括但不限于与员工福利相关的不利影响，以及制造、商业、运输、交付、工作、差旅和其他对维持持续业务活动至关重要的活动的放缓和停顿。

该公司在以色列的工作性质是，它被定义为该行业的基本服务，因此，它能够在几乎不中断的情况下继续其在以色列的所有业务。该公司的所有业务活动都受到了影响 ，包括某些试点计划的推出和完成延迟，以及研发项目的进度放缓 。鉴于新冠肺炎未来传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，公司无法合理估计对未来运营业绩、现金流 或财务状况的影响；感染可能变得更加普遍，对工作、旅行和及时销售和分销产品的能力的限制，以及任何关闭或供应中断，可能会延长更长时间并延伸至其他地点，所有这些 都将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，这些发展的未知规模和持续时间对金融市场和全球经济产生宏观和微观负面影响，可能导致经济低迷，从而影响对本公司产品的需求，并对其运营 以及财务业绩、收益、现金流和财务状况产生重大不利影响。

该公司零售自动化和民用技术的市场是新的、未经验证的，可能会经历有限的增长。

虽然公司的维护服务目前是主要的收入来源，但公司的增长战略是基于公司零售自动化解决方案的市场渗透率以及公司的军用技术和民用技术的适应，这些都是相对较新的和未经证实的，受到许多风险和不确定因素的影响。本公司相信，本公司未来的成功将在很大程度上取决于市场对零售自动化解决方案和民用技术的采用。为了发展公司的业务，公司打算对市场进行技术教育，扩展公司产品的功能，并将新产品推向市场，以提高市场接受度和使用技术。 公司开发和扩大公司产品所针对的市场的能力取决于许多因素，包括与此类产品相关的成本节约、性能和感知价值。由于消费者不能接受、技术挑战、竞争产品和服务、经济状况疲软和其他原因，公司产品的各个市场可能无法开发，或者对其产品的兴趣或需求可能减少。公司可能永远不会成功地将其产品商业化，如果产品不能获得市场认可，这将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 不能有效地发展和扩大公司的销售和营销能力，可能会损害业务增长和使公司产品获得更广泛的市场接受的能力。

公司能否让客户采用其零售自动化解决方案和民用技术，在一定程度上取决于能否有效地建立、集中和培训一支销售和营销队伍。该公司的Cust2Mate零售自动化解决方案最近才进入商业化阶段，而该公司的军用产品仍在 改装为民用的过程中。公司在未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于公司招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。此外，即使公司成功招聘到合格的销售人员，新员工也需要经过大量培训和丰富的经验才能实现全面的生产效率，尤其是针对新市场的销售工作。由于公司最近才开始销售零售自动化解决方案，因此公司无法预测销售工作是否或在多大程度上会成功。

公司预计销售周期较长且不可预测，在签署客户协议之前需要相当长的时间和费用，因此很难预测公司何时会获得新客户，以及公司何时会从这些客户中获得收入 。

由于公司寻求采用其产品，公司可能会招致更高的成本和较长的销售周期，尤其是由于新冠肺炎疫情 。在零售自动化和民用技术市场，采用本公司产品的决定可能需要获得多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和信息技术 。此外，公司预计，虽然客户可能愿意在有限的基础上部署公司的产品，但在他们承诺大规模部署产品之前，他们将需要广泛的关于公司产品的培训 和大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判并寻求获得随时可用的开发资源。因此，很难预测公司何时能够获得新客户并开始从这些客户那里获得收入。 作为销售周期的一部分，在与潜在客户签订最终协议之前，以及在公司能够从该协议中产生任何收入之前，该公司可能会产生巨额费用。本公司不能保证花费在销售努力上的大量时间和金钱会带来可观的收入。如果市场总体或特定潜在客户的情况发生负面变化，则可能不会执行最终协议，并且公司将无法收回任何此类费用 。如果公司未能成功地瞄准、支持和简化销售流程，如果预期从潜在客户那里产生的收入在预期的时间段内没有实现或根本没有实现，则公司的业务增长能力 , 经营业绩和财务状况可能受到不利影响。如果销售周期延长，公司未来的收入可能会低于预期，这将对经营业绩产生不利影响，并可能导致 公司股价下跌。

如果公司不能提升品牌，提高公司和产品的市场知名度，则可能会对业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

公司认为，提升“A2Z”和“Cust2Mate”品牌认同度，提高市场对公司和产品的认知度，对于实现公司产品的广泛接受至关重要。该公司渗透其目标市场的能力可能会因缺乏品牌知名度或接受度而受到不利影响。如果公司无法 促进品牌的知名度和亲和力，增长可能会显著延迟或受损。公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力、产品的市场采用率，以及成功将公司产品与竞争产品和服务区分开来的能力。该公司的品牌推广可能不会成功 或不会产生收入。任何侵蚀消费者对品牌亲和力的事件都可能显著降低品牌价值 并损害公司的业务。如果消费者感觉或体验到质量下降，或以任何方式认为公司 可能无法提供始终如一的积极体验，品牌价值可能会受到影响，业务可能会受到不利影响。

如果公司不对技术进行改进并推出获得市场认可的新产品，可能会对业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

公司吸引新客户的能力在一定程度上取决于增强和改进现有技术、提高解决方案的采用率和使用率以及推出新产品的能力。任何增强功能或新产品的成功取决于几个因素， 包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量和整体市场接受度。该公司开发的增强功能和新产品可能不会及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，可能与其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。 此外，增加公司解决方案和技术的使用率的能力在一定程度上取决于 新用例的开发，可能不在公司的控制范围内。如果公司无法成功地增强现有解决方案和技术以满足不断变化的客户需求、增加采用率和开发新产品，则业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

公司竞争所在的技术市场都受到快速技术变化的影响，为了竞争，公司必须不断 改进其产品和服务。

公司必须继续增强和改进其技术的性能、功能和可靠性。公司参与竞争的技术市场的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出，以及可能使其产品过时的新行业标准和实践的出现。公司的成功将在一定程度上取决于内部开发和增强现有技术的能力，开发满足公司客户日益复杂和多样化需求的新产品的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力。本公司技术的开发涉及重大的技术和业务风险。该公司可能无法有效地使用新技术 或无法使其专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果公司无法 适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，公司可能无法增加收入和扩大业务.

公司依赖相对较少的客户提供维护服务，维护服务是公司当前 收入的主要来源；失去其中一个或多个客户可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

目前，相对较少的客户贡献了公司很大一部分收入。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司四大客户分别占总收入的92%及71%。 本公司最大客户分别占总收入的39%及61%。公司向公司主要客户销售的百分比可能会在不同时期波动，公司的主要客户也可能 每年不同。对任何主要客户的销售额大幅减少，或失去一个主要客户，都可能对运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司的发展在一定程度上取决于与第三方战略关系的成功。

为了发展业务，公司预计公司将继续依赖与第三方的关系，例如公司的客户、供应商和软件供应商。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量时间和资源。如果公司未能成功建立或维持与第三方的关系 ，公司在市场上的竞争能力或增加公司收入的能力可能会受到损害，运营结果可能会受到影响。即使公司取得成功，公司也不能向您保证这些关系将导致 客户对产品的使用增加或收入增加。

公司未来的盈利能力在一定程度上取决于分包商和供应商的业绩和财务可行性，以及组件的供应和定价。

公司依赖其他公司为其技术提供组件和子系统，生产硬件元件和子组件， 提供软件和知识产权，提供有关他们向公司供应的部件的信息，并遵守所有适用的法律、法规和合同条款。公司分包商和供应商造成的中断或绩效问题，或公司的合同义务与与其分包商和供应商的协议不一致，都可能对公司产生各种影响，包括履行公司对客户承诺的能力。

如果公司的一个或多个分包商或供应商无法及时、合规且经济高效地提供商定的产品、材料或信息，或无法以其他方式满足合同要求，则公司按时履行义务的能力可能会受到不利影响。政治或经济条件的变化，包括国防预算或信用可获得性或制裁的变化，或影响分包商或供应商的其他变化(包括所有权或运营的变化)，以及他们保留人才和其他资源的能力，以及其他客户对他们的要求或要求的变化，可能会对公司分包商和供应商的财务稳定性和/或其履行能力产生不利影响。如果公司的供应商无法履行或无法充分履行职责， 也可能导致公司需要过渡到替代供应商，这可能导致显著的增量成本 和延迟，或者公司需要提供其他资源来支持其现有供应商。随着对公司分包商和供应商满足广泛的政府相关网络和其他要求的需求的增长，这种风险可能会增加。

如果 本公司的分包商或供应商未能履行职责，或本公司无法采购所需产品、材料或服务，或在交付所需产品、材料或服务方面遇到重大延误，或者如果他们不遵守所有适用的法律、法规、要求和合同条款，包括如果本公司收到的是假货或其他不当行为，则本公司的财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

本公司军工产品的收入受军工市场周期性变化和政府开支变化的影响。

根据根据国防和国土安全相关项目授予公司的合同， 公司的军工产品收入历来直接或间接来自政府机构，主要是以色列的IMOD、 和其他政府机构。这些项目的资金每年都不同，并受到各种因素的影响，包括政府支出水平，特别是在以色列当地市场的支出水平、主要的替代计划、建设、替代产品的质量和成本以及公司无法控制的其他政治事件和宏观经济条件。近年来，IMOD 预算没有专门用于从该公司采购军事产品，部分原因是法规发生变化，要求IMOD从美国供应商那里购买同等产品。在本公司获得未来军品销售合同的范围内，如果因本公司无法控制的政治、经济、财政或其他条件的变化而削减或完全撤回未来的政府开支 ，该等合同可能被推迟或取消，这可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

信息 技术系统故障或公司网络安全漏洞可能会中断运营并对业务造成不利影响 。

公司的运营取决于保护公司的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障， 导致运营中断，都可能对业务产生重大不利影响，并使公司面临监管机构的诉讼或 行动。尽管公司聘请内部资源和外部顾问对系统、控制、防火墙和加密中的弱点进行审核和测试，并打算维护和升级公司的安全技术和操作程序以防止此类损坏、违规或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施会成功。

技术中的实际错误、故障或错误可能会对公司的经营业绩和增长前景产生不利影响。

公司已发现并预计公司将继续发现其技术中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署后才会被发现和修复。平台中真实或预期的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、政府调查、失去或延迟市场对公司技术的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，公司可能被要求 或出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助纠正问题。

公司、员工或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)可能会因不当披露或丢失而受到损害。

在业务运营方面，公司存储、处理和传输有关公司员工和客户的数据，包括个人和支付信息，其中一部分属于机密和/或个人敏感信息。未经授权泄露 或丢失敏感或机密数据可能会通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过信息系统访问信息系统，无论是公司员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。此类披露、损失或违规可能 损害公司的声誉，并使公司受到政府制裁，并根据保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。安全 控制敏感或机密数据以及公司及其第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止 对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着公司 推出新产品和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在公司提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项，或未能遵守此领域不断变化的法规要求, 可能导致法律责任或损害公司在市场上的声誉。

与公司信息系统和法规相关的重大安全漏洞可能对公司造成不利影响 。

信息 近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的激增和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他 外部各方日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得 越来越复杂，包括恶意软件、勒索软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞 可能导致关键系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权发布 以及数据损坏，严重损害公司的声誉。任何绕过安全措施的人都可能 窃取专有或机密客户信息或导致公司运营中断。本公司在防范安全漏洞方面会产生巨大的 成本，并且可能会产生显著的额外成本来缓解任何漏洞造成的问题。 公司未能阻止安全漏洞，或广为人知的影响互联网的安全漏洞，可能会严重 损害公司的声誉以及业务和财务业绩.

公司的合同可能包含需要创新设计能力、技术复杂、需要最先进的制造专业知识或依赖于不完全在公司控制范围内的因素的履约义务。如果未能履行合同义务，可能会对公司的盈利能力、声誉和未来前景产生不利影响。

公司设计和开发先进和创新的产品和服务，供客户在各种环境中应用，包括一些高要求的操作条件下的环境。由于设计、技术、知识产权、劳动力、无法实现学习曲线假设、无法有效管理广泛的计划、制造材料或组件或分包商绩效等问题而导致的开发或交付过程中的问题和延迟，或系统故障，可能会 阻止公司满足要求并产生重大风险和责任。同样，未能按计划履行或以其他方式履行合同义务可能会对公司的财务状况、声誉和赢得未来业务的能力 产生负面影响。如果公司无法履行其义务，包括由于产品或服务的设计、开发或制造方面的问题，可能会对公司的声誉、竞争其他合同的能力以及财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

公司的保险范围、客户赔偿或其他责任保障可能无法或不足以覆盖所有重大风险，或者保险公司可能拒绝承保或无法支付公司产生的重大损失，这可能 对公司的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。

公司努力从成熟市场上财务稳健、负责任、评级高的交易对手那里获得保险协议，以承保重大风险和责任。并非所有风险或责任都可以投保，对于可投保的风险，市场上合理获得的保单 限额和承保条款可能不足以覆盖所有发生的实际损失或债务。 即使提供保险，本公司也可能无法以本公司可接受的价格或条款获得保险。与保险公司的纠纷 ，包括保单条款、权利保留、承保范围的适用性(包括免责条款)、遵守条款(包括通知)和/或一个或多个保险公司的资不抵债，可能会严重影响赔偿的可用性或 恢复的时间，并可能影响公司未来以合理费率获得保险的能力。

在 某些情况下，公司可能有权通过合同规定、法律、法规或其他方式获得客户的某些法律保护或赔偿。然而，这些保护并不总是可用的，可能很难获得，通常 受到某些条款或限制，包括资金的可用性，并且可能不足以弥补产生的所有损失或债务 。如果保险覆盖范围、客户赔偿和/或其他法律保障不可用或不足以 覆盖风险或损失，则可能对公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

公司开发与危险和高风险运营相关的产品和服务，这使公司面临各种环境、监管、财务、声誉和其他风险。

公司的军用系列产品用于危险和高风险作业，可能涉及爆炸性和易燃材料。 这些活动使公司面临各种风险，包括人身伤害和财产损失的风险。无论原因是否在公司控制范围之内，公司都可能受到声誉损害和潜在责任的影响。此外，公司的 客户可能以其他方式使用与危险活动相关的产品和服务，或以异常危险的方式使用产品和服务 或有风险，从而对客户和/或作为此类产品和服务提供商的公司造成潜在责任。如果发生事故，如果公司的客户未能正确使用产品，或者产品或服务未按预期运行，公司可能会受到声誉损害和潜在责任的影响。

公司可能无法充分保护其知识产权，这反过来可能会损害品牌价值，并对业务产生不利影响。

起诉中的专利申请不能保证它们会被批准，或者如果被批准，保护范围将是足够的。 没有执行自由操作(FTO)搜索，也不能保证公司没有侵犯其他专利。 公司能否成功实施业务计划在一定程度上取决于使用公司的商标、服务标记和其他专有知识产权(包括公司的名称和徽标)建立品牌认知度的能力。 公司目前没有注册商标。虽然该公司计划注册其多个商标，但不能保证该公司的商标申请将获得批准。不能保证公司正在处理的专利申请将获得批准。如果公司的专利申请未获批准，可能会对扩大 或发展业务的能力造成负面影响。

第三方也可以反对公司的商标或专利申请，或以其他方式挑战商标或专利的使用。 如果商标或专利被成功挑战，公司可能被迫重新命名其产品和服务 或重新设计其技术，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求公司投入资源宣传 以及营销新品牌和产品。

如果公司在注册、维护和保护其知识产权方面的努力不足，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯知识产权，公司的品牌价值可能会受到损害，这可能会对业务产生重大的 不利影响，并可能阻止公司的品牌获得或保持市场接受度。本公司 还可能面临本公司侵犯第三方知识产权的索赔风险。如果第三方 声称公司侵犯了他们的知识产权，公司的营业利润可能会受到不利影响。 任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，要求公司重新命名其服务，如果可行，分散管理层的注意力和资源，或要求公司签订 使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。

任何 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不提供给公司。如果成功对本公司提出侵权索赔，可能会导致本公司被要求支付巨额损害赔偿金、签订代价高昂的许可或专利使用费协议，或停止销售某些产品或服务，任何此类行为都可能对营业利润产生负面影响 并损害本公司的未来前景。

该公司还在很大程度上依赖专有技术、信息、流程和专有技术。公司通常寻求保护 此信息，包括与其员工和其他各方签订保密协议，例如顾问、队友和分包商。这些协议和其他措施可能无法为公司的商业秘密和其他专有信息提供足够的保护。如果此类知识产权受到侵犯、违反保密协议、 滥用或盗窃本公司的知识产权或泄露专有信息，本公司可能没有足够的法律补救措施。此外，公司的商业秘密或其他专有信息可能会为人所知或由竞争对手独立开发。

如果公司无法充分利用其知识产权、保护其知识产权或获得他人知识产权的权利，则可能对公司的声誉、竞争和履行合同的能力、财务状况、经营结果和/或现金流产生重大不利影响。

公司可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻止公司发展 客户基础和创造收入。

公司在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。与本公司竞争的许多公司可能已经在本公司竞争的行业中拥有成熟的市场，其中大多数公司拥有比本公司更多的财务 和其他资源，并且开发其产品和服务的时间比本公司开发其产品和服务的时间更长。此外，公司的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并在其他产品的基础上利用他们的关系 或将功能整合到现有产品中以获得业务，从而阻止潜在客户购买公司的产品 。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更愿意从现有的解决方案提供商那里购买，而不是从新的解决方案提供商那里购买。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场关注点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。由于技术进步、本公司竞争对手的合作或持续的市场整合，本公司的 市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的初创公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与公司的产品竞争。 此外，公司的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能建立或加强合作关系 。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和未来任何市场份额的损失，并可能导致竞争对手在财务、技术和营销方面拥有更大的优势, 服务和其他资源， 所有这些都可能损害公司的竞争能力。此外，组织可能更愿意将来自竞争对手的解决方案 逐步添加到其现有基础设施中，而不是用该公司的产品替换其现有基础设施。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。

如果公司失去管理团队的关键成员，公司的业务运营和未来发展可能会受到严重干扰。

业务的成功在很大程度上仍然依赖于公司高级管理人员和关键员工的持续贡献，无论是个人还是作为一个群体。公司未来的业绩将在很大程度上取决于留住和激励本特苏尔·约瑟夫、首席执行官、高级管理人员或其他关键员工的能力，这可能会对业务和未来发展计划产生重大不利影响 。本公司没有理由相信本公司将在可预见的未来失去任何该等人士的服务；然而，由于他们的经验、在行业中的声誉以及在本公司运营中的特殊角色，本公司目前没有有效的替代人员 。公司也不为其任何员工维护任何关键人物人寿保险单。

公司满足客户需求的能力在一定程度上取决于公司保持合格员工队伍的能力。

公司的经营业绩和增长机会在很大程度上取决于能否吸引和留住足够的拥有安全许可和多个领域(包括科学、技术、工程和数学)所需技能的人员。此外，随着公司国际业务的发展，公司能够吸引和留住具有相关本地资质和经验的人员变得越来越重要。此外，在劳动力市场趋紧的情况下，该公司面临着与传统防务公司和商业公司对人才的竞争加剧。如果合格人员稀缺或难以吸引或 留住，或者如果公司普遍或特定领域经历了高水平的自然减员，或者如果这些人员无法 及时获得安全许可，公司可能会经历更高的劳动力、招聘或培训成本，以吸引 并留住必要的员工。

如果公司能够扩大业务，公司可能无法成功管理其未来的增长。

公司的增长可能会给公司的基础设施和资源带来压力。任何这种增长都可能给公司的管理、运营、财务和其他资源带来更大的压力，公司将需要培训、激励和管理员工， 并吸引管理、销售、财务和会计、国际、技术和其他专业人员。未能以符合公司业务目标的有效方式和速度扩展 这些领域并实施适当的程序和控制，可能会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司可能会受到各种调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响，而这些诉讼、索赔、纠纷和其他法律程序最终可能会对公司不利。

业务的规模、性质和复杂性使公司容易受到调查、索赔、纠纷、执法行动、起诉、诉讼和其他法律程序的影响，尤其是涉及政府(包括联邦、州和美国以外)的法律程序。 公司可能在全球范围内受到调查、索赔、纠纷、执法行动和行政、民事或刑事诉讼、仲裁或其他法律程序的影响，这些事项包括但不限于政府合同、商业交易、虚假声明、虚假陈述、反垄断、不当收费、合同履行、欺诈、采购诚信、 产品责任、隐私、保修责任、使用危险材料、人身伤害索赔、环境、股东派生诉讼 、以前的收购和资产剥离、知识产权、税务、员工、出口/进口、反腐败、劳工、健康和安全、事故、发射失败以及员工福利和计划，包括计划管理和不当支付。这些事项 可能转移财政和管理资源；导致行政、民事或刑事罚款、处罚或其他制裁(包括判决或定罪、同意或其他自愿法令或协议)、补偿性、三倍或其他损害赔偿、非金钱救济或行动, 或其他责任；并以其他方式损害业务和公司获得和保留奖励的能力。政府法规规定，针对承包商的某些指控可能导致暂停或取消政府合同的资格，或暂停公司或其一个或多个组件的出口特权。由于公司依赖政府合同和出口授权，因此停牌或停职或刑事决议尤其可能对公司产生重大不利影响。 调查、索赔、纠纷、执法行动或诉讼，即使没有得到证实或完全得到赔偿或保险，也可能对公司在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使公司在未来有效竞争业务、获得和保留奖励或获得足够保险的难度大大增加。调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼或其他法律程序可能对公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

公司的声誉、开展业务的能力以及公司的财务状况、运营结果和/或现金流 可能会受到公司参与的员工、代理商、分包商、供应商、业务合作伙伴或合资企业的不当行为的影响。

公司实施了政策、程序和其他合规控制措施，并就旨在防止代表公司或与公司合作的员工、代理或其他人的不当行为 违反公司所在司法管辖区的适用法律(包括保护机密信息、采购完整性、信息安全和数据隐私的法律)或公司合同条款的条款进行了谈判。但是，本公司不能确保本公司 将阻止其员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴或代表本公司或与本公司一起工作的其他人员所犯下的所有此类不当行为。随着公司继续在全球扩张并与新的合作伙伴开展业务，这种不当行为的风险可能会增加。与本公司有业务往来或通过其与本公司开展业务的人员(包括本公司的员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴和合资企业)的不当行为可能使本公司面临行政、民事或刑事调查和执法行动；金钱和非金钱惩罚；责任；以及丧失特权和 其他制裁，包括停职和除名，这可能对本公司的声誉和开展业务的能力造成负面影响，并可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

公司收购Cust2Mate可能不会产生预期的收益，收购Cust2Mate可能会扰乱公司正在进行的业务，分散管理层的注意力，增加公司的开支。

2020年11月16日，公司完成从首席执行官本特苏尔·约瑟夫和董事手中收购Cust2Mate约77%的股份，总代价为156万美元。该公司收购了Cust2Mate的大部分股份 ，预期收购Cust2Mate将带来各种好处。实现收购Cust2Mate的预期收益受到许多不确定因素的影响，包括公司的业务和Cust2Mate的业务能否以高效和有效的方式整合。公司可能无法准确预测收购Cust2Mate的业绩或最终影响 。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致 有价值的员工流失、额外的和不可预见的费用、公司持续业务、流程和系统的中断，或者标准、控制、程序、实践、政策和薪酬安排的不一致，其中任何一项都可能 对公司实现收购Cust2Mate的预期好处的能力产生不利影响。整合财务报告和内部控制系统可能会增加风险。整合过程受到许多不确定性的影响， 并且不能保证预期的收益、费用节省和协同效应将会实现，或者如果实现，它们的实现时间 。未能实现这些预期收益可能导致成本增加或预期收入减少，并可能对公司未来的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

收购Cust2Mate的成功取决于将收购的业务有效地整合和管理到公司的运营中，这受到风险和不确定性的影响，包括实现预期的协同效应和成本节约、 留住和吸引人员的能力、将管理层的注意力转移到其他业务上，以及Cust2Mate业务或资产的未披露或潜在的法律责任。公司将需要投入大量的管理注意力和资源 来整合Cust2Mate的业务和运营。

该公司未来还可能进行进一步的收购，以扩大其产品和服务。这些收购涉及 风险和不确定性，例如：

本公司不能保证该等风险或其他不可预见因素不会抵销收购的预期利益，而该等风险可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果公司将业务扩展到和世界其他地区，公司将面临某些额外的风险和挑战。

作为公司业务扩张计划的一部分，公司可能会将其业务扩展到世界各地的其他司法管辖区，这将使公司面临各种风险，包括外币波动、公司开展业务的外国经济体的经济实力变化或更大的波动性、执行合同权利和知识产权的困难、与进出口法律、盗窃或破坏行为相关的合规负担、经济不稳定、外国政府的税收或政府特许权使用费、监管环境的不利变化，包括税收法律和法规， 公司开展业务的海外国家/地区，反腐败和反贿赂法律的合规性，对撤出外国投资的限制，寻找和留住合格当地管理人员的能力，以及管理具有文化和地理多样性的业务的挑战。本公司不能保证遵守所有适用的法律和法规，违反行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动，以及可能对本公司的经营业绩产生不利影响的其他后果。

与公司在以色列的业务有关的风险

该公司的主要办事处和客户位于以色列，因此，业务、财务状况和经营结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响.

该公司的主要办事处和客户位于以色列。此外，该公司的所有员工和管理人员以及一名董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响这项业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对本公司的经营和经营结果产生不利影响。

2006年第二次黎巴嫩战争期间，以色列与伊斯兰激进运动真主党之间发生火箭弹发射，从黎巴嫩向以色列境内发射火箭弹，包括向公司设施所在的海法地区发射火箭弹，造成人员伤亡，以色列北部的经济活动严重中断。以色列与激进的哈马斯运动(控制加沙地带)和其他巴勒斯坦阿拉伯团体之间的紧张和暴力升级，最终在2008年12月、2012年11月和2014年7月和8月以色列在加沙发动军事行动，以努力防止对以色列南部城镇的持续火箭弹袭击，以及以色列和巴勒斯坦阿拉伯团体和个人之间的其他紧张局势和暴力。目前还不清楚以色列和巴勒斯坦权力机构之间可能进行的任何谈判是否会达成协议。此外，以色列还面临着来自更遥远邻国的威胁，特别是真主党和哈马斯的盟友伊朗，以及被称为伊拉克和叙利亚伊斯兰国的激进组织。

中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，主要是中东的几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意。此类 限制可能会严重限制公司向这些国家/地区的客户销售产品的能力。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。在动乱或紧张局势加剧期间，公司可能与之有业务往来的各方可拒绝前往以色列。此外，以色列的政治和安全局势 可能会导致与本公司签订了涉及在以色列履行业绩的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务 履行其在这些协议下的承诺。此外，任何涉及以色列的敌对行动 可能对本公司的设施(包括公司办公室)或本公司当地供应商的设施 产生重大不利影响，在这种情况下，本公司的全部或部分库存可能受损，向客户交付产品的能力可能受到重大不利影响。

此外，该公司维持的战争和恐怖主义保险可能不足以支付与武装冲突和恐怖袭击有关的损失。尽管以色列政府过去承保了恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但公司不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者如果维持，将足以 完全补偿公司所造成的损害。

公司发生的任何损失或损害都可能对业务产生重大不利影响。

涉及以色列的任何敌对行动、该地区的恐怖主义活动或政治不稳定，或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或金融状况的重大下滑，都可能对本公司的运营和产品开发产生不利的 影响，导致本公司的收入减少并对股价产生不利影响。

公司的运营可能会因管理层或关键人员履行服兵役的义务而中断。

该公司的运营也可能因人员服兵役的义务而中断。公司的一些员工和独立承包商可能被要求在每三年期间(对于军官，每三年期间最多84天)执行军事预备役，直到他们年满40岁(在某些情况下，取决于其特定的军事职业，最高可达45岁甚至49岁)，在某些紧急情况下，可能被要求立即执行 和无限制的现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员曾出现过一段时间的大规模征召，未来可能还会有类似的大规模预备役征召。公司的运营可能会因大量与服兵役相关的员工缺勤而中断，这可能会对业务和运营结果产生重大不利影响。

可能很难执行加拿大法院对公司不利的判决，公司的某些高管和董事或本AIF中点名的以色列专家在以色列，主张加拿大证券法在以色列的索赔，或向某些高管和董事和这些专家送达诉讼程序.

该公司在加拿大注册成立。所有高管和董事以及以色列专家都居住在以色列，公司的所有资产和这些人员的大部分资产都位于以色列。因此，获得的针对本公司或任何此等人士的判决，包括基于加拿大证券法的民事责任条款的判决，可能无法在加拿大收取，也不能由以色列法院强制执行。也可能很难在以色列向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原告诉讼中主张加拿大证券法索赔。以色列法院可能会以以色列不是提起此类索赔的最合适的 法院为由，拒绝审理因涉嫌违反加拿大证券法而提出的索赔。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律而不是加拿大法律。如果发现加拿大法律适用，则适用加拿大法律的内容。法律必须 由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对本公司不利的判决存在困难，可能无法获得加拿大或外国法院判给的任何损害赔偿金。

公司的现任或前任员工可能会要求公司支付指定职务发明的补偿，这可能会导致诉讼并对业务造成不利影响。

根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在其工作范围内构思的发明被视为“职务发明”，归雇主所有，雇员与雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法第134条规定，如果雇主和雇员之间没有达成协议，规定雇员是否有权在多大程度上以及在什么条件下有权因其职务发明获得报酬，则应雇员的申请，此类事项可由根据专利法设立的政府指定的补偿和使用费委员会或该委员会决定。尽管本公司员工已同意将其受雇范围内创造的任何知识产权的所有权利转让给本公司，并且大多数现任员工，包括 所有参与本公司知识产权开发的人员，已同意放弃其在职务发明方面的经济权利，但本公司不能向您保证，现任或前任员工不会对本公司提起诉讼，要求获得所分配职务发明的报酬。如果提出任何此类索赔，公司可能被要求向公司现任或前任员工支付此类指定服务发明的报酬，或被迫 就此类索赔提起诉讼，这可能会对业务产生负面影响。

以色列法律可能会推迟、阻止或影响对公司控股权的收购。

以色列 有关国内国防工业的立法要求以色列政府批准收购A2Z等公司25%或更多的股权 (或构成“控股权”的较小百分比)。此类批准可能受到与所有权转让有关的附加条件的制约。这可能会限制潜在买家收购本公司股份的重大 权益的能力。此外，以色列《公司法》规范合并，要求收购超过规定门槛的股份的要约收购，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准 ，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对本公司的收购 ，即使这样的收购会被本公司的一些股东视为有益。

与公司普通股相关的风险

本公司普通股的交易市场可能不会更活跃、流动性更强，普通股的价格可能会大幅波动 。

本公司普通股虽然在多伦多证券交易所和纳斯达克两地上市，但在多伦多证券交易所和纳斯达克两地上市的时间较短。本公司普通股的市场交易量一直相对有限，一个更活跃、流动性更强的公开交易市场可能不会发展或无法持续。本公司普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售其普通股时或以其认为可接受的价格出售其普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、流动性更强的公开交易市场，本公司通过出售普通股筹集资金的能力以及本公司以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能受到限制。此外，如果公司股票存在清淡的交易市场或“浮动”，普通股的市场价格波动可能会明显大于整个股市。如果没有大的流通股，本公司的普通股的流动性将低于更广泛的公共所有制公司的股票，因此，普通股的交易价格可能更不稳定，对本公司普通股的任何投资将更难变现。此外，股票市场受到价格和成交量的大幅波动，公司普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动 ，包括：

股市近年来经历了极端的价格和成交量波动，严重影响了许多公司证券的报价 。这些变化似乎经常发生，而不考虑具体的运营业绩。 公司普通股的价格可能会基于与公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低股价。

本公司股份的所有权集中 可能使一个股东或少数股东能够显著影响需要股东批准的事项 。

截至2022年3月■，公司管理团队成员实益拥有约27.95%的已发行普通股，其中27.16%由首席执行官本特苏尔·约瑟夫和董事实益拥有。因此，Bentsur先生可能有能力 控制提交股东批准的几乎所有事项，包括：

此外，管理层和股东的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，这反过来可能会降低股价或阻止公司股东 实现高于股价的溢价。任何额外的投资者将拥有普通股的少数百分比，并将拥有少数投票权。

本公司股东在公开市场出售大量普通股，可能会对普通股的市价造成不利影响。

总流通股的很大一部分可以在任何时候向市场出售。这些股份中有很大一部分由首席执行官本特苏尔和董事持有。虽然本公司相信Bentsur先生目前无意出售大量股份，但本公司不能提供任何该等保证。如果Bentsur先生决定在 短时间内出售大量股票(假设此类出售是允许的)，这样的出售可能会导致普通股的市场价格大幅下跌， 即使业务表现良好。此外，由于认为可能发生此类出售，普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使公司在未来以公司认为合适的时间和价格出售 股权证券变得更加困难。

行使未清偿认股权证及期权将对现有股东持有本公司股本的百分比产生摊薄影响 。

截至2022年3月●，公司拥有收购5,486,560股普通股的已发行认股权证和购买820,010股普通股的购股权。认股权证和期权可行使，价格在1.18美元至9.33美元之间。该等期权及认股权证的有效期为2023年1月23日至2026年10月28日。如果持有人行使了相当数量的认股权证和股票期权，本公司现有股东所拥有的普通股比例将被稀释。

该公司的普通股将在多个市场交易，这可能会导致价格波动。

该普通股自2018年4月起在多伦多证券交易所挂牌交易，自2022年1月5日起在纳斯达克挂牌交易。这些市场的普通股将以不同的货币(纳斯达克上的美元和多伦多证券交易所的加元)进行交易，并且在不同的 时间(由于美国和加拿大不同的交易日和不同的公共假日)进行交易。由于这些和其他因素，公司普通股在这些市场上的交易价格可能会有所不同。本公司在多伦多证券交易所的普通股价格的任何下跌都可能导致纳斯达克普通股的交易价格下跌，反之亦然。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本文中所作的某些陈述和包含的信息属于《安大略省证券法》所指的“前瞻性信息”。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。一般而言，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“继续”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“建议”、“潜在的”、“目标”、“打算”、“相信”，或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果“可能”、““将”、“可能”、 或“将被采取”、“发生”或“将被实现”或其否定内涵。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中预期的大不相同。本公司相信这些前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，读者不应过度依赖本MD&A中包含的此类前瞻性陈述，因为实际结果可能会有所不同。这些声明仅说明截至本MD&A的日期 ，并受本警示声明的明确限制。

由于上述风险因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。尽管公司试图确定可能导致结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计的 或预期的大不相同。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述。 提醒读者，前面列出的因素并非详尽无遗。前瞻性陈述是自本新闻稿发布之日起作出的，因此可能会在该日期之后发生变化。本MD&A中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述。

其他 信息

有关公司的更多 信息可在SEDAR上查看，网址为www.sedar.com。