由 A类股份组成的2,800,000个单位

普通股及认股权证

本招股说明书增刊是对日期为2022年2月10日的招股说明书(“招股说明书”)的更新和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册说明书的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)中包含的信息。因此，我们已将年度报告附于本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补充说明书涉及我们提供和出售最多(I)3,220,000股我们的A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，这些股票可能在我们首次公开募股结束日发行的认股权证被行使时发行，以购买A类普通股的 股票，(Ii)161,000股认股权证，以购买本公司A类普通股股份(“额外认股权证”) ，该等认股权证将于行使向本公司首次公开发售承销商发行的单位认购权时发行；及(Iii)161,000股A类普通股股份(“额外认股权证”)，将于行使额外认股权证时发行。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果没有招股说明书，本说明书将不完整，除非与招股说明书一起提交或使用，否则不得交付或使用，包括与本招股说明书附录一起提交的对其进行的任何修订或补充。本招股说明书补充和更新了招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。

我们的普通股和公开认股权证分别以“DRCT”和“DRCTW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2022年3月31日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的最新报告销售价格分别为4.14美元和0.85美元。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年证券法的定义，我们将遵守减少的公开报告要求。本招股说明书 附录(包括招股说明书)符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。



投资我们的证券涉及风险。 在您决定是否投资我们的证券之前，您应从招股说明书第25页开始，从年度报告第14页开始，仔细阅读“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及在招股说明书的任何进一步修订或补充中类似的标题下所述的风险和不确定性。



美国证券交易委员会、任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



本招股说明书增刊日期为2022年3月31日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

从 到_的过渡期

委员会档案第001-41261号

直接数字控股公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(832) 402-1051

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记 表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是-否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ No x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是-否x

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人没有公开上市，因为注册人的普通股没有公开交易。因此，注册人的普通股在该日没有市值。

截至2022年3月25日，注册人有2800,000股A类普通股流通股，每股面值0.001美元； 注册人B类普通股流通股11,378,000股，每股面值0.001美元。

目录

某些定义

除文意另有所指外，本年度报告中的表格10-K中的 引用：

第一部分

公司概述

我们是一个端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要致力于在数字广告生态系统的买方和卖方向服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。 Direct Digital Holdings，Inc.于2021年8月23日注册为特拉华州公司，是DDH LLC的控股公司， 我们的创始人于2018年通过收购Hashed MASS和Colossus Media成立了这项业务。巨人传媒以巨人SSP™的商标运营我们专有的卖方编程平台。扎堆是我们业务买方的平台 。2020年，我们收购了Orange142，以进一步加强我们的整体程序性买方广告平台 ，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务和消费品等多个行业垂直领域的产品 ，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。2022年2月， 我们完成了首次公开募股和某些组织交易，这些交易导致了我们目前的结构。

在数字广告领域，买家，特别是中小型企业，通过利用数据驱动的OTT/CTV(OTT/CTV)、视频和显示、应用内、原生和音频广告，与传统媒体广告相比，其广告支出可能获得显著更高的投资回报 (“ROI”)。传统(非数字)广告，如广播电视或印刷媒体，遵循“喷雾祈祷”的方法来接触公众，但使用这种传统(非数字)广告活动的投资回报大多是不可预测的。 另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供定向广告活动和结果的实时详细信息。 在卖方，出版商可以通过在个性化的基础上大规模共享有关其数字受众的数据和信息，以程序化的方式更成功地销售其广告库存。 这有助于买家更好地瞄准受众。

程序化市场交易

买入方

在数字供应链的购买端，数字广告是通过各种在线和数字渠道向用户提供促销内容的实践，并利用多种渠道、平台，如社交媒体、电子邮件、搜索引擎、移动应用程序和网站 向受众展示广告和消息。传统的(非数字)广告遵循“喷洒和祈祷”的方式来接触公众，但投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供广告活动和结果的实时细节。用户数据的可用性和丰富的定向功能使数字广告成为企业与受众联系的有效而重要的工具。

我们调整了我们的业务战略，以利用由于根本性的市场变化和行业效率低下而带来的巨大增长机会。 同时发生的几种趋势正在彻底改变广告的购买和销售方式。具体地说，互联网的兴起导致了媒体消费和盈利方式的彻底改变，因为美国存托股份可以以1对1的方式进行数字交付 。在传统的广告方式中，如广播电视，美国存托股份可以针对特定的网络、节目或地理位置，但不能像数字和OTT/CTV美国存托股份那样针对单个家庭或个人。此外，我们预计，持续的不稳定，包括在2023年逐步淘汰数字“Cookie”，将(I)为提供下一代有线电视和数字解决方案的技术公司创造更多机会，(Ii)最大限度地减少对广告商和代理商的业绩中断。

买方企业：扎堆的群众和橙色142

我们业务的买方部分 自2012年开始运营通过群众性运营，Orange142自2013年开始运营 使我们能够代表我们的客户提供程序性的广告购买。程序化广告正在迅速 从传统广告销售渠道夺取市场份额，传统广告销售渠道需要更多人员，提供的透明度更低，买家的成本也更高 。我们的买方平台提供用于第三方数据管理、媒体购买、活动执行和分析的技术 ，因此有助于推动各种数字媒体渠道实现更高的投资回报率。由于我们的技术可访问多个大型需求侧平台(“数字信号处理器”)，因此我们的平台能够利用客户对多个数字信号处理器的洞察，为我们的客户提升活动 绩效和投资回报。通过采用这种与数字信号处理器无关的方法，我们的平台为我们的客户提供了最广泛的市场准入 因此客户可以轻松地在台式机、移动电视、联网电视、线阵电视、流媒体音频和数字广告牌上购买美国存托股份。此外， 我们的技术具有跨库存的独特可见性，可大规模创建定制的受众群体。根据我们选择的客户目标和数字信号处理器，我们的买方平台为我们的客户提供预测和深入的市场洞察，以提高他们在各个渠道的广告回报(ROA)。

买方 细分业务为客户提供基于技术的广告解决方案和战略规划。特别是，我们的买方平台 专注于中小型客户，使他们能够利用编程技术在任何本地市场以一对一的方式更直接地与潜在客户接触，具体针对媒体设备和足迹。我们的技术利用数据来评估我们客户的潜在客户在决策过程中的位置，并基于数据驱动的 分析来管理活动步调和优化，以推动购买决策或鼓励采取行动。由于营销预算通常更有限，运营足迹通常更多是本地或州与州之间的，我们认为中小型企业主要关注基于ROI的结果 提供精确的广告和可衡量的活动成功，以与较大的竞争对手公平竞争。在截至2021年12月31日的财年中，我们的业务买方满足了大约200家中小型客户的需求 我们的业务买方利用了主要数字信号处理器(如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他)的洞察力，为我们的客户提高了广告ROI并 降低了客户获取成本。其结果是给我们的买方客户带来了好处，因为与较大的广告商相比，他们可以通过在当地市场推动与其 业务足迹兼容的更有效的营销和广告，享受更公平的竞争环境。

我们相信 我们拥有独特的竞争优势，因为我们的数据驱动技术使我们能够为我们的中小型客户提供前端的买方规划，再加上我们专有的Colossus SSP，我们可以在执行过程中策划最后一英里 以提高ROI。在我们的业务和这份Form 10-K年度报告中，我们交替使用客户和客户这两个术语。

卖方

在数字供应链的销售方，供应方平台(“SSP”)是出版商用来销售、管理和优化其网站上的广告库存的广告技术平台。SSP帮助出版商在其网站和移动应用程序上将美国存托股份、视频美国存托股份和原生美国存托股份的展示盈利。多年来，SSP增强了其功能，并 包括了广告交换机制，以高效地管理其广告库存。此外，SSP允许出版商直接连接到DSP，而不是通过广告交换进行连接。SSP允许打开出版商的库存并提供给广告商 他们可能无法直接联系。SSP以多种方式出售广告库存--例如，直接向广告网络出售，通过与DSP的直接交易，以及最常见的通过实时竞价(RTB)拍卖。出版商在SSP上提供其广告库存 ，并根据收到的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求 发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从SSP发送到需求方平台。在RTB 媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会对出版商在拍卖期间提供的印象出价。出价 高于其他广告商的广告商将中标，并支付第二高的价格获得服务于美国存托股份的中标印象。

卖方平台：巨人SSP

巨人传媒自2017年开始运营，是我们专有的卖方编程平台，以巨人SSP™的商标 运营。我们的卖方部门维护着专有平台Colossus SSP，这是一个广告技术平台 ，出版商使用该平台以自动方式管理、销售和优化其网站和移动应用程序上的可用库存(广告空间)。 2021年12月，我们的平台处理了超过700亿次印象、超过2000亿次拍卖投标请求，寻求从我们的出版商购买广告库存 ，并为大约80,000名买家提供服务。每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于 大多数交易以拍卖/竞价的形式进行，我们将继续在整个平台上进行投资，以进一步减少处理时间 。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。

Giossus SSP与任何特定需求端平台无关。为此，我们专有的Colossus SSP通过BidSwitch直接集成到几个领先的DSP中 ，也通过Xandr/AppNexus、Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Pulsepoint等平台间接集成到几个领先的DSP中。我们继续增加新的数字信号处理器合作伙伴，特别是在我们认为数字信号处理器可能 提供独特的广告基础的地方，寻求大规模瞄准我们的多元文化受众。我们帮助我们的广告客户在高度针对性的活动中有效地接触到不同的社区，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户。这项业务最初是一个交易平台，支持广告商接触不同受众的愿望，现已发展成为支持这一目标的卓越广告技术平台。我们既与赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商和其他几家AS ，也与Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等较小出版商建立了合作伙伴关系。

Colossus SSP将我们出版商客户的广告库存以扎堆的方式提供给现有的中小型买方客户，以及Colossus Media的Orange142、 和其他主要的数字信号处理器客户端，这使我们的买方技术能够更有效地策划和管理客户成果。 此外，由于它是一个独立的平台，Colossus SSP将其广告库存提供给寻求更多 真实广告渠道的大型跨国客户，以获得独特的、往往是多样化的和跨文化的受众。

我们的专有 Colossus SSP是针对中小型出版商面临的具体挑战而定制开发的，他们相信 通常较小的出版商提供更多参与度更高、价值更高、更独特的追随者，但在实现盈利的道路上经历了技术和预算方面的限制 。将我们的买方业务连接到Colossus SSP完成了面向中小型买方客户的端到端解决方案，同时为我们的Colossus SSP出版商创造了额外的收入机会。

我们在卖方的业务 战略也具有巨大的增长潜力，因为我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的 多文化出版商纳入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括我们的大型客户)中的价值主张。通过与第三方开发商的许可协议，我们拥有Colossus SSP的专有权利。我们相信，Colossus SSP是为我们的买方客户交付的最后一英里，因为我们的技术管理着独特的、高度优化的受众， 数据分析、人工智能和算法机器学习技术为他们提供了信息，从而提高了活动绩效。

数据管理平台

我们还利用 复杂的数据管理平台，这是DDH专有的数据收集和数据营销平台，用于收集 第一方数据、市场情报和受众细分信息，以支持针对买方客户、 Colossus SSP客户和第三方客户的活动优化工作。我们的联合平台提供了增强的、高度忠诚的客户基础，尤其是买方的客户群。

我们的行业和趋势

有几个关键的行业趋势正在彻底改变广告的购买和销售方式。我们相信，我们处于有利地位，可以利用数字营销中快速发展的行业趋势和消费者行为的变化，包括：

转向数字广告 。由于以下三个关键因素，媒体变得越来越数字化：

由此产生的 转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地在几乎每个 媒体渠道和设备上定位和衡量其广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司领导的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

将线性广播转换为OTT/CTV。根据eMarketer的数据，截至2022年底，约有6850万美国家庭将 维持有线电视订阅，而2020年底美国家庭约为7800万。然而，根据ComScore的《2021年OTT状况》报告，广告覆盖范围 可以通过OTT订阅访问超过2.407亿个家庭，或通过广告支持的OTT/CTV频道访问至少7000万个家庭。消费者越来越希望能够以自己的方式灵活和自由地消费内容，从而以更低的价格和更少的中断访问优质内容。广告商正在认识到这些趋势，并将他们的广告预算相应地重新分配给那些可以通过各种现有渠道和新渠道接触受众的公司。

中小型公司采用数字广告的比例增加 。直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度 本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及 全球冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行所必需的需求，促使这些公司开始加速利用数字广告 。我们相信，这一市场正在迅速扩张，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。

多元文化受众和目标内容的显著增加。随着数字媒体的发展和新兴营销渠道的持续采用，受众细分(包括跨文化路线)变得更加细粒度。这些受众中的一个不断增长的部分是多文化受众，而这一群体传统上在行业中一直得不到充分的服务。根据美国人口普查局的数据，少数族裔和多种族消费者占美国人口的42%，预计到2044年将成为美国人口的多数。当我们将多元文化的定义扩大到包括LGBTQ+客户时，数字要大得多。 广告商和出版商都面临着同样的挑战。广告商正在寻找新的途径和机会，以在其自然的媒体消费环境中与多文化受众建立联系，而出版商则在制作独特的内容来吸引忠诚的消费者。 优势将属于那些能够直接将双方与这些受众联系起来并利用从这些联系中获得的见解 的创新公司。

本地 广告购买变得更加程序化。程序化广告使广告商能够精准地瞄准当地受众，并日益成为“一家之主”。整合了大量库存，使当地广告商能够更有选择性地在哪里、何时和向谁展示他们的美国存托股份。程序性广告背后的技术，如地理定位、IP地址识别、1-3-5 RADIUS商店位置广告，为针对较小广告商的定向本地广告提供了机会， 哪些技术在过去更容易被较大的国家广告商获得。我们相信，能够进入程序化的 平台并在所有数字库存中瞄准相同的受众是一项主要的竞争优势。此外，我们还认为， 能够根据当地供应商的需求定制受众是本地广告商的显著优势，因为他们能够 偏离国家广告商定义的广泛受众群。更高的客户参与度转化为更高的保留率和更长的客户生命周期，代表着销售和追加销售客户的机会。我们认为，当地广告市场仍处于理解和利用这些能力的早期阶段。

Cookie的消亡 可能会破坏中小型企业广告市场的稳定。随着广告业面临着最终淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌将逐步淘汰第三方Cookie，中小型企业在采用 和向数字过渡方面可能面临更大的挑战。虽然由第一方Cookie驱动的第一方数据仍将拥有广泛的广告支持，但预计更多的强劲广告努力将经历一定程度的性能下降。具体地说，无法将广告印象与身份绑定 将增加中小型企业已经面临的挑战。我们预计，这种不稳定 将为能够提供媒体购买解决方案并将广告客户和代理商的业绩中断降至最低的下一代技术公司创造重大机遇。

新冠肺炎的流行将更多的注意力放在了广告支出绩效的投资回报率上。与传统渠道相比，数字美国存托股份更具可测量性和灵活性，这使得它们更具吸引力和韧性。

我们的客户

在我们业务的买方，我们的客户主要是数字广告库存和咨询服务的购买者。在截至2021年12月31日的财年中，我们满足了约200家中小型客户的需求，其中包括广告 买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理多个代理机构)、独立广告公司和中端市场广告服务组织。许多广告公司和广告控股公司的决策通常是高度分散的，因此做出购买决策，并与广告商的关系 位于代理商、当地分支机构或部门级别。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游 (包括目的地营销组织或DMO)、能源、消费品(CPG)医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。我们在买方合作的一些重要品牌包括 美国陆军、Just Energy、比特币仓库、访问弗吉尼亚海滩、访问科罗拉多斯普林斯和鸽子锻造厂。

在我们业务的卖方，巨人SSP，我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口 ，2020年平均每月约有15,400个广告商，到2021年12月已增加到约80,000个。随着程序性广告支出在整体广告支出中所占份额越来越大，广告商和代理商正在寻求对其数字广告供应链进行更好的控制。为了利用这一行业转变，我们已 直接与买家签订了供应路径优化(SPO)协议。作为这些协议的一部分，我们将为广告客户和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语，以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理商受到激励，将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们的竞争优势

我们相信 以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：

社会、多样性和治理

我们 认为，我们的组织从上到下了解和处理我们的客户在买方和卖方都面临的问题是至关重要的。我们的创始所有者是非洲裔美国人，他们根据多文化原则创建了我们的公司，旨在缓解买家和出版商进入一个广阔的多元文化市场所面临的挑战。我们的管理团队反映了我们多元文化受众的基调和基调，以及我们关于性别平等和性别薪酬的政策。我们超过70%的管理层是女性和/或来自不同背景的人，包括我们的所有四名高管。

环境

我们的平台 需要跨多个服务器存储大量信息，我们预计随着我们的增长，这些信息量将显著增加 。我们致力于确保我们将环境卓越融入我们的商业理念中。能源使用、回收实践和资源节约是我们在建设技术基础设施、选择IT合作伙伴和利用关键供应商时考虑的几个因素。2022年上半年，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，该平台 以环境友好型运营为中心，并以“Greenlake即服务”的形式进行营销，我们通过此来宣传其 节能原则。我们选择了HPE Greenlake的服务模式，因为它代表着供应商责任的转变 消除浪费的基础设施和处理能力。对我们的需求进行计量和监控，提供可通过避免过度配置和优化IT更新周期而显著提高资源和能源效率的洞察力。这使我们 能够将现有设备的利用率提高到最高水平，并消除耗尽能源和资源的闲置设备，从而实现环境和财务节约。

我们的增长战略

我们有一个多管齐下的增长战略，旨在继续利用我们迄今产生的势头来创造机会。 我们的主要增长战略包括我们的计划：

收入

我们通过在我们的技术平台上提供广泛的产品来产生收入。在我们业务的买方，我们的技术推动了一系列数字渠道的广告战略的设计和执行，包括程序化展示、社交、付费搜索、移动、原生、电子邮件、视频广告、OTT/CTV、音频、数字户外(DOOH)等。在世界不断变化和扩大的数字格局中，我们的数据驱动技术为我们的客户提供了定制化的ROI结果。我们的团队 由精明的数字策略师、熟练的软件开发人员、经验丰富的广告买家或交易员、专业技术人员和数据分析师组成。 我们有各种各样的中小型公司，代表着众多行业垂直领域，如旅游、医疗保健、教育、金融服务以及消费品和服务。我们通常与客户的活动目标所驱动的典型参与， 签订一份“插入订单”或主服务协议。对于我们的中型客户，我们通常签订一到五年的长期合同，而我们的较小客户的合同期限往往较短，不到一年 ，尽管我们的许多较小客户是远远超过一年的长期客户。

在我们业务的卖方 ，通过我们专有的Colossus SSP，我们通过使程序化媒体买家能够从我们的出版商和内容创建者主机购买广告库存 来产生收入，这些出版商和内容创建者聚集在一起，为买家提供规模化访问。广告商和代理商通常有一个庞大的品牌组合，需要各种活动类型，并支持多种库存格式和设备，包括OTT/CTV、视频和显示、应用内、原生和音频。我们的全渠道专有技术平台旨在最大限度地利用这些不同的 广告渠道，我们相信这将进一步推动我们的买家提高效率。截至2021年12月31日，该平台由多个渠道的出版商 组成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-app、在线视频(“OLV”)、音频和 DOOH。通过我们的平台，媒体买家能够购买超过700亿份月度印象，涉及许多独特的受众，包括 规模的多元文化受众，其中100亿或14%的印象是多样化和以多元文化为重点的，包括非洲裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户。我们每天向我们的出版商收取标准费用，以便向 众多媒体买家提供访问权限。我们的出版商通过我们的平台，在2021年12月接触到了80,000多名广告库存买家。我们有一个销售团队代表我们的出版商，在所有媒体渠道招募更多的广告买家，为我们的出版商创造更多收入。巨人SSP继续扩展其能力，为我们的内容提供商提供更多渠道来分发OTT/CTV、数字音频、DOOH等广告库存，并通知我们的出版商通过以各种形式分发 内容来增强其广告销售需求，以满足广告购买社区日益增长的需求。

市场营销、销售和分销

我们的销售组织 专注于营销我们的技术解决方案，以增加现有和新买家和卖家对我们产品的采用。 我们通过在美国各地运营的全国销售团队向买家和卖家营销我们的产品和服务。该团队利用市场知识和专业知识来展示程序性广告的好处，以及我们如何为客户带来更好的业绩和结果。我们专注于扩大我们的全国销售业务，主要是通过在我们目前开展业务和/或正在寻求建立业务的全国某些州和地区增加销售人员 。我们通常寻求增加经验丰富的销售人员，他们拥有良好的业绩记录和/或可验证的业务记录以及 客户关系。

对于买方平台，我们的销售团队有三个基本组成部分：(1)咨询服务团队，在数字媒体战略的设计和实施中为客户提供更具企业意识的 层面的建议；(2)专业服务团队，与每个卖家整合，帮助卖家从我们的解决方案中获得最大价值；以及(3)我们的客户服务团队，与客户密切合作， 管理和/或支持活动。对于Colossus SSP，我们的专业服务团队管理每个新的数字信号处理器或出版商/销售商集成 而买方团队专注于我们的库存购买所产生的独特挑战和问题。

我们的营销计划 专注于管理我们的品牌，提高市场知名度，并推动我们平台的广告支出。我们经常在行业会议上发表演讲，创建定制活动，并投资于公关。此外，我们的营销团队在网上和其他形式的媒体上做广告，创建案例研究，赞助研究，撰写白皮书，发布营销宣传资料，生成博客文章 并进行客户研究。

竞争

买方竞争

买方数字广告行业是一个竞争非常激烈、节奏很快的行业，技术不断变化，新的市场进入者不断涌现，内容消费的行为也发生了变化。总体数字广告支出历来高度集中在少数拥有自己的库存的非常大的公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亚马逊，我们与这些公司争夺数字广告库存和需求。尽管大公司占据主导地位，但仍有一个巨大的潜在市场，该市场高度分散，包括许多与我们竞争的交易服务提供商。广告技术行业经历了快速的演变和整合 ，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高大公司的能力和竞争态势，特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。 基于我们竞争对手目前的重点，我们将有更多机会参与我们关注的服务不足的跨文化市场 。

卖方竞争

根据MediaMath的数据，在数字广告行业的卖方 ，竞争是激烈的，但更加有限，截至2022年1月，大约有80家当前的SSP在运营 。我们不断改进我们的产品，以使其在范围、易用性、可扩展性、速度、数据访问、价格、库存质量、品牌安全、客户服务、身份保护和其他技术功能方面保持竞争力。 这些功能可帮助卖家将其库存货币化，并帮助买家提高其广告投资回报。虽然我们的行业 发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信我们的解决方案使我们能够在这些因素上进行有利的竞争。 我们通过确保正确的集成和实施到位来实现这一点。我们的流量验证合作伙伴直接将 集成到我们的交易所中，以确保实时库存质量。我们与经认可的媒体评级委员会供应商 合作，通过复杂的IVT检测和过滤提供额外的安全层。我们与值得信赖的责任 小组的核实表明，我们是数字广告生态系统中值得信赖的参与者。通过我们与Media Trust的 创意质量保证(QA)产品的直接集成，我们可以实时检测并消除恶意美国存托股份的服务，通过使用通用的 Cookie ID进行交易，消费者可以获得更相关的美国存托股份服务，广告商可以接触到更有价值的用户，出版商可以匹配他们的受众数据。 最终，我们相信这些因素使我们的销售团队能够宣传我们平台的优势，并推动更多人采用巨人 SSP。

我们业务中的季节性

在广告业中，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，在我们的卖方广告部门，许多广告商将其预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。 从历史上看，对于我们的买方广告部门，第二季度和第三季度反映了我们的广告活动最高水平 第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们有57名员工，均为全职员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。 我们没有与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很好。我们促进了多样化的员工队伍 ，并相信这会促进创新并营造一个充满独特视角的环境。因此，多样性和包容性是我们满足客户需求能力的重要组成部分。对人权的尊重和对道德商业行为的承诺是我们商业模式的基础。此外，我们会持续衡量员工敬业度，因为我们相信敬业度高的员工会使公司更具创新性、生产力和盈利能力。我们从员工那里获得反馈，以实施旨在使员工与公司保持联系的计划和流程 。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、著作权法、专利法和商标法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。

我们拥有与我们拥有的网站相关的知识产权。截至2021年12月31日，我们拥有大约四个处于不同开发阶段的网站和URL，以支持我们的营销人员的广告努力。我们还拥有6个美国注册商标和1个未决商标注册申请 。

可用信息

我们 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的互联网站 www.sec.gov上查阅我们的文件。我们还维护着一个互联网站，网址为www.directdigitalholdings.com。我们免费在我们的网站上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、委托书、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案， 在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美银美林之后，我们将在合理的切实可行范围内尽快提供这些报告。我们的网站还包括 投资者大会和活动的公告、关于我们的业务战略和结果的信息、公司治理信息、 以及投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告。我们的网站及其包含的信息或与之相关的信息不应被视为已纳入本10-K年报或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

重大风险因素摘要

以下是一些风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能使对我们公司的投资具有投机性或风险性。您应该知道，这些风险因素和其他信息可能无法 描述我们公司面临的所有风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。您应阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明 。其中一些重大风险包括：

与我们的业务相关的风险

我们依赖高技能的人员，如果我们无法吸引、留住或激励大量的合格人员，或无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效地增长。

我们依赖 高技能人员，如果我们无法吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效增长。我们的成功在很大程度上取决于关键技术、销售和营销员工的才能和努力，而我们未来的成功取决于我们继续为组织的所有领域发现、招聘、发展、激励和留住 高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，往往会导致薪酬和其他人员成本增加。此外，在我们的开发业务集中的地方，以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对拥有我们行业经验的员工的竞争可能会非常激烈。我们持续有效地竞争和发展的能力取决于我们吸引大量合格新员工以及留住和激励我们现有员工的能力。

数字广告 行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在竞争激烈且快速变化的行业中运营，该行业受到不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的 公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们 预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。 购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

我们与较小的私人持股公司以及上市公司 竞争，如The Trade Desk、Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们当前的 和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们 能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们也可能比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系或以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。这些公司也可能拥有比我们更大的品牌认知度，积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，可能会利用他们基于其他产品的关系，或者将功能整合到现有产品中以获得业务，而这种方式可能会阻止客户 使用我们的平台, 包括以零利润率或负利润率销售，或将产品与他们提供的其他服务捆绑在一起，降价 。客户可能更喜欢在自己或通过其他平台购买广告，而不利用我们的买方业务。 无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更愿意利用更大的卖方平台，而不是新平台。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响 。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们可能无法以优惠的条款获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们希望 继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要 进行额外的股权或债务融资以获得额外资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动相关的限制性契约以及其他财务和运营事项 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。如果我们无法以优惠的条款获得额外资金，或者根本无法在我们需要时获得额外资金，我们继续发展业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

卫生流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生大流行的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。 新冠肺炎疫情及其控制其传播的努力已经限制了全球范围内的人员、商品和服务的流动，包括我们以及我们的客户和合作伙伴开展业务的地区，并对经济活动和金融市场产生了重大影响。 许多营销人员减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降 和其他与CoVID相关的影响，这些影响已经对我们的某些业务部分产生了负面影响，并可能继续对我们的 收入和运营结果产生负面影响，我们可能无法准确预测这些影响的程度和持续时间。此外，我们的客户 和广告商的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们寻求调整付款条款或延迟付款或拖欠应付款，其中任何 都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在商定的时间内为库存和数据供应商支付广告费用，无论我们的客户是否按时或根本不付款，我们可能 无法重新谈判更好的条款。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务 受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。我们已采取预防措施，将病毒向员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险降至最低。之前，政府对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了一系列广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施有效，无论是由我们采取还是由其他人实施，此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工、客户或合作伙伴的生产率，或造成运营或其他挑战， 任何此类措施都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的客户 或潜在客户，特别是受新冠肺炎疫情影响最大的行业，包括零售、餐饮、酒店、酒店业、非必需消费品、航空公司和石油天然气行业，以及客户在受影响行业运营的公司，可能会减少其 技术或销售和营销支出，或推迟他们的销售转型计划，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响 。

新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和运营结果 并就运营成本结构和投资做出决策。我们已经承诺并计划继续投入资源 来发展我们的业务，包括扩大我们的国际影响力、员工基础和技术开发，此类投资可能 不会产生预期的回报，特别是在全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展， 如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

客户高度集中 使我们面临主要客户面临的各种风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。

我们的少数主要客户过去为我们的收入贡献了相当大的比例。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们来自前两大客户的收入分别约占我们总收入的41%和25%。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的70%和59%。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，来自这些客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。依赖数量有限的大客户将使我们面临巨额亏损的风险，如果其中任何一个减少甚至停止与我们的业务，我们的应收账款可能会增加，并延长 周转天数。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：

我们平台的运营和性能问题 无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们平台持续且不间断的性能来管理我们的广告库存供应；获取每个活动的广告库存 ；收集、处理和解释数据；实时优化活动绩效并向我们的财务系统提供账单信息 。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行任何这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台 是复杂和多方面的。运营和性能问题可能来自平台本身或外部因素，例如网络攻击或其他第三方攻击。过去已经发现错误、失败、漏洞或错误，未来可能会发现。 我们的平台还依赖于第三方技术和系统来正常运行。它经常用于使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的运营和性能问题可能 包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的数据量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们已在系统中建立了冗余，但并不存在完全冗余。有些故障会完全关闭我们的平台，其他故障则只会部分关闭。我们为我们的一些客户提供服务级别协议，如果我们的平台在指定时间内不可用，或者如果我们的平台、合作伙伴平台和第三方技术之间的交互出现故障，我们可能会被要求 向我们的客户提供积分或其他经济补偿。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会因意外的系统中断、交易处理缓慢、服务级别不可靠、质量下降或在报告有关我们平台交易的准确信息方面出现延迟而受到影响 ，这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变革或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果 可能会受到不利影响。

我们平台的运营 和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，这些都可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利的 影响。

重大疏忽 泄露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。

我们的部分业务 需要存储、传输和使用数据，包括访问个人信息，其中大部分信息必须 保密。这些活动在未来可能使我们成为第三方网络攻击的目标，第三方寻求未经授权访问我们维护并提供访问的数据，包括我们的客户数据，或者破坏我们通过Colossus SSP提供服务的能力 。根据我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的 目标。

最近 年，计算机黑客的网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意的不当行为的频率、严重性和复杂性显著增加，政府机构和安全专家警告黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者以信息技术系统为目标的风险越来越大。此类第三方可能尝试 进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。此外，我们的安全措施还可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞而被破坏，包括我们的供应商、供应商及其产品的漏洞或其他。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权 和其他机密业务信息。

我们目前从第三方数据中心托管设施为大多数Colossus SSP功能提供服务。虽然我们和我们的第三方云提供商 实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，尤其是 因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动 之前无法识别，从而导致我们或我们客户的数据 或其他敏感信息被未经授权地泄露、修改、误用、破坏或丢失。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、 罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力以及其他 责任和业务损害。

我们相信 我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新漏洞并试图利用这些漏洞、物理系统或设施被盗以及 数据被盗或其他事态发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。

我们可能会在防御或补救网络攻击方面产生巨大的成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断， 会削弱我们满足客户要求的能力，从而可能导致收入减少。此外，无论是实际存在还是感知到我们的安全遭到破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据提供商向我们提供数据或客户在我们的平台上上传他们的数据 ，或者改变消费者的行为和对我们技术的使用。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力 从我们的业务运营。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法律的法律和法规，其中包括与违规有关的条款。例如，根据《加州消费者隐私法》(“CCPA”)、 以及可能的其他州法律，用户可以通过针对某些数据泄露行为的私人诉权获得法定损害赔偿。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们的客户、供应商和其他合作伙伴对其信息技术环境的安全负有主要责任，我们严重依赖他们和其他第三方提供干净的数据内容和/或以安全的方式使用我们的产品和服务。这些第三方中的每一方都可能面临与网络安全相关的风险，这可能会扰乱他们的业务，从而对我们的业务造成实质性影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但我们不直接控制此类各方的任何网络安全操作、 或他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此，我们会受到他们系统的任何缺陷或漏洞的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的成功和收入增长 依赖于增加新客户，有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的 平台，以及我们的客户越来越多地使用我们的平台。

我们的成功 有赖于定期增加新客户和增加客户对我们平台的使用。我们与客户的合同和关系 通常不包括要求客户使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。我们的客户通常与众多提供商有合作关系，可以同时使用我们的平台和我们的竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户还可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出 。因此，我们必须不断努力赢得新客户和留住现有客户，增加他们对我们平台的使用率，并在他们的广告支出中获得更大份额。我们可能无法成功地教育和培训客户，尤其是我们的新客户如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便我们的客户从我们的平台中获得最大的 好处并增加他们的使用量。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续维护或增加我们平台的使用量，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法增长或 下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们无法向您保证 我们的客户将继续使用我们的平台并增加他们在我们平台上的支出，或者我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。如果代表我们很大一部分业务的客户决定 大幅减少他们对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户 替换为将以相同程度使用我们平台的新客户。

如果我们未能发现广告欺诈 ，我们可能会损害我们的声誉并损害我们执行业务计划的能力。

随着我们的业务扩展到为出版商、广告商和代理商提供服务，我们必须提供有效的数字广告活动。其中一些活动可能会产生欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，而广告商可能会认为这些印象、点击或转换是不受欢迎的。 例如，由计算机生成的非人工流量旨在模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些 活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难检测到欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，并且部分依赖我们的数字媒体属性来控制此类活动 。行业自律机构、美国联邦贸易委员会(“FTC”)和某些有影响力的国会议员 已经加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动 。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、前景或运营结果产生实质性的不利影响。

本10-K表格年度报告中包含的市场增长预测 可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长 ，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

市场增长 预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告Form 10-K中有关数字广告和节目广告市场预期增长的预测 可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长 受许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。 我们经营的市场或我们的业务未能如预期那样增长，可能会对我们的业务、前景或运营结果产生实质性的不利影响。

程序性广告活动市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和运营结果将受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买或销售广告库存的客户。 我们预计，在可预见的未来，程序化广告买卖的支出将继续是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买， 这会降低我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中的早期公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场 恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外， 收入的增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。由于数量折扣和产品、媒体、客户和渠道组合变化等一系列因素，随着程序化广告市场的成熟，支出的增长可能会超过我们收入的增长。营收占支出百分比的显著变化可能反映我们业务和增长招股说明书的不利变化。 此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期 ，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的销售周期通常很长 ，这可能会导致从最初与潜在客户联系到执行客户协议之间需要相当长的时间，因此 很难预测我们何时能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的卖方销售周期通常为6至12个月，而我们的买方业务销售周期通常为3至9个月。作为我们销售周期的一部分，在我们从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证花费在销售工作上的大量时间和金钱会带来可观的收入。如果市场状况发生负面变化，通常或特定的潜在客户，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括： 培训我们的客户有关我们平台的使用、技术能力和优势，并通过技术联系与潜在客户合作解决技术问题。我们的一些客户进行的评估流程通常不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时能获得新客户并开始从这些新客户中获得收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户， 客户也会控制它何时使用我们的平台以及在何种程度上使用我们的平台，因此我们产生的收入可能不足以 证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户、 或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。

未能维护我们解决方案的 品牌安全功能可能会损害我们的声誉，并使我们承担责任。

广告 通过我们的解决方案以毫秒级的自动交易方式进行买卖。对于卖家来说，重要的是，在其媒体上投放的广告应具有高质量，符合适用的卖家标准，不与现有的卖家安排冲突，并符合适用的法律和法规要求。对于买家来说，重要的是将他们的广告放在适当的媒体上，靠近适当的内容，他们被收费的印象是合法的，他们的广告 活动产生了他们想要的结果。我们使用各种措施，包括技术、内部流程和协议，努力 存储、管理和处理买卖双方制定的规则，并确保通过我们的解决方案交付给卖家和广告商的结果的质量和完整性。如果我们未能正确执行或遵守买家和卖家制定的规则，可能会通过我们的平台投放不适当的广告，这可能会损害我们的声誉，并需要支付退款和潜在的 法律责任。

经济低迷和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务 取决于整体广告需求以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。 经济低迷或不稳定的市场状况，如上文讨论的新冠肺炎爆发可能造成的市场状况，或地缘政治的不稳定，可能会导致广告商减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。

我们可能会被要求推迟确认我们的部分收入，这可能会损害我们在任何给定时期的财务业绩。

由于多种因素，我们可能需要在签订协议后在很长一段时间内推迟确认收入，其中包括：

由于这些因素以及公认会计原则(“GAAP”)下的其他特定收入确认要求，我们在最初提供对我们平台或其他产品的访问权限时，必须在合同中有非常精确的确认收入的条款。 尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履行义务的当前收入确认标准的协议 ，但我们的协议经常会根据客户的要求进行谈判和修改。我们的 协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响。此外，更多的客户可能需要更长的付款期限、更短的期限合同或替代许可安排，这可能会减少我们在交付其他产品时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。

此外， 我们的财务业绩报告要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下， 我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计值可能会在不同时期发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们的信贷安排使我们受到施加违约风险的经营限制和金融契约的约束，并可能限制我们的业务和融资活动。

我们的信贷 工具受某些财务比率和流动性契约的约束，以及限制我们能力的限制，其中包括：

这些契约 可能会限制我们为我们的运营提供资金以及执行我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果违约发生且未被免除，该违约可能导致我们信贷安排下的所有未偿债务立即到期并支付，以及其他补救措施。在这种情况下，我们的流动资产可能不足以履行我们的还款义务，我们可能被迫以不利的价格清算抵押品资产，或者我们的资产可能被取消抵押品赎回权并以不利的估值出售。

我们续订现有循环信贷安排(将于2023年9月到期)、我们现有定期信贷安排(将于2026年12月到期)或订立新信贷安排以取代或补充现有信贷安排的能力 可能会受到各种 因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况，以及融资来源对我们的业务或行业的看法 。此外，如果信贷可用，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的运营灵活性。

如果我们确实没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资。 我们无法获得融资可能会对我们作为持续经营企业的运营和继续经营的能力产生负面影响。

我们的业务 面临大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的中断。

我们的业务 容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。重大自然灾害可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失 。此外，恐怖主义行为可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断 ，这可能导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接中断出版商和合作伙伴的业务，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

负面宣传和公众对我们行业的负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。

随着数字广告的增长，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多，尤其是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对于收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧 是否有效，以及是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台 。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他以数据为重点的行业的任何负面宣传或负面看法，都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的客户改变他们的业务做法，或者影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法。例如，近几年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众审查可能会导致对我们行业的普遍不信任、消费者不愿共享和允许使用个人数据、消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，其中任何 都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使 我们承担责任，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的管理团队在管理上市公司方面的经验有限。

我们管理团队的大多数成员 在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面的经验有限或没有经验。我们现在承担着与报告、程序和内部控制相关的重大义务 ，我们的管理团队可能无法成功或有效地 管理这些义务。这些新的义务和额外的审查需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们 对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。我们预计，遵守这些要求将增加我们的合规成本。我们打算招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和法律人员，并建立内部审计 职能。我们无法预测或估计作为上市公司可能产生的额外成本金额或这些成本的时间 。

我们受到与付款相关的风险的影响，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们与广告代理商签订的许多合同都规定，如果广告商不向代理商付款，代理商不对我们负责，我们必须 仅向广告商寻求付款。与这些机构签约，这些机构在某些情况下具有或可能形成更高风险的信用档案， 与我们直接与广告商签约相比，我们可能面临更大的信用风险。此信用风险可能会因广告代理的聚合广告客户群的性质而异。我们还可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。如果我们 无法收取或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账注销，这可能会对我们在发生注销期间的运营结果产生实质性的不利 影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们付款，我们仍然有义务为我们为广告活动购买的广告支付费用，因此，我们的运营结果 和财务状况将受到不利影响。

此外，根据合同，我们通常需要在商定的时间内向供应商支付广告库存和数据，而不管我们的客户是否按时或根本不向我们付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应收账款的到期周期通常比我们的应收账款短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。

我们的收入和运营 结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和季节性，特别是在本财年的第二季度和第三季度，可能会使我们的收入难以预测 并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务 取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在卖家和广告商的经济健康状况。如果广告商 减少整体广告支出，我们的收入和运营结果将受到直接影响。对于Colossus SSP，许多广告商 将不成比例的广告预算投入到日历年的第三季度和第四季度，以配合 一年一度的假日购物季，出于季节性和预算原因，买家可能会在第二和第三季度花费更多。因此，如果在第二季度、第三季度或第四季度发生任何减少广告支出或减少广告商在此期间可用库存的事件，可能会对我们该财年的收入和运营 结果产生不成比例的不利影响。经济衰退或政治或市场状况的不稳定通常可能会导致现有或新的广告商 减少他们的广告预算。由于卖家流失而导致的库存减少会降低我们的解决方案的稳定性和对买家的吸引力。 不利的经济状况和经济复苏的普遍不确定性可能会影响我们的业务前景。尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情对美国经济影响的不确定性可能会导致美国和其他地方的一般商业状况恶化或波动，这可能会导致广告商推迟、减少或取消购买我们的解决方案，并使我们面临更大的广告商订单信用风险。此外，广告费用的税收优惠及其扣除的任何变化都可能导致广告需求的减少。

如果我们使用的非专有技术、 软件、产品和服务不可用，具有我们无法同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们 依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括我们的平台和技术、支付处理、工资单和其他专业服务的关键特性和功能。 确定、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的 事项。第三方提供商未能全面维护、支持或保护其技术，或针对我们的帐户，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生重大不利影响。必须更换任何第三方提供商或其 技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

如果在没有类似或更好的替代方案的情况下限制第三方 “Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用“Cookie”(即使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件)和移动设备标识符来收集数据 ，从而使我们的平台更加高效。我们的Cookie和移动设备ID不直接识别消费者，但记录信息 ，例如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程序的时间、消费者的位置、消费者的人口统计、心理兴趣和浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择共享他们关于消费者兴趣的信息 或允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备 ID和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标以及如何为特定地点、特定时间或特定消费者的广告印象定价。如果没有Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，通过我们的平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度 。这可能会降低通过我们的平台投放广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力受到限制，我们可能需要 开发或获取其他应用程序和技术，以弥补缺少Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的不足。 开发这些技术数据可能非常耗时或成本高昂，效率较低，并且受到额外法规的约束。

一些消费者 还在其计算机或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，而且 还为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗 和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止某些第三方Cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外， 一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定位的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截程序可能会使我们处于劣势，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有大量用于定向广告的第一方数据。其他技术使美国存托股份认为 被认为是可接受的，这一定义可能会使我们或我们的出版商处于不利地位，特别是如果 此类技术受到我们的竞争对手的控制或影响。即使广告拦截程序最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截程序的担忧也可能导致我们的股价下跌。

此外， 2020年1月，Alphabet公司的谷歌子公司(“Alphabet”)宣布，到2023年，其Chrome网络浏览器将 移除对第三方Cookie的支持。2021年3月，Alphabet宣布，它不会构建替代标识 来跟踪个人浏览网络的情况，谷歌也不会在其产品中使用这些替代标识。这些变化以及其他网络公司未来可能实施的其他隐私控制 如果降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

市场压力可能会减少我们的每印象收入。

我们的收入 可能受到市场变化、出版商和买家的新需求、从现有价值链中移除Cookie使用、新解决方案 和竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价太高或太低，这两种情况都可能带来不利后果。我们可能会收到出版商提出的折扣、费用修订、返点和退款请求，或者数字服务提供商、代理商和广告商提出的批量折扣、费用修订和返点请求。 这些进展中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。 如果我们的定价方法不能获得认可，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

基于将信息输入到我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

我们或我们的 客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括多个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。我们提供一系列保护措施，如每日或总支出上限 。然而，尽管有这些保护措施，超支的风险仍然存在。例如，可以将持续一段时间的活动设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，而活动设置为快速 ，则活动可能会意外大幅超出预算。当我们代表客户而不是客户使用我们平台的自助服务功能执行购买时，我们对此类错误的潜在责任可能会 更高。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的 平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类错误时，我们可能无法收集。

如果我们不能成功地 执行我们的战略并继续开发和销售客户所需的服务和解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们必须使 适应快速变化的客户需求和偏好，才能成功执行我们的战略。这要求我们预测并 响应客户的需求和偏好，应对业务模式转变，通过改善我们的成本结构来优化我们的入市执行，使销售覆盖与战略目标保持一致，改进渠道执行，并加强我们在战略重点领域的服务和能力 。任何未能成功执行我们的战略，包括未能投资于战略增长领域，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。

以我们目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度运营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

大型或多个合同的丢失、修改或 延迟可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的合同 通常期限相对较短。此外，我们的客户通常能够延迟服务的执行 ，减少服务所需的小时数，并在短时间内为方便起见而终止与我们的合同 并在发生某些特定事件时终止与我们的合同，例如“出于原因”。一份大型合同或多份 合同的丢失或延迟可能会对我们的经营业绩产生不利的实质性影响。

我们的客户包括目的地 营销组织(“DMO”)，它们通常以公私合作的形式运作，涉及国家、省、州和地方政府实体。

我们为DMO所做的工作 在政府承包过程中带有各种固有风险。这些风险包括但不限于以下风险：

上述事件或情况不仅会影响我们与DMO和相关政府实体的业务，还会影响我们与相同或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

我们在开发方面进行了大量投资，如果我们的开发投资没有转化为新的解决方案或对我们当前解决方案的实质性增强，或者如果我们没有有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的开发工作中投入大量资金，以改进和开发我们的软件以及我们平台的特性和功能 。如果我们不高效地使用我们的发展预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期收益。此外，开发项目可能在技术上具有挑战性、耗时和昂贵。这些开发周期的 性质可能会导致我们从产生与开发相关的费用到我们能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中获得收入(如果有的话)之间的时间延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的解决方案的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类解决方案相关的巨额成本。如果我们在开发上花费了大量资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们必须为广告的发布者和购买者 提供价值，而不会被认为偏袒对方或通过我们的服务与 他们竞争。

我们提供了一个在寻求出售广告空间的出版商和寻求购买该空间的买家之间进行调解的平台。如果我们 被认为偏袒交易一方而损害另一方，或对他们自己的业务构成竞争挑战，出版商或买家对我们平台的需求将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，分散管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资与我们的 战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现， 我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响， 包括以下风险：

为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金或发行额外的A类普通股股票，或可转换为或可交换的A类普通股股票 ，这可能会稀释我们的股东或减少我们的现金储备。借款为收购提供资金 将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而限制我们有效运营业务的能力 。

与法律和监管相关的风险

我们的业务受到许多法律和法规要求的约束，任何违反这些要求或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为都可能损害我们的业务和声誉。

除了政府合同采购法律和法规外，我们还必须遵守许多其他联邦、州和外国法律要求，包括数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口控制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争。遵守多种多样且不断变化的法律要求成本高昂、耗时长，并且需要大量资源。在开展业务时违反其中一项或多项要求可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的 管理人员实施刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大的金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们竞争工作的能力受到限制，以及客户指控我们没有履行合同义务。

我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为 可能会使我们面临罚款和处罚、恢复原状或其他损害、失去安全许可、失去当前和未来的客户合同以及暂停或取消与联邦、州或地方政府机构的合同，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类不当行为 可能包括欺诈或其他不当活动，例如伪造时间或其他记录、不遵守我们的政策和程序 或违反适用的法律法规。

与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。此类发展可能会导致收入下降、增加数据成本、降低数据可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

除了来自 和我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据外，我们还接收、存储和处理来自消费者和有关消费者的个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为受行业标准的约束。

美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了与个人和家庭有关的数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全相关的法律，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全。此外，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联邦和州消费者保护法解读为对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断演变的，而且往往是相互冲突的， 在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动采用影响使用、收集或以其他方式处理数据以及我们开展业务的方式的法律或法规。因此，可能会对信息的收集、披露、处理、使用、存储和安全施加进一步的限制，这可能会导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。

美国联邦 和州立法机构以及联邦监管机构最近更加关注与收集和使用消费者数据有关的问题，包括基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告，以及类似或相关的做法，如跨设备数据收集和聚合， 以及为识别个人数据和使用和分发结果数据而采取的步骤，包括出于个性化和广告定向的目的。在美国，非敏感消费者数据一般可根据现行规则和法规使用， 受某些限制，包括与收集的透明度和肯定的“选择退出”权利或在某些情况下使用此类数据有关的限制。如果在美国提供更多的选择退出权利，则会实施额外的法规 ，或者如果采用“选择加入”模式，可用的数据将会更少，数据成本和合规性将会 更高，或者我们可能被要求修改我们的数据处理实践和政策。

虽然我们的平台和以人为本的框架主要在美国运营，但我们的一些运营可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束 。

我们受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定我们或我们的数据处理者是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果向美国传输数据的一个或多个法律依据失效，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据， 这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

除了政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被辩称 适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的竞争因素，我们要求参与我们DDP的广告发布者向所有消费者发出通知，说明我们使用Cookie和其他技术来收集消费者 数据以及为特定目的收集和使用消费者数据，并为消费者提供与使用消费者数据 相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致 对我们的出版商进行罚款、处罚和/或公开谴责，进而可能对我们的声誉造成损害。此外，这些自律机构中的一些可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构， 这也可能会同样牵涉到我们。

监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)根据联邦贸易委员会法案第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”交易 )的执法权力，对从事在线跟踪和更广泛地处理消费者个人信息的公司进行调查。倡导组织还向数据保护机构投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合一般数据保护法规(GDPR)。 调查或执法行动可能会涉及我们的做法或与我们类似的做法。

2018年5月，欧盟GDPR生效，与欧盟、英国和瑞士的国家立法、法规和指导方针一起，迎来了一个新的复杂的数据保护制度，包括欧盟、英国和瑞士数据保护机构的治外法权 。包括GDPR在内的欧洲数据保护和安全法律规定了广泛的数据主体权利、对数据控制器和处理器的严格义务，以及对企业实施数据保护和安全合规计划、系统和流程的额外要求。此类欧洲数据保护和安全法律的持续演变以及不同的实施和解释 已有所增加，并将继续扩展。在其他要求中，GDPR(及其英国对应的通常称为“英国GDPR”)监管个人数据从欧洲经济区(“EEA”)和英国向美国以及欧洲经济区和英国以外的其他第三国的转移，这些国家被认为没有提供足够的数据保护标准，达到GDPR所要求的水平。GDPR和UK GDPR还对在欧盟和英国运营的公司施加了许多与隐私相关的义务和要求，包括要求数据控制器不得将个人 数据传输到基于美国的处理器，除非他们同意某些具有法律约束力的处理义务、对数据主体的更严格控制(例如“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据便携性、数据泄露通知要求 以及因违反规定而面临巨额罚款。根据GDPR和英国GDPR，最高可处以2000万欧元或违规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准, 可能会因违反GDPR和英国GDPR的某些要求而被强制执行。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。自2019年以来，欧盟和英国数据保护监管机构根据GDPR和英国GDPR处以罚款的频率和数量一直在增加。因此， 遵守GDPR、英国GDPR和其他外国数据隐私监管制度的成本可能会使我们向这些市场扩张的利润较低或不经济，限制我们的潜在增长，并可能对我们的业务、招股说明书和运营结果产生不利影响 。

我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据提供商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们已作出合理的 努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审核我们的客户或数据提供商 遵守我们建议的披露内容或遵守隐私法律和法规的情况。如果我们的客户或数据提供商未能 遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据提供商可能会受到负面宣传、 损害以及相关的可能调查或其他监管活动。

由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和应用 不确定，因此这些 法律、法规和标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们产品和服务的技术特征不一致或被断言不一致。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性外，我们可能有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改或修改。任何无法充分解决隐私问题的问题，即使是毫无根据的， 或任何实际或认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准或政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能 阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

互联网法规的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网通信、广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府在这方面的监管程度是不确定的。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、受欢迎程度或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括美国最近可能废除的网络中立性，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税 。现有或未来的法规或税收可能会阻碍增长或对互联网的使用产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受制于反贿赂和类似的法律，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内行贿法、《美国爱国者法》、《美国旅行法》、《2010年英国行贿法》和《2002年犯罪收益法》，可能还有其他反腐败法，我们开展活动的国家/地区的反贿赂和反洗钱法律。 近年来，反腐败法律得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工及其代理人向政府官员和私营部门的其他人支付或提供不正当的款项或其他福利。《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败或贿赂行为负责，即使我们没有授权此类活动。随着我们增加国际销售和业务，并增加对第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。作为一家上市公司，FCPA另外 要求我们保持准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制，以确保管理层对我们资产的控制、权力和责任。我们采取了政策和程序，并进行了旨在防止不当支付和适用法律禁止的其他腐败行为的培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、 巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定 人签订合同、丧失出口特权、名誉损害, 不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、 行动和/或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。

我们依赖从第三方获得许可用于运营业务的 产品、技术和知识产权。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业上的合理条款提供给我们。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止某些许可协议 。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利 ，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们运营和扩大业务的能力可能会受到损害。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司 ，我们的主要资产是我们在DDH LLC的股权，因此，我们依赖DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用和股息。

我们是一家控股公司，除了我们对DDH LLC的LLC单位的所有权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来产生净销售额或现金流，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息， 取决于DDH LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从DDH LLC获得的分配。DDH LLC及其子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金，适用的州法律和合同 限制，包括我们债务工具中的负面契约，可能不允许此类分配。

我们 预计，出于美国联邦所得税的目的，DDH LLC将继续被视为合伙企业，因此，一般不会 缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司单位的持有人，包括我们。因此，我们将就我们在DDH LLC任何应纳税所得额中的可分配份额产生所得税，并将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔很大的费用。见项目13“特定 关系和相关人交易，以及董事独立-应收税款协议“ 了解更多信息。此外，随着DDM赎回或将其有限责任公司单位换成我们A类普通股的股份，我们在DDH LLC应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。

我们打算，作为其管理成员，促使DDH LLC向包括我们在内的LLC单位的所有者进行现金分配，金额足够 以(I)为他们或我们从DDH LLC分配的应纳税收入提供资金，以及(Ii)支付我们的运营 费用，包括根据应收税款协议支付的款项。但是，DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反DDH LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律。此外，在某些情况下，对合伙企业在2017年12月31日之后的纳税年度的 纳税申报单的调整责任可由合伙企业本身承担， 如无相反选择。根据对其合伙企业纳税申报单的调整，DDH LLC可能会承担重大负债 ，例如，如果其计算或分配的应纳税所得额或亏损不正确，这也可能限制其向我们分配的能力 。

如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项，一般情况下，此类付款将延期支付，并可能在支付之前计提利息；但是，如果在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违约，因此加速了应收税金协议项下的到期付款。见项目13“特定关系 和关联人交易，以及董事独立-应收税款协议“ 了解更多信息。此外，如果DDH LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱。

DDH LLC向我们进行的现金分配 可能大大超过我们用于向我们的股东分配和支付我们的费用的金额。如果我们 不将这些多余的现金作为我们A类普通股的股息分配，DDM将受益于这些现金，因为它在交换或赎回其有限责任公司单位时拥有A类普通股。

我们将从DDH LLC提供的任何分发中获得 一部分。从此类分配中收到的任何现金将首先由我们用来偿还任何税款 ，然后支付应收税款协议规定的任何款项。在拥有可用现金的前提下，在遵守适用法律和合同限制(包括根据我们的债务工具)施加的限制的情况下，DDH LLC的第二次修订和重新修订的有限责任公司协议，或DDH LLC协议，要求DDH LLC向我们和DDM按比例进行某些分配，以促进就分配给我们和他们的DDH LLC的收入缴纳税款，前提是DDH LLC进行的其他分配 不足以支付LLC单位持有人的纳税义务。这些分配是基于假设的税率，如果我们收到的分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用，我们将不需要分配这些多余的现金。我们的董事会可自行决定将这些多余现金用于任何目的，包括(I)向我们A类普通股的持有者分配， (Ii)收购额外的新发行有限责任公司单位，和/或(Iii)回购我们A类普通股的流通股 。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们没有义务 向我们的股东分配该等现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。

对于我们A类普通股的股份，有限责任公司单位的赎回或交换比例不会因以下原因而进行调整： (I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留且不分配给股东的任何现金。如果我们 不将此类现金作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额、购买额外的 LLC单位或将其借给DDH LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于LLC 单位的价值增加。如果有限责任公司单位持有人购买A类普通股的股份以赎回或交换其有限责任公司单位，或者如果我们以基于我们A类普通股当时的市场价格的价格收购额外的有限责任公司单位(无论是从DDH有限责任公司或从 有限责任公司单位持有人手中)，则有限责任公司单位持有人可能受益于该等现金余额的任何价值。见项目13“特定关系 和关联人交易，以及董事独立-DDH有限责任公司协议“和 “股利政策”以获取更多信息。

与DDM和DDH LLC签订的 应收税金协议要求我们就我们 可能享有的某些税收优惠向他们支付现金。在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

作为与DDH LLC和DDM签订应收税款协议的一方，我们必须向DDM支付相当于税收优惠85%的现金，如果有，我们实际实现的或在某些情况下被视为实现(使用某些假设计算)的 是由于(I)DDH LLC资产的计税基础的增加，原因是(A)第13项所述的LLC单位的任何未来赎回或交换 某些关系和相关人交易，以及董事独立-DDH有限责任公司协议-有限责任公司单位赎回权“及(B)应收税项协议项下的付款及(Ii)应收税项协议项下的付款所产生的若干其他税务优惠。见项目 13“某些关系和关联人交易，以及董事独立-应收税款协议 “以获取更多信息。虽然应收税金协议项下任何付款的实际金额和时间会因多种因素而有所不同，包括交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、此类赎回或交换的应税程度、 未来税率以及我们的应税收入的金额和时间(在考虑基数调整产生的税收折旧或摊销扣除 之前)，由于在应收税款协议的预期期限内，我们在DDH LLC的权益所应占的DDH LLC有形和无形资产的税基增加幅度较大， 我们可能向DDM支付的款项可能会很大。

应收税金协议项下的付款 基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”) 或其他税务机关可能会对我们的全部或部分税基增加以及其他相关税务立场提出质疑，法院 可能会接受此类质疑。DDM将不会报销以前根据应收税金协议支付的任何款项，除非我们根据应收税金协议向DDM支付的任何超额款项 将被扣除，否则我们可能需要根据应收税款协议向DDM支付的任何超额款项除外。然而， 我们最初申请的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会出现挑战 ，或者即使提前提出质疑，此类超额现金付款也可能超过根据应收税款协议条款我们可能需要支付的未来现金付款金额，因此，可能没有足够的未来现金付款 可以完全抵销之前的付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和实际的， 不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过我们在有关 DDM的税务属性(“税务属性”)方面实现的节税金额。见项目13“某些关系和关联人交易，以及董事 独立应收税金协议。“

最后， 应收税项协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或其他控制权变更时，我们(或我们的继承人)关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们(或我们的继承人)将有足够的应税收入来利用增加的税项扣减产生的好处，以及 应收税金协议涵盖的其他利益。因此，在这些情况下，我们实际实现的 现金节税可能显著少于相应的应收税金协议付款。在控制权变更的情况下，我们根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响 。

如果我们因拥有DDH LLC而被视为1940年法案下的投资公司，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，一家公司如果(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资业务，则就1940年法令 而言，一般将被视为“投资公司”。持有或买卖证券，并以未合并基础拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信 我们是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为DDH LLC的唯一管理成员，我们控制和运营DDH LLC。在此基础上，我们认为我们在DDH LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与DDH LLC的管理，我们在DDH LLC的权益可以被视为1940年法案所指的“投资担保”。

我们和DDH LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制， 可能使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 组织结构，包括应收税金协议，为DDM提供了某些利益，但不会使A类普通股股东受益于他们使DDM受益的程度。

我们的 组织结构，包括应收税金协议，为DDM提供了某些利益，但不会使我们A类普通股的持有者同样受益。我们与DDH LLC和DDM签订的应收税金协议规定，由于税收属性的原因，我们将实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85% 支付给DDM。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而可能实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向DDM支付的金额；但是，我们估计此类支付可能是相当可观的。见项目13“特定关系 和关联人交易，以及董事独立-应收税款协议“ 了解更多信息。虽然我们保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但这一点以及我们组织结构的其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构(包括应收税金协议)会带来额外的合规成本，并需要投入大量资源 ，这对于组织结构较简单的公司来说是不必要的。

我们 可能无法实现目前预期的全部或部分税收优惠，这些税收优惠来自应收税款协议涵盖的税收属性 以及根据应收税款协议支付的款项。

我们的 能否实现我们目前预期由于税收属性而获得的税收优惠、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息都取决于一些假设，包括我们在可扣除期间每年获得足够的应税收入，以及适用法律或法规 没有不利变化。此外，如果我们的实际应纳税所得额不足或适用法律或法规有额外的不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见项目13“特定关系和相关人交易，以及董事独立-应收税款协议“ 了解更多信息。

DDH 由DDM控股，其利益可能与我们的公众股东不同。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和总裁间接拥有的控股公司，通过他们拥有的B类普通股，控制着我们普通股合计约80.3%的投票权。在可预见的未来，DDM现在和将来都能够通过其所有权地位对我们的公司管理和事务产生重大影响，并能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律的情况下，DDM可以选举我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们的董事会将采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和 章程，以及批准重大公司交易，包括我们几乎所有资产的合并和出售。根据我们的负债条款和适用的规章制度，董事 有权增发股票、实施股票回购计划、宣布股息和作出其他决定。在某些情况下，DDM的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，DDM可能与我们有不同的税务立场 ，特别是根据应收税款协议，这可能会影响我们关于是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及DDH是否及何时应终止应收税款 协议并加速履行其义务的决定。此外，未来税务申报仓位的确定和未来交易的结构 可能会考虑DDM的税收或其他考虑因素，这可能不同于我们或我们其他股东的考虑。见项目13“某些关系和关联人交易，以及董事独立性 -应收税款协议“以获取更多信息。

与持有我们的证券相关的风险

如果我们未能保持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响 。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了，并预计我们将继续花费大量资源，以保持和提高我们披露控制程序和财务报告内部控制的有效性 。

由于业务环境的变化，我们当前的 控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够用。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或 保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何 未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理 报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们被要求 在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求， 我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的独立注册会计师事务所在 之后不再被要求审计我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。此时，我们的独立注册会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制的 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

出售我们A类普通股的大量股份，包括“禁售期”或“市场僵持”期结束时，或认为此类出售可能发生的情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

大量出售A类普通股，包括当“禁售期”或“市场僵持”期结束时，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售A类普通股。我们目前有280万股A类普通股流通股。所有A类普通股均可自由交易，不受限制 或根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行进一步登记，但根据《证券法》第144条的规定，由我们的“关联公司”持有的任何股份除外。

受制于标题为“承销以及在我们的S-1表格登记声明(第333-261059号文件)中描述的第144条持有期要求， 在我们的S-1表格登记声明(文件第333-261059号)中描述的， 我们、我们所有董事和高级管理人员 以及我们股本和可转换为我们股本或可交换为我们股本的证券的所有其他持有人已同意不直接或间接提供、出售或同意出售：在首次公开募股招股说明书发布之日起180天内，未经本公司首次公开发行股票承销商代表 许可的任何A类普通股。 当适用的禁售期届满时，我们、我们的董事和高级管理人员以及被锁定的股权持有人将能够向公开市场出售股票。

我们还打算 登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股的要约和出售。

我们 的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的 经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期 ，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展 ，我们过去的经营业绩可能不一定代表我们未来的经营业绩。可能导致我们的 经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的预期或分析师和投资者的预期。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

由于客户在广告活动上的支出具有季节性，我们的收入、 现金流、经营业绩以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。由于需求增加，第四季度数字广告印象的定价可能会更高 。此外，不利的经济状况或经济不确定性可能会导致广告商减少购买数字广告印象，从而对我们的收入和运营结果产生不利影响。例如，如果谷歌和Facebook成为广告商的首选目的地，对我们平台上处理的广告印象的需求下降可能会导致出版商减少使用我们的平台或完全停止使用它。节目性广告市场的下滑或该市场未能如预期那样增长 也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们平台上提供的广告印象数量或感知质量的任何下降都可能进一步减少需求。任何此类事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加，而在其他时期减少，使我们的收入、现金流和经营业绩难以预测， 所有这些都可能低于我们的预期。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止本公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选出不是由我们董事会现任成员提名的董事，或者 采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下某些规定：

此外， 作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束。这些 条款可能禁止大股东，特别是持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在未经我们董事会批准的情况下，在一段时间内与我们合并或合并。此外，我们的信贷安排包括，以及我们未来可能订立的其他债务工具，规定贷款人有权在发生与我们有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款 ，这也可能阻碍、推迟或阻止业务合并交易 。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。需要大量的 资源和管理监督来维护和改进我们的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制，以达到此标准。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经招聘了更多员工来满足这些 要求，但我们未来可能需要招聘更多员工，这将增加我们的成本和支出。

这些新的 规章制度使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求 接受降低的承保范围，或者在未来产生更高的维护费用。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

降低适用于我们作为新兴成长型公司的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力 。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以继续豁免 适用于其他上市公司的各种报告要求。因此，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制，我们 在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，截至新的或修订的会计公告对上市公司生效之日起，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计公告的公司相比较。 我们可能在未来五年内成为一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)我们的年度毛收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间拥有的日期, 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在任何财年结束时，非关联公司持有的A类普通股的市值截至该财年第二季度末超过7亿美元。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力会降低。如果一些投资者 发现我们的A类普通股和认股权证因任何减少未来披露的选择而吸引力下降，我们的A类普通股和认股权证可能会出现 不那么活跃的交易市场，我们A类普通股和认股权证的价格可能会更加波动。

如果我们不继续维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的A类普通股和认股权证 可能会被摘牌。

我们的A类普通股和权证 在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DRCT”和“DRCTW” 。纳斯达克资本市场对继续上市有规则，包括但不限于最低市值 等要求。如果我们未能继续在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将使 股东更难出售我们的证券，也更难获得我们证券的准确报价。这可能会对我们的A类普通股和认股权证的价格产生不利的 影响。如果我们的A类普通股或认股权证不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息。我们目前打算保留任何收益，为运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。此外，我们现有债务安排的条款禁止我们 支付股息，我们未来的债务协议(如果有)可能包含类似的限制。因此，如果我们A类普通股的市场价格上涨，您在我们A类普通股的投资可能只会获得回报 。

我们A类普通股和认股权证的股票交易价格一直不稳定，购买我们A类普通股和认股权证的人可能会遭受重大损失。

科技股在历史上经历了很高的波动性。我们A类普通股和认股权证的交易价格可能会大幅波动 。这些波动可能会导致您蒙受重大损失，包括您对我们A类普通股和认股权证的所有投资。可能导致A类普通股和认股权证交易价格波动的因素包括 ：

认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

除了上文讨论的公司注册证书和章程的规定外，我们首次公开募股时提供的未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们 从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体 承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

就纳斯达克商城规则而言，我们 是一家“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于 某些公司治理要求的豁免和减免。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

DDM是一家由我们的董事长兼首席执行官和总裁间接拥有的控股公司，实益拥有我们A类和B类普通股加起来约80.3%的投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准 意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，在董事选举中，超过50%的投票权 由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备：

虽然我们 不打算依赖与成为纳斯达克规则所指的“受控公司”相关的豁免，但只要我们继续符合“受控公司”的资格，我们 就可以利用这些豁免。因此，我们的股东 可能无法获得与受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 我们的股价可能会更加波动。

一般风险

如果 未能有效管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在短时间内实现了显著增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。 我们还必须高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，尤其是我们的销售和支持人员，或者如果我们未能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。您不应将我们最近一段时间的收入增长和盈利水平视为未来业绩的指标。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效管理我们的增长，可能会导致我们的业务 受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布不准确或不利的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价 或交易量下降。

我们的 报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响。如果我们对关键会计政策的 估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利的 影响。

美国公认会计准则 受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为公布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们 报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成的交易的报告。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和本年度报告中其他10-K表格所附附注中报告的金额。我们基于历史经验和各种我们认为在这种情况下合理的其他假设来进行我们的估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。我们的财务报表中使用的重大估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、应收账款和相关准备金、长期资产的使用寿命和变现能力、资本化的内部使用软件开发成本、权证估值中使用的假设、基于股票的薪酬的会计处理以及递延税项资产的估值扣除有关的内容。定期审查这些估计 是否有任何情况、事实和经验的变化。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期 ，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

全球 和国家金融事件可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务和财务状况产生影响。

信贷危机、全球或美国金融体系动荡、经济衰退或未来可能发生的类似事件可能会对我们产生负面影响。 金融危机或经济衰退可能会限制我们通过信贷和股票市场筹集资金的能力。我们打算提供的产品和服务的价格可能会受到许多因素的影响，目前尚不清楚这些因素会如何受到全球或国家金融事件的影响。

如果 我们对关键会计政策的估计或判断是错误的，或者基于更改或证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的信息，以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“其结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。如果我们的判断被证明是错误的、假设 改变或实际情况与我们的假设不同，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期 ，从而导致我们的股价下跌。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税相关的假设和估计。

没有。

我们的总部位于得克萨斯州休斯敦，根据一份将于2022年6月到期的租约，我们在那里拥有一处约2,500平方英尺的设施。我们在美国其他四个办公地点设有 永久办公室和/或合作办公室：奥斯汀、亚特兰大、纽约 和科罗拉多斯普林斯。这些办公室或工作空间是租用的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施 足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何扩展。

我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。自本协议之日起， 我们未参与任何重大法律或行政诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或附属公司，或任何注册或受益股东，都不是敌对方或与我们的利益背道而驰。 诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的分流，包括我们管理层的时间和注意力。

不适用。

第二部分。

市场信息

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“DRCT”，我们的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“DRCTW”。

持有者

截至2022年3月25日，我们的已发行A类普通股有一名持有人。登记持有人是指其股票在我们的股票记录中以其名义登记的股东，不包括其股票在银行、经纪商、交易商或结算机构的名称中持有的普通股的受益所有人。

股利政策

我们从未宣布或 对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留我们业务运营的所有未来收益，目前我们不打算在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们的股权薪酬计划的信息通过引用第11项并入本文“股权补偿”本年度报告第III部分的表格10-K。

股权证券的未登记销售

没有。

收益的使用

2022年2月15日，我们完成了2,800,000股(“单位”)的首次公开募股，每个单位包括(I)一股我们的A类普通股 和(Ii)一股认股权证，持有人有权以每股5.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。根据我们在S-1表格中的登记声明(第333-261059号文件)，该单位的发行根据证券法登记，该登记声明于2022年2月10日由美国证券交易委员会宣布生效。Benchmark Company和Roth Capital Partners是此次发行的联合簿记管理人。

认股权证于发行时即可行使，并于发行日期后五年内行使。A类普通股和认股权证可以在发行后立即单独转让。我们首次公开发行的承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多420,000股股票和/或认股权证，或其任何组合，以弥补超额配售，他们 最初选择购买认股权证以额外购买420,000股A类普通股。关于我们的首次公开发行，我们向提供单位购买选择权的承销商发出认购权，以(I)额外购买140,000个单位，单位行使价为6.6美元，相当于首次公开发行时出售的单位公开发行价的120%，以及(Ii)认股权证，以购买21,000股A类普通股，每股认股权证行使价 为0.012美元，相当于发售时出售的每份认股权证公开发行价的120%。

这些单位以每单位5.5美元的价格出售，扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的约200万美元的发售费用后，此次发行的净收益约为1,240万美元。DDH LLC利用所得款项，连同已有的 现金及现金等价物，以总计约1,400万美元的收购价收购USDM持有的所有有限责任公司单位，其中1,030万美元已于首次公开招股结束日支付，其余款项将用于营运资金 及一般企业用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的技术或业务。我们打算在2022年上半年向USDM支付剩余的购买价格。我们目前没有任何承诺或协议来进行任何此类收购或进行任何此类投资。在这些用途之前，我们可以将首次公开募股的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场账户、 存单、商业票据和美国政府的担保债务。与首次公开募股相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、持有任何类别股权证券10%或以上的人士，或支付给我们的关联公司。发售 自2022年2月10日开始，直至所有发售单位售出后才终止。

发行人购买股票证券

没有。

您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关说明。 本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括标题为“风险因素“或在本年度报告的其他部分采用表格10-K。请参阅“- 有关前瞻性陈述的告诫“下面。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告Form 10-K 包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，受某些风险、趋势和不确定因素的影响。 我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”等词语，“项目”和其他类似的表述来标识前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，任何此类陈述都将参考标题下描述的信息进行限定 风险因素“以及本表格10-K年度报告中的其他部分。

本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述 是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份Form 10-K年度报告时，您应该明白，这些声明并不是绩效或结果的 保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。

尽管我们认为 这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营 和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性 陈述中所表达或暗示的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅在发出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新本年度报告10-K表格中包含的任何前瞻性 陈述，以反映在作出该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素会不时出现，我们不可能预测到所有这些因素。此外，我们无法评估目前已知或新的每个因素对我们运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

Direct Digital 控股公司及其子公司(统称为“Company”、“DDH”、“WE”、“Us”和“Our”)总部位于得克萨斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服务的程序化广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买方和卖方提供广告技术、数据驱动的营销优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)是控股 公司，自我们于2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有某些公共单位，并担任Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的 经理，该公司运营着2018年通过收购买方营销平台Hdhdded MASS LLC(“Huddded MASS”)和卖方营销平台Colossus Media LLC(“Colossus Media”)而形成的业务。

2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台 ，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品。 特别关注随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。

Direct Digital Holdings，Inc.的 子公司如下：

买方广告公司、扎堆广告公司和Orange142都通过多个领先的需求方平台向客户提供基于技术的广告解决方案和咨询服务 。巨人媒体是我们专有的卖方编程平台 ，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。Colossus SSP是一个独立的技术驱动、数据驱动的卖方平台(“SSP”)，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。

提供前端买方广告业务和我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行流程中的第一个至最后一英里，以推动更高的结果。

运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长和首席执行官。我们认为我们的业务分为两个可报告的细分市场，买方广告，包括扎堆的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人媒体的结果。

最新发展动态

首次公开发售完成

正如 之前报道的，我们于2022年2月15日完成了2,800,000个单位的首次公开募股，每个单位包括 (I)一股我们的A类普通股和(Ii)一股认股权证，使持有人有权以每股5.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。认股权证自发行之日起即可行使 ，并于发行日期后五年内行使。A类普通股和认股权证的股份可以在发行后立即分别转让 。我们首次公开发行的承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多420,000股股票和/或认股权证，或其任何组合，以弥补超额配售，他们最初行使了部分超额配售， 选择购买认股权证，以额外购买420,000股A类普通股。关于我们的首次公开发售，我们向发售的承销商发出单位购买选择权，以购买(I)额外140,000个单位，每股单位行使价6.6美元，相当于首次公开发售中出售的每单位公开发行价的120%，以及(Ii)认股权证 以每份认股权证行使价0.012美元购买21,000股A类普通股，相当于发售中出售的每份认股权证公开发行价的120%。

这些单位以每单位5.5美元的价格出售，扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的发售费用后，此次发售的净收益约为1,240万美元。DDH LLC利用所得款项，连同先前存在的现金及现金等价物， 以总计约1,400万美元的收购价格收购了USDM持有的所有有限责任公司单位，其中1,030万美元已在首次公开募股结束日支付，我们打算将剩余资金用于营运资金和一般公司 用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的技术或业务。我们打算 在2022年上半年向USDM支付剩余的购买价格。

新冠肺炎的行业影响

新冠肺炎疫情的爆发导致所有渠道的广告支出大幅减少。据估计，在封锁的高峰期，广告支出减少了30%-50%，广告预算因经济冲击(如住宿、餐馆)和重大活动(如音乐会、奥运会)的取消而减少。线性电视板块受到的打击最大，因为中小企业削减了本地广播和有线电视广告，有线电视网络无法直播体育节目，内容场地的制作也陷入停顿。切断有线电视或卫星电视服务的做法预计也将保持较高水平。贸易台进行的研究 估计，到2021年底，大约27%的美国家庭将停止订阅有线电视， 大约是过去几年有线电视切断速度的9倍。联网电视(“CTV”)和基于广告的视频点播(“AVOD”)频道，包括集成了互联网和基于广告的流媒体服务的电视，在疫情期间保持了最好的表现，但这些频道仍不到电视广告总支出的3%。总体而言，该行业正看到广告支出加速从传统的线性电视频道转向数字频道，如CTV和AVOD。 请参阅“风险因素进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响。尽管我们受到了这些全行业影响，但我们无法合理估计新冠肺炎对我们运营业绩的具体影响 。

下表 总结了我们业务的财务亮点：

⁽¹⁾ 有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一衡量标准的说明以及调整后EBITDA与净亏损的对账，请参见“-非公认会计准则财务衡量标准.”

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们的增长和财务业绩取决于许多因素，包括下面介绍的因素。

买方广告业务

获取新客户

在我们业务的买方，我们的客户包括希望投放广告的程序性广告库存(广告空间)的购买者。 在截至2021年12月31日的财年，我们为大约200名中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几个代理机构)、独立广告公司和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织(DMO))、能源、消费品、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为其广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长 和运营结果将取决于我们在多个地区吸引更多客户(包括DMO)的能力。

扩大对现有客户的销售

我们的客户 了解我们平台的独立性，并坚持不懈地专注于根据投资回报(ROI)推动结果。 我们的价值主张是在我们的整个数字供应平台上完全一致，从第一美元投入到最后一美元产出 。我们是技术、数字信号处理器和媒体不可知者，我们相信我们的客户相信我们能为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2021年12月31日的财年中，客户保留率超过90%，约占我们收入的80%。此外，我们通过我们的托管和中等/自助服务客户渠道培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动，最终发展为托管服务客户，这导致他们随着时间的推移增加了对我们平台的使用。随着我们的客户更多地使用我们的技术平台，他们 通常会过渡到我们的托管服务交付模式，这反过来会为我们带来更高的盈利能力，同时也会增加客户的忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，从战略上 设计和管理广告活动。

转向数字广告

由于以下三个关键因素，媒体的数字化程度越来越高：

由此产生的 转变为广告商提供了多种选择，使其能够有效地在几乎每个 媒体渠道和设备上定位和衡量其广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司领导的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数字广告

直到最近 中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使 高度本地化的多渠道广告成为可能。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告投资回报率，以及新冠肺炎疫情所带来的必要需求，促使这些公司开始加速利用数字广告 。我们相信，这一市场正在迅速扩张，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。

季节性

总体而言，广告行业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。 我们的买方广告收入与DMO的权重相同，从历史上看，营销支出在我们 财年的第二季度和第三季度更高，营销支出的增加发生在夏季几个月。因此，第四季度和第一季度往往反映了较低的活动水平和收入。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的运营结果。

卖方广告业务

增加出版商的收入和买家的广告支出

巨人传媒运营我们专有的卖方编程平台，并以巨人SSP的商标运营。我们 平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，2020年平均每月约有15,400个广告客户，到2021年12月增加到约80,000个。随着程序性广告支出在整体广告支出中所占份额越来越大，广告商和代理商正在寻求更好地控制其数字广告供应链 。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。 作为这些协议的一部分，我们将为广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的商业术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接的 关系，我们现有的广告商和代理商会受到激励，将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们对买家的生态系统有广泛的 敞口，自2017年9月巨人媒体成立以来，买家的生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队寻求通过增加新的和现有的出版商以及增加我们的买家来增加我们的业务 。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地 访问出版商的广告格式、设备和出版商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品 ，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。我们在卖方广告业务上的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化 出版商纳入广告生态系统，从而提高我们对所有客户的价值主张，包括我们的大客户。

使出版商和买家的广告印象货币化

我们专注于通过协调日常实时拍卖和出价来实现数字印象的货币化。出版商在 Colossus SSP上提供其广告库存，并邀请广告商根据收到的用户数据进行竞价。每次加载出版商的网页时，都会将广告请求 发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在 媒体实时竞价(或RTB)购买的情况下，许多DSP会根据发布者在拍卖期间提供的印象出价。 出价比其他广告商高的广告商将中标，并支付第二高的价格获得获胜的印象，为美国存托股份服务。我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。在确定我们处理哪些印象时，我们会考虑的因素包括透明度、可观性，以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。

提高广告库存质量

2022年1月，《巨人媒体》被MediaMath评为5^这是在行业约80家供给侧公司中， 透明度、欺诈检测和问责等关键质量指标。在广告业，库存质量是根据无效流量(“IVT”)来评估的，这种流量可能会受到欺诈行为的影响，例如通过设置自动技术来人为夸大印象计数而生成的“假眼球”。由于我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力， 在2021财年，只有不到1%的库存被确定为无效，从而对客户的财务影响最小。我们解决了多个方面的IVT问题，包括检测并避免前端无效流量的复杂技术；用于优化供应路径的直接出版商和库存关系；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存 质量和品牌保护控制到位。

越来越多地获得有价值的广告印象

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的增加。我们的业绩受到以下因素的影响：我们能否保持和扩大对当前出版商的有价值的 广告印象，以及通过与出版商建立新的关系。在截至2020年12月31日的一年中，我们处理了大约4.0万亿份投标申请，拥有22个DSP。

扩大和管理投资

每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间内。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞价的形式进行，我们将继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外， 我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致。Colossus SSP与任何特定的需求端平台无关。

只要可行，我们就会自动执行 工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高我们 组织的工作效率。在2022年上半年，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，我们预计这将提供更大的容量、更快的响应时间和扩展功能，以适应我们业务的增长。

管理行业动态

我们在快速发展的数字广告行业开展业务。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过手动、个人对个人流程进行的直销 不足以提供实时、个性化的广告体验，因此需要程序化广告。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过称为标题竞价的过程，同时并实时地将其广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价还为广告商提供了对广告印象的透明访问。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信 我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并以经济高效的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。

季节性

总体而言，广告业经历了影响数字营销生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。 在我们的卖方广告细分市场中，许多广告商将预算的最大部分分配到日历 一年中第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映出活动水平较低和收入 较低。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预期这些趋势的情况下有效管理资源的能力可能会影响我们的运营业绩。

我们运营结果的组成部分

收入

在买方广告领域，我们从与我们签订协议的客户那里获得收入，这些客户与我们签订协议，提供数字营销和媒体服务 以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域，我们通过将发布客户的广告库存出售给国家和地方广告商，从发布客户那里获得收入。

我们在毛收入的基础上报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部义务。我们 向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

我们的收入 确认政策在下面的“关键会计政策和估计。”

收入成本

我们买方广告部门的收入成本 主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告部分，我们向出版商支付费用，通常是通过我们的平台货币化的广告印象价值的一个百分比。收入成本主要包括发行商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。

运营费用

运营费用 包括与我们的高管、销售、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、 佣金、奖金、福利和税收)、租金费用、专业费用、独立承包商费用、销售和营销费用、操作系统订阅费用以及与我们的无形资产相关的摊销费用。在2020财年，我们收购了Orange142，并产生了主要由法律费用组成的交易成本。

其他(费用)收入

其他 收入。其他收入包括与收回应收款和其他杂项信用卡回扣有关的收入。

免除PPP贷款 。在2020年和2021年，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得批准贷款。免除购买力平价贷款在授予期间被确认为收益 。截至2020年11月30日，我们在2020年收到的大部分PPP贷款都得到了免除。PPP贷款是由DDH LLC签订的 ，我们的子公司没有持有PPP贷款。

票据和溢价负债的重估和结算收益。当Hold Mass和Colossus Media被收购时，我们与前销售股东 (“前股东”)签订了卖方 票据(“卖方票据”)和卖方溢价协议(“卖方溢价”)。于2020财年，吾等与前股东订立和解协议(“和解协议”)，因此于协议签订时及截至2021年12月31日止年度录得净收益，当时卖方票据及卖方溢价已悉数支付。

利息 费用。利息支出主要与我们由DDH LLC签订的债务有关，该债务的利率是浮动的。 关于收购Orange142，我们发行了强制赎回的非参与优先A和B单位，并根据 会计准则编纂(ASC)480，区分负债与股权，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为利息支出。

提前赎回非参与优先股的损失。于2021年12月，吾等赎回非参与A类优先股 ，并确认赎回亏损41,622美元，与该等单位相关的公允价值撇账有关。

提前清偿债务的损失。于2021年12月，我们为2020年定期贷款安排(定义见下文)进行再融资，并因提前清偿与预付罚款、退出费及注销未摊销递延融资成本有关的债务而蒙受亏损 。

经营成果

2021年12月31日终了的财政年度与2020年12月31日终了的财政年度比较

以下 表列出了我们在本报告所述期间的综合业务结果。如上所述，我们于2020年9月30日收购了Orange142，因此，在截至2020年12月31日的财年中，Orange142只有三个月的业绩包含在我们的财务业绩中。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。

收入

我们的收入从2020年的1,250万美元增加到2021年的3,810万美元，增长了2,560万美元或206%。买方广告收入增加了1,640万美元 或171%，而卖方广告收入增加了920万美元，较2020财年增加了326%。我们卖方广告收入的增长 是客户广告支出的整体增加和发行商连接数量增加的结果。 我们买方广告收入的增长主要是由于收购了Orange142，它贡献了1580万美元的增长，因为Orange142的收入只包括在我们2020财年运营业绩的最后三个月。剩余的买方广告收入同比增加了70万美元，主要是因为服务的客户数量增加了 。

收入成本

随着两个平台总销售额的增长，我们的收入成本相应地从2020年的730万美元增加到2021年的1,970万美元 ，增加了1,240万美元或170%。买方广告收入增加了510万美元，主要是由于收购了Orange142，贡献了500万美元的增长。剩余的买方广告收入成本比上年增加了10万美元 。在截至2021年12月31日的一年中，卖方广告收入增加了730万美元，达到980万美元，占收入的81%，而2020年同期为240万美元，占收入的86%。我们的媒体卖方成本约为 80%，2021年我们的收入成本较低，这是因为我们在此期间产生的较高收入产生了规模经济。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润也增长了 至1840万美元，占收入的48%，而截至2020年12月31日的一年，毛利润为520万美元，占收入的41%，增长了1320万美元，占收入的256%。买方广告毛利润增加了1140万美元，主要是由于收购了Orange142。剩余的买方广告毛利润比上一年增加了60万美元。卖方广告毛利润比2020年增加了180万美元，这主要是由于上文讨论的收入增加所致。

运营费用

下表列出了所列各期间的业务费用构成。

薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利 从2020年的330万美元增加到2021年的850万美元，增加了520万美元，增幅为156%。这一增长主要是由于与收购Orange142相关的向员工支付的额外薪酬和福利增加了400万美元，以及由于更高的佣金和招聘更多人员来支持我们的增长而增加了120万美元。

一般和行政费用

从2020年到2021年，一般和行政支出也有所增加，主要是由于收购了Orange142，以及分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中与交易估值中确定的无形资产相关的200万美元 和50万美元的摊销费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们的G&A成本为190万美元，而截至2021年12月31日的年度为550万美元，增加了370万美元或199%。截至2021年12月31日的年度，并购费用占收入的比例为14.5%，而截至2020年12月31日的年度为14.8%。在2021年期间，我们在系统和基础设施方面进行了投资，并产生了额外的咨询费用。

我们预计将投资于企业基础设施，并产生与向上市公司转型和作为上市公司运营相关的额外费用，包括与支持我们的销售计划的额外员工相关的薪酬增加、法律和会计成本、更高的保险费 以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。因此，我们预计未来一段时间内，以绝对美元计算的G&A费用将会增加。

收购交易成本

在截至2020年12月31日的年度内，本公司产生了80万美元与收购Orange142相关的收购交易成本。这些费用主要与律师费和结案费用有关，在2021年没有发生。

其他费用

下表列出了所列各期间其他收入(费用)的构成部分。

截至2021年12月31日止年度的其他开支主要包括约270万美元与提前清偿SilverPeak 定期贷款安排有关的款项及320万美元的利息开支。截至2020年12月31日止年度的其他开支包括因收回应收账款而产生的约1,000,000美元的其他收入、免除购买力平价贷款所产生的3,000,000美元、因与赫然大众及巨人传媒的前股东就卖方盈利及卖方票据达成和解协议而产生的4万美元收益 ，以及9,000,000美元的利息开支。

利息支出

2021年的利息支出增至320万美元，而截至2020年12月31日的年度为90万美元。利息支出的增加是由于与收购Orange142有关的全年融资活动的结果，以及产生的债务和发行的优先股的相关可变利息支出 。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物、营运资本(不足)以及循环信贷安排(定义如下)下的可用性：

我们预计在未来12个月内使用可用现金、运营产生的现金流、我们2022年公开发行的收益以及根据我们于2020年9月30日与East West Bank签订的经修订的信贷协议提供的循环信贷安排(“循环信贷安排”)为我们的 业务提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为470万美元和160万美元，循环信贷安排下的可用现金和现金等价物分别约为180万美元 和60万美元。根据对来年收入和运营业绩增长的预测，以及我们在2022年2月完成首次公开募股的约370万美元的收益， 扣除承销折扣和佣金、我们应支付的费用以及支付1,030万美元购买USDM持有的所有有限责任公司、我们持有的可用现金和我们循环信贷安排下的可用资金后，我们相信，在本年度报告以Form 10-K格式发布之后的至少12个月内，我们 将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并偿还任何到期的债务。为了为我们的运营提供资金并偿还债务，根据我们的增长和运营结果，我们可能不得不通过发行额外的股本和/或债务来筹集额外资本，这可能 会稀释我们的股东。任何股权或债务融资，如果可用，可能会以对我们不利的条款 。当我们的债务或信贷安排到期时，我们将需要偿还、延长或取代这些债务。我们能否做到这一点将 受制于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

于2020年9月，DDH LLC及其各附属公司作为联席借款人订立循环信贷安排及贷款及担保协议，提供本金为1,282.5万美元的定期贷款(“2020年定期贷款安排”)。循环信贷安排下的贷款按LIBOR利率加3.5%的年利率计息，2021年12月31日和2020年12月31日的利率分别为7.0%和6.75%，未使用的额度费用为0.5%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。2020年定期贷款机制下的定期贷款的年利率为15.0%；如果从2020年9月起至2021年9月付款日止，DDH LLC须按年利率12.0%支付现金利息，并将每年额外欠 3.0%的利息，该金额将递延并在此后每个付款日加入定期贷款的未偿还本金余额。 循环信贷安排项下所有应计但未付的利息将在每个利息支付日按月分期支付，直至 未偿还本金余额连同所有应计但未付利息到期之日为止。除未付利息外，2020年定期贷款融资项下的所有应计利息均于每个付息日按月分期支付，而DDH LLC须于每个历年1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相等于前六个历月超额 现金流的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。2021年1月，我们就截至2020年12月31日的期间偿还了120万美元。2020年定期贷款工具的到期日为2023年9月15日；但在2021年12月3日, DDH LLC与Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)及其各种贷款人签订了定期贷款及担保协议(“2021年信贷安排”) 作为行政代理的LLC(“Lafayette Square”)。 2021年信贷安排项下的定期贷款提供本金金额最高3,200万美元的定期贷款，包括截止日期2,200万美元的定期贷款和最高1,000万美元的延迟提取定期贷款。2021年信贷安排项下的贷款按伦敦银行同业拆息加适用保证金减去任何适用影响折扣的方式计息。2021年信贷安排项下的适用保证金是根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率确定的，如果综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50% 年率计算，如果综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按最高9.00%的年率计算。2021年信贷安排下适用的影响折扣是，如果DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，则每年折扣0.05%，另外，如果DDH LLC保持非营利性B实验室标准分析师(或后续认证或管理员)的B Corp认证，则每年额外 折扣0.05%。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。

2021年信贷安排项下的债务以DDH LLC及其附属公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权作为抵押，而 则由DDH LLC的附属公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排须遵守一项债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排对构成循环信贷安排下合资格账户的DDH LLC及其附属公司的贸易应收账款及相关收益享有优先留置权，而2021年信贷安排则对所有其他抵押品享有优先留置权。关于加入2021年信贷安排，我们全额偿还了贷款，并终止了2020年定期贷款安排。

循环信贷安排 以本公司的贸易应收账款作抵押，并由Holdings担保。循环信贷安排包括财务契约，包括(I)自截至2020年9月30日的财政季度开始，每个财政季度结束时的最低固定费用覆盖率不低于1.25%至1.00，(Ii)截至2020年12月31日和2021年3月31日的财政季度的最高净杠杆率为3.00至1.00，截至2021年6月30日的财政季度的最高净杠杆率为2.75%至1.00，以及截至2021年12月31日的财政季度的最高净杠杆率为2.50%至1.00。2021年和2022年3月31日，以及(Iii)2020年9月30日至2021年6月29日期间至少100万美元的最低流动资金，2021年6月30日至2021年12月30日期间的110万美元，2021年12月31日至2022年6月29日期间的130万美元，以及其后的140万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DDH LLC遵守了循环信贷安排和2020年定期贷款安排下的所有财务契约 。

2021年12月17日，该公司修订了循环信贷安排，将可用金额增加到5,000,000美元，初始可用金额为2,500,000美元。截至2021年12月31日，循环信贷安排有40万美元的未偿还借款，剩余180万美元的未使用产能。循环信贷安排和2021年信贷安排包含常规的违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。我们需要不时地提供财务保证，以满足正常业务过程中产生的合同和其他要求。其中一些保证张贴是为了遵守联邦、州或其他政府机构的 法规和规定。

现金流量数据合并表：

经营活动的现金流

我们经营活动产生的现金流主要受业务增长、客户收款增加或减少以及向广告媒体和数据的买家和供应商支付相关的 付款的影响。营运资金的变动，特别是应收账款、应付账款及应计负债的变动，已影响经营活动的现金流。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们的经营活动现金流产生重大影响。我们通常在客户收款之前向供应商支付 ，但我们的收款和付款周期可能会因时间段而异。此外，我们预计 季节性将影响季度运营活动的现金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

来自经营活动的现金流从截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金流量增加到截至2021年12月31日的年度由经营活动提供的380万美元。同比增加440万美元是由于无形资产摊销、递延融资成本摊销和提前清偿债务的亏损的调整较高，但被营业资产和负债的变化 部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金380万美元主要来自净亏损150万美元、递延融资成本摊销净收益40万美元、无形资产摊销200万美元、提前清偿债务亏损270万美元和实物利息30万美元。营运资金变动(10万美元) 主要是由于应收账款增加(330万美元)、预付费用增加(100万美元)、应计负债减少(30万美元)，但被应付账款增加340万美元和递延收入100万美元(br})部分抵销。

于截至2020年12月31日止年度内，经营活动中使用的现金为60万美元，主要来自净亏损90万美元、递延融资成本摊销净收益10万美元的非现金加回调整、无形资产摊销的50万美元以及实物利息10万美元，但被扣除因免除购买力平价贷款而获得的30万美元收益以及因重估和清偿卖方融资负债而获得的收益40万美元所部分抵销。营运资金变动30万美元 的主要原因是应收账款减少70万美元，应计负债增加50万美元和相关的应付账款10万美元，但被应付账款减少(50万美元)和递延收入(40万美元)部分抵销。

投资活动产生的现金流

自2020年9月30日起，DDH LLC收购了Orange142 100%的股权，价值2620万美元。收购的资金来自发行成员 共同单位、强制可赎回优先股、发行融资定期票据以及我们的循环信贷 融资项下的借款金额。根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到所收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。购买对价超过了净资产的公允价值 ，导致商誉为410万美元，无形资产为1800万美元。

无形资产包括1300万美元的10年期可摊销客户关系、350万美元的10年期可摊销商标和商号以及150万美元的5年期可摊销非完整协议。

下表汇总了购买对价在净资产公允价值中的分配情况：

收购资产的公允价值：

承担的负债的公允价值：

融资活动提供的现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

我们的融资活动 主要包括应付票据和信用额度下的收益和付款，以及政府贷款和分配给DDH LLC成员的收益。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括我们对人力和基础设施的投资，以支持我们的增长。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额减少了1300万美元，从截至2020年12月31日的年度的1230万美元 降至截至2021年12月31日的年度的70万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们根据与老佛爷广场的2021年信贷安排获得了2,200万美元的收益，产生了220万美元的递延融资 费用，支付了1,570万美元以取消2020年定期贷款安排，并赎回了350万美元的非参与优先A单位。 我们还向前股东支付了40万美元，以弥补其卖方票据和卖方溢价项下的到期金额，并从政府获得了30万美元的PPP贷款。DDH LLC的成员获得了120万美元的税收分配。

于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,230万美元，主要来自与收购Orange142有关的2020年定期贷款融资所得的1,280万美元，但被交易中支付的递延融资成本所支付的60万美元部分抵销。我们还偿还了第一公民银行的信贷额度，并与东西岸签订了循环信贷安排。循环信贷机制下的借款总额为110万美元，付款总额为140万美元。我们还产生了与循环信贷安排相关的递延融资费用10万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们还从政府获得了30万美元的PPP贷款收益以及20万美元的经济灾难恢复贷款 计划。DDH LLC的成员收到了10万美元的分配，并从预付款中偿还了40万美元。作为与Hold Mass和Colossus前股东达成诉讼和解的结果，我们分别向前股东支付了20万美元和18,000美元，以支付其卖方票据和卖方溢价项下应支付的 金额。

合同义务和未来现金需求

我们预计将产生大量现金需求的主要合同义务包括我们各种设施的不可取消租赁、循环信贷安排和2021年信贷安排。我们在休斯顿、奥斯汀和科罗拉多州斯普林斯租赁家具和办公空间，租期至2023年12月，租期为不可撤销的经营租约。这些租赁在2022年的最低支付金额为121,651美元，在2023年的最低支付金额为90,138美元。我们预计，未来五年与我们当前债务相关的未来最低还款额将在2022年约为120万美元，2023年、2024年、2025年和2026年分别为110万美元，假设我们不对债务进行再融资，将有1720万美元在接下来的几年中到期。我们相信，除了运营产生的现金外，我们手头的现金将足以支付这些债务以及作为上市公司未来的现金需求。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外，尤其包括营业收入、经营活动提供的现金净额和净收入，我们认为利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)经收购交易成本、Paycheck保护计划贷款的免除、卖方票据重估和结算的收益、提前清偿债务的损失和提前赎回非参与单位的损失(“调整后EBITDA”)调整后，在评估我们的经营业绩时很有用。与调整后的EBITDA最直接的可比GAAP指标是净亏损。

下表列出了调整后EBITDA与所列各期间净亏损的对账情况：

除了营业收入和净收入之外，我们还使用调整后的EBITDA作为衡量运营效率的指标。我们认为，这种非GAAP财务指标 对于投资者比较我们的业务以及了解和评估我们的经营业绩非常有用 ，原因如下：

我们使用此非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的我们财务结果分析的替代品。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制我们的合并财务报表。编制合并财务报表需要我们作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设 ，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

我们认为，与评估收入确认标准相关的估计和 假设，包括在我们的收入安排中将收入报告为净额而不是毛收入，以及我们对商誉和无形资产公允价值的确定，对我们的合并财务报表具有最大的 潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入确认

截至2019年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(主题 606)，适用于截至采用日期尚未完成的所有合同，这对我们的财务 状况或使用修改后的追溯方法的运营结果没有影响。我们通过以下五个步骤确认收入：

我们的收入主要通过第三方数据确认，其次是管理层的估计。我们认为，我们的估计在我们的收入确认流程中不是一个重要的元素。我们的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

我们根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。我们在完全托管和适度/自助的基础上提供我们的平台，其收入在履行绩效义务时使用产出方法随着时间的推移而确认。当广告出现在用户查看的页面上时，就会给人一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和自助服务收入的媒体库存交付，业绩义务得到履行。许多客户全年都会开展不同的 活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。我们提供数字广告和媒体购买能力，专注于为客户创造可衡量的数字和财务生活 。

收入安排由完全执行的插入订单(“IO”)来证明。通常，内部监督办公室指定广告宣传活动的广告印象的数量和类型 将在指定的时间内按照商定的价格和性能目标提供。绩效目标 通常是各方预先定义的目标衡量标准，例如美国存托股份的显示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者的 操作(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常称为CPM(每次印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每次行动成本)。我们的大多数合同都是固定费率、基于费用的合同 。

在我们代表其广告客户与第三方广告代理签订合同的情况下，根据对我们在交易中是作为委托人还是代理的评估，确定按毛收入还是按净额确认收入。我们在这些安排中作为委托人 ，因此赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为我们控制并负责 完成广告投放、制定销售价格和投放广告以实现完全管理的收入 并为我们的自助式专有平台提供更新和执行计费和收取活动。

卖方广告

我们与出版商 合作，向我们现有的买方客户以及我们自己的由Colossus Media策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场 (统称为“买家”)销售广告库存。我们 通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用我们专有的程序化SSP通过在线显示、视频、社交和移动媒体与其受众进行智能连接 。我们将我们的出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。我们通过我们平台上的出版商广告印象货币化来创造收入。 我们的平台允许出版商实时向买家销售广告印象，并向不同设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。我们在响应广告买家的中标请求而投放广告时确认收入。我们在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本 在毛数基础上确认，因为我们控制并负责完成广告投放、确定销售价格和投放广告以实现完全管理的收入，并为我们的自助式专有平台提供更新和执行所有计费和收取 活动。

我们以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中规定了关系的条款，包括付款期限(通常为30 至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，我们与第三方承运人为我们的应收账款 投保。

商誉

根据美国会计准则第805号会计准则的购置法，商誉按购入的有形资产净值和可确认无形资产的公允价值超出购入价格计算。在商誉减值测试中，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“步骤0”，以确定包含商誉的报告单位 的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估因素，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件， 例如我们管理层、战略和主要用户群的变化。如果我们确定报告单位的公允价值 极有可能低于其账面价值，则会进行商誉减值量化分析，称为“第一步”。根据计量结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能被减记，减值费用 被记录在综合经营报表中。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们并未确认任何商誉减值亏损。

无形资产，净额

我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产按估计使用年限以直线方式摊销，或采用加速摊销方法。摊销在我们的综合经营报表和全面亏损中记为营业费用项下的折旧和摊销 。当事件或情况变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产便会被审核减值。截至2021年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

近期会计公告

有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告，请参阅我们的合并财务报表附注2。

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目7A所要求的信息。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

直接数字控股公司

对财务报表的几点看法

我们 已审计所附Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年及2020年的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、权益(赤字)及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年、2021年及2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

March 31, 2022

直接数字控股公司及附属公司

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

见合并财务报表附注 。

Direct Digital Holdings， Inc.及附属公司

业务合并报表

2021年12月31日和 2020年

见合并财务报表附注 。

直接数字控股公司及附属公司

会员权益合并变动 (赤字)

2021年12月31日和2020年12月31日

见合并财务报表附注 。

直接数字控股公司及附属公司

合并现金流量表

2021年12月31日和2020年12月31日

见合并财务报表附注 。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

注1- 业务组织与描述

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司总部位于德克萨斯州休斯敦，是一个端到端、全方位服务的程序性广告 平台，主要致力于向数字广告生态系统中服务不足和效率较低的 市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.于2021年8月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，是Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的控股公司，而DDH LLC又是其创始人于2018年通过收购Hashded MASS，LLC(“Hhdded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)形成的业务的控股公司。Colossus Media运营我们专有的卖方程序化平台，以Colossus SSP的商标运营^TM(“巨人SSP”)。2020年9月下旬， 控股收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台 ，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品。 特别强调随着数字媒体预算的增长，中小型企业向数字转型。。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其证券的首次公开发行，并与DDH，LLC一起完成了一系列交易(统称为“组织交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成为DDH，LLC的唯一管理成员，持有DDH，LLC 100%的投票权权益，以及持有DDH，LLC的19.7%的经济权益。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、 “DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在组织交易(包括首次公开募股)完成后，给Direct Digital Holdings，Inc.，以及(除非另有说明)其所有 子公司，包括DDH LLC，以及(Ii)在组织交易完成之时或之前，给DDH LLC。除了根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC之外，所有子公司都在特拉华州注册成立。

买方子公司Hashed MASS和Orange142都通过多个领先的需求方平台(“数字信号处理器”)向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Giossus SSP是一个独立的技术支持、数据驱动的平台 ，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非洲裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人 和LGBTQ+客户以及其他特定受众。

将前端、买方运营与我们专有的卖方运营相结合，使我们能够策划广告技术生态系统执行流程中的第一个至最后一英里，以推动更高的结果。

附注2-重要会计政策的列报和摘要的依据

陈述的基础

公司的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，反映了列报的所有期间的财务状况、经营成果和现金流量。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长过渡期 以遵守新的或修订的会计准则，该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了此次选举。

巩固的基础

合并财务报表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全资子公司的账户。所有材料 跨公司账户和交易已在合并中注销。

企业合并

公司分析收购以确定收购是否应记录为资产收购或业务合并。 公司对被收购业务采用财务会计准则委员会(FASB)会计采购法进行核算。 会计准则编撰(ASC)805，企业合并，(“ASC 805”)，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的公允价值入账。支付的对价的公允价值，包括适用的任何或有对价，根据ASC主题820，基于被收购企业各自的公允价值，根据广泛接受的估值技术，分配给被收购企业的基础净资产。公允价值计量， 截止日期。收购价格超过所收购的有形资产净值和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分均计入商誉。

重大判断被用于确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定对长期资产使用寿命的估计。除其他因素外，公允价值厘定及使用寿命估计乃基于对预期未来现金流量净值的估计、用以计算预期未来现金流量净流量现值的适当贴现率估计、对每项资产生命周期的评估，以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响及其他因素。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估计产生重大影响，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或在其中确认的时间和金额。 由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果大不相同。

2020年9月30日，公司完成了对Orange142的收购，这笔收购在ASC 805项下入账。见“附注3 -业务收购”。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在业务合并中分配购买价格 对价，以及收购资产和负债、无形资产和商誉减值测试的相关估值。本公司根据过往经验、市况及本公司认为 在当时情况下属合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日为 三个月或以下的高流动性工具。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年12月31日，公司的现金和现金等价物中有3,332,303美元超过了联邦保险的限额。本公司并未经历任何该等金额的亏损，并相信 本公司不会面临任何重大的现金信用风险。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

应收账款

应收账款主要包括按正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司 对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款 按可变现净值列报。本公司开始向不相关的第三方保险公司投保其应收账款 ，以减轻未来的任何冲销，并为不在本保险范围内的账户建立被认为必要的可疑账户拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的坏账准备分别为40,856美元和0美元。管理层定期审查应收账款的合理性。如果获得担保，公司会向第三方保险公司提出索赔，以收回未收回的余额，而不是将余额注销 作为坏账支出。对索赔的保证追回约为原始余额的90%，如果全额由保险公司收取，剩余的10%将汇给公司。如果保险公司无法全额收回，则将剩余的10%计入坏账费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度坏账支出分别为91,048美元和8,086美元。

信用风险集中度

公司的买卖双方都有客户。下表列出了我们对 应收账款的合并集中：

财产和 设备，网络

财产和设备在合并资产负债表中按减去累计折旧和摊销后的成本确认。本公司使用直线折旧法对购买的资产进行资本化，并在相应资产的预计使用寿命内对其进行折旧，折旧时间一般为三至五年。租赁改进按其使用年限或相关租赁的剩余期限中较短的时间摊销。截至2021年和2020年12月31日，公司已对所有 财产和设备进行全额折旧。

维修和维护费用在发生时计入。延长资产使用寿命的重大续订或改进将被资本化 。当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被剔除，由此产生的任何收益或亏损将在合并经营报表中确认。

商誉

根据美国会计准则第805条的购买会计方法，商誉按购买价格超过所取得的有形及可识别无形资产净值的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估(通常称为“步骤0”)开始，以确定包含商誉的报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩 以及其他事件，例如我们的管理层、战略和主要用户群的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行商誉减值量化分析，称为“第一步”。根据计量结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用将被记录在综合经营报表中。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无确认任何商誉减值亏损。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

截至2021年12月31日和2020年12月31日，商誉为6,519,636美元，其中包括2018年收购扎堆集团和巨人传媒的2,423,936美元，以及2020年9月收购Orange142确认的4,095,700美元商誉。

无形资产，净额

公司的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。本公司的无形资产 在收购时按公允价值入账，并在综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，并在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用中的摊销费用。

对长期资产计提减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将评估包括财产和设备在内的长期资产以及收购的无形资产(包括客户关系、商标和商号以及竞业禁止协议)的减值。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如有注明)均按资产的账面金额超出其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减值。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

公允价值计量

该公司遵循ASC 820-10，公允价值计量，(“ASC 820-10”)，它定义了公允价值，为美国公认会计原则中的公允价值计量建立了一个框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820-10将公允价值 定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上转让负债而收取的交换价格(退出价格) 。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。 该标准描述了可用于计量公允价值的三种投入水平。

级别 1-估值方法的投入是截至报告日期相同证券在活跃市场的报价 ；

第2级--估值方法的投入是其他重要的可观察的投入，包括类似证券的报价、截至报告日期的利率、信用风险等，公允价值可通过使用模型或其他估值方法确定；以及

第 3级-在证券的市场活动很少或没有的情况下，估值方法的投入是不可观察到的投入，而报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括关于风险的假设 。

我们 根据计量日期用于确定公允价值的投入，将按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债归入公允价值体系中最合适的水平。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

递延融资 成本

公司将与其信用额度和债务债务发行相关的成本记为递延融资成本。这些成本在债务期限内使用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，本公司 修订了其与East West Bank的信贷额度(见附注5-长期债务)，并产生了额外的递延融资成本63,689美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与信贷额度相关的未摊销递延融资成本分别为96,152美元和90,607美元，由于这笔债务的循环性质，在综合资产负债表上被归类为资产。

于2021年12月，本公司对其与SilverPeak Credit Partners，LP(“SilverPeak”)的应付票据进行再融资(见附注 5-长期债务)，并将剩余的未摊销递延融资成本238,951美元支出为提前清偿债务的亏损 。截至2020年12月31日，应付票据的未摊销递延融资成本为501,796美元，并从合并资产负债表上的未偿还债务中扣除。

于2021年12月，本公司与老佛爷广场贷款服务有限公司(“老佛爷广场”) 订立协议(见附注5-长期债务)，并产生递延融资成本2,127,185美元。截至2021年12月31日，应付票据的未摊销递延融资成本为2,091,732美元，并从综合资产负债表上的未偿还债务中扣除。

收入确认

公司采用了FASB会计准则更新(“ASU”)2014-09，与客户签订合同的收入，(“主题 606”)，截至2019年1月1日，适用于截至通过之日尚未完成的所有合同，这些合同对其财务状况或采用修改后的追溯法的经营结果没有影响。该公司通过以下五个步骤确认收入：

该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。该公司在完全管理和适度/自助的基础上提供服务 ，这在履行履行义务时使用产出方法随着时间推移而得到认可。当广告出现在用户所查看的页面上时，就会显示出“印象” 。随着印象量 达到完全受管收入的合同最大值，以及交付自助式 收入的媒体库存，业绩义务将随着时间的推移而履行。许多客户全年都会开展不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他 活动。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入 安排由完全执行的插入订单(“IO”)证明。通常，内部监督会指定广告活动在指定时间内以商定的价格和性能目标投放的广告印象的数量和类型。 性能目标通常是由各方事先定义的目标定向的衡量标准，例如美国存托股份的展示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者的行为(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

在 公司代表其广告商客户与第三方广告代理签订合同的情况下，根据对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，确定按毛收入还是按净额确认收入 。本公司在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本均按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责完成广告投放、制定销售价格和投放广告以获得全面管理的收入，并为自助服务专有平台提供更新和执行所有计费和收取 活动。

现金 在公司提供其服务之前收到的付款将计入递延收入，直至履行义务 得到履行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要是与合同最低预付款和客户预付款相关的费用，分别为1,348,093美元和308,682美元。

卖方广告

该公司与出版商合作，向其现有的买方客户、自己的由巨人媒体策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用其专有的程序性 卖方平台(“SSP”)，通过在线展示、视频、社交和移动媒体与其受众进行智能连接。该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其 出版商。该公司通过在其平台上对出版商的广告印象进行货币化来创造收入。该公司的平台 允许出版商实时向买家销售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和盈利工具 。当广告投放是对广告买家中标请求的回应时，公司确认收入。本公司在这些安排中担任委托人，因此赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为本公司控制并负责完成广告投放、确定销售价格和投放全面管理收入的广告以及为其自助式专有平台提供更新和执行所有 计费和收取活动。

公司以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中规定了关系的条款，包括 付款期限(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，公司向第三方承运人投保了应收账款保险，如上文所述。

下表说明了我们在综合基础上集中的收入来源占总净收入的百分比。随着2020年9月收购Orange142，我们的集中度组合每年都在发生变化。

收入成本

买方广告

收入成本 主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。

卖方广告

公司向出版商支付费用，该费用通常是通过公司的 平台货币化的广告印象价值的一个百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括发布 和实时竞价以确保广告空间的成本。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

广告费

公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度产生的广告开支分别为216,464元及8,056元。这些成本包括在业务合并报表中的一般费用和行政费用。

所得税

DDH有限责任公司是一家有限责任公司，不需要缴纳联邦所得税。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表中没有记录任何联邦所得税支出。应纳税所得额或应纳税所得额 报告给个人成员，以纳入其各自的联邦所得税申报单。本公司需缴纳适用的州所得税 。合并经营报表的税收代表德克萨斯州的特许经营税。

公司适用ASC 740-10，所得税(“ASC 740-10”)，为不确定的税务头寸建立会计准则。本公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估税收优惠或规定的确认。ASC 740-10采用两步流程来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或拨备金额。首先，公司确定是否可以确认任何 金额，然后确定应确认多少税收优惠或拨备。截至2021年12月31日和2020年，公司没有不确定的税务状况。因此，本公司并未确认任何与不确定税务状况有关的罚款、利息或税务影响。如果本公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息支出，任何所得税负债的罚款将报告为所得税。本公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。

细分市场信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官。该公司将其业务分为两个可报告的细分市场：买方广告和卖方广告，买方广告包括扎堆群众和Orange142的结果，卖方广告包括巨人传媒的结果。

尚未采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求将大多数租赁记录在资产负债表上，但在损益表中以类似于当前会计处理的方式确认费用。指导意见 还取消了目前针对房地产的具体规定，并修改了关于所有实体的售后回租交易、初始直接成本、 和租赁执行成本的指导意见。更新后的指南将从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。一旦通过，实体将被要求对财务报表中最早的比较期间开始之后存在的或签订的租赁 使用经修订的追溯方法。2018年7月，FASB 发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进允许实体在采用当年的财务报表中的比较期间不适用新的租赁标准，包括其披露要求。公司 目前正在评估采用该指导意见将对其合并财务报表产生的潜在影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信贷损失的计量 ，经修订，其中要求使用新的当前预期信贷损失(“CECL”) 模型，以确定本公司关于应收账款的坏账准备。CECL模式 要求本公司估计其与应收账款和合同资产有关的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的代表预计将收回的净金额的备抵。公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响其对预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。本ASU适用于年度期间，包括2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期 。本公司目前正在评估采用该指引将对其合并财务报表产生的潜在影响。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

风险和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定 截至本财务报表日期。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

流动性和 资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为4,684,431美元，循环信贷安排(见附注 5-长期债务)下的可用金额为1,798,145美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用现金，本公司相信我们将有足够的现金资源 为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月偿还任何到期的债务。

注3-业务收购

自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收购价格，从USDM Holdings，LLC(“USDM”)手中收购了Orange142的100%股权。收购的资金来自现金、DDH LLC发行的成员共同单位、 强制可赎回优先单位(见附注6-强制可赎回优先单位)、融资期限票据和循环信贷融资(见附注5-长期债务)。本公司以现金支付12,000,000美元，发行(I)5,637个成员普通股 个单位，公平价值4,294,041美元；(Ii)3,500个非参与优先股(“A类优先股”) ，赎回价值3,500,000美元，公允价值3,458,378美元；及(Iii)7,046个非参与优先股(“B类优先股”)，赎回价值7,046,251美元，公允价值6,455,562美元。本次收购采用收购会计方法进行会计核算，因此，综合经营报表包括Orange142自2020年9月30日开始的经营业绩。

根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到所收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。购买代价超过了资产净值的公允价值，导致商誉为4,095,700美元，无形资产为18,033,850美元。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系 ，3,501,200美元的10年期可摊销商标和商号，以及1,504,330美元的5年期可摊销竞业禁止协议 。本公司在可识别无形资产的使用年限内以直线方式记录摊销费用。截至2021年和2020年12月31日止年度，确认摊销支出分别为1,953,818美元和488,454美元，截至2021年和2020年12月31日止年度，扣除累计摊销后的无形资产净值分别为15,591,578美元和17,545,396美元。

无形资产及相关累计摊销和未来摊销费用如下：

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

DDH LLC支付了12,000,000美元的现金，并获得了1,014,151美元的现金，用于收购10,985,849美元的净现金。已发行的DDH LLC权益单位的总购买对价和公允价值如下：

下表汇总了购买对价在净资产公允价值中的分配情况：

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与收购Orange142有关的收购交易成本为834,407美元。 这些费用主要与推荐和法律费用有关。

公司预计将在未来几年为税务目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场 以及未来增长机会的产生。

下表载列本公司截至2020年12月31日止年度的未经审核备考收入及净亏损，假设收购已根据ASC 805于2019年1月1日进行。这份未经审核的备考综合财务资料 并不旨在表示在收购发生于该 日的情况下本公司的实际营运业绩，亦无意预测未来期间的营运业绩。此备考财务信息不会 影响与收购相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约或任何整合成本。未经审核的备考综合财务资料不包括截至2020年12月31日止年度记为一般及行政开支的交易成本834,407元。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

附注4--应计负债

应计负债包括 以下各项：

附注5-长期债务

循环信贷额度：东西岸

于二零二零年九月三十日，本公司与东西银行订立一项循环信贷安排，金额为4,500,000美元，初步可动用金额为1,000,000美元(“循环信贷安排”)。循环信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆息加3.5%的年利率计息，2021年12月31日和2020年12月31日的利率分别为7.0%和6.75%，未使用的额度费用为0.50%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。循环信贷安排项下所有应计但未支付的利息将在每个利息支付日按月分期支付，直至到期日为止，到期日将与所有应计但未付的利息一起到期。2021年12月17日，该公司修订了循环信贷安排，将可用金额增加到5,000,000美元 ，初始可用金额为2,500,000美元。与修订相关，公司产生了63,689美元的额外递延融资费用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，循环信贷安排的未偿还借款分别为400,000美元和407,051美元 ，递延融资成本分别为96,152美元和90,607美元，在综合资产负债表上列为资产。

循环信贷融资以DDH LLC的贸易应收账款为抵押，并由本公司担保。循环信贷 贷款包括财务契约，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有财务契约。

第一公民银行

2019年5月17日，本公司与第一公民银行签订了一项金额为750,000美元的信贷额度协议，固定利率为3.15%，于2020年5月17日到期。该协议续签了一年，至2021年5月17日。2020年10月2日，信用额度全额偿还。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

信贷额度的利息支出和相关费用的 构成如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，东西岸的应计利息和未付利息分别为5,553美元和5,100美元，与未使用的线路费用 相关。截至2020年12月31日，第一公民银行信贷额度没有应计和未付利息。

2020年 定期贷款安排和2021年信贷安排

银峰

于收购Orange142(见附注3-业务收购)的同时，本公司于2020年9月30日与SilverPeak订立金额为12,825,000美元的贷款及担保协议(“2020定期贷款安排”)，于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%，其中12%按月支付，3%为实物支付(PIK)。 2020年定期贷款安排下所有应计但未支付的利息将在每个利息支付日按月分期支付， 本公司必须在每个日历年度的1月15日和7月15日偿还未偿还本金余额，金额 相当于前六个日历月超额现金流的37.5%，直至定期贷款全部偿还。剩余本金 余额和所有应计但未付的利息应在到期日到期。

2020年定期贷款安排项下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。2020年定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，2020年定期贷款安排包括一些负面条款，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。董事会主席兼首席执行官Mark Walker(“Walker”)和总裁Keith Smith(“Smith”)均为2020年定期贷款安排项下的债务提供了有限担保。

截至2020年12月31日，本公司的2020年定期贷款余额为12,922,243美元，其中包括本金和97,243美元的应计PIK利息。交易中产生的融资成本为573,481美元，截至2020年12月31日的未摊销递延融资成本为501,796美元。截至2020年12月31日，应计和未付利息为73,542美元，计入合并资产负债表的应计费用 。2021年1月，本公司就截至2020年12月31日的期间偿还了120万美元。2020年定期贷款融资的到期日为2023年9月15日；然而，于2021年12月3日，DDH LLC与老佛爷广场签订了2020年定期贷款及担保协议(“2021信贷融资”)，并将所得款项用于偿还和终止2020年定期贷款融资。本公司确认提前清偿与预付罚款、退场费和注销未摊销递延融资费用有关的债务2,663,148美元的亏损。

拉斐特 广场

2021年12月3日，DDH LLC与老佛爷广场签订了2021年定期贷款安排，Lafayette Square担任行政代理，并与多家贷款人签订了2021年定期贷款安排。 2021年信用安排下的定期贷款提供本金金额最高为3,200万美元的定期贷款，其中包括2,200万美元的截止日期定期贷款和1,000万美元的延迟提取定期贷款。2021年信贷安排项下的贷款按伦敦银行同业拆息加适用保证金减去任何适用影响折扣的方式计息。2021年信贷安排项下的适用保证金是根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率确定的，如果综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50% 年率计算；如果综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按最高9.00%的年率计算。2021年信贷安排下适用的影响折扣是，如果DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，则每年折扣0.05% ，另外，如果DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证，则每年额外折扣0.05%。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

2021年信贷安排下的债务 以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押 ，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排须遵守债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排对构成循环信贷安排下的合资格账户的DDH LLC及其附属公司的贸易应收账款及相关收益享有优先留置权，而2021年信贷安排对所有其他抵押品拥有优先留置权。关于加入2021年信贷安排，我们全额偿还了 并终止了2020年定期贷款安排。

截至2021年12月31日，公司在2021年信贷安排上的欠款为22,000,000美元。交易中产生的融资成本为2,127,185美元，截至2021年12月31日的未摊销递延融资成本为2,091,732美元。截至2021年12月31日，应计未付利息为 $0。

2020年定期贷款安排和2021年定期贷款安排的利息、支出和相关费用如下：

美国小企业管理局贷款经济伤害灾难贷款

2020年，DDH LLC根据由美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)申请并获得批准。DDH LLC于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。这笔贷款的利息为3.75%，2050年6月15日到期。分期付款，包括本金和利息，从2022年6月15日起按月支付，金额为731美元。每笔款项将首先用于支付应计利息，然后剩余的 余额将用于减少本金。这笔贷款几乎由DDH LLC的所有资产担保。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计支出和未付利息支出分别为8,647美元和3,041美元，并计入合并资产负债表的应计支出 。

薪资保障计划

在 2020年，DDH LLC根据由SBA管理的Paycheck保护计划(“PPP”)申请并获批贷款(“PPP-1贷款”)。PPP在《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》中获得授权，旨在为符合条件的企业提供直接的财务激励，以留住其员工队伍。小企业管理局向符合条件的企业提供购买力平价贷款，金额最高可达其月平均工资支出的2.5倍，只要借款人维持其工资和公用事业，贷款在“承保期限”(八或二十四周)后应可免除。

如果借款人在所涵盖的 期间内解雇员工或减薪超过25%，则将减少 免赔额。如果在2020年6月5日之前发行，任何未免除的部分将在两年内支付，如果在2020年6月5日之前发行，则在五年内支付，利率为1.0%，付款将推迟到SBA将借款人的贷款免除金额汇给贷款人，或如果借款人 没有申请豁免，则在承保期限结束后六个月支付。

直接数字控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

DDH LLC于2020年5月8日收到PPP-1贷款收益。PPP-1贷款的本金为287,100美元，没有抵押品或担保要求。根据PPP-1贷款的条款，付款被推迟到2020年12月8日。这笔贷款的利息为1%，将于2022年5月8日到期。2020年10月6日，DDH有限责任公司申请免除PPP-1贷款。2020年11月30日，免除了277100美元的PPP-1贷款。2021年2月16日，免除了PPP-1贷款的剩余1万美元余额。

2021年3月，DDH LLC申请并获得了另一笔PPP贷款(“PPP-2贷款”)，本金为287,143美元 ，没有抵押品或担保要求。根据PPP-2贷款的条款，每月6,440美元的贷款将于2022年6月11日开始到期，贷款的年利率为1%，2026年3月11日到期。

截至2021年12月31日，与长期债务相关的未来最低偿付额度如下：

除2021年信贷安排的未来最低付款外，从截至2022年12月31日的财政年度合规证书开始，此后每年 ，DDH LLC应支付相当于协议定义的综合超额现金流50%的本金。

注6-强制 可赎回优先股

ASC 480，区分负债和股权，(“ASC 480”)将强制性可赎回金融工具定义为 以股份形式发行的任何金融工具，而该等金融工具具有无条件责任，要求发行人于指定或可决定的日期(或多个日期)或在确定会发生的事件发生时转移其资产以赎回该工具。可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非只有在报告实体清算或终止时才需要赎回。根据ASC 480，强制可赎回金融工具最初应按公允价值计量。

在收购Orange142方面，DDH LLC发行了强制赎回优先股，这些优先股只能在每个类别的特定日期赎回固定 金额的现金。由于强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先股 归类为负债而不是权益的组成部分，优先股的年度回报将应计并记录为利息 费用。

A类首选单位

在收购Orange142(见附注3-业务合并)方面，DDH LLC发行了3,500个无投票权的A类优先股 ，收购价为3,500,000美元，公允价值为3,458,378美元。A类优先股有权获得某些批准 权利，并可在2022年9月30日强制赎回3,500,000美元，并按季度支付10%的优先年度回报 。由于强制赎回功能，ASC 480要求将A类优先股归类为负债 而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。

于2021年12月，DDH LLC向A类优先股单位支付款项，并确认赎回损失41,622美元，与该等单位相关的公允价值撇账有关。于截至2021年及2020年12月30日止年度，本公司分别录得与A类优先股有关的利息开支，分别为323,151美元及88,219美元。

Direct Digital Holdings， Inc.及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和 2020年

B类 首选单位

关于收购Orange142(见附注3-业务合并)，DDH LLC发行了7,046个无投票权的B类优先股 ，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。B类优先股可于2024年9月30日强制赎回7,046,251美元 ，按季支付7%的优先股年回报率。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先股 年收益应计并记录为利息支出。于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分别录得与B类优先股有关的利息开支493,238美元及124,323美元。

附注 7-关联方交易

相关的 当事人债务

卖家 备注

本公司于2018年6月21日收购Hashed MASS和巨人传媒的同时，向Hashed MASS和巨人传媒的股东(统称“前股东”)发行了卖方票据(“卖方票据”)，本金总额为500,000美元。卖方债券的利息为5%，于2021年6月21日到期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别支付了323,715美元和149,628美元，以购买卖方票据的本金和利息。此外，在进行收购的同时，本公司与一名前股东签订了一项350,000美元的应付卖方(“应付卖方”)合同，该合同将在12个月内分期付款29,167美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，卖方票据的未偿还余额分别为0美元和315,509美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司与前股东订立和解协议(“和解协议”)，因此录得净收益894美元，包括卖方票据宽免184,491美元，卖方应付宽免26,403美元，以及支付210,000美元以清偿信用卡债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计利息和未付利息分别为0美元和9,792美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与卖方票据有关的利息开支分别为5,359美元 及17,309美元。

卖家 溢价

为配合于2018年6月21日收购Hashed MASS及巨像传媒，本公司订立协议，根据收购后三年内每年产生的毛收入，向各前股东支付卖方溢价(“卖方溢价”) 。卖方溢价按授予日的估计公允价值入账，并根据实际产生的收入和对未来收入的估计进行每年调整 。卖方的溢价于2021年6月21日支付。由于和解协议，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认终止若干卖方派息的收益31,443美元及400,783美元，并分别向前股东支付68,729美元及18,318美元。 于2021年及2020年12月31日止年度，卖方溢价的未偿还余额分别为0美元及74,909美元。

相关的 方交易

应付会员

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司向成员支付的净额分别为70,801美元和70,801美元，作为应在合并资产负债表上支付的关联方。

董事会 服务和咨询协议

2020年9月30日，公司与沃克、史密斯和莉亚·伍尔福德(“伍尔福德”)签订了董事会服务和咨询协议。 沃克、史密斯和伍尔福德当时都是公司的成员。在组织交易之前，Walker曾担任DDH LLC董事会经理，现在担任该公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，Smith曾担任DDH LLC董事会经理，现在担任董事董事会成员和公司总裁。 Woolford之前曾担任DDH LLC董事会经理和高级顾问。作为交换，该公司向Walker和 Smith每人支付了45万美元的年费和他们直系亲属的员工福利。该公司向伍尔福德支付了每小时300美元，每月最多 50个小时，并为伍尔福德及其直系亲属提供员工福利。截至2021年12月31日的年度，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为456,923美元、456,923美元和180,000美元。在截至2020年12月31日的年度中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为136,167美元、137,942美元和49,670美元。

Direct Digital Holdings， Inc.及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和 2020年

2021年2月，随着公司首次公开募股，咨询协议终止。见附注13--后续事件。

附注 8--承付款和或有事项

运营 租约

公司在休斯顿、奥斯汀和科罗拉多州斯普林斯从无关的一方租赁家具和办公空间，租期至2023年12月，租期为不可撤销的经营租约。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为215,008美元和94,806美元。

截至2021年12月31日，经营租赁下的未来最低付款如下：

诉讼

公司 可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 管理层认为，任何此类目前悬而未决的诉讼的结果将不会对公司的财务状况产生重大影响 。然而，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法至少有可能在短期内发生重大变化。

在2019年7月10日的一起诉讼中，扎堆的群众被列为被告，这起诉讼与一家供应商的拖欠余额有关。此事目前正在进行中，该公司估计潜在负债约为500,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类负债已入账并计入综合资产负债表的应计负债。该公司从2021年4月开始进行调解讨论，预计将在2022年解决这一问题。

附注 9-成员权益(赤字)

公司 被授权发行1.6亿股A类普通股，每股面值0.001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.001美元，1000万股优先股，每股面值0.001美元。在组织 交易之前，DDH LLC被授权发行普通单位、A类优先单位和B类优先单位。如附注3-业务收购及附注6-强制赎回优先股所述，就收购Orange142一事，DDH LLC发行了5,637个普通股、3,500个A类优先股及7,046个B类优先股。普通单位的价值为4,294,041美元，A类和B类优先单位的总价值为9,913,940美元。2021年12月， DDH LLC赎回了所有A类优先股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，DDH LLC的未偿还普通单位总数分别为34,182个和34,182个。共同单位 拥有投票权，以及公司可选择的某些赎回功能。根据ASC 480，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已将优先股归类为综合资产负债表中的负债。于完成组织交易后，DDH LLC的有限责任公司协议经修订及重述，以(其中包括)委任本公司为DDH LLC的唯一管理成员，并完成将所有尚未清偿的优先股及普通股重组为(I)由本公司持有的DDH LLC的经济无投票权单位，以及(Ii)DDH LLC的非经济投票权单位， 由本公司持有的非经济投票权单位。

Direct Digital Holdings， Inc.及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和 2020年

注： 10-每单位亏损

单位基本收益(亏损)的计算方法是将当年的净亏损除以该期间的加权平均单位数。本公司没有任何稀释单位，因此稀释加权平均未偿还单位数等于基本加权平均单位数。

附注 11-员工福利计划

公司 发起了一项安全港、固定缴费401(K)和利润分享计划(“计划”)，允许符合条件的员工 缴纳一定比例的薪酬。公司匹配员工缴费，最高可达参与者工资延期的100%，最高不得超过员工工资的4%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的相应捐款分别为171,306美元及52,673美元。此外，公司可能会对该计划作出酌情的利润分享贡献 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有作出任何利润分享贡献。

公司 设有员工福利计划信托基金(“信托基金”)，为Orange142的员工支付或报销全部或部分医疗、牙科和处方药费用。该信托基金由本公司和参与的员工出资，数额足以使信托基金在精算的基础上保持稳健。自筹资金计划有一个综合的 停止损失保险单，用于超过全部资金要求的信托福利资金。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司员工未收到任何未支付的索赔。

注 12-细分市场信息

运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司的首席运营决策者定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官。该公司将其业务分为两个可报告的细分市场：买方广告和卖方广告，买方广告包括扎堆群众和Orange142的结果，卖方广告包括巨人传媒的结果。 该公司的所有收入都来自美国。

按业务部门划分的收入 如下：

Direct Digital Holdings， Inc.及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和 2020年

按业务部门划分的营业收入(亏损)如下：

按业务部门划分的总资产 如下：

附注 13-后续事件

本公司已对截至本报告日期的2021年12月31日之后发生的事件和交易进行评估，并确定 没有任何事件或交易会影响截至2021年12月31日的年度的综合财务报表。

于2022年2月15日，本公司完成首次公开发售2,800,000股(“单位”)，每个单位包括(I)一股A类普通股 及(Ii)一股认股权证，持有人有权按每股5.50美元的行使价购买一股A类普通股。该等认股权证于发行时即可行使，并于发行日期起计五年内行使。A类普通股和认股权证的股份可以在发行后立即单独转让。我们首次公开发行的承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多420,000股 股票和/或认股权证，或其任何组合，以弥补超额配售，他们最初行使了部分超额配售，选择购买 认股权证，以额外购买420,000股A类普通股。关于我们的首次公开发售， 我们向发售承销商发出单位购买选择权，以购买(I)额外140,000个单位，每股行使价格为6.6美元，相当于首次公开发售中出售的每单位公开发行价的120%，及(Ii)认股权证 以每份认股权证行使价0.012美元购买21,000股A类普通股，相当于发售中出售的每份认股权证公开发行价的120%。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后， 单位以每单位5.5美元的价格出售，发售净收益约为1,240万美元。DDH LLC利用所得款项，连同已有的 现金及现金等价物，收购Woolford间接持有的所有LLC单位，总收购价约为1,400万美元，其中1,030万美元在首次公开募股结束日支付，其余 将用于营运资金和一般公司用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的技术或业务 。我们打算在2022年上半年向Woolford控制的实体支付购买价格的剩余部分。我们目前没有达成任何此类收购或进行任何此类投资的承诺或协议。 在这些用途之前，我们可以将首次公开募股的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

没有。

截至2021年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和运行情况。在此评估的基础上，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序是经过设计的， 是有效的，以合理保证我们必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的公司 管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的最近一个财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用 。

第三部分。

执行干事和董事

下表以表格10-K列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

行政主任

马克·D·沃克. Walker先生 于2021年8月23日成为我们的董事长兼首席执行官，并于2018年至2021年8月22日担任公司管理合伙人。在与Smith先生共同创立Direct Digital Holdings之前，Walker先生于2016年10月至2019年5月在私募股权公司CVG Group，LLC(“CVG Group”)工作，担任首席运营官，负责CVG Group控股的投资组合公司的运营。在这一职位上，他是Ebony Media运营(“Ebony Media”)的代理首席运营官，负责启动和监督Ebony Media 从纸质出版物向数字优先组织的数字化转型。在加入CVG Group和Ebony Media之前，他在2005至2016年间为美国最大的零售电力供应商NRG Energy工作，职位范围和职责逐步扩大。 在NRG Energy期间，他通过数字、零售和业务开发活动建立了多个收入来源，同时增加了NRG Energy的整体收入，他在NRG Energy Home部门的新收入中约占40%。Walker先生拥有近20年为财富500强企业建立关系和创收运营的经验，并在德勤和初创企业的业务开发和营销工作中工作。在他的整个职业生涯中，Walker先生曾担任该行业的多个顾问委员会成员，如Hitwise和Dentsu Aegis，并撰写了多篇文章和案例研究，已在Jupiter研究和搜索引擎观察中展示。我们相信Walker先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和公司创始人 所带来的视角和经验, 以及他其他丰富的 管理经验。沃克先生拥有德克萨斯大学经济学学士学位，是德克萨斯大学校友会的董事会成员。

基思·W·史密斯. 史密斯先生 是本公司的联合创始人，于2021年8月23日成为本公司总裁，并于2018年至2021年8月22日担任本公司管理合伙人。在创立Direct Digital Holdings之前，Smith先生是Parkview Advisors，LLC的管理合伙人，并在2014年11月至2020年4月期间担任Parkview Capital Credit，Inc.的总裁兼首席执行官，在该公司期间，他为中小型企业投资并管理了超过7500万美元，以提供收购和增长资本。在加入Parkview之前，史密斯先生 在私募股权直接贷款平台Capital Point Partners担任董事的经理，在那里他投资和管理了超过1.5亿美元的直接贷款第一留置权、第二留置权和夹层投资，以及免费的少数股权投资。 在加入Capital Point Partners之前，他于2006年至2009年为荷兰合作银行国际(RI)工作，在那里他担任副总裁 并为公司的一个特殊投资工具 管理着20多亿美元的直接贷款和结构性信贷银行资产。他在发起新客户交易以及管理现有银行客户账簿方面发挥了关键作用。 在加入国际扶轮之前，他于2003年至2006年担任标准普尔结构性金融部门的董事助理， 他在那里分析和评级各种资产类型的交易。除了他的投资银行背景，史密斯先生还拥有六年以上的律师法律经验，并曾在许多投资组合公司的董事会任职。我们相信，史密斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席财务官和公司的联合创始人带来了视角和经验，以及他的其他管理经验和财务, 投资和管理 经验。史密斯先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位、南卫理公会大学的法学博士学位、圣路易斯华盛顿大学奥林商学院的工商管理硕士学位。

阿努·皮莱。阿努·皮莱于2021年3月被任命为Direct Digital Holdings的首席技术官。Pillai女士在定义和执行新产品开发解决方案以及大型企业IT实施方面拥有丰富的经验，并成功领导了全球项目，全面负责项目管理、产品设计、软件开发、系统架构、集成和实施方面的跨职能团队。在加入Digital Direct Holdings之前，Pillai女士曾在多家公司担任高管职位并领导数字化转型，其中包括BLK/OPL，一个直接面向消费者的电子商务化妆品品牌，从2019年到2021年， 她在那里担任数字技术和电子商务高级副总裁， 从2011年 到2019年，她担任标志性杂志《乌木》的出版商Ebony Media，在那里她担任数字技术和货币化高级副总裁。她在这两家公司负责所有技术和数字计划的执行，包括系统设计和架构、开发、项目管理、现场/离岸资源的资源规划和所有数字财产的货币化，并特别强调通过 各种计划渠道增加收入。在此之前，Pillai女士曾在《财富》世界50强的领先技术和基础设施公司担任领导职务，如2005-2007年间担任IT租赁的通用电气公司、2000-2003年间担任高级软件工程师的英特尔公司以及1996-1998年间担任分析师的摩托罗拉公司，我们相信她在管理和领导全球小型和大型开发团队方面已证明了 经验，技术资源遍布美国、中国、墨西哥和印度。Pillai女士拥有印度Bharathiar大学的计算机科学与工程学士学位。

苏珊·埃查德. 苏珊·埃查德于2021年5月成为我们的首席财务官，当时她在SeatonHill LLC(“SeatonHill”)担任顾问。 她从2021年2月开始受雇于SeatonHill LLC，直到2022年1月作为全职员工加入公司。在加入SeatonHill之前， Echard女士在三一资本公司担任首席财务官，该公司是一家商业发展公司，在此期间，她负责公司财务事务、投资者关系、法律和人力资源管理的方方面面。在加入利邦之前，Echard女士于2017年至2019年担任CubeX LLC的首席财务官，CubeX LLC是一家医疗、牙科和兽医库存管理公司。2016至2017年，她担任数据安全服务公司Datashield的首席财务官 ；2015至2016年，她担任BeyondTrust的公司财务总监，该公司提供特权访问和身份管理以及数据安全。在此之前，她曾在2014至2015年间担任消费品公司软件解决方案提供商AFS Technologies，Inc.的企业财务总监，并曾在安永会计师事务所担任高级审计师。埃查德女士拥有30多年的会计经验。她拥有密歇根大学的工商管理学士学位。

非雇员董事

理查德·科恩。科恩先生于2021年11月成为我们的董事会成员。他自1996年以来一直担任理查德·M·科恩咨询公司的总裁 ，为多家客户提供企业财务咨询服务。2012年3月至2015年7月，科恩先生担任Chord Advisors的创始人兼管理合伙人，该公司为上市公司和私营公司提供外包CFO服务。在创立Chord Advisors之前，科恩先生在2012年3月至2015年7月期间担任CorMedex Inc.的临时首席执行官和董事会成员。科恩先生还在2001年7月至2012年8月期间担任Novation Capital的合伙人，直到Novation Capital被出售给一家私募股权公司。他曾担任多个董事会和委员会的成员，包括从2008年7月至2012年8月担任罗德曼和伦肖投资银行的审计委员会成员，以及自2022年3月以来担任作为管理投资公司运营的上市公司Great Elm Capital Corp.的董事会成员 ；自2022年2月以来担任开发、制造和销售营养及相关产品的上市公司Smart for Life，Inc. ；20/20自2018年以来，GeneSystems Inc.是一家数字诊断领域的私营公司；Ondas Networks，Inc.，自2016年以来，是一家提供私人无线数据和无人机解决方案的上市公司；Helix BioMedex，一家前上市公司，自2005年以来，专门从事皮肤病和消费产品，他也是审计委员会的成员。我们相信，由于科恩先生丰富的财务经验，他有资格担任我们的董事会成员。, 以及他从之前的董事会经验中学到的领导力和管理技能。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

Antoinette R.Leatherberry。 Leatherberry女士于2021年11月成为我们的董事会成员。Leatherberry女士于2020年9月从咨询、审计、税务和咨询服务公司德勤退休，在她30年的职业生涯中担任过多个职位，包括从2017年9月到2020年9月的风险和财务咨询业务董事会关系主管 和从2008年到2017年8月的技术战略负责人。她还担任德勤基金会主席，从2016年 一直到她退休。Leatherberry女士自2020年12月以来一直担任上市动物保健公司Zoetis的董事会、审计委员会和人力资源委员会成员，并自2021年1月以来担任私营互助公司美国家庭保险相互控股公司的董事会成员、提名和治理委员会以及薪酬委员会成员。自2015年以来，她还在威德纳大学董事会任职，自2020年9月以来，她一直在波士顿大学董事会任职。她曾在2019年1月至2020年12月担任行政领导委员会主席 。我们相信Leatherberry女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在复杂的技术转型方面拥有丰富的经验，她的战略数字技术经验以及她的公司治理专业知识 。她拥有波士顿大学机械工程学士学位和东北大学运营管理与监督工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系 。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事、高管或控制人员均未参与以下任何事件：

1.上述人士在破产时或破产前两年内是任何企业的普通合伙人或主管人员而提出或针对该企业提出的任何破产申请；

2.在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

3. 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令管辖，其后未被撤销、暂停或撤销，或永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

4.委员会或商品期货交易委员会被有管辖权的法院(在民事诉讼中)认定违反了联邦或州证券或大宗商品法律，判决未被推翻、暂停或撤销。

审计委员会

我们的审计委员会由科恩和沃克先生以及莱瑟伯里女士组成。根据纳斯达克上市规则及交易所法规则10A-3 (“规则10A-3”)，审核委员会须由至少三名符合若干独立性及经验标准的董事组成，并可在首次公开招股完成后的一年内获得过渡性宽免。本公司董事会认定，科恩先生和利瑟伯里女士均符合纳斯达克上市标准和规则10A-3下的独立性要求。根据纳斯达克上市规则和规则10A-3的要求，审计委员会将在适用的过渡期后仅由独立董事组成。我们审计委员会的主席是科恩先生，我们的董事会认定他是 美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。

我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。

审计委员会的主要目的是履行董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的审计委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程进行运作。

商业行为准则和道德规范

我们 已经通过了书面的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则旨在记录我们所有董事、高级管理人员和员工应遵循的行为和道德原则。其目的是促进诚实和道德的行为，包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突。我们的商业行为和道德准则的全文 发布在我们网站的投资者关系部分，https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents. We打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订或这些条款的豁免。

我们 已选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为 该术语在《证券法》颁布的规则中定义。根据这些规则，我们2021财年的“指名行政官员”为：

汇总表 薪酬表

以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们任命的高管的薪酬信息。

(1)史密斯先生于截至2020年12月31日的财政年度担任临时首席财务官。

(2)埃查德女士受雇于咨询公司SeatonHill Partners，LP，我们在2021财年向该公司支付了总计520,768美元的费用。我们没有单独向埃查德女士支付任何赔偿金。

(3)在截至2020年12月31日的财政年度内，Echard 女士不是被任命的执行干事。

与我们指定的高管签订高管聘用协议

关于我们的首次公开募股，DDH LLC与Walker先生和Smith先生签订了新的雇佣协议，取代了他们之前的董事会服务和咨询协议，以及与Echard女士的雇佣协议。雇佣协议规定了他们分别为50万美元、50万美元和30万美元的年度基本工资、他们可自由支配的年度奖金的条款、他们的雇佣性质、某些费用报销以及他们是否有资格参加我们的福利计划。 根据他们各自的雇佣协议，沃克先生和史密斯先生以及埃查德女士每人都有权获得一定的遣散费和控制权福利变更，具体内容如下所述“终止或控制权变更时的潜在付款。”

终止或控制权变更时的潜在付款

马克 沃克

如果沃克先生因DDH有限责任公司、沃克先生在没有“充分理由”的情况下(沃克先生的高管雇佣协议中定义了此类条款)或由于沃克先生的死亡或残疾而因“原因”而终止雇用，则沃克先生将有权获得：(I)截至终止日期的应计但未支付的基本工资，(Ii)在终止日期之前发生的任何未报销和合理的业务费用的报销 与DDH LLC的费用报销 政策一致。(3)应计但未使用的带薪休假天数(仅在适用法律要求支付应计但未使用的带薪休假天数的情况下)；以及(Iv)Walker先生在任何适用的计划或补助金终止之日有权获得的所有其他付款、福利或附带福利(统称为(I)至(Iv)“应计福利”)。

如果沃克先生在控制权变更(如沃克先生的高管雇佣协议中的定义)之前，被DDH LLC或沃克先生以“充分理由” (此类条款在沃克先生的高管雇佣协议中定义)而无故终止雇用，则沃克先生有权获得(I)12个月基本工资 和(Ii)累积福利。此外，如果Walker先生的雇佣在控制权变更时或之后被终止， 他还将有权获得额外12个月的基本工资(总计24个月的基本工资) 并支付与其目标奖金相等的款项。

基思·史密斯

如果 史密斯先生因DDH有限责任公司、史密斯先生在没有“充分理由”的情况下(此类条款在史密斯先生的高管雇佣协议中有定义)或因史密斯先生的死亡或残疾而被终止雇用， 史密斯先生将有权领取自终止之日起他有权领取的应计福利。

如果在控制权变更(如史密斯先生的高管雇佣协议中的定义)之前，DDH LLC或Smith先生以“充分理由” (此类条款在Smith先生的高管雇佣协议中定义)为理由而终止了Smith先生的雇佣关系，则Smith先生有权获得(I)12个月的基本工资和(Ii)截至终止日他有权获得的应计福利。此外，如果史密斯先生的雇佣关系在控制权变更时或之后终止，他还将有权获得额外12个月的基本工资(总计24个月的基本工资)和相当于他的目标奖金的付款。

苏珊·埃查德

如果Echard女士因DDH LLC、Echard女士在没有“充分理由”(如Echard女士的高管雇佣协议中定义的那样)的情况下因“原因”而终止雇用，或由于Echard女士的死亡或残疾，则Echard女士将有权从终止日期起领取她有权获得的应计福利。

如果Echard女士在控制权变更之前(如Echard女士的高管聘用协议中所界定的)，被DDH LLC或Echard女士以“充分理由”(该等术语在Echard女士的高管聘用协议中定义)而无故终止聘用，则Echard女士有权获得(I)12个月基本工资 和(Ii)截至终止日她有权获得的累积福利。此外，如果Echard女士的雇用在控制权变更时或之后被终止，她还将有权获得额外12个月的基本工资 (总计24个月基本工资)和相当于她的目标奖金的付款。

董事薪酬

下表显示了截至2021年12月31日的年度的董事薪酬，该薪酬按比例分配给在2021财年任职少于整个服务期限的董事会成员：

我们的非雇员董事薪酬政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。 根据该政策，每个非员工的董事都将获得现金补偿，具体如下：

年度定额

这些 费用分四个季度平均支付，前提是此类支付的金额将按比例分配给董事不在我们的董事会或任何董事会委员会任职的 季度的任何部分。我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用。

2022 综合激励计划

有关2022年计划的概述

2022年1月17日，我们的董事会通过了2022年计划，我们的股东批准了2022年计划。2022年计划的目的是通过提供或增加员工在公司的所有权权益，使公司能够吸引、留住和激励员工。

2022计划是一项股票激励计划，根据该计划，我们可以向员工提供公司的证券。2022年计划不受《1974年美国雇员退休收入保障法》任何条款的约束，也不符合修订后的《1986年国税法》(以下简称《准则》)第401(A)节的规定。2022年计划允许公司通过向参与者分发(1)公司普通股的授权和未发行股份、(2)公司金库持有的普通股 、(3)在公开市场购买的公司普通股或(4)通过私人购买获得的公司普通股 ，来满足根据2022年计划的任何奖励。

资格

公司及其附属公司的员工、 董事、高级管理人员和顾问或顾问有资格根据2022年计划获得奖励。委员会 (如下所述)拥有唯一和完全的权力决定谁将根据2022年计划获得奖励。

符合条件的 个人无需为2022年计划做出贡献即可参与。然而，如下所述，根据所选择的方式行使授予的任何股票期权，个人可能需要在行使时向公司支付现金。此外，公司可能要求对受限股票奖励的股份支付一定金额。

行政管理

2022计划由委员会管理，该委员会由我们的薪酬委员会的成员组成，或者如果我们的董事会 作为我们的薪酬委员会，则由构成我们董事会的“合格”董事的个人组成。委员会负责管理2022年计划，但对非雇员董事的奖励除外。对非雇员董事的奖励由我们的董事会管理。委员会可酌情将其任何和所有职责转授给公司的高级管理人员。委员会 或在奖励非雇员董事的情况下，我们的董事会有权决定与根据2022计划授予的奖励有关的任何协议的条款和条件 (协议可能因参与者而异)，并通过、更改和 废除与2022计划有关的规则、指导方针和做法。委员会或在奖励非雇员董事的情况下，我们的董事会拥有完全的自由裁量权来管理和解释2022年计划，并采用它认为必要或建议的任何规则、法规和程序 。委员会或在奖励给非雇员董事的情况下，我们的董事会也有完全的决定权，除其他事项外，决定可以行使奖励的时间和在什么情况下可以行使奖励 。

持续时间； 计划修订

《2022年计划》将于《2022年计划》生效之日起十周年到期。但是，我们的董事会可能会在该日期之前终止 2022计划。在2022年计划终止后，不能在2022年计划下授予任何奖项。但是，在2022计划终止日期之前授予的奖励 不受终止的影响，2022计划的条款和条件将继续适用于这些奖励。

我们的 董事会有权修改、更改、暂停或终止2022计划，甚至在2022计划按其他方式计划终止的日期之前。委员会还可修改未决裁决或取消任何裁决并提供替代裁决，但须征得与会者同意。但是，董事会和委员会不得在未经获奖者书面同意的情况下，以损害获奖者权利的方式修改或终止2022年计划或任何悬而未决的奖励，除非修改 是为了遵守适用的法律、证券交易所规则或会计规则。(但如下文所述，在控制权发生变更时以及在某些其他情况下，可取消奖励 以换取现金付款。

可供奖励的股票

可供发行的股票

根据《2022年计划》授予的奖励，可发行的普通股最大数量为1,500,000股，受公司交易的某些 调整的影响，如标题为“-其他信息-调整“ 下面。在未行使的股票期权授予或其他奖励全部或部分终止、没收或到期时，受该未行使的股票期权授予或其他奖励约束的普通股数量 将重新可用于根据 2022计划授予。此外，接受股票期权授予或其他奖励的股票，如果没有交付给参与者，因为它们被用来履行预扣税义务，或者被扣留来支付期权的全部或部分行使价格，将再次成为2022计划下可供授予的 。此外，如果与公司普通股相关的奖励 以现金结算，则公司普通股将不被视为已使用。此外，根据2022年计划可供发行的普通股不计入被收购实体因承担或替代未完成奖励而授予奖励的股份 。

奖项

股票 期权

股票 期权可根据2022计划授予。委员会在授予时确定股票期权授予的条款。这些 条款在股票期权奖励协议中描述。

委员会可酌情将根据2022年计划授予的股票期权指定为非限制性股票期权或激励性股票期权(“ISO”)。ISO具有某些独特的税收特征，下文将进行讨论。股票期权协议将指明股票期权是不合格股票期权还是ISO。但是，请注意，即使所有股票期权都被指定为ISO，只有那些被指定在公允总市值(在授予之日确定)为100,000美元的日历年内首次归属并可行使的股票期权，才有资格享受ISO税务待遇。在该日历年度内首次获得的任何额外股票期权 将被视为非合格股票期权，以便纳税。

一旦授予股票期权，根据2022年计划授予的股票期权的持有者将能够在委员会确定并在其股票期权协议中规定的期限内行使该股票期权。虽然期权的行使期限可能因奖项而异，但期权可行使的最长期限是从授予之日起十年。如果参与者的雇佣终止，他们可以行使其既得股票期权的期限可能会根据其期权协议的条款而改变 。

受限 股票奖励

根据2022计划，可能会授予限制性股票奖励。委员会将在授予时确定限制性股票奖励的条款，并将在限制性股票奖励协议中说明这些条款。

如果 未能在既定时间内达到规定的业绩标准，股份将被没收，除非适用的限制性股票奖励协议的条款 还规定基于服务的归属、追赶归属或以其他方式明确改变这一待遇。

受限的 个库存单位

受限制的 股票单位奖励可根据2022计划授予。委员会将在授予时确定限制性股票单位奖励的条款，并将在限制性股票单位协议中说明这些条款。

股票 奖金奖励

参与者 可根据2022年计划获得本公司普通股无限制股份的授予或其他奖励，包括由委员会决定的以普通股计价的全额归属 递延股票单位。

现金 奖金奖励

参与者 还可以根据2022计划获得现金奖金奖励。任何此类奖励可受业绩期限、业绩目标或委员会在适用的奖励协议中指定的其他条款和条件的制约。

股票 增值权利

股票 可根据2022计划授予增值权。委员会将在授予时确定股票增值权的条款，并将在适用的授予协议中说明这些条款。

其他 信息

调整

《2022年计划》规定，在因合并、股票拆分、重组、资本重组或类似事件导致已发行普通股发生变化的情况下，对可用于未来奖励的普通股数量、已发行奖励的行权价格以及《2022年计划》规定的最高奖励限额进行适当调整。如果法律或情况的变化会导致参与者在《2022年计划》下的权利发生任何实质性的稀释或扩大，委员会也可作出这些 类型的调整。

重新定价