根据2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-224500

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案至

表格S-8

注册声明

1933年证券法

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第一级Bancorp公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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第一级Bancorp，Inc.2007股票期权计划

第一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划

(图则全称)

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马克·K·哈德威克

首席执行官

第一招商局

东杰克逊街200号

印第安纳州芒西，47305

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(765) 747-1500

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

这一生效后的修订涉及S-8表格(第333-224500号文件)的注册声明(“注册声明”)，注册根据第一级Bancorp，Inc.2007年股票期权计划可发行的一级Bancorp，Inc.(“普通股”)383,718股普通股，每股无面值，根据一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划可发行的普通股250,000股，以及根据该等计划因任何股票股息、股票拆分或其他类似交易而变得可发行的任何额外股票。

于2022年4月1日(“生效日期”)，Level One Bancorp，Inc.，一间密歇根公司(“本公司”)，根据First Merchants与本公司于2021年11月4日订立的协议及合并计划(“合并协议”)，完成与First Merchants Corporation(“First Merchants”)及First Merchants Corporation(“First Merchants”)之间的合并(“合并”)。根据合并协议，普通股已被注销，不再发行。

与合并有关，本公司已根据注册声明终止所有本公司证券的发售。因此，根据注册说明书所载的承诺，即透过生效后的修订将于终止发售时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除，本公司现提交注册说明书的这项生效修订，以注销注册说明书所登记的所有于生效日期仍未发行的普通股股份。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月1日在密歇根州法明顿山市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

根据修订后的《1933年证券法》规则471和478，没有其他人需要签署本《生效后修正案》。