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2021年11月5日，我们完成了1150万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股组成，以及一份公司的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了1.15亿美元的毛收入。

我们认为，澳大利亚和新西兰拥有适合公司开发具有国际扩张潜力的新技术和/或商业模式的经济和社会环境。澳大利亚拥有约2570万人口，2020年名义国内生产总值(GDP)为1.33万亿美元，到2025年的年均复合增长率为5.6%(根据国际货币基金组织的数据)，澳大利亚提供了一个基本面良好的投资机会。新西兰拥有约500万人口，2020年国内生产总值为1935亿美元，到2025年以年均6.1%的复合增长率增长(根据国际货币基金组织的数据)，新西兰提供了一个具有类似基本面的可比机会。在更大的市场上，澳大利亚和新西兰的富裕程度和对西方人的偏好相似。这些国家以英语为第一语言，人均收入相对较高，法治和信用评级较高，加上低通胀和低失业率。然而，更重要的是，澳大利亚和新西兰拥有强大的经济，保持着创业精神，提供了大量的可获得性而且是技术的早期采用者。在2020年前，澳大利亚经济在之前的60年里只经历了两年的负增长。自1991年上次衰退以来，澳大利亚的平均增长率为3.2%，高于世界上其他所有主要发达经济体。

根据标准普尔截至2021年3月2日的数据，2020年结束时，澳大利亚和新西兰的全球债务水平相对较低，长期外币评级分别为AAA和AA+。澳大利亚和新西兰对疫情的有效和积极应对保护了它们的经济免受2020年全球经济低迷的影响。澳大利亚和新西兰一直是灵活和有弹性的经济体，拥有强大的社会和政治机构，以及开放的市场，这有助于它们有效地应对各种破坏方式。

综合效应经济支持方案正在迅速改变几乎所有经济体的公共债务状况。按照国际标准，澳大利亚和新西兰进入2020年时公共债务水平非常低。国际货币基金组织在其2020年4月的《全球财政监测》报告中指出，澳大利亚政府和新西兰政府2019年的净债务分别为GDP的23.2%和8.0%。这些数字远低于发达经济体76.6%的平均水平。由于公共部门债务较低，澳大利亚和新西兰政府处于有利地位，可以支持经济复苏。

我们的战略一直是，并将继续确定并完成与一家在澳大利亚和/或新西兰有业务的公司的业务合并，该公司拥有可扩展的技术和运营，经过验证的商业模式，以及可能寻求扩张的成熟管理团队。消费者和企业对数字服务的加速采用和对技术基础设施的投资正在推动组织加强其在日益分散的环境中的运营。我们相信，其中许多以技术为导向的企业可以受益于额外的管理经验，以加快收入增长、改善运营、扩大利润率并优化资本分配决策流程。这些机会包括但不限于在人工智能(AI)、网络安全、数据分析、物联网(IoT)、量子计算、以及寻求改善和/或自动化农业(农业科技)、可再生能源(“清洁科技”)、教育(“教育科技”)、金融(“金融科技”)、政府(“政府科技”)、人力资源(“人力资源科技”)、法律和合规(“法律科技”)、房地产(“PropTech”)，以及废物管理和回收(“废物科技”)部门服务和/或产品的交付和/或自动化的公司。我们还将研究与食品、硬件、市场、媒体、采矿服务和电信公司的任何行业交叉，这些公司从事类似的进步、令人兴奋的技术和新的商业模式。我们认为，在这些领域运营的公司具有使它们成为有吸引力的投资的特点，包括潜在的市场规模和增长动力。

除了我们自己可能确定的任何潜在商业候选者外，我们预计其他目标商业候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金、风险投资基金和寻求或者组织。

我们已经提交了一份注册声明美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(2021年11月5日)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至最近完成的第二财季的最后一个工作日的7亿美元，以及(2)我们发行超过10亿美元的日期前三年期间的证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的A类普通股的市值或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且我们持有的A类普通股的市值截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，达到或超过7亿美元。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事这类交易，他们将被限制在拥有任何未向卖方披露，或此类购买被《交易法》规定的规则M禁止。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，我们才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反第9(A)(2)条或《交易所法案》。我们预计，任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，赎回全部或部分A类普通股，地址为以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大部分流通股一旦获得法定人数，对我们最初业务合并的批准没有任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的11,500,000股公众股票中的3,750,001股，即37.5%，被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。如果我们的主要投资者投票支持我们的初始业务合并，则不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。然而，由于我们的主要投资者没有义务在首次公开募股结束后继续持有任何公开发行的股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些固定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证这些固定投资者将如何投票表决任何业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据在公开市场购买我们A类普通股的股份，以符合《交易所法案》。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们将只有18个月的时间完成首次公开募股，即2023年5月5日，以完成我们的初始业务合并。如吾等未能于2023年5月5日或任何延长期内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在以下时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。期间或在任何延展期内。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年5月5日或任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东、保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在以下情况下完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。句号。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并，或就任何其他与股东权利有关的重大条款，我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股份。合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息和因信托解散而支付的任何税款或费用，股东在我们解散时收到的金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证股东收到的金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

倘若信托账户内的收益减少至低于下列两者中较少者：(I)每股公开股份10.15美元及(Ii)于信托账户清盘日期在信托账户内持有的每股实际公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其并无与特定申索相关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，价格将不低于每股10.15美元。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年5月5日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保公司对所有针对它的索赔做出合理准备，包括可以对公司提出任何第三方索赔的期限，在此期间，法团可驳回任何提出的申索，而在向股东作出任何清算分配之前的一段时间内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如吾等未能于2023年5月5日前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，于以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，该赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年5月5日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)关于股东投票修改我们的修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们没有在2023年5月5日之前完成我们的初始业务合并，或者就任何其他与股东权利有关的重大条款，我们有义务赎回我们的公众股份，或者赎回100%的我们的公众股份合并活动或(Iii)在完成我们的初始业务合并后，他们赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

我们在以下日期提交了注册声明美国证券交易委员会根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(2021年11月5日)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至最近完成的第二财季的最后一个工作日的7亿美元，以及(2)我们发行超过10亿美元的日期前三年期间的证券。

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道667号5楼，纽约州10065和维多利亚州墨尔本伊丽莎白街152号，澳大利亚维多利亚州墨尔本，我们的电话号码是我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商支付的每月20,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

于2021年11月5日，根据于2021年11月2日宣布生效的注册声明，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位，其中包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位由一个公共股份和一份公开认股权证，每份完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股公开股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了1.15亿美元的毛收入。该代表担任首次公开募股的唯一簿记管理人和承销商代表。

首次公开募股(IPO)的总收益(包括6,050,000美元的承销商递延折扣)和私募认股权证的销售收入共计116,725,000美元，存入美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个信托账户，该账户由大陆控股担任受托人。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合规则规定的某些条件根据《投资公司法》。

于首次公开发售完成时，管理层已同意，相当于首次公开发售每单位至少10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放于美国的一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或以下，或投资于符合规则若干条件的货币市场基金。根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司缴税外，首次公开招股及出售认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并、(Ii)赎回本公司公众股份(如本公司未能完成初始业务合并)中最早者。

首次公开募股结束后18个月内的业务合并，或(Iii)在股东投票中适当提交的公司公开股票的赎回，以修改其修订和重述的公司证书，以修改公司赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，或就任何其他与股东权利或企业合并活动。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

自首次公开招股结束起计，我们只有18个月的时间来完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，按价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和最高可达100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快清算和解散，但在每种情况下，根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

关于我们根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估“披露实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性”，管理层相信，公司在完成首次公开募股后的可用资金将使其能够维持运营至少一段时间自这些财务报表发布之日起。因此，之前发布的财务报表中披露的对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑已经得到缓解。在首次公开招股完成前，我们缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被认为是自财务报表发布日期起计一年。我们已完成首次公开招股，届时超出存入信托的资金及/或用于支付发售费用的资本已发放予我们作一般营运资金用途。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并确定自财务报表发布之日起一年内有足够的资本维持运营，因此，重大疑虑已得到缓解。

管理层继续评估该计划的影响该公司认为，虽然病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月16日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO以及自IPO结束以来寻找预期的初始业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将生成现金及现金等价物利息收入形式的收入，来自首次公开发售并存入OUT信托账户的收益。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

我们遵守ASC的要求递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关的开支。发行成本按相对公允价值基准与收到的总收益相比，分配给将于首次公开招股时发行的可分离金融工具。于2021年11月5日首次公开招股完成时，发售成本为10,757,787美元，包括2,000,000美元的包销佣金、6,050,000美元的递延包销佣金、锚投资者收购的方正股份的公允价值超出3,386,739美元，以及556,048美元的其他发售成本(承销商报销1,235,000美元之前)，在总发售成本中，10,247,056美元计入临时股本，其余510,731美元计入股本。

本公司根据ASC所载指引，就根据远期购买协议(“FPA”)发行的3,000,000股远购股份进行结算。这种指导规定，由于FPA股份不符合其规定的股权处理标准，每股FPA股份必须作为负债入账。因此，我们将每一股FPA股票按其公允价值归类为负债。这项责任须受在每个资产负债表日期。对于每一个这样的FPA负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在经营报表中确认。

所有11,500,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，A类普通股的所有股份都被归类为永久股权以外的股份。

根据ASC的指引，我们计算了10,700,000份与IPO相关的认股权证(包括5,750,000份公开认股权证及4,950,000份私募认股权证)这种指导规定，所述认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。

2020年8月，FASB发布了最新会计准则(ASU)债务--可转换债务和其他备选方案(小主题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题 (“ASU 简化某些金融工具的会计处理。ASU取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU修改稀释后的每股收益指引，包括要求使用适用于所有可兑换票据的方法。ASU将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用。2021年2月16日，也就是公司成立之日，公司采用了新标准。

首次公开招股的净收益和出售由大陆银行作为受托人维持的信托账户中的私募认股权证，已投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

请参考页面穿过包括本报告的一部分，其通过引用结合于此。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对规则中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估和根据《交易法》。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

Klix先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事之一。Klix先生在澳大利亚、欧洲和拉丁美洲工作了30多年，拥有丰富的国际经验。Klix先生有成功领导公司和政府在扭亏为盈、合并和收购、资本市场交易、运营和财务重组方面提供建议的记录，以及总价值超过300亿美元。2019年1月至2020年7月期间，克利克斯先生担任奥罗拉·卡尔顿澳大利亚公司(澳大利亚证券交易所股票代码：ORA)总经理。在他的领导下，该公司在被出售给日本纸业之前，经历了成功的运营、商业和财务扭亏为盈。2014年至2016年期间，克利克斯担任麦肯锡公司澳大利亚和新西兰复苏和转型部门的高级副总裁。Klix先生还在2009至2014年间担任McColl‘s Transport的首席财务官(CFO)和副首席执行官。在他任职期间，McColl‘s Transport在2012年被公认为“年度扭亏为盈”，后来被出售给由Kohlberg Kravis Roberts&Co牵头的一个私募股权财团。克里克斯是澳大利亚公司TrademarkVision的投资者，该公司利用图像识别和人工智能技术进行商标搜索和保护。2018年，TrademarkVision被Clarivate Analytics(纽约证券交易所代码：CLVT)从美国收购，Klix先生通过此次收购为公司提供了支持。他是一位活跃的种子选手向澳大利亚和其他地区的投资者提供服务，包括持有Floor Floor的少数股权(Last K Ventures Pty.有限公司)还有味索机器人公司。在移居澳大利亚之前，Klix先生在所罗门美邦(现在的花旗集团(NYSE：C))和德利佳华(Dresdner Kleinwort Benson)伦敦担任了十年的投资银行家，专注于为欧洲各地的电信公司提供合并和收购以及债务和股权资本市场交易方面的服务。Klix先生还在许多能源、电信和饮料公司的首次公开募股和第二次公开募股中发挥了主导作用，例如Enel S.p.A.(BIT：Enel)、Energias de葡萄牙公司(ELI：EDP)和Compañía Cerveerías Unidas，S.A.(纽约证券交易所代码：CCU)。克利克斯也是克利克斯II Pty的董事粉丝。Klix先生拥有阿根廷Católica大学的经济学学位和英国剑桥大学的MBA学位。

赫顿先生自2021年11月以来一直担任我们的董事之一。他目前是澳大利亚领先的下一代订阅新闻、体育和娱乐公司Foxtel Group(由新闻集团控制；纳斯达克：NWS)的首席财务官。赫顿先生在2013年12月至2020年11月期间担任Orora(澳大利亚证券交易所股票代码：ORA)的首席财务官。赫顿在Orora的发展中发挥了不可或缺的作用，包括从Amcor分拆、在澳大利亚证券交易所上市、收入增长以及业绩和股价的改善。赫顿先生还帮助将Orora的澳大拉西亚纤维业务以17亿澳元的价格出售给日本制纸公司。赫顿先生之前曾担任Amcor的澳大拉西亚和包装分销业务(纽约证券交易所代码：AMCR)的首席财务官。Hutton先生拥有30多年的高级财务经验，其中包括在Orica(澳大利亚证券交易所股票代码：ORI)任职5年，担任Minova集团化学服务事业部和矿业服务(北美)首席财务官，以及4年担任Worldmark Holdings Pty首席财务官。在此之前，Hutton先生在2001年至2005年担任Nylex Ltd的经理期间管理了多项收购和撤资。Hutton先生是澳大利亚的一名合格特许会计师，在其职业生涯的早期，他在德勤会计师事务所工作了9年，担任过审计和企业融资职务，包括去伦敦。赫顿先生拥有斯温本大学的商学学士学位。我们相信，赫顿先生在上市公司担任高级财务职务方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。主题还有一个有限的例外，纳斯达克的规则和《交易法》要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。主题纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成，这是一个有限的例外。

尽管有上述规定，除标题“-以下，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，也不会因为他们为完成初始业务合并而提供的任何服务而支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

关于对我们赞助商的投资，某些个人已被授予我们董事会的董事会观察员权利。这些个人将被允许参加，在我们的董事会会议。这些个人已达成协议，并同意对在任何此类董事会会议上讨论或披露的任何信息保密。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

除本文所披露者外，本公司并无任何行政人员或董事因向本公司提供服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付高达2万美元的行政和其他服务费用。此外，如果我们的审计委员会批准，我们可以向董事会成员支付与我们最初的业务合并相关的咨询或咨询服务，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销。与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会对我们向董事及行政人员支付的补偿款项实施任何额外的管制。与我们代表我们确定和完成初步业务合并相关的活动产生的费用。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在下表中，所有权百分比是基于14,375,000股我们的普通股，包括(I)11,500,000股我们的A类普通股和(Ii)2,875,000股我们的B类普通股，截至2022年3月8日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以在一年内转换为A类普通股基础。

如果我们的审计委员会批准，我们可以向董事会成员支付与我们最初的业务合并相关的咨询或咨询服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。除上述外，本公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

2021年2月16日，保荐人同意向该公司提供至多30万美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是承担，无担保，应于2021年12月31日或首次公开募股结束时较早时到期。在首次公开募股结束时，保荐人多支付了138,493美元的贷款给公司，这笔钱已于2021年11月11日偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按以下要求借给我们资金：如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)本公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的本公司总资产总额的120,000美元或本公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。这项政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)我们任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据第404项可能是“关联人”的任何其他人《交易所法案》。根据该政策，审计委员会考虑(I)每项关联方交易的相关事实和情况，包括交易条件是否与可获得的条件相当(Ii)关联方在交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反吾等的道德守则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合本公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其进入董事会委员会的资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

。审计费用包括为我们的审计提供专业服务的费用通常由Marcum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们表格中所包含的财务信息而提供的专业服务的总费用在截至2021年12月31日的一年中，各个时期和其他要求提交给美国证券交易委员会的文件总额约为19.4万美元。Marcum与我们首次公开募股相关的审计服务费用总额约为146,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

。我们没有为截至2021年12月31日的一年向Marcum支付税务服务、规划或建议。

。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将所有审计服务并允许由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在财务报表和附注中从#开始列报。关于这份报告。

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