正如 于 2022 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册 编号 333-261183
美国
州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后 第 1 号修正案
到
表格
S-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
LOTTERY.COM
INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 特拉华 | 7372 | 81-1996183 | ||
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | （Primary
标准工业版 分类代码编号） |
(I.R.S.
雇主 识别码） |
20808 State Hwy 71 W，B 单元
得克萨斯州 Spicewood 7869
(512) 592-2451
（注册人主要
行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Kathryn
Lever
首席运营官、首席法务官兼秘书
20808 州立高速公路 71 W，B 单元
得克萨斯州 Spicewood 7869
电话：(512) 592-2451
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
将
复制到：
埃利奥特·M·史密斯
White & Case LLP
1221 美洲大道
纽约州纽约 10036
电话：(212) 819-8200
拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。
如果 根据1933年《 证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框：
如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的 证券法注册声明编号。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。
解释性 注释
Lottery.com Inc. S-1 表格注册声明（文件 编号 333-261183）的 生效后第 1 号修正案（本 “修正案”）最初于 2021 年 11 月 18 日提交，并于 2021 年 11 月 24 日由美国证券交易委员会宣布生效（“注册声明”），仅作为参展申请提交 (i) 申请 Armanino 的同意 LLP 关于其 2022 年 4 月 1 日的报告，该报告与 Lottery.com Inc. 的财务报表有关，该报告载于截至年度的 10-K 表年度报告 2021年12月31日，该同意作为附录23.1（“同意书”）提交， (ii) 以引用方式纳入以前未在注册声明中提交的某些其他证物（“附加 展品”）。因此，本修正案仅包括正面页面、本解释性说明、注册 声明第二部分第 16 项、注册声明的签名页和同意书。招股说明书和注册 声明第二部分的其余部分在此保持不变，已省略。
第
第二部分
招股说明书中不需要的信息
物品 16。展品和财务报表。
(a) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1†* | 三叉戟收购公司、Trident Merger Sub II Corp. 和 AutoLotto, Inc. 签订的截至2021年2月21日的业务合并协议（参照Lottery.com于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 3.1* | Lottery.com Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2* | Lottery.com Inc. 的修订和重述章程（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 | |
| 4.1* | 截至2018年5月29日，TDAC与作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司签订的认股权证协议（参照Lottery.com于2018年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 5.1* | White & Case LLP关于待注册普通股有效性的意见。 | |
| 10.1* | 三叉戟收购公司、三叉戟收购公司高管、董事和股东之间的信函协议（参照Lottery.com于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-223655）注册声明第2号修正案附录10.2纳入）。 | |
| 10.2* | 三叉戟收购公司、大陆股票转让和信托公司与三叉戟收购公司的初始股东之间的股票托管协议（参照Lottery.com于2018年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.3* | AutoLotto, Inc. 与 Master Goblin Games LLC 签订的服务协议，日期为 2020 年 3 月 10 日（参照 S-4 表格注册声明附录 10.8）（Reg.第 333-257734 号），由 Lottery.com 于 2021 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.4* | AutoLotto, Inc.和Master Goblin Games LLC之间的服务协议第1号修正案，日期为2021年6月28日（参照S-4表格注册声明附录10.9）（Reg.第 333-257734 号），由 Lottery.com 于 2021 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.5* | Lottery.com Inc.、AutoLotto, Inc.及其证券持有人之间的投资者权利协议，日期为2021年10月29日（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.12纳入）。 | |
| 10.6* | Lottery.com Inc.、AutoLotto, Inc.及其证券持有人之间的初始股东没收协议，日期为2021年10月29日（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.13）。 | |
| 10.7* | 劳伦斯·安东尼·迪马特奥三世与AutoLotto, Inc. 签订的雇佣协议，日期为2021年2月21日（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.8* | 马修·克莱门森和AutoLotto, Inc. 之间的雇佣协议，日期为2021年2月21日（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。 | |
| 10.9 | 马修·克莱门森与Lottery.com之间的2022年3月23日雇佣协议修正案（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.9纳入其中）。 | |
| 10.10* | 瑞安·狄金森和AutoLotto, Inc. 之间的雇佣协议，日期为2021年2月21日（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。 |
II-1
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.11 | 瑞安·狄金森与Lottery.com之间的2022年3月23日雇佣协议修正案（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.11纳入其中）。 | |
| 10.12 | Kathryn Lever和AutoLotto, Inc. 之间截至2021年3月19日的雇佣协议（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.12纳入）。 | |
| 10.13 | Kathryn Lever和Lottery.com Inc. 之间截至2022年3月28日的雇佣协议修正案（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.13纳入）。 | |
| 10.14* | 赔偿协议表格（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6纳入）。 | |
| 10.15* | AutoLotto, Inc. 2015年股票期权/股票发行计划（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.8纳入）。 | |
| 10.16* | AutoLotto, Inc. 2015年股票期权/股票发行计划下的限制性股票奖励协议表格（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。 | |
| 10.17* | Lottery.com 2021 年激励计划（参照 S-4 表格注册声明附录 10.7 纳入其中（Reg.第 333-257734 号），由 Lottery.com 于 2021 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.18 | Lottery.com2021年激励计划下的期权奖励协议表格（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.18纳入）。 | |
| 10.19 | Lottery.com 2021年激励计划下的限制性股票奖励协议表格（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.19纳入）。 | |
| 10.20 | Lottery.com 2021年激励计划下的董事限制性股票奖励协议表格（参照Lottery.com于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.20纳入）。 | |
| 21.1* | Lottery.com Inc. 的子公司名单（参照Lottery.com于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录21.1纳入）。 | |
| 23.1 | Lottery.com Inc. 旗下的独立注册会计师事务所 Armanino LLP 的同意 | |
| 23.2* | White & Case LLP 的同意（包含在此附录 5.1 中）。 | |
| 24.1 | 委托书（包含在注册声明的签名页上）。 |
| * | 之前已提交 。 |
| † | 根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些 时间表和展品已被省略。 注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和附录 的副本。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求以下签署人于2022年4月1日在德克萨斯州 奥斯汀市代表其签署本生效后第 1 号修正案 注册声明。
| LOTTERY.COM INC. | ||
| 来自： | /s/ 劳伦斯·安东尼·迪马特奥三世 | |
| 姓名： | 劳伦斯·安东尼·迪马特奥三世 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
授权书
以下每位 签名见下文，特此构成并任命瑞安·狄金森和凯瑟琳·利弗，他们每人 他们真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，代之以他们的名义、地点和 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，并向所有附录提交同样的修正案 以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会，向上述事实律师 和代理人发放完全的权力和权力，在 本注册声明或本注册声明的任何修正案中，尽其所能或可能在 本人身上做和执行所有必要或适当的行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他或他们的替代者， 可能合法做或导致的所有行为凭借它来完成。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员以所示身份和日期在下文签署。
| 姓名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 劳伦斯·安东尼·迪马特奥三世 | 董事长兼首席执行官 | 2022年4月1日 | ||
| 劳伦斯·安东尼·迪马特奥三世 | （首席执行官） | |||
| * | 首席收入官兼董事 | 2022年4月1日 | ||
| 马修·克莱门森 | ||||
| * | 首席财务官、总裁兼财务主管 | 2022年4月1日 | ||
| 瑞安·迪金森 | （首席财务官） | |||
| * | 导演 | 2022年4月1日 | ||
| 丽莎伯德斯 | ||||
| * | 导演 | 2022年4月1日 | ||
| 史蒂文科恩 | ||||
| * | 导演 | 2022年4月1日 | ||
| 约瑟夫·卡明科 | ||||
| * | 导演 | 2022年4月1日 | ||
| 理查德·基维尔 | ||||
/s/ 小威廉·汤普森 |
导演 | 2022年4月1日 | ||
| 小威廉·C·汤普森 |
| *由 | /s/ Kathryn Lever |
||
| 2022年4月1日 | |||
| 凯瑟琳·利弗， 事实上的律师 |
II-3