附件10.7
此可转换本票(下称“本票”)和IT可转换成的证券尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法注册。这些证券在转让和转售方面受到限制。本票据仅为投资目的而购买，不得出售、转让或转让，除非证券法和适用的州证券法根据其注册或豁免而允许。发起人可以要求
律师在形式、范围和实质上令发起人合理满意的意见，大意是任何出售或其他处置符合证券法和任何适用的州证券法。
BLEUACACIA有限公司
可转换本票
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本金金额：最高1,500,000.00美元
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日期：2022年4月1日
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开曼群岛豁免公司(“制造商”)Bleeuacia Ltd承诺按照下列条款和条件，向开曼群岛有限责任公司(“受款人”)Bleeuacia赞助商有限责任公司支付或订购本协议附表A所列本金余额，以美利坚合众国的合法货币支付；
本协议各方应不时更新该表，以反映本票据项下所有未清偿的垫款和再垫款；但在任何时候，本
票据项下所有未清偿垫款和再垫款的总和不得超过150万美元(1,500,000.00美元)(“最高限额”)。本票据项下的任何垫款应由收款人应出票人的要求支付，并应列于附表A。
本票据的所有付款应以支票或电汇方式支付，或由出票人另行决定，以收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户支付。
1. 校长。本票据项下所有未付本金应于(I)根据章程细则第49.7条(可不时修订)完成业务合并的日期(定义见本公司经修订及重新修订的章程大纲及章程细则(“章程细则”))及(Ii)业务合并的生效日期(第(I)及(Ii)项的较早日期)全额到期及应付。
“到期日”)，除非在发生违约事件时加速(定义如下)。本票据项下的任何未偿还本金可由发票人在其选择的任何时间预付，且不受惩罚；但受款人应有权在收到预付款通知后，根据下文第6节首先转换本金余额。在任何情况下，任何个人，包括但不限于Maker的任何高管、董事、员工或股东，均不对Maker在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。
2. 提款请求。
出票人和收款人同意，出票人可不时要求将本票据项下的最高提款金额用作营运资金。本票据的本金可应出票人向收款人提出的要求(每个“提款请求”)在到期日之前不时提取。每份提款申请必须说明提款金额，且金额不得低于1万美元(10,000美元)，除非制造商和收款人商定。收款人应在收到提款申请后三(3)个工作日内为每项提款申请提供资金；但条件是本附注项下任何时候未支付的最大提款金额不得超过最高金额。与制造商提出的任何提款请求有关的或由于提款请求而应支付给收款人的任何费用、付款或其他金额均不应支付给收款人。
3. 利息。本票据未付本金余额不计利息。
4. 付款的应用。
所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项时发生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后
用于减少本票据的未付本金余额。
5. 违约事件。
下列情况之一的发生应构成违约事件(“违约事件”)：
(A)未按规定付款。发票人未能在到期日支付根据本票据到期的本金。
(B)自愿破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)对制造商或其财产的任何主要部分进行委任或接管，或为债权人的利益进行任何转让，或制造商在债务到期时普遍未能偿还债务，或制造商为推进任何前述规定而采取的公司行动。
(C)非自愿破产等根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对庄家具有管辖权的法院对庄家登录判令或命令，或为庄家或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算其事务，以及任何此类法令或命令的持续有效时间为连续六十(60)天。
6.转换
(A)可选转换。在受款人的选择下，在业务合并结束时，根据本票据未偿还的任何本金(或其任何部分)，总计不超过1,500,000美元，可转换为Maker的全部认股权证，以购买Maker的A类普通股(“认股权证“)，换股价格(”换股价格“)等于每份认股权证1.00美元。如果收款人选择进行此类转换，则根据保荐权证购买协议(日期为2021年11月17日)、由收款人和制造商之间就制造商于2021年11月22日结束的首次公开发行(“私募认股权证”)向收款人发行的此类认股权证的条款，应与根据保荐权证购买协议向收款人发行的认股权证的条款相同，包括每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的价格购买一股制造商的A类普通股。
须遵守适用于私募认股权证的相同调整。在根据本条第6(A)款转换本票据之前，收款人应将正式背书的本票据退还给出票人，并应在其中注明将转换的本票未付本金的金额以及将发行认股权证证书的一个或多个名称(或将向出票人转让代理作出的反映该等认股权证所有权的账簿分录)；但只要本票未被全额转换和或偿还，则本金金额不得超过$1,500,000, 应向收款人发行一张替换票据，反映未如此转换和/或偿还的剩余未偿还本金金额。
转换应被视为在紧接本票据交回日期营业时间结束前进行，在转换时有权获得认股权证的一名或多名人士就所有
目的而言应被视为截至该日期的一名或多名认股权证记录持有人。每份新发行的认股权证应包括一个限制性图例，其考虑的限制与私募认股权证相同。于行使认股权证时可发行的认股权证及A类普通股将各自构成“须登记证券”，该等登记权利协议日期为2021年11月17日，由发行人、受款人及买卖各方之间的“登记权利协议”订立。
(B)仍为校长。未转换为认股权证的本票据的所有应计及未付本金将继续未偿还，并须受本票据或第6(A)节所述的该等替换票据的条件所规限。
(C)零碎认股权证。本票据转换后，不会发行任何零碎认股权证。作为本票据转换时可向收款人发行的任何零碎认股权证的替代，庄家应向收款人支付相当于转换价格乘以未根据前一句话发行的认股权证的
部分所得的金额。
(D)转换的效果。在兑换本票据并支付第6(C)节规定的任何金额及其他未清偿款项后，本票据将被注销和作废，而出票人或收款人不再采取进一步行动，且出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。
7. Remedies.
(A)在发生第5(A)款所列违约事件时，收款人可向出票人发出书面通知，宣布本票据即时到期及应付，据此，本票据的未付本金及据此应付的所有其他款项应即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有上述事项均于此明确放弃)，而不论本票据或证明文件所载的任何内容与此相反。
(B)一旦发生第5(B)节
或第5(C)节规定的违约事件，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均应自动和立即到期并应支付，收款人无需采取任何行动。
8. 免责声明。本票据的出票人和所有背书人、担保人和担保人，放弃出示有关本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及凭任何现行或未来法律可能为出票人带来的所有利益，这些法律豁免任何不动产或非土地财产，或任何此类财产的任何出售所得收益的任何部分，因执行中的扣押、征税或出售而产生。或者规定暂缓执行、免除民事诉讼或者延长付款期限；而庄家同意，依据本协议的任何执行令状所取得的判决而征收的任何不动产，均可在任何该等令状发出后，按受款人所希望的任何顺序全部或部分出售。
9. 无条件责任。
制造商特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑其他任何一方的责任，并且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响，并同意任何和所有时间的延长、续期、豁免、或收款人可能就本票据的付款或其他条款作出的修改，并同意其他出票人、背书人、担保人或担保人可成为本票据的当事人，而无需通知出票人或影响出票人在本票据项下的责任。
10. 通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式面交，或通过头等挂号信或挂号信或隔夜快递服务发送到最近提供给该方的地址或由该方以书面指定的其他地址，(Ii)通过传真到最近提供给该方的号码或由该方以书面指定的其他传真号码，或(Iii)通过电子邮件发送。最近提供给该当事人的电子邮件地址或该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此递送或传输的任何通知或其他通信应被视为已在递送之日(如果是亲自递送)、收到书面确认后的第二个工作日(如果通过传真或电子传输)、递送到隔夜快递服务后一(1)个工作日或邮寄后五(5)天被视为已发出。
11. 建筑业。本附注应根据纽约州的法律进行解释和执行。
12. 可分性。本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本附注其余条文无效的情况下，就该司法管辖区而言应属无效，
而任何该等禁止或不可强制执行的规定不得在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
13. 信托放弃。
尽管本合同有任何相反规定，收款人特此放弃在
中设立的信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔(“索赔”)，或来自该信托账户的任何分配，该信托账户存放了制造商首次公开发行的收益(包括递延承销商的折扣和佣金)和出售私募认股权证的收益，如Maker向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(第333-257240号文件)中更详细地描述的那样。该声明已于2021年11月17日及相关招股说明书宣布生效，特此同意不以任何理由对信托账户的任何索赔寻求追索、补偿、付款或清偿。
14. 修改；放弃。
对本协议任何条款的任何修改或放弃，必须征得出票人和收款人的书面同意。
15. 分配；继任者和
分配。除第16条另有规定外，未经另一方事先书面同意，本附注任何一方不得转让或转让本附注或本附注项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)，任何未经必要同意的转让尝试均无效。本附注对缔约一方的许可继承人和许可受让人具有约束力，并使其受益。
16. 转让本票据或
转换时发行的证券。对于本票据或本票据可转换为的证券的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，连同(I)除允许的转让外，在这种情况下，第(I)款的要求不适用，律师在形式和实质上令制造商合理满意的书面意见，表明此类销售或其他分销可以在没有注册或根据当时有效的任何联邦或州法律的任何资格的情况下完成，以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，并同意受此处包含的转让限制的约束。在收到该书面通知、合理满意的意见或其他证据后，
和该书面确认应尽快通知收款人，收款人可以按照交付给发行人的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如果已根据第16条确定收款人的律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能合理地令出票人满意，则出票人应在作出该决定后立即通知收款人。为确保遵守证券法，每张转让的票据应标明可转让的适用限制。, 除非制造商的律师认为，为了确保遵守证券法，并不需要这样的说明。制造商可以向其转让代理发出与此类限制相关的停止转让指令。在符合上述规定的情况下，本票据的转让应在登记时登记在庄家或其代表为此目的而保存的簿册上。在出示本票据以登记转让前，庄家应将登记持有人视为本票据的拥有人及持有人
，以收取本票据的所有本金付款及所有其他用途，不论本票据是否逾期，庄家不应受到相反通知的影响。就本协议而言，“准许转让”的涵义与根据日期为2021年11月17日的函件协议所允许的私募认股权证的任何转让具有相同的涵义，该等转让是由庄家与收款人及其其他各方之间进行的。
17. 确认。
收款人购买本票据是为了自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了寻求或转售与其任何分销有关的票据。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人具有投资公司证券的经验，并承认其有能力自力更生，能够承担其投资本票据的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其有能力评估本票据投资的优点和风险，并保护与此投资相关的自身利益。
[签名页面如下]
特此证明，承兑人在此受法律约束，已于上述日期由签字人正式签立本附注。
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BLEUACACIA有限公司
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由以下人员提供：
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/s/托马斯·诺索弗
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自上述日期起已获承认和同意。
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BLEUACACIA赞助商有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/Jide Zeitline
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附表A
在本附表所附附注所载条款及条件的规限下，附注项下的到期本金余额须载于下表
，并须不时更新，以反映附注项下所有未清偿的垫款及再垫款。