证券说明
截至2021年12月31日，Bleeuacia Ltd(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下四类证券：(I)其单位，每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的二分之一组成；(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)权利，每份赋予持有人权利于业务合并完成时收取十六分之一(1/16)A类普通股及(Iv)可赎回认股权证，每份完整认股权证可就一股A类普通股行使，行使价为11.50美元。此外，本证券说明亦提及该公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等普通股并非根据《证券交易法》第12节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“发起人”，即指Bleeuacia
发起人有限责任公司，而提及本公司的“初始股东”，则指本公司的发起人及在本公司首次公开发售(“IPO”)前持有本公司创办人股份的其他持有人。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更详细地列出的我们股份的重要条款。
由于它只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位包括一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半。每项权利使持有者有权获得A类普通股股份的十六分之一(1/16)。你必须拥有16项权利，才能在最初的业务合并结束时获得A类普通股。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据管理公开认股权证的公开认股权证协议(“公开认股权证协议”)，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。
持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位划分为A类普通股、权利和认股权证。此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。
普通股
A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，除非;法律规定，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们的A类普通股持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%股份的
多数通过的特别决议案修订。除非《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定，否则我们需要获得我们所投股份的多数赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，并且，在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的大多数赞成票才能批准董事的任免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订的
和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议，这对我们公司来说, 要求出席并在公司;股东大会上投票的股东对至少三分之二的股份投赞成票。此类行动包括
修订和重述的公司章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。对于董事的任命没有累积投票，因此，在我们最初的业务合并之前，持有超过50%的创始人股份的
股东投票支持董事任命的人可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。
由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的
条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。
根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法没有
要求我们召开年会或股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公开发行的股票，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以
当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少
。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订时所持有的任何方正股份和公开股份的赎回权。我们的初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。
与一些空白支票公司不同的是，这些公司举行股东投票并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公开发行的股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们
没有因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是
根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的持有多数普通股的
股东投赞成票。然而，我们赞助商董事的参与, 在私下协商的交易中，高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司(如果有)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对该业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们打算在任何此类会议召开前不少于10天至不超过60天发出书面通知(如果需要)，并在会上进行投票以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务
合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的
章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的普通股总额不得超过IPO中出售的普通股的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下谈判的交易)，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们还需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中的10,350,001股，或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，或1,725,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也签订了
信函协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务(如果有)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而无需投票，如果他们真的投票，则无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在IPO结束后18个月内没有完成我们的初步业务合并，我们将(1)停止所有业务
除清盘的目的外，(2)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(不超过100美元，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全
消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(3)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余
股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的初始股东已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何延长时间内，我们的初始股东未能完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。
然而，如果我们的初始股东、董事或高级管理人员获得了上市股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配
。
如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享所有剩余可供分配的资产
在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份计提拨备后。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款
，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，赎回其公开发行的股票，并遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，与单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份持有人有权就董事的任命投票，并且我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免
董事董事会成员;(2)方正股份受我们的初始股东的书面协议中包含的某些转让限制的约束，董事、高级管理人员和高级顾问已与我们订立协议，详情见下文;(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃：(I)他们对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利，如
适用，与完成我们的初始业务合并有关，;(Ii)他们对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则有关(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们允许赎回我们的初始业务合并，或者赎回我们100%的公开股票, 或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在首次公开招股结束后18个月内或在任何延展期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户就他们持有的任何创始人股票清算分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股票清算分配);(4)根据函件协议，我们的发起人
同意，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%将被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)只有在我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价在最初合并完成一周年或之后但五周年之前的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过12.50美元(“第一股票价格水平”)时才会归属；其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)只有在我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价在30个交易日内的任何20个交易日内(“第二股票价格水平”)等于或超过15.00美元，在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前(并且我们的保荐人同意，除非
例外，我们的保荐人同意在该等证券获得归属的日期之前不转让任何未归属的方正股份，且该方正股份，如有)，方正股份才会归属, 在初始业务合并结束五周年时仍未归属的股份将被没收)；(5)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人一对一的基础上更早地转换为我们的A类普通股，须根据
某些反稀释权利进行调整，如下文;更详细描述和(6)方正股份有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已
同意(他们的许可受让人将同意)投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和
私下协商的交易)。
B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，受
股份拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体上将在转换后的基础上相等，首次公开招股完成时发行和发行的所有普通股总额的20%(在任何公开股票赎回生效后)加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向
我们初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于
一对一的基础。股权挂钩证券，是指可转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。根据我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的书面协议，除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让、转让或出售(除非我们的董事、高级管理人员和高级顾问以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将遵守相同的转让
限制)，直到：(A)在我们的初始业务合并;完成一年后，以及(B)在我们的初始业务合并之后(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组及其他类似交易)，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日。此外，我们的保荐人已同意，除例外情况外，不会在该等证券归属前转让任何未归属的方正股份。
会员登记册
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
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成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及每个成员的
股份的投票权;
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任何人的姓名以会员身分载入注册纪录册的日期;及
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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。IPO结束后，我们更新了
会员名册，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册被更新，登记在会员名册上的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股
发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
认股权证
公开认股权证
每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在完成我们的初始业务合并
后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据公开认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着公共权证持有人在给定时间内只能
行使整个公共权证。在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类公共认股权证的行使进行结算，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发布的关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明随后生效，并且可以获得与该等A类普通股有关的当前招股说明书，但我们必须履行下文所述关于注册的义务。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求
行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合公共权证，则该公共权证的持有人将无权行使该公共权证，并且该公共权证可能没有价值并且到期
一文不值。
吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽最大合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖根据行使公开认股权证而发行的A类普通股的发行事宜，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书
，直至公开认股权证届满或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，但将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律
，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。
我们已同意，任何因公共认股权证协议引起或以任何方式与公共权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约市、纽约县、纽约州、美国纽约南区地区法院或美国联邦地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是
任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。然而，在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括根据证券法或交易法提出诉因的诉讼、诉讼或程序的排他性法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们公共认股权证协议中的排他性法院条款存在不确定性。尽管有上述规定，公共权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。
此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以调用公开认股权证进行赎回：
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向每个公共权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及
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如果且仅当A类普通股最后报告的销售价格为每股至少18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)
在截至向公共权证持有人发出赎回通知的日期前的第三(3)个交易日的二十(20)个交易日内的任何十(10)个交易日内。
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如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格
。在任何情况下，每份认股权证不得就赎回超过0.361股A类普通股行使公开认股权证(可予调整)。
我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的公募认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回公共权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公共权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有
持有人在“无现金基础”的基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在此情况下，各持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，而该数目的A类普通股等于(A)商数(A)除以(X)A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平市价”(定义见下文)，再乘以(Y)“公平市价”及(B)每份认股权证0.361股A类普通股的超额。就本段而言，“公平市价”是指根据公开认股权证协议，在赎回通知向认股权证持有人或其证券经纪或中介人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的成交量加权平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的
“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少公开赎回认股权证的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的
受让人仍有权行使其私募认股权证以获得现金或在无现金的基础上使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下更详细描述。
如果公开认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会在紧接该行使权利生效后，实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类已发行普通股。
反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或
类似事件的生效日期，可通过行使每一份公共认股权证发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去
配股支付的A类普通股每股价格除以(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额。就本
段而言, “历史公允市价”是指A类普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的前十个交易日止的十个交易日内最后报告的成交量加权平均销售价格，但无权获得该权利。即使有任何相反规定，A类普通股的发行价格不得低于其面值。
此外，如果吾等于公开认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权外，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则有关，以修改我们义务的实质或时间，即规定赎回我们与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的A类普通股，或(E)与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票有关。则公共认股权证的行权价格将在该事件生效日期后立即减去就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则自该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日起，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。
如上所述，每当行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，公共认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)
分母将为紧接该调整后可购买的A类普通股数量。
此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的(新发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票
)，(Y)于完成初始业务合并当日(扣除赎回)，发行A类普通股所得的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z)在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元。, 然后，公开认股权证的行使价将调整为等于我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日起20个交易日内成交量加权平均交易价格的115%(最接近)，而新发行的价格和上文“-赎回公共认股权证”中所述的每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整(最接近)为较大的180%。A类普通股成交量加权平均价格自完成初始业务组合的前一交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格和新发行价格。
对于已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司或合并为另一家公司的情况下(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使上述权利后立即购买和接收A类普通股，以取代之前可购买和应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公共认股权证，则该等认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均值。, 以及在下列情况下，如已向A类普通股(本公司就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的与本公司股东所持有的赎回权有关的投标、交换或赎回要约，或因本公司赎回A类普通股而向本公司股东提交拟议的初步业务合并以供批准)作出要约、交换或赎回要约，并已接受该要约，此类投标或交换要约完成后，投标或交换要约的制造者连同该制造者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)、该制造者的任何关联方或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何此类关联方或关联方所属的任何此类集团的任何成员，在公司已发行和未发行的股本证券中，实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的含义)相当于总投票权的50%以上的证券，包括对公司董事选举的投票权，并且(为免生疑问)该要约收购导致公司控制权的变更，公共认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果权证持有人在投标或交换要约期满前行使了公开认股权证，则该权证持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产, 已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购入
，但须作出与公开认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成前后)。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使公共权证, 公共认股权证的行权价格将按公共认股权证协议的规定，根据公共认股权证的每股对价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见公共认股权证协议)而下调。此类行权价格下调的目的是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，否则公共认股权证持有人将无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以确定和变现认股权证的期权价值组成部分。这一公式是为了补偿公共权证持有人因公共权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有
工具报价的情况下的公平市场价值。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以登记形式发行的。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何
其他修改或修订，包括提高公共认股权证行使价格或缩短行使期限的任何修改或修订。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以已行使的认股权证数目的保兑或官方银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)。公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。
权利
每项权利代表在完成我们的初始业务合并时获得1/16(1/16)A类普通股的权利，因此，在完成我们的初始业务合并时，每个权利持有人将获得1股A类普通股
，无论我们是否仍是尚存实体，即使该权利的持有人赎回与我们的初始业务合并相关的他/她或它持有的所有A类普通股
。任何权利转换后，将不会发行零碎股份，因此持有人必须持有面值为16的权利，才能在我们最初的业务合并结束时获得A类普通股。在完成我们的初始业务合并后，权利持有人将不需要为获得其额外的A类普通股支付额外的
代价，因为与此相关的代价已包括在首次公开募股投资者支付的
单位购买价中。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。
在我们最初的业务合并发生后，我们将尽快指示权利持有人将其权利证书返还给大陆股份转让信托公司，其身份为权利代理。在收到权利证书后，在我们将成为尚存实体的企业合并中，我们将向该权利的登记持有人发行
持有人有权获得的全部A类普通股数量。
如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中按已转换为A类普通股的基准所收取的同等每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后(无需支付任何额外代价)获得每项权利相关的十六分之一(1/16)股股份。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给我们。
如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得与此类权利有关的任何分配，权利到期将一文不值。
在我们最初的业务合并完成后，我们将立即指示注册的权利持有人将他们的权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行他或她或其有权获得的全部A类普通股数量。吾等将于该等业务组合完成后通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程不超过数天。上述权利交换仅属部长级性质，
并不旨在为吾等提供任何手段，以逃避吾等在完成初步业务合并后发行权利相关股份的责任。除了确认登记持有人交付的权利
有效外，我们将无法避免交付权利相关的股票。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
一旦两个单位分离，我们将不会在权利转换时发行任何零碎股份，也不会支付任何现金来代替。因此，持有人必须拥有16项权利，才能在初始业务合并结束时获得一股A类普通股
。如果任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在适用法律允许的最大范围内
在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，这将包括将获得A类普通股的任何权利四舍五入到最接近的完整股份(实际上是取消任何零碎权利)，或持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份)，并将其与任何未来的零碎权利合计，以获得公司的股份，直到
持有人有权获得整数。任何四舍五入和清偿可在向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿的情况下进行，因此权利交换时收到的价值可被视为低于持有人否则预期收到的价值。所有权利持有人在权利转换时发行股票时，应以同样的方式对待。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议而引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息
届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。于2021年11月，我们实施A股资本化，共发行及发行方正股份6,900,000股，目的是在首次公开招股完成后，方正股份数目维持在已发行及已发行普通股的20%。此外，
如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。
我们的转让代理、权利代理和权证代理
我们普通股的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、权利代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行的活动或不作为而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划随后必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值3%的662∕3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已经得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(2)没有提交请愿书或其他类似的法律程序，并且没有悬而未决，也没有在任何司法管辖区为将外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;(3)在任何司法管辖区没有任命接管人、受托人、管理人或其他类似的人，并且没有就外国公司、其事务或其财产或其任何部分;行事，以及(4)没有计划、命令、在任何法域达成或作出妥协或其他类似安排，外国公司债权人的权利被暂停或限制。
如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则该开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为已经满足下列要求：(1)外国公司有能力在到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗外国公司的无担保债权人(;)(2)关于外国公司向尚存或合并的公司转让任何担保权益的转让，(A)已获得转让的同意或批准，解除或放弃;(B)转让获得外国公司;章程文件的许可并已获得批准，以及(C)外国公司与转让有关的司法管辖区法律已经或将会遵守;(3)外国公司在合并或合并生效后将停止注册，根据相关外国司法管辖区;的法律登记或存在，以及(4)没有其他理由表明允许合并或合并是违反公共利益的。
如果采用上述程序，《公司法》规定，持不同意见的股东有权在他们对合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值，或
如果他们遵循规定的程序进行合并。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票;的批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内支付其股份的公允价值;(D)。组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内同意该价格，公司必须向
股东支付;金额；(E)如果公司和股东未能在该30天期限内就价格达成一致，公司必须向
股东支付, 在该30天期限届满后20天内，公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份申诉书，以确定公允价值，该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在
某些情况下不可用，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或拟出资的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律还有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每类股东或债权人的四分之三的价值，视情况而定。亲自
或委托代表出席为此目的召开的会议并投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院信纳以下情况，预计将批准该安排：
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我们没有提议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，我们已经遵守了关于多数投票;的法定条款
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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。
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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可以获得
持不同意见的美国公司股东的权利，提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
排挤条款。收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营企业。
股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们
将成为任何因违反对我们的义务而提出的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高管的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：
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一家公司正在采取或打算采取非法行动，或超出其权限范围;
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被投诉的行为，尽管不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，则可能会生效。;或
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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行。开曼群岛有一套与美国不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决[br}规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是已清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的
(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》
区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：
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年度报告要求最低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守公司法;的规定。
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获豁免的公司可以发行可转让或不记名股份，或无面值;的股份。
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获豁免的公司可获得一份不征收任何未来税项的承诺书(这类承诺书最初的有效期通常为20年);
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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛;撤销注册。
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我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有若干与首次公开招股有关的要求及限制，这些要求及限制将适用于本公司，直至我们完成初步业务合并为止。除非有特别决议案，否则不得修订此等
条款(有关于吾等首次业务合并前董事委任或罢免的条款的修订，该等条款须经吾等至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上批准，并已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，或(2)获公司组织章程细则授权，并获公司全体股东一致书面决议案通过，则被视为特别决议案。除上文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或本公司全体股东一致通过的书面决议案批准。
我们的初始股东在首次公开募股结束时拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，并将拥有
酌情以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：
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如果我们在首次公开募股结束后18个月内仍未完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘;以外的所有业务；(2)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开股份，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用，该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为
股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有);和(3)在赎回后合理地尽快，经我们其余股东和我们的董事会批准，
清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律;的要求
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在首次公开招股完成后及我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外的普通股或任何其他证券，使其持有人有权：(1)从信托账户接受资金或(2)(A)在任何初始业务合并中与我们的公众股份一起投票，或(B)批准对我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以修订前述条文;
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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们
达成此类交易，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见
从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的。;
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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E}提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法;第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息
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只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款);
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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的
总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量;和
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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。
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此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于$5,000,001。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在IPO完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值要求。
《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司修改其组织章程大纲和章程细则，但须获得该公司至少三分之二的已发行和流通股持有人的批准，并出席股东大会并进行投票。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们以及我们的董事或高级管理人员都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。
反洗钱-开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据
以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的
人员。
我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)(“条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：
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(b) |
订户由公认的监管机构监管，并以公认的司法管辖区;或其法律为基础或根据该司法管辖区的法律注册或组成
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(c) |
申请是通过中介机构提出的，该中介机构受到公认监管机构的监管，并以公认司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据该司法管辖区的法律成立，并就对标的投资者采取的程序提供担保。
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就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据条例而厘定。
如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将被无息退还到最初从其借记的账户中。
如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。
如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官，或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据《开曼群岛2017年数据保护法》(以下简称《DPL》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
在本款中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Bleeuacacia Ltd.或我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指外。
隐私通知
引言
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPL
(“个人数据”)所指的个人数据。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求
传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，
我们的活动可能会作为DPL的“数据处理器”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户
详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。
这会影响到谁
如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知
其内容。
公司如何使用股东的个人数据
本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：
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(a) |
如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;
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(b) |
这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法要求)、;和/或
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(c) |
这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。
我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行
以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
证券上市
我们的单位、A类普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“BLEU”、“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。