美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
关于从到的过渡期
委员会档案第001-41074号
Bleeuacacia有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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开曼群岛
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98-1582905
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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| 第五大道500号 |
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纽约州纽约市
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10110
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码) |
(212) 935- 5599
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题
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交易
符号
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各交易所名称
在其上注册的
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单位，每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成
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BLEUU
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纳斯达克股市有限责任公司
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A类普通股，每股面值0.0001美元
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BLEU
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纳斯达克股市有限责任公司
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取得一股A类普通股的十六分之一的权利
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元
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模糊
BLEUW
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纳斯达克股市有限责任公司
纳斯达克股市有限责任公司
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根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐ |
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是否☐
注册人于2021年11月22日完成了其A类普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股尚未公开上市。
截至2022年3月31日，已发行和流通的A类普通股27,600,000股，面值0.0001美元；B类普通股6,900,000股，面值0.0001美元。
BLEUACACIA有限公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目录
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页面
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第一部分
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1
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项目1
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业务
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1
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第1A项
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风险因素
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20
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项目1B
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未解决的员工意见
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57
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项目2
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属性
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57
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第3项
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法律诉讼
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57
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项目4
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煤矿安全信息披露
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57
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第二部分
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58
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第5项
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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58
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项目6
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选定的财务数据
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59
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项目7
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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59
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第7A项
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关于市场风险的定量和定性披露
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63
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项目8
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财务报表和补充数据
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64
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项目9
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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65
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第9A项
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控制和程序
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65
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项目9B
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其他信息
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65
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第三部分
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66
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第10项
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董事、高管与公司治理
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66
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项目11
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高管与董事薪酬
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75
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项目12
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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76
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第13项
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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77
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项目14
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首席会计费及服务
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78
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第四部分
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79
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项目15
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展示、财务报表明细表
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79
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项目16
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表格10-K摘要
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80
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有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。这包括但不限于，关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的“项目7.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“
”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性
陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：
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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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我们的董事和管理人员将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；
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我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
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由于最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、战争、地缘政治紧张局势、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；
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我们的董事和高级管理人员有能力创造许多潜在的业务合并机会；
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使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；
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“项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素，“在本10-K表格中的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他文件中。
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本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。
不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求我们这样做。
第一部分
在本表格10-K中，凡提及(I)“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”，指Bleeuacia Ltd，一间以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，(Ii)吾等的“初始股东”指于首次公开招股(“首次公开招股”)前的保荐人(定义见下文)及本公司创办人股份的其他持有人；(Iii)吾等的“管理层”或吾等的“管理团队”
指吾等的董事及高级管理人员；以及(Iv)“保荐人”将赞助开曼群岛有限责任公司Bleeuacia LLC。
概述
我们是一家最近成立的空白支票公司，成立于2021年2月11日，作为开曼群岛的豁免公司。我们成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格中，我们将其称为初始业务组合
。虽然我们并不局限于特定的行业或地理区域来完成业务合并，但我们打算将搜索重点放在高端品牌的消费者零售业务上。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。
我们将寻求利用我们管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，以寻求收购全球
高增长高端面向消费者的品牌，这些品牌与千禧一代和Z世代消费者有着强大的情感互动。我们预计将青睐具有某些行业和业务特征的潜在目标企业，包括长期增长前景、高进入门槛、整合机会、强劲的经常性收入、可持续的运营利润率和有利可图的自由现金流动态。我们打算专注于那些我们认为我们的管理层背景和
运营高端面向消费者品牌的企业可以帮助执行加速计划，在公开市场为我们的股东创造价值的业务。我们还可能在其他领域寻求收购机会。
于2021年11月22日，吾等完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”及就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,600,000股单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.76亿美元，招致发行成本约1,630万美元，其中约9,660,000,000美元为递延承销佣金。
于2021年11月22日，在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人出售(“私募”)合共7,520,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，所产生的总收益为7,520,000美元。
共有276,000,000美元，包括270,480,000美元的首次公开发行收益(包括9,660,000美元的承销商递延折扣)和5,520,000美元的私募认股权证销售收益被存入美国的一个信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。
我们于2022年1月7日宣布，自2022年1月10日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股、权利及可赎回认股权证
。每个单位包括一股A类普通股、一项权利和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证的二分之一。任何未分离的单位将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“BLEU”。任何被分离的基础A类普通股、权利和可赎回权证将在纳斯达克上交易，代码分别为“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。
面向消费者的高端品牌：长期拐点
冠状病毒(新冠肺炎)危机加速了面向高端消费者的零售行业的长期趋势。千禧一代和Z世代消费者在零售消费中所占的比例很大，而且还在不断扩大，他们寻求与自己的个人价值观保持一致的真实价值观的品牌。消费者在数字和实体设施以及正式和非正式地点与最具影响力的品牌进行情感接触。此外，从产品设计和供应链到营销以及与消费者的直接接触，数据在实现更精简、更快速、更具客户响应性的业务流程方面发挥着关键作用。
新冠肺炎把聚光灯放在了品牌和领导团队上。我们相信我们的管理团队能够很好地识别那些能够利用上述趋势的品牌和团队
。除了识别这样的合并机会外，我们相信我们管理层的战略和运营经验可以帮助目标实现长期增长。这种增长是通过满足不断变化的消费者需求和在品牌核心地理市场之外建立相关性来推动的。
考虑到疫苗的发展和新冠肺炎危机的可能结束，这对消费品牌来说是一个关键时刻。我们相信，管理良好的品牌可以在未来十年实现巨大增长。因此，现在是寻求收购全球相关、高端和面向消费者的品牌的令人兴奋的时刻，这些品牌在千禧一代和Z世代消费者中有着强大的情感参与。
我们的管理层与广泛多样的商业领袖建立了关系网络，这些商业领袖正在打造与客户有着强大而可信的关系的品牌。强大的品牌具有较高的进入门槛、强劲的经常性收入、可持续的运营利润率和有利可图的自由现金流动态。
我们相信，我们的管理层在打造和发展面向消费者的高端品牌和零售业务方面的数十年业绩记录，使我们能够为我们的
股东创造价值。我们的团队拥有深厚的运营经验和广泛的投资资历，曾在公司生命周期的每个阶段工作过。他们的工作包括组织交易，并作为委托人、运营商和顾问建立业务。
在行业变革的关键时刻，我们处于有利地位，能够充分利用我们管理团队在以下方面的成功、广泛和互补的记录：(A)寻找特殊的特许经营权，(B)构建和定价有吸引力的公司组合，以及(C)利用他们丰富的运营经验来加强和加快目标管理的战略和实施工作。
经营策略
我们的业务战略是确定并完善初始业务组合，目标是能够受益于我们管理团队的行业、运营和投资经验。我们管理层的长期价值创造记录使我们能够适当地评估潜在的业务组合，并选择我们认为会受到公众欢迎的业务组合。
我们严谨的采购战略将专注于确定和评估我们认为将全球运营经验、关系和资本市场专业知识结合在一起的公司：(A)可以成为目标公司转型的催化剂，(B)可以帮助加快目标公司的增长(数字和实体)、地理扩张和业绩(利润率和资产利用率)。我们差异化的采购流程包括我们对品牌的深刻理解和成功的商业模式，以及我们广泛的全球网络-所有这些都是在三十多年的时间里建立起来的。我们相信，这一有纪律的主题进程应该会为我们提供许多有吸引力的业务合并机会。
我们多管齐下的采购流程的关键要素包括：
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与在我们市场运营的领导者和公司建立长期的专有关系；
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与领先的私募股权和风险投资公司建立直接关系；以及
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在顾问交易流程中根深蒂固，与我们的目标部门建立了良好的关系。
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首次公开募股完成后，我们的管理团队成员立即开始寻找目标业务，与他们的关系网络和其他相关方进行沟通，阐明我们的初始业务组合标准和指导方针。我们对寻求和审查潜在机会的进程持乐观态度。
我们的管理团队在以下方面有经验：
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在不同地区和不同的经济和金融市场条件下执行交易；
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进入资本市场，包括为企业融资和帮助公司向公有制过渡；以及
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建立经久耐用的企业，通过运营、资本配置和治理创造长期股东价值。
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我们的价值主张
一旦我们完成业务合并，我们的高管将根据情况，致力于支持目标公司的高级管理团队，通过利用我们在执行战略和运营业务计划方面的经验，提高当前和未来的盈利能力。我们的管理人员从零售业带来了丰富的第一手知识。创造价值的关键领域
包括：
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品牌化和营销：我们的管理团队在品牌创建和生命周期管理以及与品牌客户建立强大的情感联系方面拥有良好的记录。
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端到端零售运营：我们的管理团队在产品和服务开发、采购物流和技术方面拥有多年经验。
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全球经验：我们的管理团队在开拓新的国际市场和协调多个地区的全球支持基础设施方面拥有丰富的经验。
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增长重点：我们专注于通过品牌、产品和全渠道扩张来推动价值，同时实现运营优化。
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领导力和指导：我们的管理团队拥有跨多个业务的首席执行官(董事长/首席执行官)级别的经验，在领导、识别、指导和留住关键管理人才方面拥有丰富的经验。
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业务合并标准
我们的战略是确定具有令人信服的增长潜力并结合以下特征的公司。我们将应用
以下标准和指导原则评估收购机会，以确定符合以下条件的目标企业：
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拥有庞大的潜在市场，拥有强大的现有和潜在客户基础；
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拥有一个在千禧一代和Z世代消费者中具有强大情感参与度的品牌；
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拥有一支干劲十足、多元化的管理团队，在实现战略目标方面有过往记录；
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有一种强大、独特和包容的文化，使员工和领导者能够将他们的生活经验充分应用到他们的工作中；
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拥有强劲的基本面和经营业绩的历史，如可见的、经常性的收入、可扩展的增长和一流的营业利润率，所有这些都应提供一条现实的途径，将其转化为有吸引力的自由现金流特征，在我们的所有权下可以进一步提高；
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展示未经确认的价值或我们认为被市场错误评估或错误定价的其他特征；
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拥有一支团队和一种商业模式，可以受益于我们管理团队的运营和投资专长、行业视角和技能集、运营手册以及技术和创新能力；
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制定一项战略，使增长和稳定受益于进入更广泛的资本市场；以及
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与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般准则，如
以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。尽管如此，我们可能会决定与不符合这些标准和
指导方针的目标企业进行初始业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的
股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本10-K表格中所述，这些合并将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。
收购过程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果
我们决定推进特定的目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务
最终没有完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一项业务合并的可用资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。
我们对业务组合的搜索、完善业务组合的能力，或者我们最终与其
完善业务组合的目标企业的运营，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。见“第1A项。风险因素- 我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，
可能会受到新冠肺炎爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
初始业务组合
纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值必须至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。我们的董事会将
决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从
独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够对我们最初业务组合的公平市场价值做出
独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。
我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或
收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类
权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会在交易后公司拥有或收购目标已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，以致不需要根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数
权益，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以
交换目标的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券的方式发行大量新股，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，
我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在最初的业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务
所拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值
。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述净资产的80%的标准。
我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何
高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务
向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，我们的管理团队以其他实体董事、高级职员或雇员的身份，可选择
在向我们提供此类机会之前，向该等其他实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间
将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的个人或官员不承担任何责任，除非并在合同明确承担的范围内, 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃获得参与该等交易或事宜的机会，而该等交易或事宜一方面可能是任何董事或高级管理人员，另一方面亦可能是我们的
。如需了解更多信息，请参阅“第1A项。风险因素-我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
特别是，我们的某些高级管理人员和董事对Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他们中的一人或多人投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止
寻求此类机会。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于Keffi Group或Benvolio Group LLC或其关联公司的任何成员均无义务
向我们提供他们所知悉的任何潜在业务合并的机会。我们的管理团队，作为凯菲集团或Benvolio Group LLC或其关联公司的董事、高级管理人员或员工，可在向我们提供此类机会之前，
选择向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。
此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，包括与其初始业务合并相关的公司，或者在我们寻求初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或
通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们的管理团队成员、独立董事和高级顾问直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
寻找潜在的业务合并目标
我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营、投资和交易经验，并与目标行业的公司
管理和所有权团队建立了差异化的关系，这将为我们提供大量潜在的业务组合目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络。这个网络是通过我们的管理团队经营、采购、收购、融资和销售业务的活动，我们的管理团队与卖家的关系，
融资来源和目标管理团队，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。此外，我们的管理团队成员还与几家公司的董事会成员建立了联系。
我们相信，这一网络将为我们的管理团队提供强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者
有限的投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们
预计目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。
我们不被禁止寻求与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或
通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与发起人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求获得的目标业务类型提供公平意见
从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将其在目标企业中的股权证券、股票或股票交换为我们的股票(或为实现业务合并而成立的新控股公司的股票)或我们的
股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会
出现在与我们的业务合并相关的相同程度上。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股
始终受制于承销商完成募股的能力以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引
有才华的员工来提供进一步的好处。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，由
非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
财务状况
由于可用于业务合并的资金最初为267,615,000美元，在每种情况下，在提供725,000美元的支出后，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其
债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。
如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的运营维护或
扩展，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球高增长、面向消费者的品牌
，这些品牌在千禧一代和Z世代消费者中具有强大的情感参与。因此，投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。
我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并
，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股、出售私募认股权证的净收益
收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额
，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成
此类融资。
如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或代理材料披露业务合并将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们
私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或
谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并之后向我们提供任何与我们相关的融资或
。
目标业务来源
我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了与首次公开募股相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型
。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式查询或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来
聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们仅在以下情况下才会聘用发现者
，条件是管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并进行我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。
我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足情况的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。
根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
在任何情况下，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的一项或多项业务中拥有或收购的部分将是按净资产的80%进行估值的目的
。我们的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。
就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们
决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。
由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。
因此，我们成功的前景可能是：
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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理，但我们对目标企业的管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。
此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系
，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。
我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们最初的业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。
根据纳斯达克的规定，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：
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我们发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权的20%的投票权；
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我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合共拥有{br>10%或更大权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加，或投票权增加5%或以上；或
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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
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在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或者
导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东提出将是耗时和繁重的。
公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东
批准我们的初始业务合并。
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票、权利或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票，
投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件
。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果交易法案下的法规M禁止此类购买，则此类购买将受到任何此类购买的限制。这样的购买可能包括一份合同确认，尽管该股东仍然是我们
股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定此类计划
没有必要。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使他们的赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书
。我们目前预计，此类购买(如有)不会构成符合《交易所法案》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的非上市规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将被要求遵守该等规则。
此类交易的目的可能是(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票此类认股权证，(3)减少
未完成权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决该权利，或(4)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们
在结束我们的初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务组合
，否则这可能是不可能的。
此外，如果进行此类购买，可能会减少我们证券的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量，
可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在公开发行股票的情况下)在我们邮寄投标报价或代理材料与我们的初始业务合并相关的情况下进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。
该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司购买股票不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则此类购买将受到限制。
我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术性要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
公众股东在完成初步业务合并后的赎回权
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格
以现金支付的方式赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们的初始业务合并后，我们将被要求购买任何交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的
递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务组合完成后，将不再有赎回权。我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并过程中所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额
超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。
进行赎回的方式
我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会
(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定
将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股
或寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非
适用法律或证券交易所上市要求要求获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。
如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的
章程大纲和章程：
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根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及
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在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理征集的交易法第14A条所要求的相同。
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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止
根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)
在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成此类初始业务合并。
但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及
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我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案
将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前
打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众
股东提供上述赎回权。
如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(且他们的
许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)，支持我们最初的业务合并。我们的董事、高管和高级顾问也同意投票支持我们关于他们收购的上市股票的初步业务合并(如果有的话)。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易，
。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们已
同意放弃他们在完成业务合并时所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权。
我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中设定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在
预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将向我们的公众股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料或收购要约文件(如果适用)，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或
行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即
退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形净资产在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金代价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金至
满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额
，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股
将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金
要求。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制
尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与其一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的股份，
我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，前提是我们或我们的保荐人或其
关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或按其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低
净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
提交与要约收购或赎回权有关的股票
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。而不是简单地投票反对初始业务合并
。此外，如果我们接受与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个
个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们的初始业务组合相关的委托书材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东
进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。要约收购要约或者委托材料, 在适用的情况下，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的信息将表明，我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其
股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在预定对业务合并进行投票前最多两个工作日，如果我们
分发代理材料(视情况适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将在此
时间之前很久就提供给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。
上述做法与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，
一些空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该
持有人寻求行使赎回权的框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，
股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为“选择权”
在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销。
任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股
结束后18个月或在任何延长期内。
如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算
我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如本行在上述18个月期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；[br}(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去用于支付解散费用的利息，其利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为
股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的权利或认股权证不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。
我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们已放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的18个月时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该公众股票有关的分配。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、董事、高级管理人员和高级顾问已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何
修正案(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回金额
会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,275,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放此类
应计利息中高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。
如果我们动用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，且不计信托账户赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元
。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的
债权。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们
将执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的
初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果
以及第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任，
在每种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或管理人员都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法
履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务
。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其
商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。
我们将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何
形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。首次公开发售完成后，吾等可从首次公开发售及出售私募认股权证所得款项中取得1,275,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，并且后来确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。
如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的
收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何无力偿债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请或非自愿清盘或破产呈请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人及/或破产法，股东收到的任何分派均可视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的
如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票；及(3)如吾等于首次公开发售结束后18个月内或在任何延长期内仍未完成首次公开发售的业务合并，则本公司的公众股份将会被赎回，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开上市股票。我们将为公众股东提供机会，以赎回与任何此类修订相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程规定，除其他事项外，：
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在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在名为
的会议上为此目的寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易，按比例计入他们在信托账户中的总存款份额
，从我们完成初始业务合并前两个工作日计算，包括利息(利息应扣除应缴税款)，或(2)让我们的公众
股东有机会通过要约收购的方式将他们的公开股票提交给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们在
信托账户中按比例存入的总金额，在我们完成初始业务合并之前的两个工作日计算，包括利息(利息应扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；
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在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元；
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如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议
要求出席公司股东大会并在大会上投票的多数股份持有人投赞成票；
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如果我们的初始业务组合没有在首次公开募股结束后18个月内完成，则我们的存在将终止，我们
将分配信托账户中的所有金额；以及
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于首次公开发售完成后及在我们的初始业务合并之前，吾等不得
不得发行额外普通股或任何其他证券，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)
批准修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则以修订前述条文。
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未经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改这些条款。倘若吾等就我们的初步业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的大多数普通股批准的情况下，方可完成初始业务合并。
此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。对于提交我们的
股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予
持有人一票的权利。
竞争
我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益
收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们
没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少, 在清算信托账户和我们的权利时，
和认股权证将一文不值。
员工
我们目前有四名高管，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工
。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务
组合。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
企业信息
我们是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，
免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，由
非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
我们是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月11日。我们的行政办公室位于纽约10110，第五大道500号，邮编：(212)935-5599。我们的公司网站地址是：www.accia.Blue。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他
信息，包括我们的财务报表和相关注释。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
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我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有营业收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管和高级顾问已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，
除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。
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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或
优化我们的资本结构。
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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合
失败的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。
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与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间从首次公开募股结束起(或如果适用，最多可延长至任何延长期)来完成初始业务组合。要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们
对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
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与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间从首次公开募股结束起(或如果适用，最多可延长至任何延长期)来完成初始业务组合。我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。
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您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。
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如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票竞购程序，则该等股票不得赎回。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、高级顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票、
权利或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。
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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。
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如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以满足信托账户的要求，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金
，我们可能依赖保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索、缴纳税款和完成初始业务合并
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与我们的证券有关的风险
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在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就我们董事的任命投票。
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我们就首次公开募股达成的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。
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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。
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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制
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一般风险因素
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作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择为受控公司提供豁免的任何
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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
我们是一家最近成立的公司，没有运营历史和运营收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的新近成立的公司，没有营业收入，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能
完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为对价，仍需要获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将能够参与对此类批准的投票。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问
已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的
多数票来投票其创始人股票，而我们的初始股东、董事、高管和高级顾问已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的
条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。首次公开募股结束时，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东、管理团队和高级顾问也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获批准，而就本公司而言，
要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东(包括方正股份)对大部分股份投赞成票。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们
需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中有10,350,001或37.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票表决)，或1,725,001或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，才能让此类初始业务合并获得批准。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也签订了信函协议, 对他们获得的公共股份施加类似的义务(如果有)。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有我们至少20%的已发行和已发行普通股。
因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，得到必要的股东批准的可能性比该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更大。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利以
现金从我们手中赎回您的股票，除非我们寻求股东批准此类业务合并。
在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。
此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求
股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的
时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能将该递延承销折扣金额
用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付
。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求
。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们
完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权
，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。此外，B类普通股的反摊薄条款
导致在我们最初业务合并时B类普通股转换时，A类普通股的发行量大于一对一的基础上，这种摊薄将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回后
而减少, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们
完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户
，直到我们清算该信托帐户。如果您立即需要流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。
在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成初始业务合并，从首次公开募股结束起(或如果适用，最多可延长至任何延长期)。要求我们在规定的时间内完成我们的初始业务合并
可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成首次公开募股(或最长可达任何延长期，如果
适用)来完成初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并
。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债券和股票市场状况的重大不利影响。
新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、战争、全球冲突(包括当前涉及乌克兰和俄罗斯的事件)、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力或限制进行尽职调查的能力，或者如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法
预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。此外，如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未充分利用，
对我们业务的任何影响可能会延长。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、战争)造成的破坏, 如果全球冲突(包括当前涉及乌克兰和俄罗斯的事件)、自然灾害或其他传染病的重大爆发持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响
。
此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎
和其他事件(如恐怖袭击、战争、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及
无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。
最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的风险。
与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成初始业务合并，从首次公开募股结束起
(如果适用，最长可达任何延长期)。我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。
与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成首次公开募股(或最长可达任何延长期，如果
适用)来完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能受到一般市场状况(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及经济制裁和其他政府应对措施的经济影响)、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、战争、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，
虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及
第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、战争、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。
如本公司在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本公司将：(1)停止除清盘外的所有业务
；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全
消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，在获得本公司其余
股东及本公司董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，我们的公众股东
在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票、权利或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回
，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后
在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票、权利或认股权证。任何此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额
。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有
限制。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、权利或公开认股权证。这种购买可能包括一份合同承认，即该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。此类购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。任何此类权利购买的目的可能是减少未完成权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法
完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，可能会减少我们证券的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量，
可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。
在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序
。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票
证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并的提案预定投票之前的
两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。如果股东未能
遵守这些程序，其股票不得赎回。
您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。
由于首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且我们已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们可以豁免美国证券交易委员会颁布的
保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的
初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和
信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标进行赎回f如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该
股东的任何关联公司或与该
股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。
然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关
超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已组建的空白支票公司数量大幅增加。许多空头支票公司的潜在目标
已经进入初步业务合并，仍有许多空头支票公司准备首次公开募股，目前正在注册中。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少
。
此外，由于有更多的空白支票公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此可能会加剧对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。
近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。
这些趋势可能会持续到未来。
董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的索赔责任。
因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“次要保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。
我们已经遇到并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括
私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体
在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标企业可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。
此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们的A类普通股
，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元
，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。
如果不在信托账户之外的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。
截至2021年12月31日，我们拥有约20万美元的现金和约70万美元的营运资本。假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户
以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的18个月内运营。自我们的首次公开募股完成以来，我们已经并预计将继续为实现我们的收购计划而产生巨额成本。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求的计划
在本10-K表格标题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法
从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元
”和其他风险因素。
如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以
在信托账户中持有
，这可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的
搜索提供资金，支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。
截至2021年12月31日，我们拥有约20万美元的现金和约70万美元的营运资本。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果我们
因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东
可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对为我们的公众股东的利益而持有的
信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。
我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问
管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索
。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。
我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每
公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责。在每种情况下，除可提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开发行承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有
要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 您将获得与赎回您的公开股票相关的较少的每股公开股票金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少
。
如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，都是扣除可能被提取用于纳税的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们
目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，
这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订，我们的公众股东
有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。
负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘申请或
破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优先或“欺诈性转让”。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众
股东支付了恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或
破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到
第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的
要求，包括：
|
• |
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。
|
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们
主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的“投资证券”
(不包括美国政府证券和现金项目)。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们未能在要求的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。
法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果。
如果我们没有在分配的时间段内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东
可能会被迫等待超过分配的时间段，才能从信托账户赎回。
如果吾等在首次公开招股结束后18个月内或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托账户的总金额分配至信托账户，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，利息应扣除应付税款)，以赎回方式按比例支付公众
股东，并停止所有业务，但本公司的业务清盘除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(经修订)的适用条款，以及可能不时修订的适用条款(“公司法”)。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得信托账户的赎回收益，并从信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务组合或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。
我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果
证明紧随分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们的
股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。在开曼群岛，吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以最高约18,300美元的罚款及最高
五年的监禁。
在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的
公众股东无权选举或罢免董事。
根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会才可委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法
有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务组合之前，将无权投票决定董事的任命
。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。
由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。
由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。
此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比在业务合并目标中的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东和
权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果
他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
此外，尽管我们预计将重点寻找运营一个或多个面向消费者的高端品牌的目标企业，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司(取决于我们对净资产的80%测试的满意度)以及在任何行业、部门或地理区域完成
业务合并。然而，根据我们修订和重述的
公司章程大纲和细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。
我们管理团队及其附属公司的过去业绩，包括他们与之有关联的业务，可能并不能预示对公司投资的未来业绩。
有关我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们所关联的企业，仅供参考
。我们的管理团队和他们各自的附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验或表现，都不能保证我们能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们的管理团队或他们各自附属公司的历史记录，包括他们在Coach、L Brands或Tapestry的经验，以此作为我们未来业绩或对公司的投资或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。
我们可能会在管理层专业知识范围之外的行业或部门寻求收购机会。
如果向我们提交了业务合并目标，并且我们
确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择保留股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们在初始业务组合中加入的具有
的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，
更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们未能在规定的时间内完成初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。
我们不需要获得关于公平的意见。因此，您可能无法从
独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们公司公平的意见
。如果没有获得意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。
所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
我们的管理团队、董事会和关联公司的成员一直受到媒体的广泛报道，并卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府或其他调查，未来也可能如此。
我们的管理团队、董事会或附属公司的成员已经(并打算)参与各种业务，
包括交易，如业务的销售和收购，以及持续运营。这种参与已经并可能在未来导致与我们的业务无关的大量媒体报道、民事纠纷或政府或其他调查。例如，Zeitlin先生于2020年7月辞去Tapestry，Inc.董事长兼首席执行官一职，原因与12年前发生的个人自愿关系有关，与他在该公司或任何其他公司的职责无关。为预期首次公开招股而进行的法律尽职调查，重点是他在Tapestry的受雇情况和媒体报道的信息，证实了上一句中的事实，
没有披露我们认为会损害Zeitlin先生担任我们首席执行官的适宜性的任何额外重大或负面信息。任何此类媒体报道、公众意识、纠纷或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，吾等的公众股东在清盘信托账户时可能只收取每股约10.00美元，或在某些情况下少于该数额，而吾等的权利及认股权证将会失效。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在该
点发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期
一文不值。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体
有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“第10项.董事、高管和公司治理”中所述的那些。此类实体
可能会与我们争夺业务合并机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定关联实体
符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意我们或由独立和公正的董事组成的委员会将
从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高管有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东那么有利，因为它们不会有任何利益冲突。
由于如果我们的初始业务合并没有完成
，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突
。
首次公开发售完成时，我们的首次公开发售股东合共拥有我们已发行及已发行股份的20%。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将变得一文不值。
此外，我们的保荐人购买了总计7,520,000份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，购买价格为7,520,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可予调整。
方正股份与首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，但以下情况除外：(1)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者有权就董事的任命投票，而我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的书面协议中包含的某些转让限制；(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃：(I)他们对他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利(视情况而定), 关于我们初步业务的完成
合并；(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权(A)修改吾等义务的实质内容或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的事宜，或(B)在首次公开招股结束后18个月内或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款的情况下，赎回100%的公开股份；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的信托账户分配
(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的任何公开募股的信托账户分配)；(4)根据书面协议，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%将被视为新的未归属股份, 其中一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)只有在最初合并完成一周年或之后但五周年前在30个交易日内的任何20个交易日在纳斯达克上的A类普通股收盘价等于或超过12.5美元(“第一股价水平”)时才会归属；其中一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)只有在30个交易日内任何20个交易日内纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过15.00美元
，且在初始业务合并完成一周年或之后但五周年之前达到(第二股价水平)(如有方正股份，则在初始业务合并结束五周年时仍未归属的，将被没收)；(5)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整；以及(6)方正股份有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们允许的受让人也会同意)，根据与我们签订的书面协议的条款, 投票支持他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)，支持我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权利协议的任何修订或豁免
，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类
协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法
，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。
发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束后的18个月截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限，而我们保荐人创始人股票的归属结构可能会导致我们的保荐人选择一个更有可能满足回报障碍的目标，即使它最终是一个风险更高或不太合适的目标。
我们可能只能用首次公开招股和私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
|
• |
取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。
|
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会
阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息
很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与
公司的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。
我们可能寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。
我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们
打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能
受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的运营改进，或者
改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成绝大多数股东不同意的业务合并。
我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致此类赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、
董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额
超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间
，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)出席股东大会且已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的公司股份至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的持有人批准，或(2)获公司组织章程细则授权，并获公司全体股东一致书面决议案批准，则视为特别决议案。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在大会上投票的至少三分之二股份的持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们最初业务合并前董事任免条款有关的修订，这些条款需要我们出席股东大会并在股东大会上投票时获得至少90%股份的多数批准)。, 或通过我们所有股东的一致书面决议。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还公共认股权证的至少65%的持有人批准，才可作出任何其他
修改或修订，包括提高公共认股权证的行使价格或缩短行使期限的任何修改或修订。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程或管理文件，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变首次公开发行中提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席
股东大会并投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果获得出席股东大会并投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从信托账户发放资金的相应条款可予修订(有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等条款须获得本公司至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东在首次公开招股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的
股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们向
我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些
协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员、董事或高级顾问寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。
虽然我们相信首次公开发售和出售私募认股权证的净收益将足以让我们
完成我们的初步业务组合，但由于我们尚未选择任何目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量
股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的
融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的
业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。
此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员、高级顾问或
股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法
完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。
联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。或PCAOB。
这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据
联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从截至2022年12月31日的表格
10-K的年度报告开始。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们可能会在首次公开招股后聘请一家或多家承销商或他们各自的联营公司为我们提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的
承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中释放。这些财务激励可能会导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。
我们可能会聘请首次公开招股的一家或多家承销商或其各自的一家关联公司为我们提供额外服务，
例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用，或
届时在公平协商中确定的其他赔偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。
与我们的证券有关的风险
在我们进行初始业务合并之前，A类普通股的持有者无权就我们董事的任命进行投票。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们
公开股票的持有者无权对董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何
原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
我们与首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
除认股权证协议、配股协议和投资管理信托协议外，与本公司所属首次公开发售相关的每项协议均可在无需证券持有人批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及高级顾问之间的函件协议；吾等与吾等初始股东(包括吾等保荐人)之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含
我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问持有的方正股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有多种原因，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务组合有关的任何修改将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与该初始业务组合相关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会导致完成我们最初可能无法完成的业务合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。
例如，对上述锁定条款的修订可能导致我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响
。
除非在某些有限的
情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏损。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了最初的业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票；以及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内仍未完成首次公开招股的业务合并，则根据适用法律赎回本公司的公开招股股份。在任何其他情况下，
股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利持有人和认股权证持有人将不对信托账户中分别与权利和认股权证相关的收益享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量(通常为400
个整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常将被要求
至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮批持有人(其中至少50%的此类轮盘持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将
能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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• |
确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股、权利和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股、权利和认股权证符合此类法规规定的担保证券的资格。
虽然各州不能监管担保证券的销售，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州
可以在特定案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由特殊目的收购公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
如果纳斯达克在我们完成初始业务合并之前将我们的证券退市，我们将不需要
收购公平市值至少为信托账户资金80%的目标业务。
纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和应就信托账户收入支付的税款)。
尽管有前述规定，如果纳斯达克在完成初始业务合并之前将我们的证券退市，或者我们在此之前自愿将我们的证券退市，我们将不再需要满足上述80%公平市场价值测试。这将使我们能够收购一项目标业务，其价值大大低于信托账户中的资金数额。
除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。
如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。
根据公开认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成
后20个工作日，尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会提交初始业务合并已宣布生效后60个工作日内，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股发行的登记声明的生效后修订，并维持与此有关的现行招股说明书，直至认股权证期满，或如仅就公共认股权证而言，我们不能向您保证我们能够做到这一点。
我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上
行使其公共认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何公共认股权证，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以, 根据我们的选择，根据证券法第3(A)(9)条，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人
在“无现金基础上”进行登记，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记
声明，但我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非没有豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券
或其他补偿以换取认股权证。如于行使公共认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公共认股权证持有人无权行使该等公共认股权证，而该等公共认股权证可能没有价值及
期满一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其公共认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使该等私募认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该认股权证持有人为首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其私募认股权证并出售相关的A类普通股
，而我们的公开认股权证的持有人将无法行使其公开认股权证并出售相关的A类普通股。如果私募认股权证可由我们赎回，
我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述私募认股权证
，即使持有人因其他原因无法行使其公开认股权证。
向我们的初始股东及其各自的获准受让人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据登记权协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其许可的
受让人可以要求我们在他们的方正股份转换为我们的A类普通股后，登记他们的股票的转售。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证的转售或
行使该等认股权证时可发行的A类普通股可要求我们登记该等单位、股份(包括权利交换时可发行的A类普通股)、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股，以及他们在完成我们的初始业务合并前收购的公司任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或
难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们最初股东或其许可受让人持有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响。, 我们的私募认股权证或与营运资金贷款有关的认股权证已登记转售。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并
或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们最初业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元
，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为472,400,000股和43,100,000股，该数额不包括行使流通权或认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。截至2021年12月31日，没有发行和流通的优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并或完成初始业务合并后的员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前发行额外普通股或任何其他证券，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众
股份一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订以修订上述条文。
增发普通股或优先股：
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可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权权益，如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；
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如果优先股的发行具有优先于普通股的权利，则可以优先于普通股持有人的权利；
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如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；
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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；
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可能对我们的单位、普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及
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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。
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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始
股东将获得额外的A类普通股。
方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并可进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便
所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，上述转换后已发行A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括公司因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利或视为已发行的A类普通股总数，但不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股
。或将发行给初始业务组合中的任何卖方以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证, 高级管理人员或董事转换营运资金贷款；条件是此类创始人股份的转换绝不会低于一对一的基础。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并
，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们
可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在不放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金；
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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果
申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。
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在获得当时至少65%未发行的公共认股权证持有人批准的情况下，我们可以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，无需您的批准，您的公共认股权证的行权价格可以提高，公共认股权证可以转换为现金或股票(比例不同于最初提供的
)，行使期可以缩短，可以购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。
我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以注册形式发行的。公开认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公开认股权证持有人的批准，才可对公开认股权证的条款作出任何其他修改或修订。因此，如果持有至少65%的当时尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：
修订公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股份(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给
认股权证持有人批准的任何事项投票，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为此类交易制定任何条款或条件, 我们的初始股东可以购买的公开认股权证的数量没有限制，目前还不知道在我们初始业务合并时或在公开认股权证条款可能被建议修订的任何其他时间，我们的初始股东可以持有多少公开认股权证(如果有)。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
如果除其他事项外，A类普通股的收盘价至少为每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)任何十(10)个交易日
截至向公共权证持有人发出赎回通知之日前第三(3)个交易日为止的二十(20)个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行和未赎回的公共认股权证可能迫使您：(1)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)在您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。在行使公共认股权证时收到的价值(1)可能
低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使公共认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值, 包括由于收到的普通股数目上限为每份公开认股权证(可予调整)0.361股A类普通股，而不论认股权证的剩余有效期如何。私募认股权证将不可赎回，并可由持有人选择以无现金方式行使。
我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使该等公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够行使公共认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。
如果我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何公共认股权证)的
持有人以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使公共认股权证获得现金的数量。这将降低持有者在我们的投资的
潜在“上行空间”。
每个公共和私人认股权证协议指定纽约市、纽约州、纽约州的法院或纽约南区的美国地区法院，权利协议指定纽约州的法院或纽约南区的美国地区法院分别作为我们的权证和权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。这可能会限制权证持有人或权利持有人在与我公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公共和私人认股权证协议和权利协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)由公共和私人认股权证协议引起或以任何方式与公共和私人认股权证协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地区法院提起并执行，(Ii)任何诉讼，因权利协议或与权利协议有关的任何方式对我们提出的诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且(Iii)在每种情况下，我们都不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，
这样的法院代表着一个不方便的法庭。
尽管如此，公共和私人认股权证协议和权利协议的这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利(如适用)的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的公共和私人认股权证协议和权利协议中的论坛条款(视情况而定)。如果在适用的公共和私人认股权证协议或权利协议的论坛条款范围内的任何诉讼(在公共和私人认股权证协议的案件中)、纽约州或纽约州南区美国地区法院以我们的认股权证或权利的任何持有人的名义(视适用情况而定)向纽约市法院(在公共和私人认股权证协议的案件中)、纽约州或美国纽约南区地区法院提起诉讼，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行法院规定的诉讼的个人管辖权，以及(Y)在向该法院提起的任何此类诉讼中向该权证持有人或权利持有人(视情况而定)送达
法律程序以执行法院规定的方式，在外国诉讼中向该权证持有人或权利持有人的律师送达该权证或权利持有人的律师作为该权证持有人或权利持有人(视情况而定)的代理人。
这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。无法在其选择的司法法院提出索赔的权证或权利持有人可能会被要求承担额外的费用，以采取受我们的
选择法院条款约束的诉讼。然而，在其他
公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们的权证协议和权利协议中的排他性法院条款存在不确定性。此外，我们的股东
不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。或者，如果法院发现我们的认股权证协议或权利协议中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务组合
。
与其他一些空白支票公司不同，如果
(I)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的，
(Ii)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，
在完成我们的初始业务合并之日(不包括赎回)可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及
(Iii)我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，
然后，权证的行权价将调整为在完成初始业务组合的前一天的前一个交易日起的20个交易日内，权证的行使价格将调整为A类普通股成交量加权平均交易价格的115%和新发行的价格，如果仅就公开认股权证而言，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于我们完成初始业务组合和新发行价格的前一个交易日起20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价格的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。
我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。
我们发行了13,800,000股A类普通股，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)，并发行了24,000,000股认股权证，使其持有人有权在完成初始业务合并后获得1股A类普通股的十六分之一(1/16)，同时
首次公开发行结束时，我们以私募方式发行了总计7,520,000股私募认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按每份认股权证1.00美元
调整。我们的初始股东目前持有690万股B类普通股。B类普通股可一对一地转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则可根据贷款人的选择，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证
将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。
私募认股权证与首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证不会由本公司赎回；(2)除某些有限的例外情况外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至完成我们的
首次业务合并后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；(四)享有登记权(包括行使认股权证可发行的A类普通股)。
由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此单位
的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据公开认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一股
全部股份的单位相比，认股权证将按股数的一半合计可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务组合合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。
我们的证券可能不存在活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于一个或多个潜在的业务组合以及总体市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。
此外，我们证券的活跃交易市场可能不存在或无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要
股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。
首次公开招股完成后，我们的初始股东按转换后的基准拥有我们已发行和已发行普通股的20%。
因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。在我们的保荐人
在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股时，这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员、董事或高级顾问目前都没有
购买除本10-K表格中披露的以外的其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商任命的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事
将继续任职，直到业务合并至少完成为止。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东
认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在完成我们最初的业务
组合之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止
可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的
利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构
和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任
，前提是这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项的原则进行重审，但前提是满足某些条件。要使外国判决在开曼群岛执行，
这种判决必须是终局和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以
搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
与我们管理团队相关的风险
我们依赖我们的董事、高级管理人员和高级顾问，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是由Jide Zeitlin、Lew Frankfort和Charles McGuigan领导的我们的高管、董事和高级顾问
。我们相信，我们的成功有赖于我们董事、高级管理人员和高级顾问的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事、高级管理人员和高级顾问不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定
潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事、高级管理人员或高级顾问签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事、高级管理人员或高级顾问的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。失去我们或目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响
。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突
。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将在完成我们的初始业务合并后，以现金和/或我们的证券的形式获得补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些人员是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能
向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。
我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。
因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。
我们的董事和管理人员会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都
从事其他几项业务，他可能有权获得或以其他方式预期获得可观的补偿或其他经济利益，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的高级管理人员和董事可能不时对他们所属的其他实体负有受托责任和合同责任。我们的某些独立董事还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员。
如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生
负面影响。关于高级管理人员和董事的其他事务的讨论，请参阅“第10项。董事、高级管理人员和公司治理”。
我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在和将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的发起人、董事、高级管理人员和高级顾问是或可能在未来隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。
我们的董事、高级管理人员和高级顾问也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他
实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们
放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供，并且我们
能够在合理的基础上完成该机会。
此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间
寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突
。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的讨论，请参阅
“项目10.董事、高管和公司治理”。
我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的董事会成员、高管或
高管方面拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能与之关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的董事会成员、高管或
高管方面拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择目标业务或
业务作为我们的初始业务组合，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务合并的能力。
我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到完成我们最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式
。
首次公开发售完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。
如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中增发A类普通股，这将增加他们
的控制权。据我们所知，我们的初始股东或我们的任何董事、高级管理人员或高级顾问目前都没有购买额外证券的意图，但本文披露的除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的
初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。
此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免
名董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响
。
我们与保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。
我们与我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问的书面协议包含有关我们的创始人
股票和私募认股权证的转让限制、保荐人持有的25%的方正股票的归属、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。信件
协议可在未经股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断
并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东
认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
与企业合并后公司有关的风险
在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或
冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的证券持有人损失部分或全部投资。
即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现
。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查
成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们
可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择保留股东或权证持有人
，可能会导致其证券价值缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地
声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即委托书征集或投标
要约材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。
我们可能会通过处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。
只要我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法
正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或
能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
因此，在我们最初的业务合并后，任何股东或权证持有人分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任所致，或者他们
能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东和认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。
企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务
合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的
管理层成员可能不希望留任。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们
不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。
我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于
100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或者
获得目标业务的控股权，使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、
股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，
其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能使我们的管理层更有可能
无法保持对目标业务的控制。
在国外收购和经营企业的相关风险
如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，
可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将
面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准
以及基于汇率波动的收购价格变化。
如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司有关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：
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管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；
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税收后果，如税法变化，包括适用政府向国内公司提供的终止或减税和其他激励措施，以及税法与美国相比的变化；
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犯罪、罢工、骚乱、社会动荡、内乱、恐怖袭击、战争、自然灾害、地缘政治紧张局势和其他形式的社会不稳定，以及全球冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；
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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务组合，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能
必须花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员的职务，而目标业务在业务合并时的管理层
可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费
时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。
就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法以特别决议案批准后，我们可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利。
关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区
。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
关于我们最初的业务合并，我们的大多数董事和高级管理人员
可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力
汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。
如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果
。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低
我们能够完成此类交易的可能性。
一般风险因素
作为纳斯达克
上市标准所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择任何给予受控公司的豁免。
由于只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，所以我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司
是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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• |
我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；
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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
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我们董事会有一个提名和公司治理委员会，由两名独立董事组成，并签署了一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。我们打算利用这些豁免。因此，你将不会得到给予受纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东的同等保护。
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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税
后果。
如果我们是A类普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括持有和处置我们的证券的额外税收，可能需要在
非PFIC证券的美国持有人不会的情况下确认业务合并的收益，还可能受到额外的报告要求。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们
是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位直到该课税年度结束后才能确定(如果启动例外可能适用，则可能要到接下来的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但
不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且就我们的权证和我们的权利而言，此类选举在任何情况下都很可能是不可用的。
我们最初的业务合并可能涉及一个可以对股东、权利持有人或权证持有人征税的司法管辖区。
经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与目标公司在另一司法管辖区进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致股东、权利持有人或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册的司法管辖区的股东、权利持有人或权证持有人承担税务责任。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在完成任何赎回之前，可能会附加此类纳税义务。我们不打算向股东、权利持有人或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类
税。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方
。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件(包括国家支持的网络攻击)的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和不合规的风险。
我们受制于各种监管机构的法律和法规，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的
业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管
情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是
新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。
我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，
选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，由
非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较
。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费
时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们
可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。
没有。
目前，我们的执行办公室位于纽约第五大道500号，邮编：10110。此空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或
董事以公司身份面临的重大法律程序的威胁。
不适用。
第二部分
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
|
我们的单位于2021年11月22日在纳斯达克开始交易，交易代码为“BLEU”。每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的二分之一组成。我们于2022年1月7日宣布，自2022年1月10日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股、权利及可赎回认股权证。任何未分离的单位继续
在纳斯达克股票市场交易，代码为“BLEU”。任何被分离的基础A类普通股、权利和可赎回权证将在纳斯达克上交易，代码分别为“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。
截至2021年12月31日，我们有1个单位的记录持有人，0个独立交易的A类普通股的记录持有人，0个我们权利的记录持有人和1个我们的可赎回认股权证的记录持有人。
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付
将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。2021年11月，我们进行了股票资本重组，共发行和发行了6,900,000股方正股票，以便在首次公开募股完成后将方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们
可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
没有。
在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。
未登记的销售
于2021年2月12日，本公司向保荐人(“方正股份”)发行8,625,000股B类普通股，以换取本公司发售费用中25,000元
。股份及相关金额反映：(I)于2021年10月25日免费向本公司交出2,875,000股B类普通股；及(Ii)2021年11月17日B类普通股的股本
；导致已发行的B类普通股总数减少至6,900,000股B类普通股。方正股份持有人同意按比例没收及注销合共900,000股方正
股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份约20%。该等证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。我们的保荐人是D规则
501规定的认可投资者，承销商于2021年11月22日完成了全部超额配售；因此，这900,000股方正股票不再被没收。
发起人同意，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%应被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的12.5%)只有在初始业务合并完成一周年当日或之后但
五周年之前的第一次股价水平才会被归属；其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在
五周年之前的第二次股价水平时才会归属。除例外情况外，保荐人同意在方正证券归属之日之前不转让任何未归属的方正股份。在初始业务合并结束五周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。
于首次公开发售完成的同时，根据保荐权证购买协议，本公司完成向Bleeuacia保荐人有限责任公司出售合共7,520,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来7,520,000美元的总收益。私募认股权证
与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由Bleeuacia保荐人有限责任公司或其获准受让人持有，(I)不可由
公司赎回；(Ii)除某些有限的例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)，直至
公司初始业务合并完成后30天；(Iii)可由持有人以无现金基准行使；及(Iv)将有权享有登记权(包括行使该等私募配售认股权证后可发行的A类普通股)。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
在首次公开发行和私募结束时，2.76亿美元(每单位10.00美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配
中较早者为止。
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终
协议时，一个或多个运营业务或
公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%的资产(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变
。
不适用。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括
前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的因素。风险因素“和本表格10-K的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月22日，我们完成了27,600,000个单位的首次公开发售，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了3,600,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生了2.76亿美元的总收益，
产生了约1,630万美元的发行成本，其中约970万美元用于递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了7,520,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格
配售，产生约750万美元的收益。
在首次公开发行和私募完成后，2.76亿美元(每单位10美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并根据修订后的1940年投资公司法第2(A)(16)条或投资公司法的含义投资于美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
我们的管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。我们的初始业务组合必须是与一个或多个运营企业或资产的公平
市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)，当时我们签署了与初始业务组合相关的最终协议。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内，或2023年5月22日，或在任何
延长期内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额
，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经其余股东和董事会批准，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权作出规定，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。
流动性与资本资源
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付代表吾等发行B类普通股的若干开支，以及保荐人在承付票(“票据”)项下的贷款收益约167,000美元，以满足吾等的流动资金需求。本公司于首次公开发售完成时部分偿还票据约166,000美元，并于2021年11月24日偿还余下约1,000美元。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托账户以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可根据贷款人的选择转换为认股权证)。
于2022年4月1日，本公司与本公司关联方保荐人订立了可转换本票(“2022年票据”)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。
2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期。根据保荐人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。2022年票据包含
常规违约事件，包括与我们未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。
基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需求。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们从成立到2021年12月31日的整个活动与我们的
组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生非经营性收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。此外，我们确认其他收入(费用)中的非现金收益和损失，这些收益(费用)与每个报告期衍生债务的经常性公允价值计量变化有关。
自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日，我们的净亏损约为276,000美元，其中包括约235,000美元的一般和行政费用，约15,000美元的关联方一般和关联方费用，以及约27,000美元的信托账户投资损失。
承付款和或有事项
登记和股东权利
根据一项日期为2021年11月17日的登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权补偿我们登记此类证券的三项要求(不包括简短要求)。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商从2021年11月17日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,600,000个额外单位。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。
此外，每单位0.35美元，或总计约970万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的
金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下是我们的关键会计政策和估计：
衍生负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)评估我们所有的金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，
会在每个报告期结束时重新评估。
我们根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导
，将权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑该等权利是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括权利是否与我们本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。
我们根据ASC 480和ASC 815中的指导将与其首次公开发行相关的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证进行分类。这种指导规定，认股权证不被排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815对权益进行分类，公允价值的后续变化就不会被确认。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地
可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的
控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东赤字
部分。
根据ASC 480，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为
等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以各自期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未考虑公开认股权证、私募认股权证及购买合共23,045,000股A类普通股的权利的影响，因为根据库存股方法，纳入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股收益。
最新会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告补充资料的任何要求，以及
(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的
五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供
本条款规定的其他信息。
BLEUACACIA有限公司
财务报表索引
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独立注册会计师事务所PCAOB报告ID 688
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F-2
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财务报表
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截至2021年12月31日的资产负债表
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F-3
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2021年2月11日(开始)至2021年12月31日期间的业务报表
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F-4
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2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间股东亏损变动报表
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F-5
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2021年2月11日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表
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F-6
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财务报表附注
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F-7
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独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Bleeuacacia有限公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Bleeuacia Ltd(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、2021年2月11日至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化
以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月11日至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要
了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿
April 1, 2022
BLEUACACIA有限公司
资产负债表
2021年12月31日
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资产
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流动资产：
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现金
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$
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155,238
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预付费用
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616,785
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流动资产总额
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772,023
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信托账户中的投资
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275,973,259
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总资产
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$
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276,745,282
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负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
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流动负债：
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应付帐款
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$
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13,817
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应计费用
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88,809
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流动负债总额
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102,626
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递延承销佣金
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9,660,000
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总负债
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9,762,626
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承付款和或有事项(附注6)
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A类普通股；27,600,000股，但可能按每股10.00美元赎回
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276,000,000
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股东赤字：
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优先股，面值0.0001美元;5,000,000股授权;未发行和未发行
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-
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A类普通股，面值0.0001美元；授权股份5亿股；未发行或发行不可赎回股份
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-
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B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；已发行和已发行股票690万股
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690
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额外实收资本
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-
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累计赤字
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(9,018,034
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)
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股东亏损总额
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(9,017,344
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)
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负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
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$
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276,745,282
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
营运说明书
自2021年2月11日(开始)至2021年12月31日
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一般和行政费用
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$
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234,600
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与一般和行政费用有关的当事人
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14,667
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运营损失：
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(249,267
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)
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其他收入(支出)：
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信托账户中的投资损失
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(26,741
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)
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净亏损
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$
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(276,008
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)
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已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数
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6,092,593
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A类普通股每股基本及摊薄净亏损
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$
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(0.03
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)
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B类普通股加权平均流通股、基本流通股和稀释后流通股
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3,407,407
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每股基本及摊薄净亏损，B类普通股
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$
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(0.03
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)
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
股东亏损变动表
自2021年2月11日(开始)至2021年12月31日
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普通股
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其他内容
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总计
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甲类
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B类
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已缴费
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累计
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股东的
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股票
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金额
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股票
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金额
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资本
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赤字
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赤字
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余额-2021年2月11日(开始)
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-
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$
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-
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-
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$
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-
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$
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-
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$
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-
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$
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-
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向保荐人发行B类普通股
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-
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-
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6,900,000
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690
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24,310
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-
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25,000
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向私募保荐人出售私募认股权证
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-
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-
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-
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-
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7,520,000
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-
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7,520,000
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首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证及权利的公允价值
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-
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-
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-
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-
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7,624,500
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-
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7,624,500
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与首次公开发售中作为单位一部分的公开认股权证及权利发行有关的发售成本
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-
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-
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-
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-
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(408,795
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)
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-
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(408,795
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)
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受可能赎回金额限制的A类普通股重新计量
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-
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-
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-
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-
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(14,760,015
|
)
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(8,742,026
|
)
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(23,502,041
|
)
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净亏损
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-
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-
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|
-
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-
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-
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|
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(276,008
|
)
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|
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(276,008
|
)
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|
余额-2021年12月31日
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|
|
-
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|
$
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-
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6,900,000
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|
$
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690
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|
$
|
-
|
|
|
$
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(9,018,034
|
)
|
|
$
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(9,017,344
|
)
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
现金流量表
自2021年2月11日(开始)至2021年12月31日
|
经营活动的现金流：
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净亏损
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$
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(276,008
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)
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
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|
关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用
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25,000
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信托账户中的投资损失
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26,741
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关联方在本票项下支付的一般和行政费用
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5,000
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经营性资产和负债变动情况：
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|
预付费用
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(616,785
|
)
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应付帐款
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13,817
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应计费用
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|
|
18,809
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|
用于经营活动的现金净额
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(803,426
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)
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投资活动产生的现金流：
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存入信托账户的现金
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(276,000,000
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)
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用于投资活动的净现金
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(276,000,000
|
)
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融资活动的现金流：
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偿还应付给关联方的票据
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(166,755
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)
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从首次公开募股收到的收益，毛
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|
276,000,000
|
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私募所得收益
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|
7,520,000
|
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|
已支付的报价成本
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|
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(6,394,581
|
)
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融资活动提供的现金净额
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|
276,958,664
|
|
| |
|
|
|
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|
现金净变动额
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|
|
155,238
|
|
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|
|
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现金--期初
|
|
|
-
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|
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现金--期末
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|
$
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155,238
|
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|
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|
补充披露非现金投资和融资活动：
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|
|
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|
计入应计费用的发售成本
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|
$
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70,000
|
|
|
关联方在本票项下支付的要约费用
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|
$
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161,755
|
|
|
递延承销佣金
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|
$
|
9,660,000
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
财务报表附注
Bleeuacacia Ltd(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
虽然本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算将重点放在高端品牌的消费零售业务上。
截至2021年12月31日，公司尚未开始运营。自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(定义见下文)，以及自首次公开募股结束以来，寻找并努力完成初始业务合并的工作。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入
。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Bleeuacia赞助商有限责任公司(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月22日，本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行3,600,000股单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入2.76亿美元，招致发售费用约16,300,000美元，其中约9,700,000美元为递延承销佣金(附注6)。
于首次公开发售结束时，本公司完成私募(“私募”)7,520,000
份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，向保荐人按每份私募认股权证1元的价格配售，所得收益约为7,500,000元(附注4)。
在首次公开发行和私募结束时，2.76亿美元(每单位10美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7
规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托
账户分配中较早者为止。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一个或多个经营业务
或公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%的资产(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)一起进行。然而，本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(初始价格为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC
480”)，这些公开发行的股份被归类为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的股份中的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(下称“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在
完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在
委托书征集的同时提出赎回股份。另外, 无论投票赞成或反对拟议的交易，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股票。如本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份
，支持企业合并。首次公开招股完成后，本公司采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内以及在掌握任何重大非公开信息的情况下，不得购买
股票；(Ii)在执行前与公司高管董事(或其指定人)进行所有交易结算。此外，最初的
股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
此外，无论投票赞成或反对拟议的交易，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，在首次公开发售前持有方正股份(定义见附注5)的持有人(“首次公开招股股东”)同意投票表决其方正股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份以支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权。
尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制
在未经本公司事先同意的情况下，赎回在首次公开发售时出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、行政人员及董事同意不会对本公司经修订及重订的章程大纲及组织章程细则提出修订，而该修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或在本公司未能完成业务合并时赎回100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。
如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，或未能于2023年5月22日或
因股东投票修订及重订组织章程大纲及章程细则(“合并期”)而导致本公司须完成业务合并超过18个月的任何延长时间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)按每股价格赎回公众股份。以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，
赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，并在任何情况下均须受适用法律的其他要求所规限。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。
在赎回100%公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人
将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些利息以前没有发放给公司，以支付公司的应缴税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。承销商同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公司的公开股票。
如果发生这种分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司承担责任。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)
截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，以较少者为准, 减去应缴税款；惟该等负债
不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债作出的弥偿)而提出的任何申索。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，
放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，公司拥有约20万美元的现金和约70万美元的营运资金。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元予
以支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见附注5)，以及保荐人根据附注5(定义见附注5)向保荐人支付约167,000美元的贷款收益。本公司于首次公开发售结束时部分偿还根据票据所欠约166,000美元，并于2021年11月24日偿还余下约1,000美元余额。于完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可根据需要向公司提供营运资金贷款(定义见附注5)(其中最多150万美元可根据贷款人的
选择权转换为认股权证)。
基于上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合
。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生
负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括
这种不确定性可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除
对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对公共公司或私人公司具有不同的应用日期。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计数时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。截至2021年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等
账户上不存在重大风险。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司
没有现金等价物。
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。因公允价值变动而产生的损益
这些证券在随附的经营报表中计入信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
|
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
|
|
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
|
|
• |
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值
技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
|
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司对其所有金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
本公司基于对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将其权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑了该等权利是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权利是否符合ASC 815所规定的所有权益分类要求，包括权利是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。
与其首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证根据ASC 480及ASC 815进行分类，该等认股权证并无被排除于股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815对权益进行分类，公允价值的后续变化就不会被确认。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。
发售成本按相对公允价值与收到的总收益比较，按首次公开发售发行的可分离金融工具分配。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具
按相对公允价值基准与收到的总收益比较分配。与公开认股权证相关的发售成本在股本净额中确认。与A类普通股相关的发售成本
在首次公开发售完成时，从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地
可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的
控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东赤字
部分。
根据ASC 480，本公司已选择在赎回价值发生变动时立即确认这些变动，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)的费用
和累计亏损。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均股份
。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未考虑公开认股权证、私募认股权证及购买合共23,045,000股A类普通股的权利的影响，因为根据库存股方法，纳入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股收益。
下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
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由2021年2月11日起生效
(开始)至2021年12月31日
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甲类
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B类
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每股普通股基本和摊薄净亏损：
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分子：
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净亏损分摊
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$
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(177,011
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)
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$
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(98,997
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)
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分母：
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已发行基本和稀释加权平均普通股
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6,092,593
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3,407,407
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每股普通股基本及摊薄净亏损
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$
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(0.03
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)
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$
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(0.03
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)
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所得税
本公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，该差异将导致未来的应纳税或可扣除金额
。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC主题740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额
。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预期未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
最新会计准则
管理层不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3.-首次公开招股
2021年11月22日，本公司完成了27,600,000个单位的首次公开发行，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,600,000个单位，每单位超额配售选择权为10.00美元，产生了2.76亿美元的总收益，产生了约1,630万美元的发行成本，其中约970万美元用于递延承销佣金
。
每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半及一项权利(“权利”)。每份全公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可作出调整(见附注7)。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的十六分之一(1/16)。
注4.-私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售(“私募”)7,520,000
份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，所得收益约为750万美元。
每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托户口所持有的首次公开发售所得款项。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将
失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人与本公司的高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月12日，本公司向保荐人(“方正股份”)发行8,625,000股B类普通股，以换取本公司发售费用中25,000元
。方正股份及相关金额反映：(I)于2021年10月25日向本公司免费交出2,875,000股B类普通股；及(Ii)于2021年11月17日将B类普通股的股份资本化，使已发行的B类普通股总数减少至6,900,000股B类普通股。方正股份持有人同意按比例没收及注销合共900,000股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的约20%。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配售；至此，这90万股方正股票不再被没收。
发起人同意，初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%将被视为新未归属股份，其中一半(或发起人当时持有股份的12.5%)只有在初始业务合并完成一周年或之后但五周年之前的
30个交易日内的任何20个交易日内，纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过12.5美元时，才会被归属；其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)
只有在纳斯达克A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过15.00美元(“第二股票价格水平”)、在
首次合并结束一周年或之后但五周年之前才会被授予。除例外情况外，保荐人同意在方正证券归属之日之前不转让任何未归属的方正股份。在初始业务合并结束五周年时仍未归属的方正股份(如果有)将被没收。
2021年5月，发起人向董事的两名独立提名者分别转让了40,000股方正股份。方正股份的转让属于FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。方正股份的授予受业绩条件(即企业合并的发生)的限制。仅当在这种情况下，根据适用的会计文献
绩效条件可能发生时，才确认与创始人股票相关的薪酬支出。截至2021年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日期每股公允价值的倍数
(除非随后修改)减去最初收到的购买创始人股份的金额。
初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人股票：(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
关联方贷款
保荐人同意根据日期为2021年2月12日的期票向本公司提供最多300,000美元的贷款，该期票后来于2021年7月30日进行了修订和重述(“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借款约167,000美元。于首次公开发售结束时，本公司已部分偿还根据该票据所欠约166,000美元
，并于2021年11月24日偿还余下约1,000美元余额。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、公司管理团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同
。截至2021年12月31日，公司没有营运资金贷款。
于2022年4月1日，本公司与本公司的保荐人，即本公司的关联方订立了可转换本票(“2022年票据”)。根据2022年票据，我们可以不时向赞助商借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)我们首次业务合并的生效日期(以较早者为准)到期。根据保荐人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。2022年票据
包含常规违约事件，包括与我们未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。
《行政服务协议》
2021年11月17日，本公司同意向发起人的一家关联公司支付每月10,000美元，用于通过较早完成初始业务合并和清算为管理团队成员提供办公空间、秘书和
行政支持服务。根据本协议，从2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间，公司产生的费用约为15,000美元。截至2021年12月31日，与该协议相关的服务没有到期款项。
此外，保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的关联公司，将获得报销与代表公司开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年11月17日的登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(及任何可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股)的持有人根据日期为2021年11月17日的登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权
提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司于2021年11月17日起给予承销商45天选择权，让承销商在减去承销折扣及佣金后，按首次公开发售价格购买最多3,600,000个额外单位。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。
此外，每单位0.35美元，或总计约970万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的
金额支付给承销商。
注7.-可能赎回的A类普通股
公司的A类普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来
事件发生的影响。本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，有27,600,000股A类普通股流通股可能需要赎回。
可能赎回的A类普通股如下表所示：
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总收益
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$
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276,000,000
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更少：
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分配给公开认股权证的收益
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(7,624,500
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)
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分配给可能赎回的A类普通股的发售成本
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(15,877,541
|
)
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另外：
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受可能赎回金额限制的A类普通股重新计量
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23,502,041
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可能赎回的A类普通股
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$
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276,000,000
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注8.--股东亏损
优先股-公司有权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行及已发行的A类普通股共有27,600,000股，所有这些A类普通股均有可能被赎回，并在资产负债表上被分类为永久股本以外(见附注7)。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为690万股。方正股份持有人同意没收及注销合共900,000股B类普通股，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，方正股份持有人同意免费放弃及注销合共900,000股B类普通股，以便首次公开发售后，初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使，这90万股B类普通股不再被没收。
登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。如果因初始业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于此类转换后已发行普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或已发行或视为已发行的权利而发行或视为已发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的，不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券
在初始业务合并中向任何卖方发行或将向卖方发行的任何私募配售认股权证，以及在周转贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。
权利-截至2021年12月31日，公司有27,600,000项未偿还权利。初始业务合并完成后，每名权利持有人将获得十六分之一(1/16)的A类普通股。如果公司在完成初始业务合并后不是幸存者，权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利相关的十六分之一(1/16)股份(无需支付任何额外代价)。
如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何此类权利资金，并且
权利将一文不值。任何权利转换后，将不会发行任何零碎股份。
认股权证-截至2021年12月31日，公司共有13,800,000份公开认股权证和7,520,000份私募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。本公司同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后20个工作日，本公司
将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如公开认股权证协议所述。如果涵盖可在权证行使时发行的A类普通股的登记声明在第60条之前不生效这是
初始业务合并结束后第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在全国性证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金
基础上”这样做，并且在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而在本公司没有作出选择的情况下，它将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，采取商业上合理的努力来注册或
使股票符合资格。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券
，发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价由董事会真诚决定，如果是向初始股东或其关联方发行，则不考虑初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)。(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并当日可用作初始业务合并的资金的权益收益及其利息总额的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价
将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而仅就公开认股权证而言，
《公开认股权证的赎回》中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，并可由持有人选择以无现金方式行使。
公开认股权证的赎回：一旦公开认股权证可行使，本公司即可赎回已发行的公开认股权证：
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• |
全部而非部分；按每份公共认股权证0.01美元的价格计算；
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• |
且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。
|
本公司将不会赎回上述认股权证以换取现金，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
如果公开认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的公开认股权证(受
调整)。
如上所述，如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及在行使公开认股权证时发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，
认股权证可能会过期一文不值。
注9.-公平的市场衡量标准
下表提供了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，
显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
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描述
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1级
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2级
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3级
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资产：
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信托账户中的投资
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275,973,259
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$
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-
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$
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-
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在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。从2021年2月11日(开始)到2021年12月31日期间，级别之间没有任何转移。
一级资产包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
注10.-后续活动
该公司对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，本公司确定除附注5所披露的事项外，并无任何事项需要对财务报表中的披露作出调整。
没有。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时作出关于要求披露的决定。
截至2021年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和
程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
没有。
第三部分
我们的行政人员和董事如下：
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名字
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年龄
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标题
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纪德时代周刊
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58
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董事会联席主席兼联席首席执行官
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卢·法兰克福
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76
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董事会联席主席兼联席首席执行官
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查尔斯·麦吉根
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65
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董事总裁兼首席运营官
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托马斯·诺索弗
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33
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高管董事
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伊布昆·阿沃西卡
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59
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董事
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娜塔拉·霍洛韦
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45
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董事
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吉德·泽特林自2021年3月以来一直担任我们的联席首席执行官，并在首次公开募股(IPO)完成后成为董事会联席主席。Zeitlin先生曾担任Tapestry，Inc.的前董事长兼首席执行官，该公司是标准普尔500指数和财富500强奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的母公司。蔡特林先生发起并领导了Tapestry，Inc.的重大战略转型，除了担任Tapestry，Inc.的首席执行官外，他还担任过Coach品牌的首席执行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合伙人，后来晋升为并购部门的合伙人，并担任高盛投资银行业务的全球首席运营官。他曾担任董事的创始人，然后担任尼日利亚主权投资局主席，两届任期将于2021年5月届满。NSIA是尼日利亚的主权财富基金。二十多年来，Zeitlin先生一直是众多数十亿美元捐赠和基金会投资委员会的活跃成员。他曾是阿默斯特学院、多丽丝·杜克慈善基金会、米尔顿学院和为美国而教的投资委员会的主席或成员。他还曾在资产管理公司Affiliated Manager Group的董事会任职，这家上市资产管理公司市值6000亿美元。Zeitlin先生拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，是阿默斯特学院的荣誉主席。我们相信，Zeitlin先生完全有资格在我们的董事会中任职，因为他是消费零售领域财富500强公司的首席执行官，是一家领先投资银行的高级管理人员，也是一名投资者, 以及他在众多组织中担任董事会职务的广泛服务。
卢·法兰克福自2021年3月以来一直担任我们的联席首席执行官，并在首次公开募股(IPO)完成后成为董事会联席主席。法兰克福是标准普尔500指数成份股公司和财富500强奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事长兼首席执行官。Coach，Inc.后来更名为Tapestry，Inc.。法兰克福在该公司任职期间(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席执行官)，Coach，Inc.的收入从1979年的微不足道的水平增长到超过50亿美元。Coach品牌是一个知名品牌，是美国景观的一部分。法兰克福先生被公认为过去50年来最重要的全球品牌缔造者之一。法兰克福是Benvolio Group的联合创始人，这是一家专注于直接投资于早期颠覆性面向消费者的品牌的投资公司。法兰克福先生目前是Veronica Beard和MindBodyGreen等公司的董事会成员。他之前曾担任We公司的董事会成员(WeWork在最近的业务合并之前是由We公司运营的)。法兰克福先生拥有亨特学院的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位，并是哥伦比亚商学院的监事会成员。我们相信，法兰克福先生完全有资格担任我们的董事会成员，这是基于他在消费零售领域担任财富500强公司首席执行官的经验，以及他广泛的领导力、运营、投资和治理背景。
Charles McGuigan自2021年3月以来一直担任董事总裁兼首席运营官，并在首次公开募股(IPO)完成后成为董事的合伙人。麦吉根最近从标准普尔500指数成份股公司和《财富》500强时装零售商L Brands，Inc.的首席运营官职位上退休，该公司的营收超过100亿美元。McGuigan先生在打造Bath&Body Works、维多利亚的秘密和粉色等品牌方面发挥了重要作用。他被公认为是一位强有力的领导者和共识缔造者，在零售业务部门战略与运营的整合以及信息技术作为业务流程推动者所扮演的关键角色方面取得了相当大的成功。在L Brands的16年里，McGuigan先生曾担任过Mast Global的首席执行官、美丽大道的总裁和L Brands的首席信息官。在加入L Brands之前，McGuigan先生是Cap
Gemini的美洲消费产品和零售主管，负责整体业务战略和运营执行。麦吉根先生获得了北爱尔兰阿尔斯特大学的MBA学位。此外，他还持有商业管理方面的管理研究文凭。我们相信，基于他在消费零售领域担任财富500强公司首席运营官的经验，以及他广泛的领导力和运营背景，麦吉根先生完全有资格担任我们的董事会成员。
托马斯·诺索弗自2021年2月以来一直担任董事的高管。Northover先生是纽约家族理财室Keffi Group(“The Keffi Group”)的首席投资官。在加入科菲集团之前，Northover先生在Lazard的金融咨询业务的金融机构部门工作。诺索弗是尼日利亚主权财富基金NSIA投资团队的创始成员之一。Northover先生负责对NSIA初始资本的很大一部分进行投资，并为尼日利亚政府管理单独的基金。在加入NSIA之前，诺索弗被英国政府借调担任尼日利亚总统，担任经济学家。根据诺索弗先生在财务、投资管理和投资者方面的经验，我们认为他完全有资格担任我们的董事会成员。Northover先生获得英国华威大学哲学、政治和经济学理学学士和经济学硕士学位、海外发展研究所奖学金和哈佛商学院MBA学位。
首次公开募股完成后，伊布坤·阿沃西卡成为了董事。Awosika女士拥有30多年的创业和董事会专业经验，涉足新兴市场的多个行业，包括消费和金融行业。2016年至2021年，阿沃西卡夫人担任尼日利亚第一银行董事长，该银行是尼日利亚历史最悠久的银行之一，也是非洲最大的银行之一。阿沃西卡夫人是第一位担任这一职务的女性。阿沃西卡女士是椅子中心集团的创始人和首席执行官，该集团是尼日利亚办公家具行业的市场领先者。此外，Awosika女士还是D-Light公司、数字珠宝有限公司和塔拉之家国际公司的董事长，这是一家非洲领先的美容企业，也是董事尼日利亚公司的非执行董事，吉百利尼日利亚公司是亿滋国际公司的子公司。阿沃西卡是尼日利亚主权财富基金尼日利亚主权投资局董事的创始人之一。Awosika女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在消费品公司和金融机构担任领导和受托角色的多年经验，以及她作为新兴市场成功企业家的记录。Awosika女士获得了Ife大学(现为Obafemi Awolowo大学)的化学学士学位。
纳塔拉·霍洛韦在首次公开募股完成后成为董事的一员。自2004年以来，Holloway女士一直担任国家橄榄球联盟(“NFL”)的多个职位，最初担任内部审计部门的经理，目前担任负责业务运营和足球运营战略的副总裁，自2019年4月以来一直担任该职位。在这一职位上，霍洛威女士负责足球技术和创新、行政管理和足球管道开发。在此之前，Holloway女士曾担任NFL负责品牌、营销和零售发展的副总裁，以及负责企业发展-新业务的副总裁。在加入NFL之前，霍洛威女士于1998年6月至2004年2月在埃克森美孚的财务总监小组任职。在体育娱乐收购公司于2022年1月完成与在线博彩和游戏公司Super Group的初步业务合并之前，Holloway女士曾担任该公司董事会的审计委员会主席。霍洛韦女士在休斯顿大学获得了会计学学士学位。Holloway女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在NFL工作多年，包括在品牌、营销和零售方面的工作经验，以及她在一家专门收购公司的董事会任职的经验，以及她多年的会计经验。
我们的高级顾问
我们的高级顾问将由拥有丰富投资和运营经验的现任和前任高级管理人员组成。这些高管将为我们提供专业知识和广泛的关系网络，我们打算从中寻找和评估目标，并制定收购后的运营战略。
Brian Finn在金融服务业拥有超过35年的经验，
还担任过各种公司和慈善董事会的职务。芬恩曾担任Rotor Acquisition Corp.的首席执行长，该公司成立于2021年1月。Root Acquisition Corp.于2021年4月宣布与Sarcos Robotics合并，合并于2021年9月完成。从2008年到2013年退休，芬恩先生曾担任资产管理金融公司(AMF)的董事长兼首席执行官以及瑞士信贷的高级顾问。2004年至2008年，芬恩先生担任瑞士信贷另类投资部主席兼主管。在他任职瑞士信贷期间，该公司推出了一系列另类投资管理公司，包括GSO(现为Blackstone-GSO)、Global Infrastructure
Partners(与通用电气的合作伙伴关系)、华兴资本(中国私募股权投资公司)、Bay Capital(中东-北非私募股权投资公司)、Mubadala Infrastructure Partners(与Mubadala和GE合作的中东基础设施公司)、Ospraie
Special Opportunities(大宗商品PE)、Hudson Clean Energy(替代能源PE)和Matlin Patterson(Desired)。2002年至2005年，Finn先生在瑞士信贷担任高级管理职位，包括瑞士信贷第一波士顿公司总裁以及瑞士信贷美国公司投资银行总裁兼首席执行官。他也是瑞士信贷集团执行董事会的成员。芬恩先生是Sarcos Technology and Robotics Corporation、The Scotts Miracle-Gro Company、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II和Owl Rock Capital Corporation III的董事会成员。他目前是Star Mountain Capital的董事长、COVR Financial Technologies的董事长, 他是Nyca
Partners(金融科技风险投资)的投资合伙人，也是多家初创公司的董事会成员。他之前曾担任Kohlberg Kravis Roberts的战略顾问，以及Baxter International、Telemundo、MGM Pictures和其他一些上市和私营公司的董事会成员。芬恩先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。
加布里埃尔·纳乌里是Majorelle Investments的联合创始人，Majorelle Investments是一家专注于消费者的全球投资公司。纳乌里是俄罗斯领先的数字市场之一Yandex.Market的创始董事会成员和前董事长，直到2020年6月该公司被出售(估值为13亿美元)。2017至2020年间，Naouri先生担任永旺集团首席执行官的高级顾问，永旺集团是日本最大的零售商之一，收入超过800亿美元。在此之前，Naouri先生在法国零售商Groupe Casino工作了十年，该公司在巴黎证券交易所上市，收入超过350亿美元。纳乌里于2007年在公司的法国大卖场部门任职，后来成为运营主管。2012年，Naouri先生成为法国赌场私人品牌、数字和创新的负责人，然后在2014年成为国际运营(亚洲和拉丁美洲)的副主管。在加入Groupe Casino之前，Naouri先生是纽约Rothschild银行的并购银行家。2008年被世界经济论坛评为全球青年领袖。纳乌里曾在世界各地(亚洲、拉丁美洲和欧洲)上市公司和非上市公司的多个董事会担任董事的董事。过去十年，Naouri先生除了担任运营职务外，还为美国和欧洲的电子商务公司提供咨询和投资。Naouri先生拥有巴黎Dauphine大学应用数学硕士学位。Naouri先生是巴黎政治经济学院和纽约-泛欧交易所的认证董事会成员。
董事及高级职员的人数、任期及委任
我们的董事会目前有六名成员。
在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过的特别决议案才可修订。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的每位董事将
任期两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，由本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会
有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可
由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
受控公司状态
首次公开招股完成后，在完成我们的初始业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。受控公司不需要拥有多数独立董事，也不需要
拥有完全独立的薪酬和提名委员会。我们打算利用这些豁免。我们打算利用这些豁免，不会有独立董事的多数，也不会有一个完全独立的提名委员会，但我们
将有一个完全独立的薪酬委员会。因此，我们的证券持有人将不会获得向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的同等保护。
董事独立自主
根据纳斯达克的公司治理标准，“独立的董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断，并且
不属于纳斯达克规则中确立的某些明确标准。我们的董事会已经决定，伊布昆·阿沃西卡和娜塔拉·霍洛韦都是适用的董事和美国证券交易委员会规则所定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的
独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、;、薪酬委员会、;和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。此外，尽管纳斯达克规则一般要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会必须完全由独立董事组成，但受控公司并未要求设立全独立的薪酬委员会或全独立的提名及公司治理委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://acacia.blue/investors.
审计委员会
我们审计委员会的成员是Natara Holloway和Ibukun Awosika，Natara Holloway担任审计委员会主席。我们将在上市之日起一年内任命第三名符合资格的成员进入我们的审计委员会，以遵守审计委员会的要求。
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须
独立，但下文所述的例外情况除外。自首次公开募股之日起，我们有一年的时间让我们的审计委员会完全由独立成员组成。
我们的董事会决定，Natara Holloway和Ibukun Awosika满足美国证券交易委员会和纳斯达克在审计委员会任职所需的所有适用独立要求。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，娜塔拉·霍洛韦和伊布昆·阿沃西卡都有资格成为
美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且拥有满足纳斯达克财务复杂性要求的会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
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协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规要求，(3)独立审计师的资格和独立性，以及(4)内部审计职能和独立审计师;的履行
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任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和US;聘用的任何其他独立注册公共会计事务所的工作
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预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序;
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审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性;
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为独立审计师;的雇员或前雇员制定明确的雇用政策
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根据适用的法律和法规为审计合作伙伴轮换制定明确的政策;
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至少每年获取和审查独立审计师的报告，其中说明(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题。;
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召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括
审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”;项下的具体披露
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在我们进入此类交易;之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易，以及
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与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化
提出重大问题。
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薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是Ibukun Awosika和Natara Holloway，Ibukun Awosika担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员。此外，虽然纳斯达克
规则一般要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成，但受控公司并没有要求必须有一个完全独立的薪酬委员会。
我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，Ibukun Awosika和Natara Holloway是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
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每年审查和批准与我们的联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这样的评估;确定和批准我们的联席首席执行官的薪酬(如果有的话)
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审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划
有待董事会批准我们所有其他高级管理人员;
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批准所有高级职员和雇员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;
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制作一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书;和
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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。此外，尽管纳斯达克规则一般要求董事的被提名人必须由董事会遴选或推荐，但必须通过以下方式进行：完全由独立董事组成的提名委员会或占董事会独立董事多数的独立董事
只有独立董事参与的投票，受控公司不需要遵守这些要求。我们提名和公司治理委员会的成员是Ibukun Awosika、Natara Holloway、Thomas Northover和Jide Zeitlin，Ibukun Awosika担任提名和公司治理委员会主席。董事会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用要求确定Ibukun Awosika和Natara Holloway为独立公司
。
我们已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名委员会和公司治理委员会的目的和职责，包括：
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根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人，供年度股东大会任命或填补董事会空缺;
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制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施;
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协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估;和
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定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。
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章程还规定，提名和公司治理委员会可以单独决定保留或征求任何将用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并
终止该公司，并直接负责批准该猎头公司的费用和其他保留条款。
董事提名
我们的提名和公司治理委员会将在股东年度会议上向董事会推荐提名候选人
。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及
代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果我们的任何实体有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们的道德准则副本发布在我们的网站https://acacia.blue/investors.上我们的证券持有人可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的《道德准则》副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
企业管治指引
我们的董事会采用了公司治理指导方针，作为我们董事会及其
委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事首席执行官的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的权限、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
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在董事或高级职员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的责任;
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为授予这些权力的目的而非为附带目的行使权力的责任;
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不以不正当方式束缚未来酌情决定权的行使的义务;
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不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的位置的义务;和
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除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而
以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东;可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。此
可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。
我们的高级管理人员和董事对其他实体负有或可能在未来不时承担受托责任和合同责任。这些实体可能会
与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其
关联公司的任何成员都没有义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不会被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司。我们的管理团队作为我们赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，可选择在他们向我们提供此类机会之前，将潜在的业务合并提交给与我们赞助商有关联或由我们赞助商或第三方管理的其他实体、当前实体或未来实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。
我们的董事和高级管理人员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人也可能对此负有义务
根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人士提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。我们的董事和管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。见“第1A项。风险因素- 我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的附属实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。你不应该依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见“第1A项。风险因素-
我们的管理团队及其附属公司(包括与其关联的企业)过去的业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。
潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：
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我们的董事或高级管理人员不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的
时间可能存在利益冲突。
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在其他业务活动中，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合
向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
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我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃他们对他们所持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的
初始业务合并，我们将放弃对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东(或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司)收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务组合
，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。
根据我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的书面协议，除某些有限的例外情况外，创始人的股票将不可转让。可由我们的
初始股东转让或出售，直至：(1)我们的初始业务合并完成一年后和(2)我们初始业务合并后的一年(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于
或超过每股12美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组进行调整), 在我们的初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产)。此外，我们的保荐人已同意，除例外情况外，不会在该等证券归属前转让任何未归属的方正股份。除某些有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证相关的普通股不得转让、转让或出售，直至本公司初始业务完成后30天
组合。由于我们的保荐人及董事和高级管理人员直接和/或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的董事和高级管理人员在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。
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我们的董事和高级管理人员可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些
协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。
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如果目标企业将任何此类
董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
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因此，由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
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个体
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实体
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实体业务
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从属关系
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纪德时代周刊
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科菲集团有限公司
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本金投资
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首席执行官兼董事长
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集成能源材料有限责任公司
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本金投资
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联席董事长兼首席执行官
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卢·法兰克福
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班沃利奥集团
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本金投资
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首席执行官
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维罗妮卡·比尔德
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奢侈品牌零售
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董事
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头脑中的绿色
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消费者生活方式与健康
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董事
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回收轨道系统
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再循环
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董事
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LinkIT
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教育
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董事
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查尔斯·麦吉根
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—
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—
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—
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托马斯·诺索弗
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科菲集团有限公司
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本金投资
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首席投资官
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库拉莫资本管理公司
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投资管理
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投资专业人士
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集成能源材料有限责任公司
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本金投资
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董事
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伊布昆·阿沃西卡
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D-Light Inc.
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能量
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董事
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塔拉国际之家
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美
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董事
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吉百利尼日利亚公司
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餐饮服务
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董事
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数码珠宝有限公司
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咨询
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董事
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娜塔拉·霍洛韦
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国家橄榄球联盟
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体育与娱乐
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美国副总统
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因此，如任何上述董事或高级管理人员知悉一项适合上述任何实体的业务合并机会，而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体
根据开曼群岛法律履行其受托责任的情况下拒绝该机会时才向吾等提供该机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人士提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。然而，我们不认为
任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。
此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、董事、高管和
高级顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。
我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。
我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。
我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们目前每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总金额为10,000美元，并将继续支付，直到我们完成初始业务合并和清算。此外，我们的赞助商、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。
在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务组合的决定性因素。我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
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• |
我们所知的每一位持有超过5%已发行及已发行普通股的实益拥有人;
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除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权
。下表并不反映私募认股权证的纪录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于本条例生效后60天内行使。
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A类普通股
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B类普通股(1)
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公司名称及地址
实益拥有人(2)
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有益的
拥有
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近似值
百分比
甲类
普通股
已发布，并
杰出的
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实益拥有
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近似值
百分比
已发布，并
杰出的
普通股
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董事及高级人员
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纪德时代周刊(3)
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—
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—
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—
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—
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卢·法兰克福(3)
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—
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查尔斯·麦吉根(3)
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托马斯·诺索弗(3)
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—
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—
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伊布昆·阿沃西卡
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—
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—
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40,000
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*
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娜塔拉·霍洛韦
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—
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—
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40,000
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*
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全体高级管理人员和董事(6人)
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—
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—
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80,000
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*
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其他5%的持有者
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蓝相思赞助商有限责任公司(4)
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—
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—
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6,820,000
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19.8
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%
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萨巴资本管理公司，L.P.(5)
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2,475,000
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9.0
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%
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—
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7.2
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%
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| (1) |
B类普通股将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股
我们将一对一地进行调整。
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| (2) |
除非另有说明，以下每一家的营业地址都是纽约第五大道500号，纽约州。
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| (3) |
不包括该个人因其在我们保荐人或其关联公司中的合伙权益而间接拥有的任何股份。
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| (4) |
吉德·泽特林和至少另外三个人分别对Bleeuacia赞助商LLC拥有的股份拥有投票权和处置权。根据
所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票或处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，则
没有任何个人被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，上述人士并不对Bleeuacia
保荐人有限责任公司持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使该人士直接持有金钱利益。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。
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| (5) |
根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，代表特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理公司(“萨巴资本”)、特拉华州有限责任公司萨巴资本管理有限责任公司(“萨巴GP”)和博阿兹·R·温斯坦先生(“温斯坦先生”)提交给美国证券交易委员会。各自可被视为2,475,000股本公司A类普通股的实益拥有人
。每一家公司的主要营业地址都是列克星敦大道405号，纽约58层，New York 10174。
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首次公开招股后，我们的初始股东实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%，并有权因持有所有方正股份而在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的
公司章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。
我们的保荐人以每份认股权证1.00美元(总计7,520,000美元)的价格购买了总计7,520,000份私募认股权证，是在首次公开募股结束的同时进行的
私募。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。如果我们未能在首次公开招股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证不可由US;赎回(2)除若干有限例外情况外，不得转让该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，由我们的保荐人转让或出售，直至我们的初始业务组合;完成后30天为止(3)它们可以无现金基础由持有人行使;，以及(4)它们(包括行使这些认股权证后可发行的普通股)有权获得登记权。
我们的保荐人和我们的董事和管理人员被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。
股权补偿计划
截至2021年12月31日，我们没有授权发行公司股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。
方正股份
2021年2月，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总购买价为25,000美元。在首次公开招股结束前，保荐人免费向我们交出了总计2,875,000股B类普通股，这些股份已被注销。2021年11月，我们实现了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有6900,000股
方正股票。首次公开发售完成时，我们的首次公开发售股东合共拥有我们已发行及已发行股份的20%。
于首次公开发售结束时，吾等保荐人根据保荐人认股权证购买协议向吾等购买合共7,520,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，与首次公开发售同时进行。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股
，价格可予调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。
《行政服务协议》
首次公开发售完成后，吾等与保荐人的联营公司订立行政服务协议，根据该协议，吾等每月向该联营公司支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要18个月，我们赞助商的附属公司将获得总计180,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得报销
任何自付费用。
关联方附注
赞助商同意根据一张日期为2021年2月12日的期票借给我们最多300,000美元，该期票后来在2021年7月30日进行了修改和重述(“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。我们在票据下借了大约167,000美元。于首次公开发售完成时，吾等已部分偿还根据票据所欠约166,000美元，并于2021年11月24日偿还余下约1,000美元余额。
营运资金贷款
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。
于2022年4月1日，本公司与本公司关联方保荐人订立了可转换本票(“2022年票据”)。根据2022年票据，我们可以不时向赞助商借入
，总额不超过1,500,000美元。2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束(或向上
至任何延长期(如适用))起计18个月或(Ii)我们首次业务合并的生效日期(以较早者为准)到期。根据保荐人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募配售认股权证，价格为每份认股权证1美元。2022年票据包含常规违约事件，包括与我们未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。
注册权协议
方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因营运资金贷款转换及方正股份转换而发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人，将根据要求吾等登记该等证券以供转售的登记权
协议享有登记权(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效，直到该等证券的适用锁定期终止为止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP
的审计费用(包括截至2021年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的文件)以及与我们首次公开募股相关的服务费用总计95,797美元。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理地
相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的认证服务，以及有关财务、会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。
税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何税费。
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何此类费用。
关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。
第四部分
以下文件作为本报告的一部分提交：
见“项目8.财务报表和补充数据索引”。
没有。
随附的展品索引中列出的展品作为本年度报告的一部分以引用的方式存档或合并为表格
10-K。
展品索引
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证物编号：
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展品说明
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3.1(1)
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经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
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4.1(1)
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本公司与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2021年11月17日的公共认股权证协议。
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4.2(1)
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私人认股权证协议，日期为2021年11月17日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签署。
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4.3(1)
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本公司与大陆股票转让信托公司之间的权利协议，日期为2021年11月17日，作为权利代理。
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4.4*
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证券说明
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10.1(1)
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信件协议，日期为2021年11月17日，由公司、其高级管理人员、董事和高级顾问以及Bleacacia赞助商有限责任公司签署。
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10.2(1)
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投资管理信托协议，日期为2021年11月17日，由本公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司签署。
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10.3(1)
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注册权协议，日期为2021年11月17日，由本公司、Bleuacia赞助商有限责任公司和其他各方签署。
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10.4(1)
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保荐人认股权证购买协议，日期为2021年11月17日，由本公司和Bleeuacia保荐人有限责任公司签署。
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10.5(1)
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行政服务协议，日期为2021年11月17日，由公司和Bleeuacia赞助商有限责任公司签署。
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10.6(1)
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弥偿协议的格式
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10.7*
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本公司与Bleuacia保荐人有限责任公司于2022年4月1日发行的可转换本票
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31.1*
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司联席首席执行官吉德·泽特林
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31.2*
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司联席首席执行官卢·法兰克福
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31.3*
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对董事公司执行董事托马斯·诺索弗的认证
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32.1**
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根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条
通过的公司联席首席执行官吉德·泽特林的证书
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32.2**
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根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条
通过的公司联席首席执行官卢·法兰克福的证明
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32.3**
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根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的董事高管托马斯·诺索弗的证书
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(1)
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通过参考公司于2021年11月22日提交的当前Form 8-K报告而合并。
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没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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BLEUACACIA有限公司
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日期：2022年4月1日
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由以下人员提供：
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/s/Jide Zeitline
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姓名：
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纪德时代周刊 |
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标题： |
联席首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以
身份签署。
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名字
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职位
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日期
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/s/Jide Zeitline
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董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)
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April 1, 2022
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纪德时代周刊
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/s/卢·法兰克福
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董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)
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April 1, 2022
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卢·法兰克福
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/s/Charles McGuigan
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董事总裁兼首席运营官
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April 1, 2022
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查尔斯·麦吉根
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/s/托马斯·诺索弗
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高管董事(首席财务和会计官)
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April 1, 2022
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托马斯·诺索弗
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/s/伊布昆·阿沃西卡
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董事
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April 1, 2022
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伊布昆·阿沃西卡
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/s/娜塔拉·霍洛韦
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|
董事
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April 1, 2022
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娜塔拉·霍洛韦
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