美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39826

7GC&Co.Holdings Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(628)400-9284

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

参考纳斯达克资本市场报告的单位2021年6月30日的收盘价计算，已发行的A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)为$。222,640,000.

截至2022年3月31日，有23,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及5,750,000注册人发行并发行的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的表述。 包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于： 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及并非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

除非本报告在表格10-K中另有说明，否则引用：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司 作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本报告中我们将其称为我们的 初始业务组合。虽然我们确定目标业务的努力可能会跨越全球许多行业和地区，但我们 集中在技术行业内寻找潜在客户。我们定位潜在目标的能力受到本报告其他部分讨论的不确定性的影响。

首次公开募股

2020年12月28日，我们 完成了23,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)。每个单位包括1股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及1股公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半。t“)，每份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向7GC&Co.Holdings LLC(我们的)非公开出售总计7,350,000份私募认股权证(“私募配售认股权证”)。赞助商“)，收购价为每份私募认股权证1.00美元，总收益为7,350,000美元。

共计230,000,000美元，包括首次公开发行所得的222,650,000美元(包括承销商递延折扣的8,050,000美元)和出售私募认股权证所得的7,350,000美元，被存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国开设的信托账户 (“信托账户”)。

我们的伙伴关系

我们是总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的科技增长基金7GC&Co Sarl与总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的领先独立SPAC赞助商轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)之间的合作伙伴关系。 我们寻求利用我们的高级管理人员、董事和顾问与创始人、风险资本家和成长型股权经理的广泛SPAC经验和技术关系，以识别、筛选、选择高增长的尖端技术业务并与其合作。我们的管理团队相信，其对技术资产的独特访问，加上SPAC卓越的业绩记录，将 成为其差异化投资战略的核心。

7全球资本

7GC是一家总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的技术成长期风险投资公司，其使命是利用其在美国和欧洲之间的增值专业知识和专有网络，投资于新兴的全球互联网类别 获胜者。该公司由Steffen Pauls博士和Jack Leeney博士于2016年创立，旨在向处于生命周期拐点的美国成长期科技公司投资，这些公司有望成为软件和互联网领域的国际领先者。该公司以长期投资者理念为导向，在公司的整个生命周期中持有公司，同时在此过程中提供战略支持。

7GC一直是表现出强大价值创造能力的公司的早期积极投资者，例如2019年4月收购的Cheddar TV公司 和2021年1月结束与SPAC旗下橡树收购公司业务合并的Hims&Hers公司 。7 Global Capital于2018年至2020年参与了HIM的A、C和D系列股票的发行。7GC在互联网垂直领域进行投资，在远程医疗、未来工作、市场和数字内容服务方面有相当大的风险敞口。7GC目前也是Jio平台、胶囊药房、Jyve、Roofstock和妈妈项目的投资者。该公司还运营着基金的基金组合， LP投资于表现最好的早期风险投资公司，并有选择地管理联合投资，使公司的 有限合伙人受益。

轩尼诗资本

轩尼诗资本有限责任公司是一家总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的另类投资公司，由丹尼尔·J·轩尼诗于2013年创立。自成立以来，轩尼诗资本一直是领先的独立SPAC赞助商之一，自2013年以来与其管理合伙人一起共筹集了六家SPAC，股本总额超过10亿美元。轩尼诗资本的使命是成为创始人、管理层、员工和股东的战略增长合作伙伴。

轩尼诗先生是轩尼诗资本的创始人和管理成员，是SPAC任职时间最长、经验最丰富的独立赞助商之一。他曾担任轩尼诗资本收购公司、轩尼诗资本收购公司II、轩尼诗资本收购公司III和轩尼诗资本收购公司IV、轩尼诗资本投资公司V(纳斯达克股票代码：HCICU)和轩尼诗资本投资公司VI(纳斯达克股票代码：HCVIU)的董事长兼首席执行官，并成功策划了与蓝鸟公司(纳斯达克代码：BLBD)、Daseke，Inc.(纳斯达克：Daseke)、NRC Group Holdings Corp.(纽约证券交易所美国股票代码：NRCG)和Canoo Holdings Ltd.(纳斯达克：GOEV)的成功业务合并。

此外，Hennessy 先生是Proptech Investment Corporation II(“PTIC”)的高级顾问，该公司于2020年12月进行了首次公开募股(IPO)。Thomas D.Hennessy和M.Joseph Beck是PTIC的联席首席执行官和Hennessy Capital的管理合伙人。此外，杰克·利尼和考特尼·罗宾逊目前担任PTIC董事。

自成立以来，轩尼诗资本开发了专有的SPAC执行专业知识，并建立了顶级第三方顾问和关系网络，以 协助目标公司的发起、评估、尽职调查和合并执行。该顾问网络为轩尼诗资本在其各种SPAC中扮演不同的角色提供了支持，并与轩尼诗资本的SPAC执行框架深度整合。业务合并完成后，我们预计轩尼诗资本的一名代表将担任合并后上市公司的董事 ，以支持战略增长举措，提供资本市场专业知识，并就人力资本和领导力事宜提供建议。

经验丰富的交易采购管理团队 网络

我们的团队由我们的董事长兼首席执行官Jack Leeney领导。自2016年9月以来，Leeney先生一直担任7GC的创始合伙人，负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈项目和PTIC的董事。2011年4月至2016年12月，Leeney先生曾在Quantenant Communications，Inc.(纳斯达克：QTNA)、Doat Media Ltd.(私人)、 CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(Aim：Boku)、Eventful(被哥伦比亚广播公司收购)和Blueliv(私人)董事会任职。 此前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica Ventures的美国投资主管，Telefonica(纽约证券交易所代码：TEF)的投资部门，他于2011年5月至2012年6月在Hercules Capital(纽约证券交易所股票代码：HTGC)担任投资者，并于2007年在摩根士丹利开始了他的职业生涯，他是一名专注于技术的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车、领英 和潘多拉的首次公开募股。

Leeney先生在摩根士丹利、Hercules Capital、Telefonica Ventures和联合创始人7GC从事技术投资工作超过14年的经验使 组建了一支全球投资专业团队，建立了与全球主要技术企业家和投资专业人士的网络，并在风险投资领域进行了大量投资。

我们的管理团队还包括首席财务官兼首席运营官克里斯托弗·沃尔什。自2020年9月以来，沃尔什先生一直在7GC担任副总裁，负责寻找新的投资机会并对所有基金投资进行尽职调查。 沃尔什先生为私人和公共资本市场带来了重要的投资和金融专业知识。沃尔什先生在2016年协助成功推出了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期科技公司合作， 他在那里工作到2019年。Walsh先生在与Empros Capital投资组合公司的合作中发挥了积极作用，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场中的几家独角兽公司的管理团队密切合作 。沃尔什于2015年作为颠覆性技术顾问公司的技术投资者开始了他的职业生涯，在那里他投资并为包括Palantir Technologies在内的成长期公司提供咨询。在过去的五年里，沃尔什先生建立了一个庞大的公共和私人投资者、银行家、顾问和企业家网络，我们相信他们将帮助我们完成业务合并。

我们的管理团队和顾问在整个技术生态系统中建立了广泛的联系和关系，为潜在的 目标提供了更好的途径。我们的网络包括美国风险投资和私募股权基金的合作伙伴，投资于高增长的技术公司 和技术公司的创始人。我们打算利用此网络独家访问并确定技术行业中有吸引力的目标企业 。

董事会

我们的董事会由一群高度成就和敬业的董事组成，其中包括独立董事，他们为我们带来了上市公司治理、 高管领导力、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任公开上市公司和私人所有公司以及私募股权和风险投资公司的董事、高级管理人员、合伙人和其他高管和顾问 。我们的董事在公开股权投资、合并和收购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验 ，并在我们预期寻找业务合并目标的行业拥有相关领域的专业知识。我们相信，他们的专业知识、人脉和关系将使我们成为非常可取的合并合作伙伴。最后，我们所有的董事都是赞助商的个人投资者。

除了在评估关键风险和机遇以及尽职调查方面为我们提供支持外，我们的董事会成员还可以在我们的业务合并完成后为我们提供建议 ，以监督我们的战略和价值创造计划(如果存在相关专业知识)。

经营策略

我们相信，在寻找由世界一流风险投资公司支持的潜在技术公司方面，我们具有竞争优势。根据CBInsights和Crunchbase的数据，36%的独角兽投资者持有所有独角兽投资的75%。我们的采购流程将利用我们的管理团队通过7GC平台与美国风险投资生态系统中的顶级企业家和投资者建立的深厚关系，包括与领先风险资本家和成长型股权基金的联合投资合作伙伴。考虑到7GC的战略方法，其中许多公司都为我们带来了有机的交易流程。鉴于我们的网络和主题方法，我们预计这些共同投资合作伙伴可能会将类似的目标合并候选人 带给我们。此外，我们相信Hennessy Capital的声誉、经验和成功的SPAC业务合并记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

业务合并标准

我们正在寻求业务 与业务合并：

我们的业务合并流程

在评估预期的业务合并时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查流程，其中包括：审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)， 现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为合适的其他审查。 我们还利用我们的专业知识分析目标公司并评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的 。

我们管理团队的成员和我们的顾问直接或间接拥有我们的创始人股票和私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和 董事目前或将来可能对包括董事在内的其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，该高级职员或董事必须或必须根据这些义务提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，任何此类机会都将 小于我们在不同领域的兴趣，而不是我们感兴趣的领域，或者不是我们本身从事业务合并业务的实体。我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将是合理的，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

我们的高级管理人员和董事 可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，这些公司的高级管理人员或董事的证券类别将根据《交易法》登记 。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在我们完成初始业务合并之前，会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们相信，我们的管理团队和顾问的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的关系网和公司关系。 我们的管理团队通过采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验 ，发展了这个网络。

上市公司的地位

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造 更符合股东利益的管理激励。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计公司认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

财务状况

截至2021年12月31日，初始业务合并的可用资金约为230,023,192美元，在扣除与初始业务合并相关的费用和支出以及支付8,050,000美元递延承销佣金之前，我们为目标业务 提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其 业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务 组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务组合。我们将使用首次公开募股和私募认股权证的收益的现金、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或我们可能在首次公开募股或其他方面达成的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务 。我们可能会 寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过首次公开募股 和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的 初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于以信托账户资产以外的资产 出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将 披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

目标业务候选人 已经并将继续受到包括投资银行家和投资专业人员在内的各种非关联来源的关注。目标企业可能会因为我们通过 电话或邮件的征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或 会议而通过 他们的业务联系人了解到的目标业务候选人，引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定 获得这些机会。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与企业合并交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金 中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会就公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们提供的任何服务有关的任何款项，向我们支付任何寻找人费用、报销、咨询费和其他补偿。尽管我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们已同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别相关的任何自付费用 , 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。是否存在任何此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务组合候选人的标准 。

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问有关联，则我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们可能与之洽谈的潜在目标公司 之前可能已与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行过讨论，包括与我们的高管或董事会有关联的空白支票公司。 我们可能会与此类潜在目标公司进行交易：(I)如果此类其他空白支票公司不再与此类潜在目标公司进行交易，(Ii)如果我们意识到此类潜在目标公司有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力。我们尚未联系任何与我们的高级管理人员、董事和顾问有关联的特殊目的收购公司考虑并拒绝的任何潜在目标业务，因为它们是一家空白支票公司，正在寻找与之完成初始业务合并的目标业务。 但是，如果我们意识到此类目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会联系这些目标公司。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成 我们必须完成的一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 虽然我们将不被允许 不允许与其他空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行初始业务合并。 此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们将构建最初的 业务组合：(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的 或100%的股权或资产，或(Ii)交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的100%以下，以满足 目标管理团队或股东的特定目标。然而，我们只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或 《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项此类业务的份额将被计入 纳斯达克的80%公平市值测试。如果初始业务合并涉及多个目标 业务，80%公平市场价值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

因此，除了我们最初的股东的创始人股票，我们只需要在我们的首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中的8,625,001股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1,437,502， 或6.25%，假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事 不购买任何公开股票)，以批准我们的初始业务组合(在每种情况下，假设没有行使超额配售 选项)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发行的股票，条件是 (在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的 业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一便士 股票”规则的约束)，或者与我们最初的 业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标 或其所有者支付现金对价, (Ii)转移至目标公司作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据建议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股将返还给其持有人。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务和将向我们提供的其他信息的审查。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(如果我们的初始业务合并最终未完成)将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能会被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买，他们将确定 并仅联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了关于 的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们支付给Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成我们初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划，以遵守交易法规则 规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们只会赎回公开发行的 股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后、在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议 中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将由亲自出席或委托代表公司流通股股份的股东组成 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的保荐人，管理人员和董事已 同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)。为了寻求我们已投票普通股的多数流通股 的批准，一旦获得 法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公共股票中有8,625,001股，或37.5%， 就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1,437,502，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低股份数量获得投票 ，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开股份)，以批准我们的初始业务组合 (在每种情况下，假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于 10天但不超过60天)书面通知任何此类会议, 届时将进行投票，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发售的股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或在与我们的初始业务合并有关的协议中 包含的任何较大有形资产净值或现金要求之后，我们才会赎回至少5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能要求：(I)向目标公司或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股 股票支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并 或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权利不得超过我们首次公开募股中出售的股份的总和的15%。我们将其称为“超额股份”。 此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是与目标的初始业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

投标带有赎回权的股票证书{br

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书 ，要么根据持有人的选择，使用 托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权利，则从我们发出代理材料之日起至该代理材料中规定的日期为止，公众股东将拥有投标其股票的权利。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者 投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类 交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，而持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人 寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在 公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在初始业务合并完成后，直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开 股票的持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(实物或电子)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2022年12月28日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的 首次业务合并(或到2022年12月28日)。如果我们无法在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金形式支付，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快、 在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们未能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务组合，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务 合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们，以 支付我们的税款除以当时已发行的公共股票的数量。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股份行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将从信托账户以外的收益中剩余的金额 中提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此 用途。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们 可能欠下的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些 成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益(不包括存入信托账户的收益 )全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)节，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或为全额支付(如适用)做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额， 如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议 放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且 只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所，以及我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，我们的保荐人将 对我们承担责任， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于我们对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的债务。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 ，原因是信托资产价值减少，在每种情况下都是扣除可提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商根据我们的赔偿而对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从首次公开募股的收益中获得某些资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的 清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们在2022年12月28日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为根据特拉华州法律进行的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他 情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。 如果我们无法在2022年12月28日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但 清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回不超过十个工作日， 按每股价格赎回，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有且之前未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行。根据我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在2022年12月28日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔 。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性 都很小。此外，我们的保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的 信托账户中的每股公共股票金额不低于(br})所需的程度，在每种情况下都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且不会对我们首次公开募股的承销商就某些债务提出的任何索赔承担责任。, 包括证券法规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔的任何责任承担责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订的 和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权，或如果我们不能在12月28日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2022年或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股票 ，以适用法律为准。未因修订公司注册证书而行使赎回权的股东仍可行使与后续企业合并相关的赎回权。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准，股东仅就初始业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须如上所述行使赎回权。我们修订和重述的公司证书 的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 在我们完成初步业务合并之前，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求进行内部控制程序审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们 受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们的报告 或交易所法案下的其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们完成首次公开募股(Br)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们业务相关的风险的完整列表，请参阅我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股注册声明和截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报第2号修正案中题为“风险因素”的章节。

1B.未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于旧金山市场街388 Market Street，Suite1300，CA 94111，电话号码是(628400-9284)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼 

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“VIIAU”、“VII”和“VIIAW， 。我们的单位于2020年12月23日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证分别于2021年2月12日开始公开交易 。

(B)持有人

于2022年3月31日，共有1名本公司单位登记持有人、1名A类普通股登记持有人及2名认股权证登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)最近非注册证券的销售？

没有。

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

无。？

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、购买股票、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们 是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

赞助商和融资

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司7GC&Co. Holdings LLC(“赞助商”)。本公司首次公开招股的注册声明 (“首次公开招股”)于2020年12月22日宣布生效。于二零二零年十二月二十八日，吾等完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”及就单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)， 每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格 配售，产生约740万美元的收益。

信托帐户

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短。或在符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)规则2a-7某些条件的任何货币市场基金中， 政府国库债务仅投资于直接美国，直到：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，如下所述。

初始业务组合

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日(“合并 期间”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但此后不超过 个工作日，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放)以支付税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快进行， 在得到其余股东和我们董事会的批准后，开始我们的自愿清算，从而 我们的正式解散，承销商的代表同意，如果我们未能在合并期内完成业务合并，承销商代表将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。如果发生这种分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股的单位价格(10.00美元)。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们 拥有约70万美元的现金和约37万美元的营运资本赤字(不包括可能使用信托账户利息收入支付的约174,000美元税款)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买方正股份 及根据票据向保荐人贷款所得150,000美元来满足。我们于2020年12月28日全额偿还了票据。完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得款项净额来满足。

我们在执行我们的融资和收购计划时已产生并预计将产生巨额成本，这导致我们的应计费用 大于我们运营银行账户中的现金余额。关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度更新会计准则(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营企业进行的评估 考虑因素，管理层已认定，这些条件以及强制清算和随后的解散 令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。不能保证我们完成业务合并或筹集额外资金的计划一定会成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从 成立到2021年12月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何 营业收入。

于截至2021年12月31日止年度，我们的净收益约为1,160万美元，其中包括约1,430万美元衍生认股权证负债公允价值变动的收入，以及约23,000美元的信托账户利息收入，部分抵销了约250万美元的一般及行政开支及约200,000美元的特许经营税开支。

自2020年9月18日(成立)至2020年12月31日止期间，我们录得净亏损约610万美元，其中包括约380万美元的衍生权证负债公允价值变动亏损、约130万美元的私募认股权证发行亏损、约80万美元与衍生权证负债相关的融资成本、约45,000美元的一般及行政开支及约57,000美元的特许经营税支出，并由信托账户赚取的189美元利息收入部分抵销。

合同义务

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资本贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据于首次公开发售注册声明生效日期签署的注册权协议 享有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权利协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们向承销商授予了45天的选择权，最多可额外购买3,000,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%或总计460万美元的现金承销折扣。此外，承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，或 约810万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商代表。

关键会计政策

衍生品认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，公开认股权证及 私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值确认 认股权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债在行使前须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在我们的 营运报表中确认。首次公开发售中发行的公开认股权证及私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际的 结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在我们的控制范围内被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，23,000,000股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值。这种方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间普通股的加权平均流通股数量 。

计算稀释后每股普通股净收入时，并未计入与首次公开发售及私募认购合共18,850,000股A类普通股相关而发行的认股权证的影响， 因为行使该等认股权证的情况视乎未来事件而定。因此，稀释后每股净收入与截至2021年12月31日的年度每股基本净收入 相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型 ，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06 。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

近期会计公告

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

2012年JumpStart Our Business(br}初创企业法案)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅第 F-1至F-21页 构成本报告表格10-K的一部分。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的)于2021年12月31日失效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，它对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致我们重报了截至2020年12月28日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注。

因此，我们的管理层 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，我们的管理层认为，本10-K表格中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列 期间的财务状况、经营成果和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自我们成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制没有生效。具体地说，我们的管理层得出结论，我们对我们发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制并不是有效地 设计或维护的。这一重大缺陷导致我们重报了截至2020年12月28日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年和2021年9月30日的季度的中期财务报表。

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家新兴的成长型公司，我们管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如下所述除外。

我们的首席执行官 和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与我们发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计相关的主题专家 。我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部 控制。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

Jack Leeney自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来，Leeney先生一直担任7GC的创始合伙人 ，负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈项目和PTIC的董事。在2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生曾在Quanane Communications，Inc.(纳斯达克：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被哥伦比亚广播公司收购)和 Blueliv(私有)的董事会任职。在此之前，Leeney先生于2012年6月至2016年9月担任Telefonica Ventures(纽约证券交易所股票代码：TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，于2011年5月至2012年6月担任Hercules Capital(纽约证券交易所股票代码：HTGC)的投资者，并于2007年开始在摩根士丹利担任专注于技术的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车、领英和潘多拉的首次公开募股 。Leeney先生拥有锡拉丘兹大学的理学士学位。利尼先生拥有丰富的风险投资经验，完全有资格担任董事 。

克里斯托弗·沃尔什自成立以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。自2020年9月以来，Walsh先生在7GC担任副总裁，负责寻找新的投资机会并对所有基金投资进行尽职调查。沃尔什先生在2016年协助成功创办了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期技术公司合作，他在那里工作到2019年。Walsh先生在与Empros Capital投资组合公司的合作中发挥了积极作用，他与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场中的几家独角兽公司的管理团队密切合作。沃尔什于2015年在颠覆性技术顾问公司开始了他的技术投资者生涯，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长期公司，并为其提供咨询服务。沃尔什先生拥有卫斯理大学的学士学位。

Thomas D.Hennessy自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。从2019年11月至2020年12月，他一直担任特殊目的收购公司PTAC的董事长、联席首席执行官兼总裁，该公司于2020年12月完成了与 Porch.com的初步业务合并。他还担任过PTIC的董事长、联席首席执行官和总裁，PTIC是一家特殊目的收购公司，自2020年8月以来一直面向房地产技术行业的企业。Hennessy先生自2019年7月以来一直担任Hennessy Capital LLC房地产策略部的管理合伙人。2014年9月至2019年7月，Hennessy先生担任全球最大的机构房地产投资者ADIA的投资组合经理，负责管理美国的写字楼、住宅和零售资产，总资产净值超过21亿美元或总资产价值超过50亿美元。在ADIA任职期间，Hennessy先生执行了对美国收购和开发的超过4750亿美元的股权承诺，以及对机会主义房地产股权基金、房地产信贷基金和房地产技术风险投资基金的超过4.35亿美元的有限合伙人股权承诺。Hennessy先生还创建并领导了ADIA的Proptech投资任务，其中包括向Proptech承诺股权。2011年1月至2014年4月，Hennessy先生担任由Sam Zell创立的机会主义房地产私募股权基金Equity International Management LLC的合伙人，在那里他评估了新兴市场房地产运营平台的投资和结构性股权投资。2009年9月至2011年1月，轩尼诗先生担任私人投资管理公司Ceres Real Estate Partners LLC的合伙人。2007年6月至2009年6月, Hennessy先生曾在瑞士信贷投资银行部门担任分析师，专注于房地产、博彩、住宿和休闲行业的公司合并和收购，以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资。轩尼诗先生是我们的顾问之一丹尼尔·J·轩尼诗的儿子。Hennessy先生拥有乔治城大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。轩尼诗先生拥有丰富的SPAC和私募股权投资经验，非常有资格 担任董事。

M.Joseph Beck自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2019年11月至2020年12月，他一直担任PTAC的联席首席执行官、首席财务官和董事。自2020年8月以来，他还担任过太平洋投资公司的联席首席执行官、首席财务官和董事 。Beck先生自2019年7月以来一直担任Hennessy Capital LLC房地产策略部的管理合伙人。 2012年8月至2019年7月，Beck先生担任ADIA高级投资经理，负责管理美国的写字楼、住宅、工业和零售资产，总资产净值超过27亿美元或总资产价值36亿美元。在ADIA任职期间，Beck先生对美国的收购和开发执行了超过22亿美元的股权承诺，并向机会主义房地产股权基金和房地产信贷基金执行了超过4亿美元的有限合作伙伴股权承诺。贝克还领导了ADIA一个拥有七项资产、总资产价值35亿美元的投资组合的内部重组。2008年7月至2012年8月，Beck先生在高盛公司投资银行部担任分析师，主要从事房地产公司的并购以及股权、债务和结构性产品的公开和私人融资。贝克先生拥有耶鲁大学的学士学位。 由于他丰富的空间委员会和投资经验，贝克先生完全有资格担任董事的职务。

柯特尼·罗宾逊自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。她自2019年11月起担任PTAC董事，并自2020年12月起担任PTIC董事 。自2014年10月以来，罗宾逊女士一直担任成长阶段风险投资公司Advance Venture Partners LLC的创始合伙人，负责该公司的消费者投资业务。罗宾逊女士领导了该公司的投资 ：科技家居保险公司Open ly；科技移动服务公司BellHopps；CPG旗下品牌组合Bandable；个性化护肤品供应商Curoology；室内设计市场modsy；服装订阅网站Rent the Runway；以及教育市场Sawyer。2011年12月至2014年10月，罗宾逊女士担任美国运通(纽约证券交易所股票代码：AXP)旗下投资部门美国运通风险投资公司的创始负责人；在此之前，她于2011年2月至2011年12月担任当地商务市场梅花区的业务发展部董事。她的职业生涯始于2006年，当时她是GCA第一太平戴维斯顾问公司的一名专注于技术的投资银行家。罗宾逊女士拥有哥伦比亚大学的学士学位。罗宾逊女士拥有丰富的投资和咨询经验，完全有资格担任董事 。

Tripp Jones自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2011年5月以来，琼斯先生一直担任风险投资公司奥古斯特资本的普通合伙人，负责该公司的特殊机会基金。琼斯先生领导了该公司在ADARA、Bark、CommonBond、Compolology、HipCamp、无纸邮政、Quandl、Revel、RocketMiles、Spacous、太阳篮、Wattpad和Yumi的投资。他目前 扮演优米、太阳篮、Cosmopology、CommonBond.io、无纸邮报、Bark和Adara的董事角色，并担任HipCamp 和Sendbird的董事会观察员。2013年10月至2019年8月，琼斯先生曾在Spacous.com(被WeWork收购)、Quandl (被纳斯达克收购)、RJ Metrics(被Magento Commerce收购)和RocketMiles(被Priceline收购)的董事会任职。2007年6月至2011年5月，琼斯先生担任Spectrum Equity Investors的高级助理，2005年8月至2007年6月，担任JMP证券的分析师。琼斯的职业生涯始于蒙特利尔银行资本市场的一名投资银行家。琼斯先生拥有普林斯顿大学的学士学位。 琼斯先生拥有丰富的风险投资和投资经验，非常适合担任董事的职务。

肯特·斯科菲尔德自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2021年9月以来，斯科菲尔德先生一直担任ShipBob，Inc.的财务和战略副总裁，领导商业和企业融资部门。2017年4月至2021年9月，斯科菲尔德先生在优步技术公司(纽约证券交易所代码：Uber)担任财务、规划和分析团队负责人。斯科菲尔德还在2019年5月优步首次公开募股之前、期间和之后的2019年担任投资者关系主管。2010年9月至2015年6月，斯科菲尔德先生在高盛TMT部门担任副总裁兼首席股票分析师。2006年12月至2010年9月，斯科菲尔德先生在花旗集团担任副股票研究分析师，负责软件、企业信息技术和硬件部门。斯科菲尔德的职业生涯始于2004年，当时他是保诚证券的股票研究分析师。斯科菲尔德先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。斯科菲尔德拥有丰富的公开市场投资和金融经验，非常适合担任董事的职务。

Patrick Eggen自2020年12月起担任我们的董事之一。自2018年3月以来，埃根先生一直担任早期风险投资公司Parent Ventures的创始普通合伙人。Eggen先生领导了公司对Sense360、Data Insights Platform(于2020年被Medallia 收购)、粒子、面向企业的物联网平台、云床、酒店管理平台和Prismo Systems的投资，面向企业的网络安全软件 。2005年2月至2018年3月，埃根先生在高通风险投资公司担任董事董事总经理，负责北美投资战略并创建其全球早期基金，其投资包括Zoom(纳斯达克：ZM)、Cruise(被通用汽车收购)、99(被滴滴收购)、Matterport、Noom和SwiftNav。此外，他还共同发起了对Ring(被亚马逊收购)和Waze(被谷歌收购)的投资。之前的投资(退出)包括Aicent、Avaak(被NETGEAR收购)、Divide(被谷歌收购)、Clicker (被CBS收购)、Magisto(被IAC收购)、Tempo.AI(被Salesforce收购)、ThinkNear(被Telenav收购)和Viewdle(被谷歌收购)。1998年7月至2001年9月，Eggen先生在所罗门美邦投资银行部担任分析师，主要负责全球电信团队的并购和融资咨询工作。埃根先生拥有西北大学的学士学位和西北凯洛格管理学院的MBA学位。埃根先生拥有丰富的风险投资和投资经验，非常适合担任董事 。

顾问

除了我们的独立董事，我们还聘请了两名非常有成就的高级顾问，他们为我们带来了在特殊目的收购公司、全球投资管理、公共和私募股权以及债务资本市场方面的重要经验。我们的高级顾问为我们提供上市公司治理、高管领导力、人力资本管理、公司战略和资本市场方面的建议。我们的高级顾问曾担任过上市公司和私人所有公司、私募股权公司和全球投资经理的 董事、高管和合作伙伴。除了在评估关键风险和机遇以及尽职调查方面为我们提供建议外，我们的高级顾问 还可以在我们的业务组合完成后，在存在相关专业知识的情况下，就监督我们的战略和价值创造计划向我们提供建议。

我们的顾问(I)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解，以及(Ii)应我们的要求，提供他们的业务见解，因为 我们致力于为我们投资的业务创造额外价值。在这方面，他们履行与我们董事会成员相同的一些职能。然而，他们与我们没有书面咨询、雇用或咨询协议。此外，除“主要股东”项下披露的情况外，我们的顾问与我们没有其他雇佣或补偿安排。此外，我们的顾问不承担对我们的任何受托责任，也不会履行董事会或委员会职能，也不会代表我们投票或决策 。他们不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不需要遵守我们的董事会成员所受的受托要求。因此，如果我们的任何顾问意识到业务合并机会 适合于他对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白支票公司)，他将 履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务组合目标或在我们可能投资的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问名单。

Daniel J.Hennessy是我们的高级顾问之一，也是Hennessy Capital LLC的创始人和管理成员，Hennessy Capital LLC是一家成立于2013年的另类投资公司，专注于可持续工业技术、基础设施和房地产技术 行业。自2020年10月以来，轩尼诗先生一直担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事长兼首席执行官(纳斯达克代码：HCIC)，自2021年1月以来，他还担任轩尼诗资本收购公司VI(Hennessy VI)的董事长兼首席执行官。他目前是一家特殊目的收购公司PTIC的高级顾问，该公司于2020年12月进行了 首次公开募股。自2019年3月至2020年12月，轩尼诗先生曾担任轩尼诗资本收购公司第四期或轩尼诗第四期(纳斯达克股票代码：HCAC)的董事长兼首席执行官。轩尼诗先生曾担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.III，或称轩尼诗III)的董事会主席兼首席执行官，该公司与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC(现为美国生态公司)合并，并于2017年1月至2019年10月担任董事。2015年4月至2017年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司II的董事长兼首席执行官，轩尼诗II于2017年2月与Daseke合并，现名为Daseke，Inc.(纳斯达克股票代码：DSKE)，并于2017年2月至2021年6月担任副董事长。2013年9月至2015年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司董事会主席兼首席执行官 轩尼诗一期于2015年2月与校车控股有限公司合并 ，现更名为蓝鸟公司(纳斯达克股票代码：BLBD)，并于2013年9月至2019年4月担任董事。 1988年至2016年, Hennessy先生是Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)的合伙人，这是一家他于1988年与人共同创立的中端市场私募股权投资公司。在成立CHS之前，Hennessy先生于1984年至1988年受雇于Citicorp，担任Citicorp Mezzanine Investments中西部地区负责人和Citicorp杠杆资本集团副总裁兼团队负责人。1981年，他在伊利诺伊大陆国家银行(现在的美国银行)的石油和天然气贷款组开始了他的职业生涯，在那里他是一名银行官员。Hennessy先生拥有波士顿学院的学士学位和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。轩尼诗是独立董事公司托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)的父亲。

Steffen Pauls博士目前是7GC的创始合伙人，7GC是一家成立于2015年的成长期风险投资基金，专注于技术投资。Pauls 博士还担任Moonfare GmbH的创始人和董事长，这是一个投资平台，自2015年10月以来已在各种另类投资基金中投资了超过4亿美元。2004年至2015年，保罗博士担任KKR&Co.公司(简称KKR)的董事董事总经理，是KKR交易团队的高级成员，负责德国市场、交易发起、尽职调查和投资组合覆盖。此外，Pauls博士还是KKR Capstone的高级成员，KKR Capstone是该公司的“运营小组”。保罗博士曾在ATU Auto-Teile-Unger Handels GmbH&Co KG(Private)、Die 1&1 Versatel GmbH(Private)、Hertha BSC(Private)、United Group B.V.(Private)和Pro7Sat1 Group(PSM：DE)的董事会中任职。在此之前，保罗博士在1999年至2003年期间担任First Five Inc.(私有)的联合创始人兼首席执行官 ，并于1993年至1999年在波士顿咨询集团开始了他的职业生涯。Pauls博士拥有德国曼海姆大学的硕士学位，法国ESSEC的MBA学位，以及德国特里尔大学的博士学位。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名 名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会 。由特里普·琼斯和帕特里克·埃根组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由考特尼·罗宾逊和肯特·斯科菲尔德组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由杰克·利尼、托马斯·D·轩尼诗和M·约瑟夫·贝克组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克》规则 和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯和帕特里克·埃根是我们审计委员会的成员，斯科菲尔德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯和帕特里克·埃根均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定斯科菲尔德先生符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。考特尼·罗宾逊和特里普·琼斯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须 独立。考特尼·罗宾逊和特里普·琼斯是独立的，罗宾逊是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及行政支持和报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的费用，或他们提供的任何 服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯、帕特里克·埃根和考特尼·罗宾逊。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 ，以参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易所法案》第16(A)节

《交易所法案》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们股权证券登记类别超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据吾等对提交予吾等的该等表格的审核及某些报告人士的书面陈述，吾等相信于截至2021年12月31日的年度内，所有适用于本公司行政人员、董事及超过10%实益拥有人的报告均已根据《交易所法案》第16(A)节及时提交。

项目11.高管薪酬

除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务外，我们的任何高管或董事都没有收到任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事，每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们的初步业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他 费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们官员的任何薪酬将由我们的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月31日我们普通股受益所有权的信息，该信息基于从下列 人那里获得的关于普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于28,750,000股我们的普通股，包括(I)23,000,000股A类普通股 和(Ii)5,750,000股B类普通股，截至2022年3月31日已发行和已发行。投票权是指该人实益拥有的A类普通股股份和B类普通股股份的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份均可一对一地转换为A类普通股。 下表不包括我们的 高级管理人员或保荐人持有或将持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在本报告发布后60天内不可行使。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

无

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

2020年9月，我们的保荐人 购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了我们的独立董事提名人琼斯先生、斯科菲尔德先生和埃根先生以及罗宾逊女士。 于二零二零年十二月，本公司以每股已发行B类普通股派发约0.143股股息 ，合共发行方正股份5,750,000股。一些最初的股东随后将总计14,286股股票重新转让给保荐人。在5,750,000股已发行方正股份中，若承销商未悉数行使超额配售，保荐人可没收最多750,000股 股份，以使首次公开发售后首次公开发售后的首次公开发售后，初始股东将拥有本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2020年12月28日全面行使其超额配售选择权，因此，这75万股方正股票不再被没收。

自2020年12月以来，我们每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业自付费用的 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定 将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们 首次公开募股结束之前，我们的保荐人以一张无担保本票借给我们150,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用 。贷款在我们首次公开募股结束时得到了全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或某些 我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就私募认股权证、于转换营运资金 贷款(如有)时可发行的认股权证及行使上述条款及于转换创始人股份时可发行的A类普通股股份订立登记 及股东权利协议。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立的董事” 一般是指除公司或其子公司的高级管理人员或员工，或与公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的 关系的任何其他个人。我们的董事会已确定帕特里克·埃根、特里普·琼斯、考特尼·罗宾逊和肯特·斯科菲尔德为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和 服务。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或WithumSmith所提供服务的费用的摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及WithumSmith通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度和期间，WithumSmith为审计我们的财务报表和其他所需向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务的费用总额分别约为97,000美元和75,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度和期间，我们没有向WithumSmith支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度和期间向WithumSmith支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度和期间，我们 未向WithumSmith支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(1) 财务报表

(2) 财务报表附表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本报告F-1页开始的财务报表及其附注中。

(3) 展品

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

7GC&Co.控股公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告  

致本公司股东及董事会

7GC&Co.Holdings Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了7GC&Co.Holdings Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2021年12月31日的年度和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则 公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号100

7GC&Co.控股公司

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

7GC&Co.控股公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

7GC&Co.控股公司

股东亏损变动报表

截至2021年12月31日止的年度

自2020年9月18日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

7GC&Co.控股公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

7GC&Co.控股公司

财务报表附注

展品索引

签名

根据1934年《证券法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。

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