附件4.5

农业收购公司。

证券说明

以下为开曼群岛豁免公司(下称“本公司”、“本公司”或“本公司”)的AGRICO Acquisition Corp.证券的主要条款摘要，并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆证券转让及信托公司于2021年7月7日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限，并受本公司修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆证券转让及信托公司于2021年7月7日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限，每项协议均以参考方式并入本公司截至12月31日止年度的10-K表格年报的证物。2021年(“报告”)和适用的特拉华州法律，包括特拉华州公司法，或DGCL。我们敦促您阅读我们修订和重述的备忘录和组织章程以及认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。

我们被授权发行200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

单位

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半(1/2)组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。我们不会发行零碎股份。因此，你必须以两个认股权证的倍数行使公共认股权证，整个股票的价格为11.50美元，经调整后，才能有效行使认股权证。每份认股权证将于本公司首次公开发售完成后一年较后一年或初始业务合并完成后30天可行使，并于初始业务合并完成五年后到期，或于赎回时更早到期。

普通股

我们已发行和已发行的普通股有18,112,500股，包括：

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或开曼群岛法律的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。我们的董事会任期一年，每年举行一次选举。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应收股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行初始业务合并，吾等可能被要求(视乎该初始业务合并的条款而定)在股东就初始业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就初始业务合并寻求股东批准为止。

在为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票中，我们的保荐人以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接我们首次公开募股之前拥有的各自普通股以及在我们的首次公开募股或在我们的首次公开募股之后在公开市场购买的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们只有在完成业务合并后立即拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且仅在举行投票批准业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并，而且只有当我们获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准时，我们才会完成初始业务合并，该普通决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东的肯定投票。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等未能在首次公开招股结束后12个月内完成一项初步业务合并(或如吾等将完成业务合并的时间延长全数至21个月)，吾等的公司将终止存在，但为了结吾等的事务及进行清盘则除外。如果我们被迫在最初的业务合并之前进行清算，我们的公众股东有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们参与信托账户中任何清算分配的权利，因为我们未能完成关于创始人股份和私人股份的初始业务合并。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事不会参与信托账户对该等股份的任何清算分配。然而，对于在我们首次公开募股中或之后获得的任何普通股，他们将参与信托账户的任何清算分配。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在要约收购中将其股份出售给我们，或将其普通股转换为相当于其信托账户按比例份额的现金，以完成我们的业务合并。出售其股份或将其股份转换为信托账户份额的公众股东仍有权行使他们作为单位的一部分收到的认股权证。

方正股份

方正股份与本公司首次公开招股出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并，(B)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权(X)，以修改吾等于首次公开招股完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的期限延长至21个月)内，或(Y)与股东权利或首次公开发售前业务有关的任何其他条文所规定的赎回100%公众股份的义务的实质或时间。(C)如果我们未能在首次公开招股完成后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月)，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配, (Iii)创办人股份为B类普通股，于吾等进行首次业务合并时，或于合并前任何时间，根据持有人的选择，按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本文所述作出调整，及(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)不属于我们的初始业务组合。

B类普通股将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。保荐人将不会就B类普通股的转换支付额外代价。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开发行的要约金额并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数未偿还B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等，总体而言，按折算基础计算，合计为完成首次公开发售时所有已发行普通股(不包括代表性股份)总数的20%，加上就初始业务组合已发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括已向或将向初始业务组合中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券, 向我们的保荐人或其关联公司转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券(向我们提供的贷款)。我们目前不能确定我们的B类普通股的大多数持有者在未来发行时是否会同意放弃对换股比例的此类调整。彼等可因(但不限于)(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类普通股股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，从而触发B类普通股的反摊薄条款，而放弃此类调整。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们两类普通股持有者的百分比。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，但须按上述规定作出调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。如果可转换证券、认股权证或类似证券的转换或行使可发行该等股票，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

在有限例外的情况下，吾等的初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(I)吾等完成初始业务合并之日或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，而清算、合并、换股或其他类似交易导致吾等所有股东均有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制的限制。

只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获大多数B类普通股持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等的组织章程大纲及章程细则的任何条文(不论是否以合并、合并或其他方式)，倘若该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优惠或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何需要或获准在任何B类普通股持有人大会上采取的行动均可于股东大会上无须事先通知及表决而采取，如载有所采取行动的一份或多於一份书面同意，须由持有不少于授权或采取该等行动所需最低票数的未偿还B类普通股持有人在所有B类普通股均出席及投票的股东大会上签署，而无须事先通知及表决。

代表股

在我们完成最初的业务合并之前，代表股不得转让、转让或出售。Maxim已同意(I)放弃与完成我们最初的业务合并相关的代表股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票有关其代表股份的赎回权，以批准一项修订及重述组织章程大纲及细则的修正案(A)，以修改吾等在首次公开招股完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长全数至21个月)内，或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条文，赎回100%公众股份的义务的实质或时间及(Iii))如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月)，放弃从信托账户中清算与其代表股份有关的分派的权利。该等股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，股份须在紧接本公司首次公开招股注册声明生效之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具的标的, 在紧接首次公开发售注册声明生效日期后180天内，认购或催缴将导致任何人士的证券被经济处置的交易，但参与发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人、注册人或联属公司除外。否则，代表股等同于我们首次公开募股中出售的单位所对应的A类普通股。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保留一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将提出一项有关上述事项的推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员的登记是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正成员登记册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股票的有效性。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证持有人有权于(I)首次公开发售完成后12个月或(Ii)完成初步业务合并后30天(以后者为准)开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述作出调整。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时已生效，且招股说明书为现行招股说明书，并受吾等履行下文所述有关登记的责任所限。除非根据认股权证行使而可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免，否则吾等将不会行使任何认股权证，亦无义务发行A类普通股。如前两项判决的条件不符合有关认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

我们目前的意向是制定一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的有效及现行登记说明书，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，并在完成初步业务合并后立即生效。尽管如上所述，若一份涵盖于行使认股权证后可发行普通股的登记声明于吾等初始业务合并结束后90天内仍未生效，则公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或保持登记声明无效，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力对蓝天法律下不适用的股票进行登记或资格审查，如果没有豁免的话。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)：

如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的认股权证行权价。

假若认股权证成为可赎回认股权证，而于行使认股权证时发行普通股不获豁免登记或根据适用的州蓝天法律获得注册或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将利用我们的优势，根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时有对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量以及发行认股权证对我们股东的摊薄影响，以及在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证的A类普通股数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股份数量，从而减少认股权证赎回的摊薄影响。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 保荐人及其获准受让人仍有权以无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的方式相同，详情如下。

认股权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会实益拥有超过4.9%或9.9%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在该等配股中实际售出的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券项下可发行的数量)及(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的较昂贵普通股的商除(Y)公平市价。就此等目的而言，(I)如供股事项为可转换为A类普通股或可就A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式收取该等权利的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，倘若吾等于认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股份)，但(A)上述(A)、(B)某些A类普通股现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，以进行股东投票，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(I)修改吾等赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如吾等未能在本公司完成首次业务合并后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多21个月)，或(Ii)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司公众股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们尚未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或任何出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产给另一家公司或实体的情况，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人于紧接有关事项发生前行使认股权证所代表的权利时应收取的股本、股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替当时可购买及应收的A类普通股，而该等股本、股份或其他证券或财产(包括现金)于任何有关出售或转让后解散时将会收取。如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，而权证持有人以其他方式无法获得权证的全部潜在价值，以确定和变现权证的期权价值组成部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证部分期权价值的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应该审阅认股权证协议的副本，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，而新发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会本着善意决定，如向吾等保荐人或其联营公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)此等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上；于完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，以及(Z)市场价值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)，等于市值与新发行价格中较高者的115%，而上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分比)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至³完成我们的初始业务合并(除其他有限的例外情况外，对我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人或承销商有关联的其他个人或实体)。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可由贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为等值私募认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，我们的私人配售认股权证持有人有权享有某些登记权利。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私人配售认股权证(包括行使任何私人配售认股权证而可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日为止，但向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体除外。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权的时候。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性条款的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号，New York 10004。

我们的证券上市

我们已经在纳斯达克上分别以“RICOU”、“RICO”和“RICOW”的代码列出了我们的单位、A类普通股和认股权证。这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院提出这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛被驱逐的公司，则开曼群岛豁免公司的董事还必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保贷款人；(2)关于外国公司向幸存或合并的公司转让任何担保权益，(A)已获得、免除或放弃对转让的同意或批准；(B)该项转让已获有关外国公司的章程文件批准及已获批准；及。(C)有关该项转让的有关外国公司的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如持不同意见的股东按照规定的程序进行合并或合并，则持不同意见的股东可获得支付其股份公允价值的某些有限评估权。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并是经投票批准的，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其对异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所述期间届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日起30天内商定价格，则该公司必须向持股人支付该数额；(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名和地址的名单。在审理这项申请时，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律还单独规定了便利公司重组或合并的安排条款。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如根据安排计划寻求合并(其程序较美国完成合并通常所需的程序更为严格且完成所需时间较长)，有关安排必须获得将与其作出安排的每一类别股东及债权人的多数批准，并须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席周年股东大会或为此目的而召开的特别股东大会或特别股东大会并于会上投票。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约持有人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、背信弃义、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排交换股本、收购资产或控制经营企业。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maplesand Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国作出的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的偿债能力仅限于股东在公司股份上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重新修订的协会备忘录和章程

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则载有与本公司首次公开发售有关的若干规定及限制，该等要求及限制将适用于本公司，直至本公司完成初步业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如获(I)出席股东大会并于大会上投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)通过，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则获公司全体股东一致书面决议案批准。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的发起人实益拥有我们约20%的普通股，并将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们经修订及重述的备忘录及组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后少于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的获豁免公司在获得该公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准的情况下修订其组织章程大纲及章程细则。一家公司的组织章程细则可能规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东的约束性义务，我们、我们的高级管理人员或董事都不是。除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们将采取任何行动修改或放弃任何这些规定。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或卷入恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛的《犯罪得益法》(经修订)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)警员或更高级别的警官，或根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的财务报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“DPA”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA(“个人数据”)所指的个人数据。在以下讨论中，“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动，或持续或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会按照《资料保护法》的要求转移个人资料，并会应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人信息时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人信息的我们的联属公司和服务提供商可能为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或任何与作为投资者的股东有联系的个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行户口资料、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人信息用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这一信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的个人(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等的授权联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至其他地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修改和恢复的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未预留的普通股的存在，可能会增加或阻止以委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图。

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