美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13OR 15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13OR 15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40586

农业收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(346)800-5508

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月31日，有14,518,750A类普通股，面值0.0001美元，以及3,593,750B类普通股，面值0.0001美元，为公司已发行和已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

农业收购公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

某些条款

“本公司”、“农业公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是农业收购公司，这是一家于2020年7月31日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”是指DJCAAC，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们提到的IPO指的是农业收购公司的首次公开募股，该公司于2021年7月12日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载并非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。可以肯定的是，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求，和/或如果和当管理层知情人士有合理的依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

分部

ITEM1.生意场

引言

我们是一家于2020年7月31日注册成立的开曼群岛公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股权购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。

我们的赞助商是DJCAAC，LLC，特拉华州的一家有限合伙企业(“赞助商”)。本公司首次公开招股注册书于2021年7月7日宣布生效。于2021年7月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开发售(“首次公开发售”或“IPO”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生的毛收入为143,750,000美元。IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费、5,031,250美元的递延承销费、655,031美元的其他发行成本和1,437,500美元的代表股份公允价值，并全部计入股东权益。

于首次公开发售完成时，吾等完成向保荐人及首次公开发售的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售7,250,000份认股权证(“私人配售”)，价格为每份私人配售认股权证1.00美元，所得总收益为7,250,000美元。

于首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的单位销售净收益中的146,625,000美元(每单位约10.20美元)，包括私募的部分收益，存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让及信托公司为受托人，并投资于1940年经修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的许可美国“政府证券”。期限在185天或以下，或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，根据《投资公司法》，只投资于直接的美国政府国债。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

我们将有12个月的时间(或最多21个月，如果本公司将完成业务合并的时间延长了全部时间)，自首次公开募股完成起计12个月，或2023年7月12日，完成初始业务合并(“合并期间”)。然而，若吾等未能在合并期内完成初始业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息不超过50,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快进行清盘及解散，惟须得到吾等其余股东及董事会的批准，且在每一情况下均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

最新发展动态

合并协议

于2022年1月30日，吾等与(I)于爱尔兰注册成立、注册号为606356的私人有限公司Figgreen Limited(“Pubco”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，(Ii)获开曼群岛豁免注册的开曼群岛豁免公司卡莱拉开曼合并附属公司(“开曼合并附属公司”)，(Iii)根据卢森堡大公国法律注册成立的有限公司卡莱拉卢森堡合并附属公司(“Lux合并附属公司”，连同开曼合并子公司，“合并附属公司”)及(Iv)卡莱拉AS，挪威私人有限责任公司(“卡莱拉”)。

根据业务合并协议，(I)将会发生合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，而法国农业公司将继续作为存续实体及Pubco的全资附属公司(“首次合并”)，而法国农业公司将向Pubco发行普通股(“法国农业公司股份发行”)，而普通股持有人将获得Pubco资本中的股份，而法国农业公司的认股权证持有人将获Pubco认购及调整为可行使Pubco资本中的股份，作为首次合并及法国农业公司股份发行的代价。(Ii)在第一次合并后至少一(1)个营业日，将发生第二次合并，据此，Lux Merge Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并(“第二次合并”)的生存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票(“KaleraShare发行”)，及(Iii)紧接第二次合并及Kalera资本削减(定义如下)后，Kalera的股东(“Kalera股东”)(Pubco除外)将收取Pubco股本中的股份，而Kalera已发行购股权(“Kalera购股权”)的持有人将分别收取Pubco股本中的期权，作为Kalera普通股(“Kalera股份”)的代价，而Kalera购股权将于根据卢森堡公司法(“Kalera资本削减”)完成第二次合并后以减资方式注销及不再存在或被假设(视情况而定)。作为商业合并协议所考虑的交易的结果，卡莱拉将成为Pubco的全资子公司。

于首次合并完成后，(I)于紧接首次合并生效时间前已发行每股A类普通股(“首次合并生效时间”)将自动注销，并转换为一股Pubco普通股(“Pubco普通股”)，(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行每股A类普通股将自动注销，并转换为一股Pubco普通股，及(Iii)每股已发行之公开农业认股权证(“农业公开认股权证”)及私人农业认股权证将保持未偿还状态，并将自动调整为Pubco认股权证。

于完成第二次合并后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每一股KaleraShare将于Kalera资本减少的情况下注销及不复存在，以发行(I)相当于交换比率(定义见下文)的Pubco普通股数目(如此发行的Pubco普通股总数，即“交换股份”)及(Ii)每Kalera股份一股CVR。“汇率”指的是0.091。交易所股份数目将根据企业合并协议的条款于第二次合并生效时间前厘定，并将使卡莱拉股东拥有约52%的已发行及已发行Pubco普通股，假设农业公司的公众股东并无行使其赎回权。

考虑事项

第一次合并：对农业证券持有人的对价

组成BusinessCombination的第一笔交易是第一次合并，据此，开曼合并子公司将与AGRICO合并并并入AGRICO，AGRICO将继续存在，并成为Pubco的全资子公司。

于首次合并完成后，(I)紧接第一次合并生效时间前已发行之每股AGRICO A类普通股将自动注销，并转换为一股Pubco普通股；(Ii)于紧接第一次合并生效时间前已发行之每股AGRICO B类普通股将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股；及(Iii)每股尚未发行之AGRICO公开认股权证及AGRICO私募认股权证将保持未发行状态，并将自动调整为分别为Pubco认股权证。由于第一次合并以及将农业证券转换或自动调整(视情况而定)成为Pubco的证券，农业证券持有人的权利将发生重大变化。

第二次合并：对Kalera证券持有人的考虑

在第一次合并后至少一(1)个工作日，Pubco、Kalera和Lux Merge Sub将促使完成第二次合并，据此Lux MergerSub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股份。紧随第二次合并后，卡莱拉股东(Pubco除外)将获得Pubco资本中的股份和合同或有价值权利(每一项权利代表收到最多两次Pubco普通股的或有付款的权利)，卡莱拉期权持有人将获得Pubco资本中的期权，如果是货币期权持有人，则为CVR。在每一种情况下，作为卡莱拉股票和卡莱拉期权的对价，在完成第二次合并时，卡莱拉股票和卡莱拉期权被取消、不再存在或被承担(视情况而定)。每一次CVR代表一项或有权利获得额外的Pubco普通股，可在实现某些里程碑时发行，包括：(I)市价12.50美元或以上的Pubco普通股；和(Ii)Pubco普通股，在30个交易日内，以成交量加权平均交易价格为基础，在20个交易日内以15.00美元或以上的市场价交易。在每个案例中，为实现每个里程碑而向每个CVR持有人发行的股票数量，是Pubco普通股数量的按比例部分，相当于紧随Kalera Capital Reduction之后按完全稀释基础上的已发行Kalera股票数量的5%。

于完成第二次合并后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每一股KaleraShare将于KaleraCapital减持的情况下注销及不复存在，以发行(I)相当于交换比率的Pubco普通股数目及(Ii)每KaleraShare一股CVR。

企业合并的结束

首次合并及相关交易的完成(“首次完成”)将在企业合并协议中规定的完成交易的条件得到满足或豁免后的第五个工作日完成，除非AGRICO和卡莱拉书面商定另一个日期或时间。业务合并的完成(发生在第一次结束时的交易除外)(“第二次结束”以及与第一次结束、“结束”和每个“结束”一起进行)将在第一次结束后的第一个工作日完成，除非AGRICO和Kalera以书面形式商定另一个日期或时间。

若干有关协议

赞助商支持协议

就订立业务合并协议而言，法国农业及卡莱拉与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)DJCAAC LLC订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成批准及采纳企业合并协议及批准企业合并建议及企业合并，(Ii)自保荐人支持协议日期起至(A)首次清盘及(B)清盘保荐人所拥有的任何农业公司普通股的期间内，不转让。(Iii)在禁售期(各股份定义见禁售期)结束前，不得转让任何禁售股，及(Iv)于根据赎回赎回而赎回的农业公司普通股金额达到禁售期规定的门槛时，转让、交出及没收若干金额的农业公司B类普通股。

保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议的表格作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

公司持有人支持协议

就订立业务合并协议而言，农业及卡莱拉与卡莱拉的若干股东(该等股东、“主要股东”及该等协议，即“卡莱拉持股人支持及锁定协议”)订立卡莱拉持有人支持协议，据此各大股东同意(I)表决其持有的所有该等大股东的担保股份(定义见下文)，赞成批准及采纳企业合并协议及企业合并，(Ii)在第二次成交日期前，不转让任何该等大股东的担保股份，以及(Iii)在禁售期结束前不得转让任何禁售股(每个禁售期的定义)。

就订立业务合并协议而言，AGRICO及Kalera与Kalera的若干股东订立了Kalera持有人支持协议(该等股东、“非主要股东”及该等协议，即“Kalera持有人支持协议”)的签署页，据此，各Kalera股东同意(I)投票表决彼等持有的所有该等Kalera股东的备兑股份(定义见下文)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并；及(Ii)不会于第二次成交日期前转让任何该等Kalera股东的备兑股份。

我公司

我们是一家新注册的开曼群岛豁免公司，其架构为空白支票公司，目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将重点放在农业、园艺和水产养殖领域，旨在提高位于美国和美洲的产量、加工、分销、资本提供或产出、投入、数据、技术或其他服务(“AgTech”)的产量、效率或盈利能力。

我们的管理团队相信，农业和技术的交叉代表着巨大的投资机会。农业技术部门侧重于农业、园艺和水产养殖中旨在提高产量、效率或在生产、加工、分配、提供资本或消费产出、投入、数据、技术或其他服务方面的盈利能力的公司。随着世界人口预计到2050年将增长到98亿，农业部门正被迫用更少的钱做更多的事情。由于这种颠覆，渐进式初创企业正在利用各种技术和学科来增加全球粮食供应。除了增加产量外，人们还重新关注可持续性。人们希望在我们的食品系统中有更好的跟踪、透明度和安全。因此，我们的管理层相信，他们在创新技术和负责任的自然资源方面的经验将使他们能够识别该行业独一无二的机会。

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、运营商和投资者组成，他们拥有与全球供应链上的公司合作的专业知识。我们的董事长兼首席执行官德容先生在世界各地建立了技术、区块链和基础设施公司。我们的董事会在经营和投资科技、农业、数据分析、基础设施和新兴市场的公司方面拥有丰富的专业知识。有关我们管理团队经验的更多信息，请参阅标题为“管理.”

总部设在德克萨斯州将使我们能够利用我们的管理团队和顾问的大量专有交易采购、投资和运营专业知识，包括与商业领袖和领先企业家的关系。此外，我们打算利用我们的管理团队和战略顾问在农业和科技风险投资和私募股权投资领域拥有的深厚关系和长期经验。我们相信，这种关系和经验的结合将使我们处于寻找潜在目标的极佳地位，特别是那些由私募股权基金拥有的目标。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证我们能够就我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

业务合并标准

我们的业务合并标准不会局限于特定的行业或地理部门，然而，鉴于我们管理团队和董事会的经验，我们打算将重点放在位于美洲的AgTech目标上。我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导方针符合我们的收购理念和管理层的经验，并且我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们打算使用这些标准和指南来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合其中一个或多个标准和指南的目标企业完成初始业务组合。

这些标准并非详尽无遗。任何有关特定初始业务合并价值的评估，在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特征，我们将追逐这样的机会。

竞争优势和优势

我们相信，我们的管理团队有能力完善最初的业务组合，因为他们结合了运营和投资方面的专业知识。我们认为，最有可能的目标企业将是那些处于战略转折点的公司，比如快速增长的公司，从私人股本或风险资本所有者的控制中走出来的公司，寻求一些流动性的家族企业，或者从大型企业集团剥离出来的业务部门。特别是在这些情况下，我们相信我们的管理团队在成功扩大公司规模方面带来的经验，特别是那些在公开市场上的公司，将受到目标公司和公众股东的青睐。

具体地说，我们认为我们的竞争优势如下：

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参见我们于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的424B4表格的最终招股说明书。

ITEM1A.危险因素

截至本Form 10-K年度报告日期，我们在2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。除这些风险因素外，该公司还确定了以下其他风险因素：

我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于仅与我们的复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。如果我们不能维持有效的披露制度、财务报告的控制程序和内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是仅与我们对复杂金融工具的会计有关的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防或及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计将采取措施补救实质性的弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期综合财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今已经采取的措施或我们今后可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们继续作为一家“企业”的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，公司在信托账户外拥有664,428美元的现金，营运资本盈余为467,648美元。此外，我们已经并预计将继续在进行初步业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本10-K报表中其他部分的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

ITEM1B。未解决的员工意见

不适用。

ITEM2.特性

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛板球广场边界厅，邮编：KY1-1102，我们的电话号码是(346)800-5508。我们赞助商的一个附属机构正在向我们提供这个空间，作为每月10,000美元管理费的一部分。我们认为我们目前的办公场地对我们目前的业务来说是足够的。

ITEM3.法律程序

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

ITEM4.煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

ITEM5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年7月8日左右开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“RICOU”，A类普通股和权证分别于2022年8月30日左右开始在纳斯达克上分开交易，代码为“RICO”和“RICOW”。

纪录持有人

截至2021年12月31日，共有14,518,750股A类普通股已发行和发行，由大约2名登记在册的股东持有。登记持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的实益所有者。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有未登记的证券需要报告，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告中。

发行人及关联购买者购买股权证券

没有。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

行动的结果

截至2021年12月31日的年度，我们净亏损372,974美元，其中主要包括392,469美元的一般和行政成本，以及来自我们信托账户投资的19,675美元的净利息收入。一般和行政费用主要是由于向审计人员、法律顾问和咨询人等专业人员支付费用。

在2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损9,672美元，其中主要是一般和行政费用，这主要是由于审计师、法律顾问和顾问的专业费用。

首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口(1)发放予本公司，直至初始业务合并完成或(2)公众股东，直至(A)初始业务合并完成，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关，但须受限制，(B)赎回与(A)股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司注册的实质或时间，使A类普通股持有人有权在首次公开发售结束后21个月内(“合并期”)内完成首次业务合并时，赎回其股份，或赎回100%的公开股份(“合并期”)，或(B)就与A类普通股持有人的权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条文而言，及(C)如本公司于首次公开发售结束后21个月内仍未完成首次业务合并，则赎回公开股份。因前一句(B)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在合并期间内尚未就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能成为公司债权人(如果有的话)的债权的对象, 它可能优先于公众股东的索赔。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在信托账户中赚取了19,675美元的利息收入。信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。我们在2021年进行首次公开募股，2020年没有赚取利息。

我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的年度内，本公司根据本协议产生并支付了57,742美元。从2020年7月31日(成立)到2020年12月31日期间，没有支付或收取任何金额。

流动性、资本资源与持续经营的思考

截至2021年12月31日，我们拥有664,428美元的现金和467,648美元的营运资金。在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已经通过保荐人为方正股票出资25,000美元来满足，保荐人以不担保本票提供的贷款最高可达200,000美元，我们在2021年借入并偿还了171,356美元，截至2021年12月31日没有未偿还余额。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们所需的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获发行1,500,000份认股权证)，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)对这些营运资本的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金并提供豁免，以对抗寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，并无任何营运资金贷款未偿还。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金，通过较早的业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，我们将使用这些资金支付现有的应收账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对预期目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

自提交本10K时起，本公司在其委托清算的12个月内。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，流动性状况和强制清算令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或要求公司清算的日期较早，即2022年7月12日。

该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

表外融资安排

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。

我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或订立任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

除下列各项外，本公司不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

行政服务协议

从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向发起人支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本行将不再支付该等月费。在截至2021年12月31日的一年中，已支付并计入运营费用57,742美元。从2020年7月31日(成立)到2020年12月31日期间，没有支付或计入任何金额。

注册权

方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

于2021年7月12日，于首次公开发售结束时，我们支付了每股发行价2%的承销折扣，或总计约2875亿美元，而承销商有权获得相当于首次公开发售总收益3.5%的递延承销折扣，或总计5,031,250美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

产品发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的独立金融工具，与收到的总收益比较。与发行A类普通股相关的发售成本按首次公开发售完成后可能赎回的A类普通股的账面价值计入。我们将递延承销佣金归类为非流动负债，因为合理地预期清盘不需要使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480规定，我们的A类普通股可能会被赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，14,375,000股可能被赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，没有流通股A类普通股。

在首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变动导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净收益(亏损)按股息计算，每股普通股净收益(亏损)按当期已发行普通股加权平均数计算。在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们没有考虑首次公开发售及私募认购合共14,437,500股A类普通股的认股权证的影响，因为在库存股方法下，它们的纳入将是反稀释的。。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净亏损相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值从每股收益中剔除，因为赎回价值接近公允价值。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的量化和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

ITEM8.合并财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第15项之后，在此作为参考列入。

ITEM9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

ITEM9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保收集这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的认证官员得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制没有导致我们的可赎回A类股和复杂金融工具的正确会计处理，这导致了我们认股权证的会计错误. 由于对我们财务报表的影响，我们认为我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。

鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标是达到的。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和舞弊情况(如果有)。信息披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层内部控制报告和全面财务报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们的内部控制财务报告没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

ITEM9B。其他信息

没有。

ITEM9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

ITEM10.董事、行政人员和公司治理

我们现任董事和高管的领域如下：

Brent de Jong自2020年7月31日以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年7月7日以来担任我们的首席执行官和董事会主席。自2011年12月以来，De Jong先生一直担任De Jong Capital LLC的管理合伙人，De Jong Capital LLC是一家家族理财室，隶属于我们的赞助商，专注于新兴市场和特殊情况，并自2019年11月以来一直担任Emergent Technology Ltd.的董事长。以及它的前身，一家科技和金融服务企业。德容先生拥有20多年领导成功业务转型和转型的经验。德容还在科技、基础设施、金融服务和新兴市场领域拥有广泛的投资专长。2016年10月至2019年11月，德容先生担任Itafos董事长，该公司是一家垂直整合的磷肥企业，在多伦多证券交易所上市。2016年4月至2019年11月，德容先生担任Castlelake LP的合伙人，领导特殊情况投资。2013年9月至2019年11月，德容先生担任董事会成员，为中东投资经理RA Holdco(F.k.a.RA Holdco是第一家在美国完成的符合伊斯兰教法的破产案。2002年5月至2011年7月，De Jong先生在新兴市场基金管理公司安石投资管理有限公司担任投资专业人士，领导特殊情况，并担任该公司投资委员会的成员。在安石任职期间，德容于2006年被借调到安石能源国际，在那里担任首席执行官和董事会副主席直到2009年。德容领导的股东财团于2005年创立了安石能源国际，该财团来自安然国际，并在2011年就拆分和出售AEI的资产进行了谈判，总价为48亿美元。在加入安石之前，从1997年7月至2002年5月，De Jong先生在伦敦的摩根大通金融机构部门工作，专注于欧洲、中东和非洲等新兴市场的并购以及纽约的结构性金融部门。德容先生在乔治敦大学获得了经济学学士学位。

罗伯托·佩雷斯·席尔瓦自2021年7月7日以来一直担任我们的首席财务官。自2021年3月以来，佩雷斯·席尔瓦一直担任萨维亚秘鲁公司的首席财务官。在加入Savia秘鲁公司之前，Perez Silva先生于2018年7月至2021年3月在Emergent Technology Holdings担任财务和企业发展高级副总裁，该公司投资了多家科技企业。在加入Emergent Technology Holdings之前，从2009年10月到2017年6月，Silva先生在哥伦比亚最大的私募股权基金管理公司安石管理公司担任投资组合管理主管和投资主管，负责监督被投资公司的整个投资组合并指导投资团队。在加入哥伦比亚安石管理公司之前，Perez Silva先生于2007年2月至2008年6月在休斯顿工作，是安石能源国际公司业务开发团队的一员。在加入安石能源国际之前，2004年10月至2007年1月期间，他在哥伦比亚最成功的投资银行Inverlink工作，Perez Silva先生在洛约拉大学获得理学学士学位，并在斯坦福大学获得管理学硕士学位。

约翰·亚历山大·贝克自2020年7月31日以来一直是我们的董事会成员。贝克先生在食品、农业综合企业和资本市场方面拥有丰富的经验。自2016年11月至2020年1月，他曾担任董事(私募股权)和阿曼苏丹国主权财富基金国家总储备基金食品加工高级经理，投资于全球多元化的资产类别组合。贝克曾担任第一农业控股有限公司的首席执行官。有限公司，一家投资控股公司，致力于投资亚太地区的食品和农业综合企业，从2012年9月到2016年1月。他的职业生涯始于1996年3月，在当时世界上最大的牧业公司澳大利亚农业有限公司担任农业经济学家。1998年4月，Baker先生加入了Macarthur AgriBusiness，这是一家总部位于布里斯班的咨询公司，主要为澳大利亚的食品和农业综合行业提供企业咨询服务。贝克先生随后于2002年6月加入新加坡荷兰合作银行，这是一家批发和国际零售银行，为涉及食品和农业综合企业的企业提供定制的银行和金融解决方案，并于2004年6月成为董事(Standard Chartered Bank)的合伙人(兼并和收购)。2006年7月，他加入路易达孚亚洲私人有限公司。作为亚洲并购的负责人，一家从事农产品加工和销售的公司。贝克加入德意志资产管理(亚洲)私人有限公司。2008年6月，德意志银行在亚洲的资产管理部门--新加坡资产管理有限公司(“Deam”)(管理层收购后更名为Duxton Asset Management)担任负责农田投资的副总裁。他于2009年9月重新加入荷兰合作银行国际，新加坡, 担任副总经理和亚洲区负责人(食品和农业企业研究)。贝克先生在纽英格兰大学获得了农业经济学学士学位。他还获得了斯温本理工大学商学(房地产)高级证书。我们相信贝克先生有资格担任我们的董事，因为他在融资、投资和管理方面拥有20多年的深度和经验。

小唐纳德·C·哈伯德自2021年1月22日以来一直是我们的董事会成员。从2015年5月到2018年10月，哈伯德为霸菱领导能源基础设施投资集团，霸菱是大众互助集团的全资资产管理公司。霸菱拥有超过3,000亿美元的资产管理规模，并设立了一只专属自保基金，将大众互惠的自有股权资本投资于各个行业。2017年，霸菱成立了一只传统的私募股权基金，由哈伯德领导霸菱在能源基础设施行业的投资。在霸菱任职期间，哈伯德先生担任霸菱能源基础设施公司的董事会代表，该公司在6个国家拥有运营资产，也是农业行业资产的董事会代表，该资产在美国拥有超过11,000英亩的已开发农田。2018年10月，哈伯德先生受聘于霸菱投资组合中的能源基础设施公司，担任位于多米尼加共和国的一个复杂基础设施项目的项目开发商和经理，该项目投资了液化天然气价值链的几个组成部分，包括一个新的接收和再气化终端、一条新的60公里天然气管道、将现有的300兆瓦发电厂从柴油燃烧转换为天然气燃烧的项目需要霸菱投资组合公司内几个团队的跨学科管理，同时需要现有液化天然气终端运营团队的跨学科管理。哈伯德先生拥有美国海军学院的学士学位和马里兰大学法学院的法学博士学位。

克里斯托弗·J·奥尼自2020年7月31日以来一直是我们的董事会成员，并于2021年1月22日被任命为秘书。Ornee先生目前是DeJong Capital LLC的合伙人，这是一家家族理财室，隶属于我们的赞助商，专注于新兴市场和特殊情况。Ornee先生在数据分析和运营方面拥有广泛的专业知识，曾在2015-2020年间领导标准普尔全球市场情报公司的数据运营和客户运营部门。在加入标普之前，Ornee先生于2008-2015年间在金融数据和分析提供商SNL Financial领导研究和产品运营团队。2007年至2008年，奥尼还曾在全球宏观对冲基金本特福德集团担任投资组合经理和交易员。奥尼以房地产投资银行家的身份开始了他的金融服务生涯，并在2006-2007年间为FBR CapitalMarkets工作。在加入FBR之前，他在1997-2006年间在美国海军担任军官和飞行员。Ornee先生在约翰·霍普金斯大学获得金融硕士学位，在美国海军学院获得经济学学士学位。

Brian Zatarain自2021年5月14日以来一直是我们的董事会成员。Zatarain先生是一名高级管理人员，拥有24年的实践经验和丰富的战略、投资、金融和运营经验。Zatarain先生目前是Zatarain Resources的管理合伙人，这是一家他于2011年6月创立的独立咨询服务公司，自2020年5月以来，他还兼任美国电网公司的运营合伙人，美国电网公司是一家清洁能源和能源过渡开发公司，自2021年1月以来，他还是De Jong Capital LLC的运营合伙人，de Jong Capital LLC是我们赞助商的附属家族办公室，专注于新兴市场和特殊情况。从2016年10月到2019年5月，Zatarain先生担任Itafos的首席执行官，Itafos是一家垂直整合的磷肥和特种产品公司，在多伦多证交所-V上市。从2005年5月到2011年6月，Zatarain先生在安石能源国际公司(AEI)担任执行副总裁，担任投资委员会主席，负责战略、企业和业务发展以及企业风险管理。2000年2月至2005年4月，Zatarain先生在安然公司的国际业务开发和资产管理部门工作，并是团队的关键成员，该团队通过成立Prisma Energy International(Prisma Energy International)创建并执行了安然公司国际业务的股权剥离退出战略。与下面的Prisma Energy无关)，随后被出售给AEI。从1997年5月到2000年1月，Zatarain先生在Coastal Corp.工作，支持其国际能源基础设施收购和绿地开发战略的执行。扎塔雷恩在2017年与人共同创立了几家公司，其中包括可再生能源和电池存储投资控股公司Prisma Energy，以及2011年的投资管理公司Zaff。Zatarain先生曾担任董事的董事，包括公共和私营磷肥及特种产品公司、电力和天然气公用事业公司、可再生能源公司、石油和天然气生产和运输公司、城市照明公司和一只能源基础设施基金的董事。Zatarain先生拥有杜克大学工商管理硕士学位和德克萨斯大学经济学学士学位。

高级职员和董事；

我们的董事会由五名成员组成。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，只有在董事会通过决议后，才能改变授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间以所有当时有权投票的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票罢免董事职务，在任命董事时作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书及其他由董事会决定的职位组成。

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会过半数是独立的。“独立董事”泛指除公司或其子公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定贝克先生及哈伯德先生为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。除阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。奥尼、贝克和哈伯德是我们审计委员会的成员，奥尼先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。贝克和哈伯德均符合纳斯达克上市标准和美国交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Ornee先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会摘要，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。贝克先生和哈伯德先生是我们薪酬委员会的成员，他们都是独立的。贝克是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述，除了向我们保荐人的关联公司支付每月10,000美元，为期12个月(或如果我们将完成业务合并的时间全额延长，则最长可达21个月)，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的偿还，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还将规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑各该等顾问的独立性，包括纳斯达克及美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在提名和公司治理委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。贝克和哈伯德是我们的提名和公司治理委员会的成员，他们都是独立的。哈伯德是薪酬委员会的主席。

提名及企业管治委员会将于股东寻求提名人选的过程中，考虑由股东推荐的董事候选人于下届股东周年大会(或如适用的话，特别股东大会)上参选。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者将没有权利向我们的董事会推荐董事的提名人选。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。

第16(A)条实益拥有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%登记类别的我们的股权证券的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据吾等审阅向吾等提交的该等表格及若干呈报人士的书面陈述，吾等相信适用于吾等执行人员、董事及超过10%实益拥有人的所有申报要求均已及时提交。

ITEM11.高管薪酬

雇佣协议

我们并没有与我们的行政人员订立任何雇佣协议，亦没有订立任何在终止雇佣合约时提供福利的协议。

军官与董事薪酬

我们的官员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年7月7日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的费用、报销、咨询费或款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自掏腰包的费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行应有的努力。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、官员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类付款外，我们预计不会有任何额外的控制措施，以管理我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时所知的范围内向股东充分披露，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东提供。我们已经注意到，合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额有任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们手中的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供福利。

ITEM12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2022年3月31日，以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。截至2022年3月31日，我们已发行和已发行的A类普通股有14,518,750股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为该等认股权证于2021年12月31日起计60天内不可行使。

ITEM13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年1月25日，我们向保荐人发行了总计500万股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.005美元。2021年4月9日，我们的保荐人毫无代价地没收了总计1,406,250股方正股票，我们取消了这些股票，导致方正股票流通股总数从5,000,000股减少到3,593,750股。方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即这些方正股票在此次发行完成后将占未发行股票的20%(不包括125,000股代表股票)。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人、Maxim和/或其指定人已同意以每份私募认股权证1.00美元的价格购买总计6,500,000份私募认股权证，总购买价为6,500,000美元，其中我们的保荐人将购买5,562,500份私募认股权证，Maxim和/或其指定人将购买937,500份私募认股权证。保荐人及Maxim亦已同意，若承销商行使超额配售，彼等将于行使全部或部分超额配售选择权前，按每份私募认股权证1.00元的价格，按比例购买与各自收购私人配售认股权证有关的额外数目的私人配售认股权证(最多额外认股权证最多750,000份)，总金额为750,000美元。这些额外的私人配售认股权证将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。除私募认股权证享有登记权外，私募认股权证与首次公开发售时出售的单位相同。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可获认购的普通股份)不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她当时对该实体负有受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，将此类业务合并机会传递给该其他实体。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

从2021年7月7日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人为代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在首次公开发售结束前，我们的保荐人已同意向我们提供最多200,000美元的贷款，用于首次公开发售的部分费用。该等贷款为无息、无抵押贷款，已于首次公开发售结束时偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将被发行认股权证以购买1,500,000股股票)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标报价材料时或在召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券，以及因行使或转换或行使上述及于转换方正股份时可发行的普通股订立登记权利协议。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

自2021年7月7日起，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务承保人的债务担保)。

此外，根据我们的章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，需要出席股东大会的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将组成Aquorum。在没有股东大会的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在我们完成初始业务合并之前向我们提供的服务，或与完成我们的初始业务合并所提供的任何服务相关的服务，而不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或董事的任何关联公司支付任何与贷款或其他补偿有关的费用、报销、咨询费和其他补偿(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级职员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的任何款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的描述，请参见“-第三部分，项目10--董事、高管和公司治理“.

ITEM14.首席会计师费用和服务。

Marcum LLP或Marcum是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为91,155美元和15,450美元，用于Marcum在本Form 10-K年度报告中提供的与我们的首次公开募股相关的服务和对我们2021年12月31日财务报表的审计。

与审计相关的费用。于截至2021年12月31日止年度及于2020年7月31日(成立)至2020年12月31日止期间，我们的独立注册会计师事务所并无提供与财务报表审核或审核表现有关的保证及相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用约为0美元，用于Marcum提供的与税务合规、税务咨询和税务规划相关的服务。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在完成我们的首次公开募股后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

ITEM15.展品和财务报表附表

没有。

农业收购公司。

财务报表索引

独立注册公共会计报告

致本公司股东及董事会

法国农业公司收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的农业收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是根据假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，公司必须在2022年7月12日前完成业务合并，否则公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一条件令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们有资格独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

April 1, 2022

法国农业公司。

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

法国农业公司。

营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

法国农业公司。

股东亏损变动报表

ENDEDDECEMBER 31,2021和
自2020年7月31日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

法国农业公司。

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

法国农业公司。

关于FINANCIAL STATEMENTS的注记

2021年12月31日

以下是与本报告一起提交的证据。通过引用并入本文的证据可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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