附件 4.5

注册人证券说明

截至2021年12月31日，也就是本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，OmniLit Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有三类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：公司单位、普通股和认股权证。

以下对本公司股本的描述以及本公司修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的规定为摘要，并参考 公司修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法文本进行了全面的修改。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物向美国证券交易委员会存档，本说明已作为证物存档 。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要， 它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整的权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按我们的IPO招股说明书所述进行调整。从2022年1月24日开始，组成单位的A类普通股和权证开始分开交易。相应地，持有者有权选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股 股票

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定 ，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票才能批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为两届， 每届任期一般为2年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的 投票，结果是持股50%以上的股东投票选举董事 可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款) 在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃就完成我们初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司持有股东投票权并在其初始业务合并中进行委托代理募集并规定在完成此类初始业务合并时将 公众股票相关赎回为现金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东 投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据 我们修订并重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是收购要约规则，在委托代理规则而不是收购要约规则的情况下提出赎回股份。 如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票表决的普通股的大部分流通股投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数 ，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的 股东创始人股票外，我们只需要14,375,000股公开发行的 股中的4,791,667股，或大约33.3%(假设所有流通股 都已投票)或只有一股(假设只有代表法定人数的最低股份投票)，即可投票支持初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受上一段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内(或在首次公开募股结束后最多21个月，如果我们延长了完成业务合并的时间，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述)，我们将：(I)停止所有业务 ，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但此后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的限制，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前没有发放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量。赎回将完全消灭公共股东的权利，因为根据适用的法律，股东(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理范围内尽快解散和清算，在每个案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。我们的赞助商、管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或在首次公开募股结束后最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述的那样)，我们未能完成我们的首次公开募股 业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。 然而，如果我们的初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开募股股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中有关此类公开发行股票的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

方正 共享

方正股份与我们首次公开发行的出售单位中包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利，但：(I)方正股份受 某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权；(B)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权 股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案：(1)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后最多21个月内)完成首次公开募股，则放弃赎回100%公开募股股票的义务的实质或时间。如 我们的IPO招股说明书中所述)；或(2)关于股东权利或首次公开募股前的企业合并活动的任何其他条款；以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，如招股说明书中更详细地描述，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成首次公开募股)，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何 方正股票的权利。, 虽然他们将有权从信托账户中就他们持有的任何公开股份清算分派，但前提是我们未能在该 时间段内完成我们的初始业务合并；(Iii)创始人股份是我们B类普通股的股份，它将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股股份，或在此之前的任何时间根据持有人的选择一对一 基础上进行调整；以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票支持我们的初始业务组合。

在我们的初始业务合并时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，以及 受本协议规定的进一步调整的影响。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 发行或视为发行的金额超过我们IPO招股说明书中提出的金额，并与初始业务组合的结束有关。 B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非 大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量 将在转换基础上等于完成首次公开募股后所有已发行普通股总数的25%。加上与初始业务合并相关而发行或视为 发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券 )。

我们 目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会 同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释 条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃此类调整，此次发行将降低两类普通股持有者的持股比例。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须经上文规定的调整 。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)在我们初始业务合并完成之日起一年 ；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其 A类普通股换取现金、证券或其他财产(除非本文在我们的IPO招股说明书题为“委托人 股东-对创始人股份和私募认股权证的转让限制”一节中所述)。任何获准的受让人将 受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。

优先股 股票

我们的 修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以一个或多个 系列不时发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

公开的股东认股权证

每份完整认股权证的持有人有权在我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行如下所述的调整 。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日， 吾等将尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会提交认股权证行使后可发行的A类普通股的首次公开发售登记说明书或新的登记 说明书，使该等登记说明书 生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或 按认股权证协议指定赎回为止。如果认股权证行使时涉及可发行A类普通股股票的登记声明在90后失效^这是在我们的初始业务合并结束后的第二个工作日， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在我们未能 维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使 未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求 提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们 建立了上文讨论的倒数第二个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 存在相对于认股权证行权价的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对A类普通股的认股权证，其数量等于以下所得的商数：(A)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额；乘以(B)公平市场价值。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少 发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的 选项。如果我们要求赎回我们的认股权证 ，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权 以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其使用的公式与如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下文更详细描述的 。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股发行，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票股息：(I)在此类权利发行中实际出售的A类普通股股份数量 (或在此类配股发行中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)；以及(Ii)一(1)减去：(A)在配股中支付的A类普通股每股价格，除以(B)公允市场价值。为此目的：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑因此类权利而收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公允市价是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，不包括：(A)如上所述；(B)某些普通现金股息；(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利；(D)满足 A类普通股持有人在股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书方面的赎回权利：(1)如果我们 没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如我们的IPO招股说明书中更详细地描述)，则修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间安排；或(2)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行权价格将减少，并在该事件生效日期后立即生效， 减去就该事件 就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份完整认股权证而可发行的A类普通股数量将 与A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当 认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证的行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(A)，其分子为紧接该调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(B)分母为紧接该调整后可购买的A类普通股数量 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文描述的或仅影响该A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司在此之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行的。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议已作为与我们的IPO相关的注册声明的证物存档。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东 表决。

此外，如果：(A)我们为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，以完成我们最初的业务合并，新发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或其关联公司在发行之前持有的任何方正股票)；(B)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上， 在完成我们的初始业务合并之日可用于为我们的初始业务合并提供资金(赎回净额)；以及(C)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)将调整(至最近的) ，等于市值和新发行价格中较高者的180%。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力 。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除其他有限例外 外，在我们的IPO招股说明书题为“主要股东-限制转让创办人 股份及私募认股权证”一节中所述者除外)。 我们的高级管理人员及董事及其他与保荐人有关联的人士或实体。私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证相同，包括关于行使价、可行使性和行使期的条款和规定；但条件是，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，向承销商发行的私募认股权证不得在上市招股说明书的生效日期 后五年以上行使。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为等值私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 此类认股权证将与私募认股权证完全相同，包括行使价、可行使性和行使期。 我们的保荐人或其附属公司或我们的高级职员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，我们的私募认股权证持有人有权享有某些注册权。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股 )，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但我们的IPO招股说明书题为“主要股东--对转让方正股份及私募认股权证的限制”一节向我们的高级管理人员及董事及其他人士及与保荐人有关联的实体作出的有限例外除外。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们已修改并重新签署的公司注册证书

我们的 修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制 ，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的 公司证书除其他事项外，还规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商的费用和佣金后低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司证书和章程

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为两类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。但下列任何诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院判定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁定后10天内不同意衡平法院的属地管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；或。(C)衡平法院没有 主题管辖权的案件。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，而且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号开业^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议才能实施，除B类普通股外，不得经股东书面同意才能实施。

分类 董事会

我们的董事会分为两类，一类和二类，每类成员交错任职两年。我们的 修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时我们的股本中所有已发行股票的多数投票权的持有人 的赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事 的多数投票来填补。

B类普通股同意权

对于 只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在没有持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人 事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式单独投票修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何 条款，如果该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取 如果书面同意，列出所采取的行动，应 由已发行B类普通股持有人签署，并拥有不少于批准或采取该行动所需的最低票数 在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取行动。

注册 权利

持有方正股份(及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募 认股权证(及任何可于私募认股权证转换后发行的A类普通股)及可于营运资金贷款转换时发行的证券的 持有人有权根据注册权协议 于本公司首次公开发售生效日期之前或当日签署登记权，要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。然而，根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，授予承销商与私募认股权证相关的要求登记权利，不得在超过五年的时间内行使 根据FINRA规则5110(G)(8)(C)开始销售起计的五年，而根据FINRA规则5110(G)(8)(D)提供的搭载注册权，不得在我们根据规则5110(G)(8)(D)开始销售后的七年内行使。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on Nasdaq under the symbols “OLITU,” “OLIT” and “OLITW,” respectively.