美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

委托 文档号：001-41034

OMNILIT 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(786)750-2820

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ 否☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否 ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $0。

截至2022年4月1日，共有14,375,000人A类普通股，每股票面价值$0.0001 以及4,791,667B类普通股，每股面值0.0001美元 ，已发行和已发行。

通过引用并入的文档

没有。

OMNILIT 收购公司

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。就联邦证券法而言，本10-K表格中的某些陈述可能 构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表中题为“风险 因素”一节所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

第一部分

引言

OmniLit收购公司(“olit”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年5月20日，成立为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在整个10-K表格中，我们将其称为我们的初始业务组合。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标，但 我们预计将专注于获取先进制造业内的业务合并目标，特别是光电子或光学行业以及相关行业，企业价值约为3.5亿至7.5亿美元。管理层相信， 这种目标机会的相对规模将使我们能够追逐从回报角度来看最具吸引力的公司，而 较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追逐。

领导力

自我们于2021年5月成立以来，阿尔·卡普尔一直担任我们的首席执行官和董事会主席。自1997年从哈佛商学院毕业后立即成为一名技术企业家以来，Al一直致力于寻找、收购和发展光学和光电子公司。此后不久，他在纽约罗切斯特成立并收购了他的第一家先进制造公司，将其更名为Syntec Optics，将其转变为国防、医疗和消费光学以及光子学的领先者，并通过额外的收购 加速了增长。Kapoor先生在识别、评估和执行收购方面拥有丰富的经验，并领导过先进制造业中的多家运营公司。值得注意的是，Kapoor先生在过去20多年中通过战略收购、运营改进以及专注于终端市场扩张和多样化，建立了Syntec Optics，这是一家提供全方位服务和集成的光学和光电子解决方案提供商。Syntec Optics现在是一家领先的高科技解决方案提供商，为航空航天、国防和医疗保健等敏感产品领域的许多财富500强公司提供战略采购光学和光电子组件。在Kapoor先生的职业生涯中，他建立了广泛的人脉和企业关系网络，包括光学和光电子行业的深厚网络，我们相信这些网络将有助于识别和审查潜在的合并目标。 这种深厚的技术和商业经验导致了光学和光电子生态系统中的各种关系-供应商、客户、最终用户、风险资本家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序，每两周发布一次关于未来行业的通讯，发行量超过100份, 000美元给全国各地的高管。他继续投资光学和光子学，从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他也是麻省理工学院项目顾问委员会的成员，该项目旨在培训和教育劳动力，以应对集成光子学领域的新变革。艾尔曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程和商业的不同学科，获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。

我们的首席财务官罗伯特·O·纳尔逊二世拥有20多年的财务、税务和技术经验。Robert成功地为包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司设计和改造其一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能提供了支持。他曾在国内和国际领域工作，在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供咨询。Robert在成功的业务转型方面建立了可靠的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力，Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力引导团队完成错综复杂的组织绩效与企业战略调整。最近，作为AMG(纳斯达克代码：AMG)负责财务系统的副总裁，他与 执行管理团队合作，加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。 之前，Robert在从上市公司剥离光学和光子部门的过程中发挥了关键作用， 目前该公司的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间，他为首席财务官和财务部门提供关于内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施的指导和咨询。在德勤工作期间, Robert在德勤的多个全国性技术培训会议上进行了指导，培训内容涵盖国际和国内税务概念以及企业绩效管理解决方案。Robert是一名注册公共会计师，并从本特利大学麦卡勒姆商学院获得税务理学硕士学位，并从波士顿大学管理研究生院获得信息系统理学硕士学位。

我们的首席运营官Skylar M.Jacobs赞扬了一支经验丰富的赞助商团队，他拥有八年与科技企业家合作的执行经验，并满足了他们特定的增长和资金需求。最近，作为医疗设备公司PainQx的业务发展和运营副总裁，Skylar开发了一种非稀释性融资渠道，但更重要的是，为最终的并购活动制定并执行了一项面向高净值个人、家族理财室、风险基金和战略合作伙伴的筹资战略。PainQx是一家开发专有人工智能算法，将神经活动转化为可操作的健康指标的医疗设备公司。在PainQx之前，Skylar的职业生涯始于生命科学国家的投资咨询，帮助科学家企业家与投资者建立联系，并 开展他们的筹款活动。Skylar花了几年时间为医疗保健公司 制定战略和合作机会，其中包括Cascade ProDrug、Meenta、AnDaman7和Springtie Partners，后者是一家专注于医疗保健IT的风险基金。Skylar还为CureMatch(一家人工智能驱动的肿瘤诊断公司)和全球首批CRO市场之一Assay Depot(更名为Science St.com) 提供业务战略。斯凯勒获得了加州大学圣地亚哥分校的分子生物学学士学位，辅修商业和文学专业。

肯特·R·韦尔登是一家独立的董事公司。肯特在寻找、构建和收购公司方面拥有30年的经验。 他是Thomas H.Lee Partners的顾问合伙人，从1991年开始在该公司管理董事。自1974年以来，Thomas H.Lee Partners已经筹集了超过250亿美元的资本。在加入Thomas H.Lee Partners之前，韦尔登先生曾在摩根士丹利金融机构集团注册成立的公司工作。韦尔登还曾在惠灵顿管理公司工作，这是一家机构资金管理公司。韦尔登先生之前的董事职位包括阿科斯塔销售和营销公司、猎便宜货公司、CTI食品公司、Give and Go 准备食品公司、iHeartMedia，Inc.、CMP Susquehanna公司、FairPoint通信公司(纳斯达克：FRP)、费希尔科学国际公司(纽约证券交易所代码：TMO)、迈克尔食品公司、诺泰克公司(纳斯达克：NTK)、菲利普斯宠物食品和用品公司以及进步式模塑产品公司；韦尔登先生拥有圣母大学管理人员经济学和文科专业学士学位，以优异成绩毕业，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

马克·D·诺曼是独立的董事公司。Mark是FM Capital的管理合伙人，并在以下FM 资本投资组合公司的董事会任职：Autopay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、Motorq、NextDroid和Optimus Ride。Mark拥有丰富的经验 在汽车制造、服务和移动行业领导早期和全球业务。高中时，他开始在当地的克莱斯勒经销商洗车，最终被任命为克莱斯勒加拿大公司(纽约证券交易所代码：STLA，与Stellantis合并)的首席执行官。 从那里，他被聘为新成立的汽车共享公司Flexar的首席执行官。他成功地将Flexar 出售给了竞争对手纳斯达克(ZipCar)，在担任总裁期间，他领导公司将业务扩展到25个主要城市和300多个大学校园，创建了世界上最大的汽车共享网络。马克和团队管理了该公司在纳斯达克上的首次公开募股以及随后出售给安飞士预算集团(纳斯达克：CAR)的事宜。

布莱恩·F·休斯是一家独立的董事公司。Brian在宾利系统公司(纳斯达克代码：BSY)的董事会任职，目前还参与了多个SPAC和De-SPAC流程。他曾担任毕马威风险投资和私人股本业务主管。他在公共会计方面拥有丰富的经验和深厚的经验，作为首席客户服务合作伙伴具有独特的专长。他领导了多宗成功的IPO，并在收购和资产剥离方面拥有丰富的经验。客户工作包括在整个生命周期内为高增长公司的企业家提供支持：从开发阶段，到随后的几轮融资和其他 资本形成交易，再到更大的市场参与者的IPO或收购。

詹姆斯·M·詹金斯是一个独立的董事。他专门处理首次公开募股和第二次公开发行、私募、合并和收购的证券法事务，以及SPAC的证券法合规性。James是HSE Law证券业务的业务主管，也是HSE纽约办事处的合伙人。职业从属：纽约州律师协会成员，纳斯达克(Tmall：TRNS)总法律顾问，2001年至今，莱克兰工业公司(纳斯达克： Lake)董事会成员，2012年至2015年，2016年至今，治理委员会主席，2016年至今；成员，2012-2015，薪酬委员会成员，2012-2015,2016-现任，审计委员会成员，2012-2015,2016-2020年，Jerash控股公司总法律顾问， 2016-2020，IEC电子公司(纽约证券交易所/MKT：IEC)总法律顾问，2015-2020年，iVEDiX，Inc.总法律顾问兼公司秘书， 2013-2020，指湖科技集团总法律顾问兼公司秘书，2013-2020。

除了我们的管理层和董事会，我们还拥有一支拥有100多年经验的执行团队。该团队由一名财务经理和一名控制员、一名合规经理和两名行业研究人员组成。财务总监负责维护财务报表和账目，财务经理负责监督我们独立的外部会计师进行的审计，合规经理负责维护与我们的IPO相关的信托账户(我们称之为信托账户)和证券上市记录，两名行业研究人员跟踪和分析上市公司和私人公司的数据，包括收购历史。 执行团队没有向我们展示商机的受托义务。

业务 和投资战略

虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们的投资战略将把重点放在先进的制造业，特别是光电子和光学产品、服务和终端市场，以及相关的产品、服务和终端市场。我们最初的业务合并和价值创造战略将是确定、收购，并在最初的业务合并后实施运营战略，以期通过运营改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们打算通过我们的管理团队在先进制造业的投资者、董事会成员、公司高管、律师、会计师和经纪人组成的广泛网络来寻找初步的业务合并机会。

我们 相信技术和全球化正在为先进制造业的颠覆和价值创造创造巨大的机会。 这些技术中的许多可以为不同的市场带来变革，但需要适当的专业知识和全球关系来捕捉公开市场中的机会 。在先进制造这一更广阔的市场空间内，我们打算专注于寻找服务于或可转变为光学和光电子市场的解决方案的业务组合机会。

我们的投资理念植根于以下核心理念，这些理念将影响我们将瞄准的投资机会类型。

我们 相信，涉及光学和光电子资产的设计、开发、制造、运营和分销的企业将在未来几年受益于强劲的顺风，并可能代表着诱人的收购机会。

光学 和2020年光电子行业报告估计，制造业每年贡献全球国内生产总值(GDP)的30%，估计为26.3万亿美元，而光学和光电子在这一市场中占有相当大的比例。光学和光子学市场，即光能产品和服务的价值，估计每年在7万亿至10万亿美元之间，约占世界经济的11%。在这一终端市场中，据估计，2019年全球光电子产品和服务的年收入已超过2万亿美元。光电子涉及我们经济的大多数部门，包括消费电子(条形码扫描仪、DVD播放机、电视遥控器)、电信(光纤、激光、开关)、健康(眼科手术、医疗器械和成像)、工业(激光切割和加工)、德芳斯和安防(红外相机、遥感、瞄准)和娱乐 (全息摄影、电影放映)。我们相信，加快光学和光子学创新将继续推动经济增长，并增加其在全球GDP中的份额。

《光学与光子学2020行业报告》的最新回顾评估了2019年支持光电子的产品和服务的价值为2.02 万亿美元，较七年期间增长34%，2012至2019年的复合年增长率(CAGR)为4.2%， 按终端市场显示如下。

光子学在各种行业中的潜在用途正在推动光学和光子学市场的增长。我们相信，包括电信、交通、医疗保健、能源、航空航天、安全、国防和太空探索、消费、零售、电子、食品和农业、人工智能软件和机器人在内的行业正处于范围和规模戏剧性转变的早期阶段，这是由于光学和光电子产品、子系统、零部件和材料的先进制造取得了前所未有的 发展。持续的移动性、智能、自动化、传感和安全需求将在未来几年加速，这将为 处于光学和光子学前沿的此类使能企业创造巨大的市场机会。全球光学和光子学部门在各种应用中对光子学的需求不断增加。

根据2012至2019年的复合年增长率，《2020年光学和光子业行业报告》估计了排名前五的领域的收入增长。下面列出了这些领域，作为我们打算重点关注的垂直领域的示例：

工业4.0正在给先进制造业带来革命性的变化

这一涵盖物联网和智能制造的第四次工业革命(“行业4.0”)将实物生产和运营与数字技术、机器学习/人工智能和大数据相结合，为专注于制造和供应链管理的公司创造了一个更加全面和互联的生态系统。随着行业4.0继续给制造业带来变化，技术进步带来了创新的光电子产品，而光电子技术正在利用光电子技术提高制造性能。我们预计Industry 4.0将通过推动更快、更灵活和更高效的流程来转变生产，这些流程将由公司通过以更低的成本生产更高质量的产品来实现盈利。

除了传统的工业自动化，从无人驾驶飞机和无人驾驶汽车、操作室中的智能机器人以及器官和组织成像的人工智能，到增强和虚拟现实的新转型产品 对光学和光子学 成像器、传感器和探测器的需求越来越大。我们预计这一趋势在美国尤其明显，美国已将自动化视为在工资上涨的情况下保持全球竞争力的一种方式。

光学和光子学是传统制造和工业实践不断进步的一个不可或缺的方面。光学和光子学 可以在让我们变得更智能的所有技术领域降低成本、尺寸、重量和功耗。这些内容包括我们的内容、其上下文、用于交换的互连以及各种类型的内容--从成像到检测和传感。Kapoor先生在这个由客户、供应商和企业运营商组成的不断发展的生态系统中进行了广泛的运营，该生态系统在情景技术、内容技术、互联技术以及成像、检测和传感技术方面处于重叠的十字路口。作为这一生态系统的受益者和推动者的先进技术包括人工智能、量子计算、物联网、无人驾驶汽车、机器人、3D打印和其他新技术。

业务 组合条件

我们的业务合并标准不会局限于特定行业或地理部门，但考虑到我们管理团队的经验，我们预计将专注于在先进制造业内实现业务合并目标，重点是光学 和光电子，企业价值约为3.5亿至7.5亿美元。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本、将受益于上市公司、可能需要 创造性的业务方法以释放额外价值、或可能需要回购债务、目标为战略收购或需要营运资金的业务 合并目标。

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 ，这些信息将以委托书征集材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。

竞争优势

我们 相信，我们管理团队的采购、估值、尽职调查和执行能力将为我们提供大量机会，以评估和选择将从我们的专业知识中受益的企业。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对此类标准的满足情况的意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 将在2021年11月12日首次公开募股(我们称为首次公开募股)完成后15个月内完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务组合 ，如果OmniLit保荐人LLC(我们称为我们的保荐人)提出要求，我们将通过董事会的决议将完成业务合并的时间再延长三个月，最多延长两次(完成业务合并的总时间最长为21个月 )，但保荐人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。对于任何此类延期，公众股东将不会有机会投票或赎回其股份。根据吾等公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司订立的信托协议的条款， 为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,437,500美元(或每股0.10美元)。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。 我们将至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们 将在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的保荐人 及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 ，但我们的保荐人没有义务延长该时间。

我们 预期我们最初的业务组合可以：(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产；或(Ii)以这种 方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以 满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始的 业务合并。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克的80%净资产测试中，将考虑此类业务中被拥有或被收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值 ，我们将视情况将目标业务一起视为初始业务组合，用于投标要约或寻求股东批准 。

我们的 初始业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)， 现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 间接持有在我们首次公开募股之前发行的B类普通股，我们称之为我们的创始人股份，以及与我们的IPO同时完成的私募发行的认股权证，我们称之为私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。然而，在任何预先存在的合同或信托义务的约束下，我们的保荐人、高级管理人员和董事将在任何其他个人或公司之前向我们提供技术行业(和其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议 ，或者我们未能在IPO完成后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)。

我们管理团队的成员 受雇于我们的赞助商或其他实体，或与我们的赞助商或其他实体合作。我们的赞助商和这些其他实体 及其各自的附属公司不断了解潜在的商机，我们可能希望 寻求其中的一个或多个初始业务合并；但是，我们尚未选择任何具体的业务合并目标，我们也没有代表我们的任何人直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的 保荐人和我们的每位高级管理人员和董事目前以及他们中的任何一个和我们的保荐人未来可能对其他实体负有额外的信托义务或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。但是，我们不认为我们的保荐人和我们的高级管理人员或董事的任何 信托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反 其他法律义务的范围内。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然 我们在评估实现与该业务的初始业务合并的可取性时会密切关注潜在业务的管理情况 但我们对该业务管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的创始团队成员(如果有的话)未来在业务中的角色目前无法确定。关于我们创始团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中不太可能有任何人会全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的创始团队成员将拥有与特定业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们 无法向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理、董事或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并 时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会招聘更多的经理来补充现有的业务管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。

此外，这些竞争对手中的许多公司比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购一家或多家企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购企业时具有优势。这些因素和其他因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩，迈阿密海滩，33139，林肯路1111号，我们的电话号码是(786)750-2820。

员工

我们 目前有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了合作伙伴业务和业务合并流程的阶段而有所不同。

向证券持有人报告

我们 有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://sec.gov.根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订后的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天：(A)在我们IPO完成五周年之后；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元；或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素 是我们在2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本年度报告日期，我们的招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。

不适用 。

我们 目前在佛罗里达州33139迈阿密海滩500号林肯路1111号设有行政办公室。我们的执行办公室由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2021年11月9日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“OLITU”。 由上述单位组成的A类普通股和可赎回认股权证的股票，我们称为公募认股权证，于2022年1月24日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“OLIT”和“OLITW”。

记录持有者

截至2022年3月9日，我们有一个单位的记录持有人，一个A类普通股的记录持有人，一个B类普通股的记录持有人和四个我们的公共认股权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的“街头名牌”持有人或受益持有人的数量。

分红

我们 迄今尚未就A类普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。

2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝都。担任此次发行的唯一账簿管理人和联席管理人 。此次发行中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1 (第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效。

2021年11月12日，在我们IPO完成的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售 ，直至我们的初始业务合并完成后30天；以及(Ii)将有权获得注册权。 私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。

本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由大陆股份转让信托公司作为受托人为本公司公众股东利益而设立的信托帐户，我们称之为信托帐户。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息 可能会释放给我们来支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的 完成：(A)我们的初始业务合并完成；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的公司注册证书：(I)如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起至多 至21个月)，则修改我们赎回我们100%公开股票的义务的实质或时间；或(Ii)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；以及(C)根据适用法律，如果我们无法在IPO结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成)赎回我们的公开 股票。存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，它可能优先于我们公共股东的债权 。我们产生了8,333,135美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承销费，5,031美元。, 250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。

根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。有关首次公开募股所得资金用途的说明，请参阅上文第I部分，第1项-业务，第II部分，第7项-管理层对本10-K表财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并)，也没有产生任何运营收入 。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的 活动，如下所述，并在IPO后寻找业务组合。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资赚取的利息 的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间，我们净亏损169,488美元，其中包括组建和运营成本171,167美元，被信托账户中投资赚取的利息1,679美元所抵消。

流动性 与资本资源

2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的IPO，包括承销商选择全面行使其 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000美元。同时，随着首次公开募股的完成，我们完成了向我们的保荐人帝国资本和i-Bankers出售6920,500份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为6,920,500美元。

在我们的首次公开招股、承销商全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入146,625,000元。我们产生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费，5,031,250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。

从2021年5月20日(开始)到2021年12月31日这段时间内，运营活动中使用的现金为274,017美元。净亏损169,488美元是由于信托账户中持有的1,679美元投资所赚取的利息以及经营资产和负债的变动所影响，经营活动使用的现金为102,849美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为146,626,679美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息，以完成我们的初始业务 组合。我们可以提取利息来缴税。在截至2021年12月31日的期间内，我们没有从信托账户提取任何利息收入 。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有494,599美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。至多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等同于私人认股权证的权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)，贷款人可选择 。该等认股权证将与私人认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。 倘若业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。

我们 监控营运资本的充分性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元。仅在吾等完成初步业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商，该承销协议作为证物附在我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的S-1表格注册声明(文件编号333-260090)中。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证分为权益类 或负债类工具 ，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑 认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。权证公允价值的估计变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及/或其他可能可行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利的合约。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。与可赎回普通股相关的重新计量不计入每股普通股亏损，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

这一信息从F-1页开始，出现在本报告第16项之后，通过引用包括在本文中。

没有。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用 。

第 第三部分

下表列出了截至本报告日期的有关我们董事和高管的信息。

下面是我们每位高管和董事的业务经验总结：

Al Kapoor-董事长兼首席执行官：Al Kapoor自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自1999年以来，Al一直担任Syntec Optics的董事长，自1997年哈佛商学院毕业后立即成为一名技术企业家以来，一直致力于寻找、收购和发展光学和光子学公司。此后不久，他在纽约州罗切斯特发现并收购了他的第一家先进制造公司，将其更名为Syntec Optics，将其转变为国防、医疗以及消费光学和光子学的领先者，并通过附加收购加速了增长。这种深厚的技术和业务经验 在光学和光子学生态系统中形成了不同的关系-供应商、客户、最终用户、风险投资家、私募股权经理、企业家和高管。Al运营着一款名为PioneeringMinds的应用程序，每两周发布一次关于未来行业的时事通讯，发行量超过10万份，面向全国各地的高管。他继续投资光学和光子学，从无人驾驶汽车、机器人、虚拟现实、传感器到太比特互联网。他也是麻省理工学院项目的顾问委员会成员，该项目旨在培训和教育员工，以应对集成光子学领域的新变革。Al曾多次受邀到白宫参加创新政策讨论。Al在5所大学学习了工程和商业的不同学科，获得了哈佛大学的MBA学位和爱荷华州立大学的硕士学位。

罗伯特·O·纳尔逊二世-首席财务官：罗伯特·O·纳尔逊二世自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。 在此之前，他曾在2017年至2021年担任AMG(纳斯达克：AMG)财务系统副总裁。Robert拥有20多年的金融、税务和技术经验。Robert成功地支持了包括光学和光电子公司在内的公共和私营公司的一般会计、财务结算、合并、预算和预测职能的设计和转型。他 在国内和国际领域工作，在财税技术优化项目、税务会计、税务合规和知识产权规划方面为客户提供建议。Robert在成功的业务转型方面建立了良好的管理记录。凭借稳定的领导力、决心和战略洞察力，Robert利用财务和运营最佳实践以及良好的判断力 引导团队完成使组织绩效与公司战略保持一致的错综复杂的工作。最近，作为AMG(纳斯达克代码：AMG)财务系统副总裁，他与执行管理团队合作，加强财务运营、业务系统、监管报告和业务流程改进。此前，罗伯特在美国证券交易委员会合规从上市公司剥离光学和光电子部门 方面发挥了关键作用，该公司现在的估值超过10亿美元。在他担任顾问期间，他 就内部控制、监管报告、税务、财务尽职调查和系统实施向首席财务官和财务部门提供指导和咨询。在德勤工作期间, Robert在德勤的多个全国性技术培训会议上授课，培训内容涵盖国际和国内税务概念以及企业绩效管理解决方案。Robert是注册公共会计师 ，并获得本特利大学麦卡勒姆商学院税务理学硕士学位和波士顿大学管理研究生院信息系统理学硕士学位。

Skylar M.Jacobs-首席运营官：Skylar M Jacobs自2021年8月以来一直担任我们的首席运营官，他赞扬了一个经验丰富的赞助商团队，他与科技企业家合作并满足了他们特殊的 增长和资本需求。从2017年到现在，Skylar在PainQx担任业务开发和运营副总裁，PainQx是一家医疗设备公司，开发专有的人工智能算法，将神经活动转化为可操作的健康指标，Skylar开发了非稀释融资渠道，但更重要的是，制定并执行了面向高净值个人、家族理财室、风险基金和战略合作伙伴的筹款战略，以进行最终的并购活动。在加入PainQx之前，Skylar于 2017年在生命科学国家的投资咨询部门开始了他的职业生涯，帮助科学家企业家与投资者建立联系，并开展他们的筹款活动 。Skylar花了几年时间为医疗保健公司制定战略和合作机会，其中包括Cascade ProDrug、Meenta、AnDaman7和Springtie Partners，后者是一家专注于医疗保健IT的风险基金。Skylar还为CureMatch(一家人工智能驱动的肿瘤诊断公司)和全球首批CRO市场之一Assay Depot(更名为Science.com)研究商业战略。Skylar获得了加州大学圣地亚哥分校(University of California，San Diego)商业和文学专业分子生物学学士学位。

肯特·R·韦尔登独立董事：自我们于2021年11月首次公开募股以来，肯特·R·韦尔登一直担任我们独立的董事公司， 在寻找、构建和收购公司方面拥有30年的经验。他是Thomas H.Lee Partners的顾问合伙人， 从1991年开始在该公司管理董事。Thomas H.Lee Partners自1974年以来已筹集了超过250亿美元的资本。 在加入Thomas H.Lee Partners之前，韦尔登先生曾在摩根士丹利公司工作。该公司隶属于金融机构集团。 韦尔登先生还曾在惠灵顿管理公司工作，这是一家机构资金管理公司。韦尔登先生之前的董事职位包括阿科斯塔销售和营销公司、廉价食品公司、CTI食品公司、Give and Go Preped Foods Corp.、iHeartMedia，Inc.、CMP Susquehanna Corp.、FairPoint Communications，Inc.(纳斯达克：FRP)、费希尔科学国际公司(纽约证券交易所代码：TMO)、迈克尔食品公司、诺泰克公司(纳斯达克： NTK)、菲利普斯宠物食品和用品公司以及进步式模塑产品公司；韦尔登先生拥有经济学学士学位，以优异成绩毕业，并拥有圣母大学管理人员的艺术和文学课程，以及哈佛商学院的MBA学位。

马克 D.诺曼独立董事：自我们于2021年11月首次公开募股以来，马克·D·诺曼一直担任我们独立的董事公司， 从2015年开始在FM Capital担任管理合伙人，并在以下FM Capital投资组合公司的董事会任职： AutoPay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、摩托罗克、NextDroid和Optimus Ride。Mark在领导汽车制造、服务和移动行业的早期业务和全球业务方面拥有丰富的经验。高中时，他开始在当地的克莱斯勒经销商洗车，最终被任命为克莱斯勒加拿大公司(纽约证券交易所代码：STLA，与Stellantis合并)的首席执行官。从那时起，他被招募为新成立的汽车共享公司Flexar的首席执行官。他成功地将Flexar出售给了竞争对手纳斯达克(ZipCar)，在担任总裁期间，他领导公司将业务扩展到25个主要城市和300多个大学校园，创建了世界上最大的汽车共享网络。马克和团队管理着该公司在纳斯达克上的首次公开募股，并随后出售给安飞士预算集团 (纳斯达克代码：CAR)。

独立董事：自我们于2021年11月首次公开募股以来，布莱恩·F·休斯一直担任我们的独立董事 ，并在宾利系统公司(纳斯达克股票代码：BSY)的董事会任职，目前还参与了多个SPAC和De-SPAC流程。他于2019年从毕马威有限责任公司退休，他于2002年至2019年担任毕马威合伙人，于2012年至2019年担任全国私募市场集团负责人，于2009年至2019年担任毕马威风险投资业务全国联席主管，并于2002年至2009年担任毕马威费城办事处技术和风险投资部的业务主管。他于1981年在Arthur Andersen开始了他的职业生涯，并于1993年当选为合伙人。他在公共会计方面拥有丰富而深厚的经验，作为首席客户服务合作伙伴具有独特的专长。 他领导了多家成功的IPO，并在收购和资产剥离方面拥有丰富的经验。客户工作包括在整个生命周期内为高增长公司的创业者提供支持：从开发阶段到随后的 轮融资和其他资本形成交易，再到更大的市场参与者的首次公开募股或收购。

詹姆斯·M·詹金斯-独立董事：自我们于2021年11月首次公开募股以来，詹姆斯·M·詹金斯一直担任我们独立的董事 ，专门处理首次公开募股和二次公开发行、私募、合并和收购的证券法事务，以及SPAC的证券法合规性。在2020年9月成为Transcat，Inc.的总法律顾问和企业发展副总裁 之前，James是Harter Secrest&Emery LLP证券和资本市场业务的实践小组负责人 ，并于1989年加入该公司，自1997年以来一直担任合伙人，负责HSE纽约办事处。职业：纽约州律师协会成员，Transcat(纳斯达克：TRNS)总法律顾问，2001年至今，莱克兰工业公司(纳斯达克：莱克)董事会，2012年至2015年，2016年至今，治理委员会主席，2016年至今；成员，2012-2015，薪酬委员会成员，2012-2015,2016-现任，审计委员会成员，2012-2015,2016-现任， Jerash Holdings，Inc.总法律顾问，2016-2020，IEC Electronics，Inc.(纽约证券交易所/MKT：IEC)总法律顾问，2015-2020，iVEDiX，Inc.总法律顾问兼公司秘书，2013-2020，指湖科技集团总法律顾问兼公司秘书， 2013-2020。

除了我们的管理层和董事会，我们还拥有一支拥有100多年经验的执行团队。该团队由一名财务经理和一名控制员、一名合规经理和两名行业研究人员组成。财务总监负责维护财务报表和账目，财务经理负责监督我们独立的外部会计师进行的审计，合规经理负责维护与我们的IPO相关的信托账户(我们称之为信托账户)和证券上市记录，两名行业研究人员跟踪和分析上市公司和私人公司的数据，包括收购历史。 执行团队没有向我们展示商机的受托义务。

我们 相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员 建立了广泛的人脉和企业关系网络。这个网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家的关系、融资 来源和目标管理团队以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

军官 和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们 获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验， 管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们 以及我们的高级管理人员和董事认为，上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 为我们提供了促进 我们完成收购交易的目标所需的各种视角和判断。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有五位董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事， 每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。由肯特·R·韦尔登和詹姆斯·M·詹金斯组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由布赖恩·F·休斯、马克·D·诺曼和阿尔·卡普尔组成，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可由董事会主席、首席执行官、首席运营官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

家庭关系

本公司任何董事及高级管理人员之间并无家族关系。

董事会 委员会

董事会设有常设审计和薪酬委员会。审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，每一份都是作为我们与首次公开募股相关的S-1表格登记声明(文件编号： 333-260090)的证物提交给美国证券交易委员会的。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件或在我们的网站https://www.omnilitac.com/，的“投资者”部分 查看这些文件。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。布莱恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯和肯特·R·韦尔登是我们审计委员会的成员，休斯先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所规则10-A-3(B)(1)，布莱恩·F·休斯、肯特·R·韦尔登和詹姆斯·M·詹金斯均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定休斯先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。肯特·R·韦尔登和马克·D·诺曼担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。肯特·R·韦尔登和马克·D·诺曼是独立的，肯特·R·韦尔登担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。

因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行好遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事有：布莱恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯、 马克·D·诺曼和肯特·R·韦尔登。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

道德准则

我们 根据适用的联邦证券法律通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则，该准则已提交给美国证券交易委员会，作为与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明的证物(文件编号333-260090)。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件或在我们的网站https://www.omnilitac.com/，上的“投资者”部分 来查看代码。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。道德准则编纂了管理我们业务所有方面的业务和道德原则。 我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或放弃。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

我们每一位董事和高管都是我们赞助商的成员。我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至2022年4月1日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人(Ii)我们的每名高管和董事；以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。截至2022年4月1日，我们有19,166,667股普通股已发行和流通。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映在行使公共或私人认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这些认股权证在2022年4月1日起60天内不可行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

2021年11月12日，在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向我们的保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 私募认股权证与公开认股权证相同，只是：(I)不得转让(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)，但某些有限的例外情况除外，由持有者转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天 ；以及(Ii)将有权享有登记权。

正如我们根据规则424(B)(4)(文件编号333-260090)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受信义务或合同义务 向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

我们每一位董事和高管都是我们赞助商的成员。我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在我们的IPO结束之前，我们的保荐人借给我们300,000美元，用于我们IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，于2021年12月31日早些时候或我们的IPO结束时到期。贷款已于本公司首次公开招股完成时偿还，而已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的340,000美元发售所得款项已予偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于贷款项下未偿还的本金。

我们 目前在佛罗里达州33139迈阿密海滩500号林肯路1111号设有行政办公室。我们的执行办公室由我们的赞助商免费提供给我们。

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。至多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等同于私人认股权证的权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)，贷款人可选择 。该等认股权证将与私人认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。 倘若业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的任何书面协议。 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 将愿意借出此类资金，并提供豁免，免除寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

注册 权利

根据2021年11月8日签署的注册权协议，方正股份和私募认股权证的 持有人有权获得注册权。本公司将承担根据注册权协议 提交任何注册声明所产生的费用。

相关 党的政策

在我们的 首次公开募股之前，我们 尚未采用正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

自我们首次公开募股以来，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据指导方针 或经我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的决议或我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，以 我们达成此类交易的程度为限。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会就完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，但向我们的保荐人偿还与发售相关的贷款的300,000美元除外，以及可能向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付的以下付款，这些款项都不会从我们初始业务合并完成之前信托账户中持有的发行收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定布莱恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯、马克·D·诺曼和肯特·R·韦尔登为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

公共 会计费

Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的费用或提供的服务的摘要。

审核 费用。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所的费用约为94,760美元，用于Marcum提供的与我们的IPO相关的服务和对我们2021年12月31日财务报表的审计。 本Form 10-K年度报告中包含的费用。

审计相关费用 。在2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税 手续费。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有 其他费用。从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务 除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

没有。

OMNILIT 收购公司

已审计财务报表的索引 。

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

OmniLit 收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了OmniLit Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况 ，以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量 符合美国公认的会计原则。

一件事的重点

如财务报表附注1所述，本公司是一家特殊目的收购公司，计划于2023年2月12日进行清算。作为延长清算日期的条件，公司必须签署 收购或合并可行的业务收购候选者的意向书。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司 

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州西棕榈滩

4月1日 2022

OMNILIT 收购公司

资产负债表 2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

OMNILIT 收购公司

操作报表

从2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

OmniLit收购公司

股东亏损表

自2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

OMNILIT 收购公司

现金流量表

从2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

OMNILIT 收购公司

财务报表附注

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

授权书

通过这些陈述，我知道 所有人，每个在下面签名的人构成并任命Al Kapoor和Robert O.Nelson二世，以及他们中的每一个或任何一人，他真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并 向美国证券交易委员会提交该表格及其所有证物和其他相关文件。授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人完全的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的而作出，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或 替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。