附件4.5

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注册人的证券说明

根据《条例》第112条注册

1934年《证券交易法》

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以下Data Knight Acquisition Corp.的注册证券摘要并不完整，仅参考经修订及重述的第二份公司注册证书及附例(每份附例均作为本附件所属的Form 10-K年度报告的证物)，以及特拉华州法律的若干条文而声称并不完整。除文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指数据骑士收购公司。

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根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值(“B类普通股”)，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

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单位

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每个单位包括一股A类普通股和一股可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权购买我们A类普通股的一股。在我们的首次公开募股(IPO)中，每个单位的发行价都是10.00美元。

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安置单位

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配售单位与我们首次公开招股中出售的单位相同，但以下情况除外：(A)配售单位及其组成部分证券在吾等初始业务组合完成后30天才可转让、转让或出售，但获准受让人除外；(B)配售股份，只要由吾等保荐人或其准许受让人持有，(I)吾等将不可赎回，(Ii)将有权获得登记权，及(C)配售认股权证，只要它们由吾等保荐人或其准许受让人持有，(I)吾等不得赎回，(Ii)可由持有人在无现金的基础上行使，以及(Iii)将有权享有登记权。

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普通股

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截至2022年3月24日，分别发行和发行了12,085,275股A类普通股和2,875,000股B类普通股。截至2022年3月24日，已发行的1150万股A类普通股可能需要赎回。

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的第二次修订和重述的公司注册证书或章程中有明确的规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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由于我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，我们可能被要求(取决于我们最初业务合并的条款)在我们的股东对我们的初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

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我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，但受某些限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是，即使适用法律或证券交易所的要求不需要投票，我们也会在初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票赎回为现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们第二次修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所的要求要求获得股东对交易的批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、其他初始股东、我们的高级管理人员和我们的董事已经同意投票表决他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

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为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的书面协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制赎回其股份，赎回超过在我们的首次公开募股中出售的普通股股份的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有这一数字

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超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会亏损。

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如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在首次公开募股期间或之后可能获得的任何公开股票。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

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根据我们的第二份修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内(或在我们选择的两次单独的三个月延期后长达18个月的首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，取决于某些条件的满足，包括每延长三个月向信托账户存入最高1,150,000美元(每单位0.10美元)，或根据我们的第二份修订和重述的公司注册证书由我们的股东延长)，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外。(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相等於当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息(减去支付解散开支的利息不超过$100,000)除以当时已发行的公众股份的数目，而赎回公众股份将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有的话)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，就上文第(Ii)及(Iii)条而言，须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内(或在我们选择的首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票和配售股票有关的分配的权利，这两次单独的三个月延期取决于某些条件的满足，包括每三个月延期最高向信托账户存入11万美元(每单位0.10美元)。或由本公司股东根据我们第二次修订和重述的公司注册证书予以延长)。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

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如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，在一定的限制下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

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方正股份和配售股份

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方正股份及配售股份与本公司首次公开招股出售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份及配售股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，惟(I)方正股份及配售股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃就完成吾等初步业务合并所持有的任何方正股份及配售股份及其持有的任何公众股份的赎回权，(B)放弃对其创始人股份、配售股份及任何公开股份的赎回权利，因股东投票批准对我们第二份经修订及重述的公司注册证书的修正案(X)，以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的义务或在此之前对本公司章程的某些修订，或在吾等未能在本公司完成首次业务合并的12个月内完成本公司的首次业务合并时赎回100%的公开股份。

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首次公开募股(或在我们选择的首次公开募股结束后长达18个月的两次单独的三个月延期，取决于某些条件的满足，包括每次三个月延期最高存入1,150,000美元(每个单位0.10美元)到信托账户，或(Y)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或在本公司推选首次公开招股完成后最多18个月)内完成首次公开招股后12个月内(或在符合某些条件下，包括存款最高1,150美元)，放弃他们从信托账户就其持有的任何创办人股份进行分派的权利。每延长三个月，存入信托账户，或由公司股东根据我们第二次修订和重述的公司注册证书予以扩展)，但他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，(Iii)创始人股票是我们的B类普通股，它将在我们的初始业务合并完成时自动转换为我们的A类普通股，一对一地进行调整，和(4)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商, 根据函件协议，高级管理人员和董事同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票。配售股份在本公司初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。

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B类普通股的股份将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受下述调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过我们首次公开募股中提供的金额，并且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，于首次公开发售完成时已发行的所有普通股总数的20%(不包括配售单位及相关证券)，加上就初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方已发行或将会发行的任何股份或与股权挂钩的证券、任何私人配售等值单位及其于向吾等作出的贷款转换后向吾等保荐人或其联营公司发行的任何私人配售等值单位及其相关证券)。股权挂钩证券，是指可转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

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除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

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优先股

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我们第二次修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定投票权，如果有的话，指定，权力，偏好，亲属，参与，

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适用于每个系列股票的可选权利或其他特殊权利及其任何限制、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

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公开股东认股权证

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每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整，从我们首次公开募股结束后12个月的较晚时间开始和我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始。

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认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务。本公司将不会行使任何认股权证，亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，认股权证持有人已登记、符合资格或被视为豁免认股权证持有人所发行的A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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认股权证行使后可发行的A类普通股目前尚未登记。然而，吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份、使该登记说明书生效及维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务组合结束后的第60个营业日或在我们的初始业务组合完成后的特定时间内没有生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有有效的注册声明的时间和我们未能维持有效的注册声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

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若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。

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如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。本规定所称“公平市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其方式与如上所述若所有认股权证持有人均被要求在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的公式相同，详情如下。

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如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向A类普通股持有人配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干股票的股票股息

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A类普通股等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但在截至首个交易日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或分派，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权利外，(D)满足A类普通股持有人在股东投票修订我们第二次修订和重述的公司注册证书方面的赎回权(I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或对之前我们的章程的某些修订相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或在满足某些条件的情况下，从我们选择的首次公开募股结束起最多18个月)内完成我们的初始业务合并，赎回100%的A类普通股，包括每延长三个月存入信托账户最多1,150,000美元(每单位0.10美元)，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，或(E)在未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份，则认股权证行使价格将会降低，并在该等事件生效日期后立即生效, 现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

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如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

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如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

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A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款

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可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载的认股权证协议，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。

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此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

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吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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配售认股权证

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除下文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(除其他有限例外外，向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体)。只要它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的，它们也可以在无现金的基础上行使。我们的保荐人或其获准受让人有权选择以无现金方式行使配售认股权证。如果配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等持有人将可行使配售认股权证，其行使基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。配售认股权证将按与公开认股权证相同的基准由本公司赎回。

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如果认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关的A类普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。此外，我们的配售认股权证持有人有权享有某些登记权利。

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们最初的业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。然而，由于这些单位将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，任何与该等单位相关的认股权证将无法就与该等业务合并相关的权证协议的修订进行表决。

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吾等保荐人已同意在吾等完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何配售认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类普通股)，但向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体转让除外。

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会计处理

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由于我们的认股权证协议中包含的某些条款，公开认股权证和配售认股权证都将被视为衍生负债，我们将被要求按照ASC 815-40中包含的指导将每份认股权证的公允价值记录为负债。因此，每个季度，我们将被要求确定每个认股权证的公允价值，并将认股权证价值与上一季度相比的变化作为损益记录在我们的损益表上，这将改变我们资产负债表上认股权证负债的价值。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

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我们的第二次修订和重新注册的公司证书

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我们的第二份修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。具体而言，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，(Iii)在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，(Iii)在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律所承担的义务，解散和清算；

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此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，除非我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金后至少为5,000,001美元，否则我们将不会赎回我们的公开股票。

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特拉华州法的若干反收购条款与我国第二次修订修订的公司注册证书和章程

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我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

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我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。

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我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。部分

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《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

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股东特别会议

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

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要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过正式召开的该等股东的年度会议或特别会议来实施，并且不得经股东的书面同意才能实施，但与我们的创办人股票有关的除外。

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分类董事会

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我们的董事会目前分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

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B类普通股同意权

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只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获当时已发行B类普通股过半数股份持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等经修订及重述的第二次公司注册证书的任何条文，只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数。

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符合未来出售资格的证券

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我们有14,960,275股已发行普通股。在这些股票中，我们首次公开募股中出售的11,500,000股股票可以自由交易，不受证券法的限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有2,875,000股方正股份和所有585,275个配售单位，包括其中所载的成分证券，均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，而B类普通股和配售单位的股份(包括其中所载的成分证券)须受转让限制。这些受限制的证券将有权享有以下“-注册权”一节中更全面描述的注册权。

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规则第144条

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根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前18个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

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实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

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第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的组成部分证券)，而无需注册。

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注册权

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持有方正股份、可于转换营运资金贷款时发行的配售单位(包括组成证券)及单位(包括其中所载证券)、任何可在行使配售认股权证时发行的A类普通股股份、任何因转换作为营运资金贷款一部分而发行的A类普通股及认股权证(及相关的A类普通股)的持有人，将有权根据与本公司首次公开招股有关而签署的注册权协议，获得注册权。要求我们登记此类证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。