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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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(标记一)

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截至本财政年度止2021年12月31日

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关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40386

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒  不是 ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是⌧不是◻

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权的证券的总市值约为$113.735百万股，基于非关联公司持有的股份数量和截至该日期注册人的A类普通股的最新报告销售价格。

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截至2022年4月1日，有12,085,275公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和2,875,000在公司的B类普通股中，已发行和已发行的每股面值为0.0001美元(“B类普通股”)。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

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三、

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四.

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第一部分

第1项。公事。

概述

数据骑士收购公司是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年2月8日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

虽然我们可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在与我们管理团队背景互补的行业上，并利用我们管理团队识别和收购专注于我们管理团队拥有丰富经验的数据中心和互联网技术部门的能力

首次公开募股

2021年5月11日，我们完成了11,500,000股的首次公开募股，包括承销商额外1,500,000股的超额配售选择权。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了117,300,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人私下出售总计585,275个单位，产生了5,852,750美元的毛收入。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的董事会主席和首席执行官领导， Barry Anderson和我们的首席财务官Firdauz Edmin Bin Mokhtar，他们已经做好了充分的准备，可以利用越来越多的专注于数据中心和技术的收购机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人的所有者和管理团队，都将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。我们将有最多12个月的时间完成IPO，或在2022年5月11日之前完成初步业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(总计最多18个月，或直至2022年11月11日完成业务合并)，但保荐人须将额外资金存入下述信托账户。如果我们的初始业务合并在2022年5月11日之前没有完成(或者如果我们延长完成业务合并的时间到2022年11月11日)，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

收购标准

我们在全球范围内寻找潜在的目标企业。在这样做的过程中，我们使用了我们的管理团队多年来建立的全球专业联系人网络。这个网络包括私募股权公司、风险资本家和企业家。我们的采购方法包括预筛选步骤，我们相信这些步骤将导致富有成效的谈判阶段，并最终将导致最终协议。

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们可能需要获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票。我们打算收购一家企业价值远远高于我们首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的公司。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股票数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外证券、银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、为筹集额外资金而进行的私募，或上述方式的组合。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

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我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标企业先前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们进行全面的尽职调查审查程序，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还寻求利用我们管理团队的专业知识来分析医疗保健和技术公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得意见。

本公司若干高级职员及董事目前对其他实体负有受信责任或合约义务，而根据该等义务或董事，该等高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在行使各自的业务判断时，在我们完成最初的业务合并之前，会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的初始业务合并流程的阶段，我们的官员在任何时间段投入的时间都会有所不同。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

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我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在数据中心和技术行业建立了广泛的联系人网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队的活动发展起来的，他们曾担任多家上市公司和私营公司的董事或高管，并拥有收购、资产剥离以及公司战略和实施方面的经验。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年5月11日之后，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

财务状况

截至2021年12月31日，初始业务合并的可用资金为117,320,973美元，我们为目标企业提供各种选择，如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事任何业务，除了追求我们最初的业务合并，在无限期内。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据我们可能在完成首次公开募股或其他情况下达成的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们瞄准的业务规模超过了我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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目标业务来源

包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源都会向我们介绍目标企业候选人。目标企业也会因为我们通过电话或邮件招揽而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源向我们介绍了他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们首次公开募股的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事都不会因公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从预期的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，除非本文所述。我们向我们赞助商的附属公司Arc Capital，Ltd支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，以确定和选择一个或多个潜在的目标企业, 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多项业务中的那部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。我们的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司达成私人收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买公共股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份及私募股份及任何公开股份的赎回权利。

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进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和私募股票，以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，而保荐人并未购买这些股份，而公开股份的数目将基于以下要求：我们只会赎回公开股份，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大有形资产或现金要求之后，将至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，吾等只会赎回公开发售的股票，惟前提是(在赎回后)吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净值或现金要求后，至少为5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2022年5月11日之前完成具有不同目标的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间段，则到2022年11月11日)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在2022年5月11日之前(如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则至2022年11月11日)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和私募股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则直到2022年11月11日)，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自首次公开募股时信托账户外持有的约600,000美元的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

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我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum和我们首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中的较小者，将对我们负责：(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.20美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

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我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔也不承担任何责任。我们可以获得信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为60万美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2022年5月11日之前完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长到2022年11月11日)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并的情况下(如果我们延长完成业务合并的时间到2022年11月11日)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2022年5月11日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地解散和清算, 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2022年5月11日之后合理地尽快赎回我们的公开股票(如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回到2022年11月11日)，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

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如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并或之前对我们的章程的某些修改有关的义务，或如果我们不在2022年5月11日之前(或直到11月11日)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。根据适用法律，(I)若吾等未能于2022年5月11日前完成业务合并(或如吾等延长完成业务合并的期限至2022年11月11日)，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回吾等的所有公开股份，则赎回吾等的所有公开股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有两名警官。这些人士没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在行使各自的业务判断时，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据我们所处的初始业务合并流程的阶段，我们的官员在任何时间段投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。关于我们截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序，我们得出的结论是，我们存在重大弱点--有关这一结论的更多信息，请参阅“风险因素”。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年5月11日之后的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的会计年度中的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的我们普通股的市场价值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。

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第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

有关本公司经营风险的完整清单，请参阅本公司注册声明中题为“风险因素”的章节。

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项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

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第二项。财产。

我们的行政办公室位于英国Chessington Surrey KT9 1BD奥克克罗夫特路1号三叉戟法院，我们的电话号码是+886 2 7713 7952。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和共享人员支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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第三项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

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目录

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

(a)市场信息

我们的单位、公开股份和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“DKDCU”、“DKDCA”和“DKDCW”。我们的单位于2021年5月7日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年6月22日开始单独公开交易。

(b)持有者

2022年4月1日，我们单位有2名登记持有人，我们A类普通股有1名登记持有人，我们的权证有1名登记持有人。

(c)分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

(e)最近出售的未注册证券

没有。

(f)发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

(g)首次公开招股所得款项的使用

2021年5月，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，其中包括根据行使承销商超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位由一个公开发行的股份和一个公开发行的认股权证组成，每个公开发行的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开发行的股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了1.15亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人私下出售总计585,275个单位，产生了5,852,750美元的毛收入。

首次公开募股和出售私募单位的收益中，共有117,300,000美元存入大陆航空公司作为受托人在美国开设的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

第六项。保留。

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第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，均指Data Knights Acquisition Corp.以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司经审核的财务报表及本文所包括的相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月8日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们专注于在数据中心和技术行业寻找潜在客户。吾等拟使用首次公开发售及私人单位私募所得的现金、出售吾等与初始业务合并有关的股份所得款项、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为5,135,790美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息1,876美元，已实现和未实现收益19,097美元，权证负债公允价值变化6,325,281美元，被非运营支出625,059美元抵消，其他运营成本421,397美元和特许经营税支出164,008美元。

持续经营、流动资金和资本资源

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有453,151美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

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从2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为378,487美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为117,320,973美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2021年12月31日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划在业务合并前的一段时间内解决这一不确定性；然而，这不能得到保证。该公司将在2022年5月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。如果我们的初始业务合并没有在2022年5月11日之前完成(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，在财务报表发布之日后不到一年，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。本公司拟于清盘日期前完成业务合并，如于清盘日期后被要求清盘，则资产或负债的账面金额未作任何调整。不能保证公司能够在2022年5月11日之前完成初步业务合并和/或有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与配售单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持服务的协议。我们从2021年5月7日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。从成立到2021年12月31日，我们根据本协议产生了8万美元的费用。

承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(与公开认股权证合称“认股权证”)进行结算，根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二项式/点阵模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价将用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480“区分负债和权益”中的指导，对我们的A类普通股进行会计核算，但可能会进行转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量，这与公允价值大致相同。受可能赎回的可赎回A类普通股的账面价值变动影响，额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股产生了费用。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数量，不包括之前被没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计375,000股B类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票之前可能会被没收。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后在公司收益中分享的合同。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。.

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了摊薄收益

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在某些地区计算每股收益。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们首次公开发售完成后，信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

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没有。

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第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。公司此前已于2021年5月11日和2021年6月30日将9,660,700股A类普通股和10,597,751股A类普通股归类为临时股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。

管理层审查了本公司首次应用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类，并确定公开发行的股票包括某些不受本公司控制的赎回条款，这些条款要求公开发行的股票作为临时股本列报，无论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值是多少。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前列报的任何财务报表都是重大的。因此，本公司在咨询其审计委员会后，得出结论认为，其先前发布的财务报表应重新列报，将所有公开发行的股份作为临时股本列报。因此，公司在截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中对这些时期进行了重述。

为配合本公司编制截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告，并参考美国证券交易委员会及其员工对可赎回股本工具的指引，我们修订了先前对复杂金融工具的会计立场。我们重述了公司于2021年5月17日提交的当前Form 8-K表和2021年6月30日提交的Form 10-Q表中包含的我们于2021年5月11日审计后的资产负债表(“之前的财务报表”)，将11,500,000股A类普通股重新归类为临时股权。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证官员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

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信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于公司重述其先前财务的临时权益，公司的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)于2021年12月31日不再有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。鉴于对美国证券交易委员会的评估及其员工对可赎回股本工具的指导，以及管理层随后对其先前财务状况的重新评估，本公司认定其临时股本的会计处理存在错误。管理层的结论是，在复杂金融工具的会计处理方面，对财务报告的内部控制存在缺陷，未能适当说明这类工具是一个重大弱点。这种实质性的弱点导致有必要重新申报以前的财务报表。

财务报告内部控制的变化

在公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告所涵盖的截至2021年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结账后程序，包括就临时权益的会计和以前财务报表的重述与专题专家进行协商。本公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源，以弥补财务报告的重大缺陷和改善我们的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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项目9B。其他信息。

没有。

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第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

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我们的董事和行政人员的经验如下：

巴里·安德森自公司成立以来，一直担任我们的董事长兼首席执行官。安德森先生自2019年9月以来一直担任Present D‘Lloyd Technologies Ltd的首席执行官，他在该公司构思并实施了业务发展战略，在提升公司形象方面取得了显著成果。2011年10月至2019年9月，Anderson先生担任Serba Dinamik国际有限公司董事董事总经理，通过协助董事会制定长期和年度战略和规划，为组织提供领导和愿景。从2013年7月至2019年9月，Anderson先生担任量子离岸有限公司的非执行董事，协助和确定新的发展领域，并就融资活动提供指导。安德森先生目前是董事会成员，并贡献了多年的经验，通过为未来的业务与关键客户建立有意义和持久的关系来开发新的增长领域。2007年1月至2011年8月，Anderson先生在Serba Dinamik Sdn Bhd担任业务开发经理，在那里他组建并管理了一个销售团队，以推广氮气发电、涡轮机和压缩机服务。安德森先生有效地实施了销售战略以实现目标，并与全球客户签订了关键客户和定期合同。2007年1月至2008年9月，Anderson先生担任RAM Global Ltd的业务开发经理，负责先进聚合物产品的销售和营销。1998年，安德森先生在曼彻斯特大学获得亚洲研究文学学士学位。

Firdauz Edmin Bin Mokhtar自成立以来一直担任我们的首席财务官和秘书。Mokhtar先生一直担任Serba Dinamik Holdings Berhad集团首席执行官办公室特别项目高级副总裁。2012年5月，Mokhtar先生加入PBJV Group Sdon Bhd(PBJV)担任首席财务官，主要任务是将该集团在马来西亚Bursa上市。PBJV于2013年11月由一家新的投资控股公司Barakah Offshore Petroleum Berhad(Barakah)在马来西亚Bursa成功上市。Mokhtar先生还从PBJV调到Barakah担任集团首席财务官。在加入PBJV之前，Mokhtar先生自2007年5月起受聘于浪潮海洋工程有限公司(TidalMarine)，担任董事企业事务和财务总监。TidalMarine是马来西亚领先的海洋工程公司之一，专门从事海洋和基础设施服务。2005年10月，Mokhtar先生加入PECD Berhad，担任其投资部经理，主要负责评估和收购水、基础设施、电力、石油和天然气行业的特许权类型资产。随后在2006年10月，他被提升为企业事务主管(集团首席执行官办公室)。2003年5月，Mokhtar先生加入兰希尔·伯哈德(RB)担任企业规划部高级经理，在那里他帮助收购和重组了兰希尔电力公司(前身为EPE电力公司)和兰希尔公用事业公司。Mokhtar先生于1997年7月在马来西亚国际伊斯兰大学获得会计学学士学位(荣誉)后，在普华永道马来西亚公司的企业融资/回收部门开始了他的职业生涯，然后于1999年7月调任到联合投资银行的企业融资部门。莫赫塔尔先生也是在马来西亚会计师协会注册的注册会计师。

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赛义德·穆谢尔·艾哈迈德于2021年5月获委任为本公司董事会成员。艾哈迈德是总部设在香港的FinStep Asia的联合创始人，自2019年10月以来一直担任董事的董事总经理。FinStep Asia是一家创业公司，艾哈迈德为金融科技在亚洲、欧洲和美国建立了合作伙伴关系，为新加坡电子商务独角兽公司提供合作伙伴关系，并为金融科技在亚洲各地的公司提供市场进入战略和增长咨询服务，重点是香港、印度和新加坡。2017年10月至2019年10月，艾哈迈德先生与他人共同创立了总部设在香港的金融科技协会，并一直担任协会总经理。香港金融科技协会是香港金融科技行业的代表机构，艾哈迈德先生在协会中为香港的金融服务业和金融科技行业制定了战略、数字和政策框架。2016年1月至2017年7月，Ahmed先生担任香港GreySpark Partners的高级顾问兼风险和监管联席主管。GreySpark是一家专注于金融服务技术的全球管理咨询公司。2005年7月至2014年6月，艾哈迈德先生担任Hertshten集团及其子公司的国家负责人。Hertshten Group是世界上最大的固定收益和大宗商品期货交易公司之一。2015年8月，艾哈迈德从伦敦商学院和香港大学获得了金融与战略专业的MBA学位。2005年6月，艾哈迈德先生在印度皇家职业教育学院获得了工程学学士学位。我们相信艾哈迈德先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融科技和金融服务业的经验，以及他的人脉和关系网。

Julianne Huh于2021年5月获委任为本公司董事会成员。自2017年10月以来，许博士一直担任位于马来西亚吉隆坡的S&I餐饮管理有限公司的董事，负责管理2 Ox法国小酒馆的整体业务、运营和营销。2016年6月至2017年8月，许博士在泰国曼谷的韩国购物中心担任副总裁，负责管理商业设立、百货商店建设和九家餐厅的项目。在担任副总裁期间，许博士还负责整个业务、运营和营销。2013年11月至2016年6月，许博士在中国上海和韩国首尔的朱纳国际有限公司担任董事业务发展部部长，负责娱乐和音乐行业的中国业务发展。2006年8月至2016年6月，许博士创立了美妙的学习世界(WWL)，并在上海担任总经理，负责管理幼儿园的整体业务和运营、课程开发和教师培训。2011年10月至2014年5月，许博士在韩国首尔担任Pronovias Korea的执行合伙人兼副总裁，在那里她推出了西班牙旗舰店的婚纱品牌“Pronovias”，作为韩国市场的独家特许经营权。胡博士还负责监督和管理运营、市场营销、公关以及每两年一次的采购和销售。2009年9月至2019年9月，许博士在中国上海创立了Only Natural Organic Bath Products，负责品牌开发和慈善销售。2005年5月在美国马萨诸塞大学获得教育学博士学位，1995年5月在美国马萨诸塞大学获得教育硕士学位，1993年6月在美国马萨诸塞州大学获得教育硕士学位, 许博士在韩国首尔的延世大学完成了两个学期的MBA课程。1991年2月，许博士获得韩国汉城梨花女子大学英语语言文学学士学位。我们相信，鉴于许博士在全球金融领域的经验以及她的人脉和关系网，她完全有资格担任我们的董事会成员。

安妮·达米特·昂迪凯于2021年5月获委任为本公司董事会成员。自2005年8月以来，昂迪凯女士一直在承保和保险管理公司布莱顿管理有限公司担任董事的职务。自2007年11月以来，Undikai女士一直在Bright ton International Management SDN BHD的董事公司担任职务，BHD是Bright ton Management Limited的附属公司，提供管理和支持服务。自2010年9月以来，Undikai女士一直在Bright ton Management Limited的关联公司Bright ton International Group Limited担任董事的职务。自2013年8月以来，Undikai女士一直在Bright ton Management新加坡私人有限公司担任董事的职务，Bright ton Management新加坡私人有限公司是Bright ton Management Limited的附属公司，提供管理和支持服务。自2019年12月以来，昂迪凯女士还一直担任专属自保保险公司Park Lane PCC Limited的董事。1983年7月，Undikai女士在英国坎特伯雷肯特大学以优异的成绩获得会计和计算机学士学位。昂迪凯女士是特许注册会计师协会的会员。

高级职员和董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由艾哈迈德先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东会议上届满。由胡博士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由安德森先生和昂迪凯女士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

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目录

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Huh博士、Ahmed先生和Undikai女士是我们审计委员会的成员，Undikai女士是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。胡博士、艾哈迈德先生和昂迪凯女士均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Undikai女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。Huh博士、Ahmed先生和Undikai女士是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Huh博士、Ahmed先生和Undikai女士都是独立的，Huh博士是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了向ARC Group Ltd支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书及行政支持费用和报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。我们的独立董事将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

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目录

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，您可以在我们的网站上获得副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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第11项。高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。除本报告其他部分所述每月向我们保荐人的关联公司支付10,000美元外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问或我们保荐人、高级管理人员、董事或顾问的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或任何贷款付款，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务相关(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、顾问或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。薪酬委员会已与管理层审阅和讨论这份薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

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目录

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表列出了关于截至2022年4月1日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是根据从下列人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比是基于14,960,275股我们的普通股，包括(I)12,085,275股我们的A类普通股，和(Ii)2,875,000股我们的B类普通股，截至2021年11月12日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股票都可以一对一地转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

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根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

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目录

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年2月25日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年2月25日，我们的保荐人向Barry Anderson转让了15,000股，向Firdauz Edmin Bin Mokhtar转让了15,000股，向Syed Musheer Ahmed转让了5,000股，向Julianne Huh转让了5,000股。2021年3月23日，我们的保荐人将5000股转让给了Annie Damit Undikai。方正股份的发行数目乃根据预期于本次发售完成后方正股份将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行总数来确定的。在这一献祭完成后。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可能会没收我们保荐人持有的多达375,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在2021年5月11日首次公开招股结束的同时，我们的保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计585,275个私募单位，总购买价为5,852,750美元。每个定向增发单位由一股A类普通股和一份可赎回的定向增发认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募单位的收益被添加到我们在信托账户中首次公开募股的收益中。如果我们没有在2022年5月11日之前完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，出售私募单位的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求)，私募单位和所有标的证券将一文不值。

从2021年10月5日开始，我们每月向我们赞助商成员的附属公司Arc Group Ltd支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。从成立到2021年12月31日，我们根据本协议产生了8万美元的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问或我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2021年2月26日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用，我们向保荐人开出了一张无担保本票。该期票为无息票据，于(I)2021年7月31日及(Ii)本公司首次公开发售完成日期较早时支付。截至2021年12月31日，期票项下没有未清余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们最初的业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私募单位相同。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，没有任何此类贷款项下的未偿还金额。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发这种要约收购材料时或在召开股东大会时，不太可能知道这种补偿的金额。

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目录

如果适用，请考虑我们最初的业务合并，因为合并后的业务将由董事决定高管和董事的薪酬。

方正股份持有人、私人配售单位及在转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及其成分证券持有人，视情况适用而定)拥有登记权，要求吾等根据与本公司首次公开招股相关订立的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份我们的道德准则，可以在我们的网站上获得。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

此外，根据我们通过的一项书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已经向美国证券交易委员会提交了审计委员会章程的副本，可以在我们的网站上获得副本。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问的任何关联公司支付在我们完成初始业务合并之前向我们提供的服务，或与完成我们的初始业务合并所提供的任何服务相关的服务，也不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问支付任何与贷款或其他补偿相关的款项(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益：

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目录

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定许博士、艾哈迈德先生及昂迪凯女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。

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项目14.首席会计师费用及服务费。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。从2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为68,002美元，用于Marcum与我们的首次公开募股相关的服务，审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息，以及审计本Form 10-K年度报告中包含的2021年12月31日财务报表。

与审计相关的费用。从2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。自2021年2月8日(成立)至2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。自2021年2月8日(成立)至2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录

第四部分

第15项。展品、财务报表和财务报表明细表

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所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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第16项。表格10-K摘要

不适用。

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目录

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财务报表索引

截至2020年12月31日止年度

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

数据骑士收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核数据骑士收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月8日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司必须在2022年5月11日之前完成业务合并，否则公司将停止所有业务，但清算目的除外。此外，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

April 1, 2022

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F-2

目录

数据骑士收购资本公司。

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

数据骑士收购资本公司。

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

数据骑士收购资本公司。

股东亏损变动表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

数据骑士收购资本公司。

现金流量表

自2021年2月8日(开始)至2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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F-6

目录

数据骑士收购资本公司。

财务报表附注

F-7

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-8

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-9

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-10

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数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-11

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数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-12

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数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-13

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数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-14

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-15

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-16

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-17

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-18

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-19

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-20

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

F-21

目录

数据骑士收购资本公司。

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财务报表附注

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F-22

目录

展品索引

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