信贷协议

日期：2019年1月11日

其中

安德森夫妇，公司

贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理

美国银行，北卡罗来纳州，Five Third Bank，National Association，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，蒙特利尔银行和West Bank，

作为联合辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州和PNC银行，全国协会，

作为CO文档代理

和

美国银行全国协会、美国农业信贷中美银行、PCA、美国银行证券公司、第五第三银行、全国协会、Truist证券公司、富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和西部银行，

作为联合牵头安排人和联合账簿RUNNER1

1此处反映的标题为自第5号修正案生效之日起有效的标题。

附表

附表1-承担额

附表1.1(A)-不包括的附属公司

附表1.1(C)-材料附属公司

附表5.1-诉讼

附表5.2--其他协议

附表5.7--负债

附表5.8-联营公司

附表5.9-环境事宜

附表5.14-员工争议

附表5.15-物业的所有权

附表6.10-留置权

附表6.17-投资

附表6.18-担保人

附表12.2(C)-农场信贷投票参与者

展品

附件A-符合证书格式

附件B--转让和假设协议表格

附件C-1--借款通知书表格

附件C-2--转换/延续通知格式

附件C-3--付款通知单

附件D-1-364天期循环票据格式

附件D-2-五年期循环票据格式

附件D-3-五年期定期票据格式

附件D-4--七年期定期票据格式

附件E--增加贷方补充资金的表格

附件F-扩充贷款人补充资料表格

附件G--结案文件清单

附件H--债务通知表格

附件一--2022年3月定期贷款增量修正案

信贷协议

本信贷协议(以下简称《协议》)日期为2019年1月11日，由Andersons，Inc.、贷款人和全国性银行协会美国银行协会组成，作为LC发行商、摆动额度贷款人和行政代理。双方协议如下：

第一条

定义

1.1.定义。

如本协议所用：

“364天循环承诺”是指对于每个364天循环贷款人，该贷款人向借款人提供364天循环贷款的义务(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下的364天循环风险敞口的最大可能总额。每个364天循环贷款人的364天循环承诺的初始金额列于附表1，该金额可以(I)根据第2.7节进行修改，(Ii)作为根据第12.3(C)节生效的任何转让的结果，或(Iii)根据本条款不时进行其他修改。截至第5号修正案生效日期，364天循环贷款人的364天循环承诺总额为1亿美元。

“364天循环风险敞口”是指在任何时候对任何364天循环贷款人而言，该贷款人当时未偿还的364天循环贷款的本金总额。

“364天周转设施可用期”是指自行政代理收到364天周转设施初始支取通知之日起至不迟于其六个月周年日结束的期间。

第4.3(A)节对“364天周转设施初始支取通知”进行了定义。

“364天循环贷款人”指截至确定之日拥有364天循环承诺额的贷款人，如果364天循环承诺额已经终止或到期，则指拥有364天循环风险敞口的贷款人。

“364天循环贷款”对于364天循环贷款人而言，是指根据第2.1(A)(Ii)节规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的此类364天循环贷款。

“364天循环贷款终止日期”是指(I)2023年3月27日和(Ii)适用的364天循环贷款可用期届满之日中较早的一天，但根据第2.26节可能延长的日期除外；但如果该日期发生在非营业日，则该日应发生在紧接其上的营业日。

364天循环按比例分摊“是指，对于364天循环贷款，分子是这种364天循环贷款人的364天循环承诺额，分母是所有364天循环贷款人的364天循环承诺额的总和，如果所有364天循环承诺额都根据本协议的条款终止，则”364天循环承诺额“是指相当于分数的一部分

循环比例份额“是指将(I)该364天循环贷款人当时的364天循环风险除以(Ii)所有364天循环贷款机构在该时间的总计364天循环风险所获得的百分比。

“账户”是指借款人及其合并子公司对出售或租赁的存货或其他货物或所提供的服务获得付款的所有现有和未来的权利，这些权利不是由票据或动产纸证明的，无论这些权利是否通过履约和任何其他“账户”(如UCC中的定义)获得。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或合并子公司(I)通过购买资产，收购任何持续经营的业务或任何商号、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“经调整营运资金”指借款人及其综合附属公司于任何厘定日期的流动资产减去流动负债(根据公认会计原则厘定)的正差额(如有)；但流动负债的每项厘定(X)应包括所有未清偿垫款及已发行及未清偿贷款的本金总额，连同应累算或以其他方式应付的所有利息、成本及费用；及(Y)应不包括支持长期债务的五年期循环贷款长期再抵押及已发行及未偿还贷款的本金。

“行政代理人”是指根据第X条作为贷款人合同代表的美国银行，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续行政代理人。

“预付款”系指(1)部分或全部364天循环贷款人在同一借款日期或转换或延续日期(视情况而定)发放、转换或继续发放的364天循环贷款，以及(2)部分或全部循环贷款人在相同借款日期或转换或延续日期(视情况适用)发放、转换或继续发放的五年期相同类型循环贷款，以及(2)部分或所有循环贷款人在相同借款日期或转换或延续日期(视情况适用)发放、转换或延续相同利息期限的五年期循环贷款。(Iii)在同一日期作出的五年期贷款，如属SOFR贷款，则为单利期贷款；。(Iv)在同一日期作出的七年期贷款，如属SOFR贷款，则为单一利息期贷款；及。(V)由出借人就其作出的相同类型的增量循环贷款或增量定期贷款，并在同一借款日期或转换或延续日期(视何者适用而定)作出、转换或延续，以及。相同的利息期。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。

“附属公司”指借款人或综合子公司以外的任何人：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制借款人或综合子公司，或由借款人或综合子公司控制，或与借款人或综合子公司共同控制；(B)直接或实益拥有或持有借款人或综合子公司任何类别的有表决权股权的百分之二十五(25%)或以上；(C)借款人或综合子公司直接或实益拥有或持有的有表决权股权的百分之二十五(25%)或以上；或(D)借款人或综合附属公司的董事、高级职员、代理人或雇员。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少的承诺额的总和。

“未偿还的364天循环风险总额”是指在任何时候，所有364天循环贷款机构的364天循环风险风险的总和。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“累计未偿还的五年期循环敞口”是指在任何时候，所有五年期循环贷款人的五年期循环敞口的总和。

“协议”是指本信用证协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)零，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%年利率的总和，以及(D)该日一个月利息期间的SOFR期限利率(不影响适用的保证金)(如果该日不是营业日，或者如果该营业日的SOFR期限利率因假日或行政代理认为是临时的其他情况而没有公布)，紧接前一个营业日)加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第2.11或3.3节无法获得SOFR预付款条款的情况下使用备用基本汇率，则备用基本汇率应为上文(A)、(B)和(C)中的最高者，而无需参考上文(D)条款。

“第5号修正案”是指借款人、担保方、贷款人和行政代理之间的第5号修正案，自第5号修正案生效之日起生效。

“第5号修正案生效日期”指2022年3月28日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其子公司(为免生疑问，包括所有被排除在外的子公司)有关或与贿赂或腐败有关的所有法律。

“适用信贷利差调整”指(W)0.05%的7天利息期、(X)0.10%的1个月利息期、(Y)0.15%的3个月利息期和(Z)0.25%的6个月利息期。

“适用保证金”是指，在任何时候，对于任何类型的垫款和承诺费，根据长期债务

管理代理根据第6.1(A)或6.1(B)节收到的最新合规性证书中规定的资本化比率：

对适用保证金的调整(如有)应从紧随第6.1(A)或6.1(B)节要求交付合规性证书的日期之后的第一个财政月的第一天起生效，直至紧随要求交付合规性证书的下一个该日期之后的第一个财政月的第一个财政月的第一天。如果借款人未能在第6.1(A)或6.1(B)节所要求的时间内向行政代理交付合规性证书，则适用保证金应为上表中规定的最高适用保证金，直至合规性证书交付后五(5)天为止。

尽管有上述规定(但须符合前段最后一句的规定)，定价级别3和实际定价水平(基于适用报告期的适用合规证书确定)之间的较大者应自第5号修正案生效之日起生效，直至行政代理收到借款人截至2022年9月30日的财政季度的适用合规证书为止。此后，价格水平的调整依照前款规定执行(不再适用第三级价格的最低下限)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行全国协会、美国中部农场信贷银行、PCA、美国银行证券公司、第五第三银行、全国协会、TRUIST证券公司、富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、西部银行及其各自的继任者，自第5号修正案生效之日起以联合牵头安排人的身份。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“扩充贷款人”在第2.25节中有定义。

“授权官员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、助理财务主管和总法律顾问中的任何一位单独行事。

“可用总计364天循环承诺额”是指在任何时候，当时有效的364天循环承诺额减去当时的364天循环承诺额。

“可用五年循环承付款合计”是指在任何时候，当时的五年循环承付款实际上减去当时的五年循环承付款。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，根据本协议在该日期、在每种情况下、在该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.3(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)该日的适用保证金，在每种情况下，随着备用基本利率或适用保证金的变化而变化。

“基本利率预付款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的预付款。

“基本利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR一词；但如果基准已根据第3.3(B)节进行了更换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3(B)节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就根据“基准替换”定义第(2)款以未调整的基准替换当时的基准所作的任何替换而言，对于该基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的任何适用的利息期和可用期限，是指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括“预付款”和“预付款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“每日定期软贷款”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；以及

(3)在提前选择参加选举的情况下，行政代理在向贷款人提供的提前选择参加选举通知中指定的营业日，只要行政代理尚未收到，则在下午5：00之前。(中部时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用承诺人

基准(或其组成部分)永久或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.3(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第3.3(B)节替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“借款人”是指俄亥俄州的安德森公司及其继承人和受让人。

“借款日期”是指在本合同项下预付款或出具信用证的日期。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“营业日”是指银行在纽约市一般营业的日子(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行；如果与SOFR、Daily Simple Sofr、Term Sofr、Daily Term Sofr基本利率、Daily Term Sofr汇率、Term Sofr基本利率或Term Sofr汇率一起使用时，术语“营业日”不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日期。

“资本化”是指在借款人及其合并子公司确定的任何日期，(X)有形净值加上(Y)长期债务。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证的利益，将现金存入融资信用证抵押品账户，或质押并存入或交付给行政代理

发行人或贷款人，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或者，如果行政代理和信用证发行人应自行酌情商定，其他信贷支持，在每一种情况下，都应根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理服务”系指行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或上述任何附属公司(在订立此类银行服务时)向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)应付运费交易、(G)自动结算所或电汇服务，或(H)财务管理，包括受控支付、综合账户、锁箱、透支、退货、清扫和州际存管网络服务。

“控制权变更”指：(A)就借款人而言，(I)借款人的有表决权股权应停止公开交易，或(Ii)借款人超过40%(40%)的有表决权股权直接或间接由一人或其附属团体拥有或控制，及(B)就借款人的任何综合附属公司而言，该附属公司的有表决权或控股权应不再由借款人控制。

“法律变更”是指负责解释或管理任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)或其解释、颁布、实施或管理的任何政府或半政府当局、中央银行或类似机构采纳或更改，包括(X)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或(Y)由国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令。巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国金融监管机构，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论任何贷款人或适用的贷款机构或LC发行人是否遵守任何该等机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

“类别”在指任何贷款或垫款时，指的是此类贷款或构成此类垫款的贷款是循环贷款还是定期贷款。

“共同文件代理”是指花旗银行，N.A.和PNC银行，作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理，自第5号修正案生效之日起，作为国家协会的共同文件代理。

“联合辛迪加代理”是指自第5号修正案生效之日起，作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理的美国银行、北卡罗来纳州第五银行、第五第三银行、国家协会、Truist银行、富国银行、全国协会、蒙特利尔银行和西部银行。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品短缺金额”的定义见第8.1(A)节。

对每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和，金额不超过附表1(根据修正案第5号修改)中所列的金额，并可(I)根据第2.7节或第2.25节修改；(Ii)由于根据第12.3(C)或(Iii)节不时根据本条款生效的任何转让的结果；但某些定期贷款承诺应在第5号修正案生效日期之前获得资金。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指实质上采用附件A形式的符合性证书。

“综合”一词用于财务信息时，具有第9.8节规定的含义。

“综合EBITDA”系指综合净收入加上(1)综合利息支出、(2)现金或应计税款支出、(3)折旧、(4)摊销、(5)非正常或非经常性非现金支出、费用或在正常业务过程中发生的损失，以及(6)与基于股票的薪酬有关的非现金支出，减去与综合净收入所包括的程度，在确定综合净收入时从收入中扣除的综合净收入。(1)在非正常业务过程中已实现的非常或非经常性收入或收益，(2)利息收入，(3)所得税抵免和退款(以不扣除税项支出的范围为限)，以及(4)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，在上述期间就上文(V)或(Vi)项所述项目支付的任何现金支出，均按综合基础计算借款人及其综合子公司(包括所有不包括在内的子公司)。就计算任何参考期间的综合EBITDA而言，(A)如在参考期间的任何时间，借款人或综合附属公司(包括不包括附属公司)作出任何重大处置，则该参考期间的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期间的重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期间的归属于该物业的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(B)如借款人或综合附属公司(包括不包括附属公司)在该参考期间作出重大收购，则应减去相当于该参考期间属该财产的综合EBITDA(如为正)的金额, 该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天，合并EBITDA中与该材料购置的标的相对应的部分应根据本定义的要求确定。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，借款人及其综合附属公司(包括不包括附属公司)在该期间内按综合基准计算的利息支出(包括但不限于与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期项下有关利率的净成本，只要该等净成本可分配于该期间内)。就计算任何基准期间的综合利息支出而言，(I)如借款人或综合附属公司(包括不包括附属公司)在该基准期间的任何时间作出任何重大处置，则该基准期间的综合利息支出应减去相当于该基准期间属于该重大处置标的的物业的综合利息支出(如为正数)的款额，或增加相等于该基准期间的归属于该物业的综合利息支出(如为负数)的款额，以及(Ii)如在该基准期间借款人或综合附属公司

若(包括不包括附属公司)已进行重大收购，则该参考期的综合利息开支应在给予形式上的影响后计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天，而与该重大收购标的相对应的部分综合利息支出将按照本定义的要求确定。

“综合净收入”是指借款人及其综合附属公司(包括不包括附属公司)在任何期间内按综合基础计算的在扣除非控制权益前的净收益(或亏损)(为免生疑问，该数额应反映在借款人的财务报告中“净收益(亏损)”项目下)。

“合并附属公司”或“合并附属公司”是指在任何时候其账目须在借款人的合并财务报表中合并的任何附属公司(或所有此类附属公司，视情况而定)，假设该等财务报表是根据公认会计准则编制的；但任何被排除的附属公司均不得构成或符合合并附属公司的资格。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收取或支付合约或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的负债所承担的义务。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

“转换/延续通知”的定义见第2.9节。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”是指在本合同项下垫付或签发信用证。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日期限SOFR基本利率”是指，就一笔周转额度贷款而言，(A)零利率(0.0%)和(B)期限SOFR管理人就此类周转额度贷款未偿还的营业日(该营业日，即“每日利率确定日”)公布的一个月期SOFR利率中较大的一个。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何每日汇率确定日期，长期SOFR管理人尚未发布一个月期限SOFR汇率，并且关于期限SOFR的基准更换日期尚未发生，则所使用的汇率将是SOFR管理员发布该汇率之前的第一个营业日的汇率，只要该汇率是在第一个营业日发布的

前一个工作日不超过该每日汇率确定日期之前的三(3)个工作日。为了确定本协议项下或任何其他以每日期限SOFR基本利率为基础的贷款文件下的任何利率，该利率应随着每日期限SOFR基本利率的变化而变化。

“每日SOFR贷款”是指除第2.11节另有规定外，按每日SOFR利率计息的周转额度贷款。

“每日期限SOFR利率”是指(A)每日期限SOFR基本利率加上(B)一个月利息期的适用信用利差调整加上(C)定期SOFR贷款的适用保证金的总和。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足或放弃，或(Ii)向行政代理支付，信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D), 或有一个直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人(未披露的行政当局除外)的受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且

在向借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22(B)节的规定)。

“存款”的定义见第11.1节。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司。

“电子签名”是指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是期限SOFR，则由管理代理和借款人共同选择，以触发从期限SOFR到适用基准替换的后备，以及由管理代理向本协议其他各方发出关于此类选择和建议的基准替换的通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.1节规定的条件的日期。

“合格受让人”是指除自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何违约贷款人或其任何子公司以外的任何人。

“员工计划”是指由借款人及其任何合并子公司发起或维护的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所述)，借款人及其合并子公司中的任何人必须对该计划作出任何贡献，或借款人及其合并子公司中的任何人已承担或可合理预期承担任何责任(不包括本协议中的任何多雇主计划)。

“股权”是指公司、有限责任公司或合伙公司的所有股份、权益或其他等价物，无论如何指定，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、文书和文件。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(B)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的关于计划的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或ERISA附属公司未能满足关于任何计划的“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；(C)借款人或ERISA关联公司根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条规定借款人或其任何ERISA关联公司承担提取责任，或确定一项多雇主计划处于或预计将破产，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的定义见第七条。

“不包括的附属公司”是指在第5号修正案生效日期列于附表1.1(A)的借款人的任何附属公司，该附属公司根据6.1(D)节不时更新。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指就贷款人提供的互换而发生的任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得违法的，包括在担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其条例所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

“不含税”是指，就每个贷款人或适用的放贷机构、信用证发行人和行政代理而言，(I)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(A)由于该贷款人、LC发行人或行政代理人是根据法律组建的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的放贷机构位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)是其他关联税。(Ii)就贷款人而言，根据在贷款人取得贷款或承诺中的该等权益或该贷款人更改其适用的借贷设施之日有效的法律，就应付予该贷款人或为该贷款人的账户支付的款额而征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5节的规定，就该等税款须向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款除外。(Iii)因贷款人未能遵守第3.5(F)条而征收的任何税款；及(Iv)由FATCA征收的任何预扣税款。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信贷协议”是指截至2017年4月13日的第六份修订和重新签署的信贷协议，该协议在生效日期之前由借款人、作为借款人的借款人、不时作为贷款人的金融机构以及作为代理人的美国银行协会进行修订。

第2.26(A)节定义了“延长的364天循环贷款终止日期”。

“扩展”在第2.26(A)节中定义。

第2.26(D)节对“延期修正案”进行了定义。

“延期优惠”在第2.26(A)节中有定义。

“设施信用证”的定义见第2.19(A)节。

“设施信用证申请”在第2.19(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.19(K)节。

“农场信贷系统机构”是指任何农业信贷银行、任何联邦土地银行协会、任何生产信贷协会、合作社银行和可能受农场信贷管理局监管的其他机构，包括但不限于根据1971年《农场信贷法案》组织的任何联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时予以修订或补充。

“农场产品”是指借款人及其合并子公司拥有的用于或用于农业或畜牧业经营的所有个人财产，包括但不限于种子和所有类型和种类的已收获或未收获的作物，无论是一年生或多年生的，包括树木、藤本植物和种植在其上的作物、本地草、谷物、饲料、饲料添加剂、饲料配料、饲料添加剂、化肥、干草、青贮饲料、供应品(包括但不限于化学品、兽药供应品和相关物品)、所有类型和种类的牲畜(包括但不限于，这种牲畜的后代和怀孕中的牲畜)和任何其他“农产品”(如UCC中所定义的)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或如该利率没有在任何营业日公布，则为年利率。上午10点左右的平均报价。(中部时间)在该日，行政代理人从三(3)名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易，这些经纪人是由行政代理人自行决定挑选的。

“费用信函”在第10.13节中有定义。

“融资租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

一个人的“融资租赁债务”是指该人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该人的资产负债表上显示为按照公认会计准则编制的负债。

对于每个五年期循环贷款人而言，“五年期循环承诺额”是指该贷款人向借款人提供五年期循环贷款并参与应借款人的申请而发放的五年期循环贷款和向借款人发放的循环额度贷款的义务(如果有的话)，表示为该五年期循环贷款人在本协议项下的五年循环风险敞口的最高可能总额。每家五年期循环贷款人的五年循环承诺的初始金额列于附表1(根据第5号修正案修订)，并可根据第2.7条进一步修改，(Ii)根据第12.3(C)条生效的任何转让的结果，或(Iii)根据本条款不时作出的其他修改。截至

第5号修正案生效日期，五年期循环贷款人的五年期循环承诺额总额为15.5亿美元。

“五年期循环贷款”指在任何时间就任何五年期循环贷款人而言，(I)该五年期循环贷款人当时未偿还的五年期循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于其五年期循环贷款在当时未偿还的循环额度贷款本金总额中所占比例的金额，加上(Iii)相当于其当时在LC债务中所占五年期循环贷款比例的金额的总和。

“五年期循环融资长期升华”指的是4亿美元。

“五年期循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有五年期循环承诺额的贷款人，如果五年期循环承诺额已经终止或到期，则指具有五年期循环风险的贷款人。

“五年期循环贷款”对五年期循环贷款人来说，是指根据第2.1(A)(I)节(或其任何转换或延续)规定的放贷承诺发放的此类五年期循环贷款。

“五年期循环贷款终止日”是指2027年3月26日；但如果该日发生在非营业日，则该日应发生在紧随其后的营业日。

“五年期循环按比例分摊”是指就五年期循环贷款而言，其分子是这种五年期循环贷款人的五年期循环承诺，分母是所有五年期循环贷款人的五年期循环承诺的总和，但如果根据本协定的条款终止了所有五年期循环承诺，则“五年期循环按比例分摊”是指将(I)该五年期循环贷款人当时的五年循环风险除以(Ii)所有五年循环贷款机构当时的五年循环风险的总和所获得的百分比。

“五年期贷款机构”是指自确定之日起，拥有五年期贷款承诺的贷款机构。

“五年期贷款承诺”是指对于每个五年期贷款机构，该五年期贷款机构向借款人提供五年期贷款的义务(如果有的话)，如附表1(经第5号修正案修订)所列，并可在(I)根据第12.3(C)或(Ii)节规定的任何转让生效后，不时根据本条款的条款进行进一步修改。截至第5号修正案生效日期，定期贷款人的五年期定期贷款承诺总额为140,625,000美元(但有一项谅解，即某些五年期定期贷款是在该日期之前提供资金的)。在提前发放五年期贷款后，凡提及五年期贷款机构的五年期贷款承诺，应指该五年期贷款机构在五年期贷款中所占比例。某些五年期贷款在第5号修正案生效日之前构成“增量2020年定期贷款”，但在该日及之后构成5年期贷款。

“五年期定期贷款到期日”是指2027年3月26日；但如果该日发生在非营业日，则该日应发生在紧随其后的营业日。

“五年期贷款”对贷款人来说，是指贷款人根据第2.1(B)(I)款(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“下限”是指本协议最初就SOFR基本利率条款规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时候)。

“外国子公司”是指根据不在美利坚合众国境内的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就LC发行人而言，该违约贷款人就LC发行人发行的融资LC而发行的LC债务中的应课税额份额(LC债务除外)，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或已根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于该摆动贷款人而言，该违约贷款人在该摆动贷款人发放的未偿还摆动贷款(该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人)的未偿还摆动贷款中的应课税额份额。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.13节所指财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管做法委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指在第5号修正案生效之日或根据第6.18节的条款作为担保方的每个重大子公司及其各自的继承人和受让人。

“担保”是指每个担保人为了贷款人的应课税金利益而签署的、日期为2019年1月11日的某些担保，该担保已经并可能被不时补充，或以其他方式不时被修改或修改。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。

“非实质性报告子公司”的定义见6.1(A)节。

“增加贷款人”的定义见第2.25节。

“增量修正”在第2.25节中定义。

“增量循环贷款”的定义见第2.25节。

“增量循环贷款修正案”的定义见第2.25节。

“增量循环贷款承诺”的定义见第2.25节。

“递增定期贷款”的定义见第2.25节。

“递增定期贷款修正案”的定义见第2.25节。

“递增定期贷款承诺”的定义见第2.25节。

“某人的负债”系指该人的(I)对借款的义务(包括本协议和其他贷款文件项下的义务)，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(该人在正常业务过程中按交易习惯的条件支付的应付帐款除外)，(Iii)债务，不论该人是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)以票据、承兑汇票或其他票据证明的债务。(V)因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的购买证券或其他财产的责任；(Vi)融资租赁责任；(Vii)作为备用信用证及商业信用证开户方的责任；(Viii)该人士的或有责任；及(Ix)根据公认会计准则会在该人士的综合资产负债表上列为负债的任何其他借款或其他财务通融的责任。尽管本协议有任何相反规定，任何被排除的子公司由借款人或合并子公司担保的任何债务部分，或借款人或合并子公司以其他方式提供信贷支持(包括但不限于抵押品支持)的部分，应构成本协议项下和与本协议相关的债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“利差”的定义见第3.4节。

“利息期”就预付款期限而言，指七(7)天或一(1)、三(3)或六(6)个月(或借款人与各适用贷款人以书面约定的其他期间)的期间，自借款人根据本协议选定的营业日开始，至数字上与该日期相对应的日期结束(或借款人与各适用贷款人以书面约定的其他期间)，只要

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢新的公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的一天)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

(C)(X)适用于364天循环贷款人垫付期限的任何利息期，如不适用于364天循环贷款终止日期，则应在364天循环贷款终止日期结束，(Y)适用于五年期循环贷款人提供的期限SOFR利率垫付的任何利息期应在五年期循环贷款终止日期之后结束，(Z)适用于与期限贷款相关的期限SOFR利率垫付的任何利息期应在适用的定期贷款到期日之后结束，并且在每种情况下，借款人还应支付任何此类贷款的应计利息以及根据第3.4节要求的任何额外金额。

尽管有前述规定或与本文规定相反的任何规定，七天期的SOFR期限利率应使用一个月期的SOFR期限利率来确定，否则将与申请的七天期从同一天开始。

“库存”指在任何时候构成“库存”(根据UCC的定义)或由借款人及其合并子公司拥有的农场产品的任何和所有货物，无论位于何处(包括但不限于运输中的货物和第三方拥有的货物)，或不时持有以供出售、租赁或在借方业务中消费、根据任何服务合同提供或作为原材料、在制品、成品库存或供应品持有的任何和所有货物(包括但不限于包装和/或运输材料)。

“任何人的投资”是指(A)该人拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级人员和雇员提供的类似垫款除外)、信贷(按行业惯例的条件在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；(B)该人拥有的股权、债券、互惠基金、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的认股权证或期权)；(C)该人拥有的任何存款账户和存款单；及(D)该人所拥有的结构性票据、衍生金融工具及其他类似工具或合约。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证费用”的定义见第2.19(D)节。

“信用证发行人”是指美国银行(或由美国银行指定的美国银行的任何子公司或关联公司)，其作为本协议项下融资担保的发行人。

“信用证债务”是指，在任何时候，(I)当时所有设施LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且不重复。

“信用证付款日期”在第2.19(E)节中定义。

“贷款人提供的互换”是指行政代理、信用证发行人、任何其他贷款人或其任何关联公司(在订立该互换时)提供给借款人或任何附属公司的互换；但就本协议而言，由根据现有信贷协议也是“贷款人”的贷款人提供给借款人或任何附属公司的任何互换应构成贷款人提供的互换。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，否则“贷款人”一词包括美国银行作为摆动额度贷款人的身份。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在本文件签字页(行政代理人的情况下)或行政调查问卷(贷款人的情况下)上所列的该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理人根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“信用证”是指应某人的申请而签发的信用证或类似票据，或某人是账户当事人或以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于，卖方或出租人在任何有条件销售、融资租赁或其他所有权保留协议下的利益，以及根据本协议允许的结构化库存购买转让给结构化库存买方的任何库存所有权或权益，或任何其他预防性担保权益或有利于结构化库存买方的任何其他预防性担保权益或备案)。

“贷款”是指364天循环贷款、五年期循环贷款、摆动额度贷款、五年期贷款、七年期贷款、增量循环贷款或增量定期贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款信用证申请书、担保、借款人就本协议签署并向贷款人支付的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指个别或集体的借款人和担保人。

“长期债务”指(X)根据五年期循环融资长期升华而未偿还的贷款，以及(Y)借款人及其综合附属公司根据公认会计准则分类为非流动负债，包括其当前部分(如有)。

“长期债务与资本比率”指的是截至任何日期的长期债务与资本比率。

“保证金/掉期账户”统称为所有商品账户和所有商品合约(根据UCC的定义)，以及(在商品账户或商品合约中未包括的范围内)借款人及其合并子公司就掉期维持的所有掉期和现金远期合约。

“重大收购”是指借款人及其子公司支付超过150,000,000美元的对价的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其综合子公司的业务、财产、运营、资产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(Ii)借款人或任何担保人履行其所属贷款文件项下义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产(正常业务过程中的库存除外)，为借款人或其任何子公司带来超过150,000,000美元的总收益。

“实质性债务”是指借款人或任何担保人的未偿还本金总额为50,000,000美元或以上的债务(或美元以外的任何货币的等值债务)。

“重大债务协议”是指任何协议，根据该协议，任何重大债务被创造或管理，或规定产生的债务数额将构成重大债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未偿还)。

“重大报告子公司”是指在会计季度末，借款人已经或必须提交财务报表的，如该财务报表所反映的那样，借款人的子公司(包括不包括的子公司)(A)合计贡献了综合EBITDA的25%(25%)，或(B)总资产占借款人及其子公司综合总资产的25%(25%)以上。附表1.1(C)载有截至第5号修正案生效日期借款人的材料申报附属公司的名单。

“重大附属公司”是指，在财务季度末，借款人已经或必须提交财务报表，如该财务报表所反映的那样，借款人的子公司(包括被排除的子公司)(A)贡献了综合EBITDA的10%(10%)以上，或(B)资产占借款人及其子公司综合总资产的10%(10%)以上。附表1.1(C)载有借款人截至第5号修正案生效日期的每一主要附属公司的清单。

“最低抵押品金额”指，就违约贷款人而言，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相等于该违约贷款人对该违约贷款人当时已发行和未偿还的所有融资担保的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。

“最小延期条件”在第2.26(C)节中定义。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划由ERISA标题IV涵盖，或受ERISA第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的约束，该计划是根据借款人或任何ERISA附属公司或在紧接之前的六(6)年中是一方的集体谈判协议或任何其他安排而维持的。

“有形净资产额”是指于任何确定日期，借款人及其综合附属公司所拥有或控制的所有资产经商品衍生工具负债调整后的合计价值减去(Y)当时所有担保债务的本金总额加上当时所有未偿还的粮食应付款总额加上客户预付款加上商誉和其他无形资产的总额的正差额(但有一项理解是，上述所有项目应在借款人不时根据本协议的要求交付的财务报表中列明)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人。

“注”的定义见第2.13(D)节。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、与现金管理服务有关的所有债务、与贷款人提供的掉期有关的所有债务、所有应计和未付费用、借款人根据贷款文件对贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许)；前提是，与现金管理服务和贷款人提供的掉期有关的义务只有在以下情况下才构成“义务”(X)：在紧接第5号修正案生效日期之前，对根据协议也是“贷款人”的贷款人的债务，以及(Y)如果对行政代理的债务尚未履行，或者(Y)如果对行政代理的债务，或者如果行政代理在提供此类现金管理服务或贷款人提供的掉期服务并且相关贷款人已经(或关于现金管理)提供(或关于现金管理)之后不迟于六十(60)天从相关贷款人收到了以证据H的形式的通知在第5号修正案生效日期存在的服务或贷款人提供的掉期，不迟于第5号修正案生效日期后六十(60)天)行政代理可能要求的证明文件；此外，“义务”应排除所有被排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“其他关联税”是指对于任何贷款人或适用的借贷设施、信用证发放人或行政代理，由于该贷款人、信用证发放人或行政代理与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该贷款人、LC发行人或行政代理签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据担保权益收取或完善、根据或强制执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让或参与征收的任何此类税项除外。

“未偿还信贷风险”对任何贷款人而言，指(I)当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参赛者名册”的定义见第12.2(D)节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日期”是指每个日历月的第一天，但如果该日不是营业日，则付款日期应为紧随其后的营业日。

“付款通知”的定义见第2.7节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或合并子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至收购完成之日，此类收购不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该收购而继续发生；(B)根据谈判达成的收购协议，该收购是在非敌对基础上完成的，该协议已经(如果被收购的卖方或实体的管理文件要求)获得卖方或被收购实体的董事会或其他适用的管理机构的批准，卖方或拟收购实体的任何股东或董事均不应对该项收购提出实质性挑战(行使评估权除外)，或对其提出威胁；(C)在该项收购中拟收购的业务与借款人处于同一业务线，或属于与借款人类似、附属或互补的业务线，或是对其的合理延伸；(D)截至该项收购完成之日，应已获得与此相关的所有实质性批准；及(E)在下列情况下，总对价(包括但不限于，如果债务的任何假设等于或超过150,000,000美元，借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地说明该期间内第6.4节所载财务契诺的形式遵守情况，在每一种情况下，计算时应视为该项收购，包括其代价，已在该期间的第一天完成。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”是指雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节规定的最低资金标准约束，借款人或任何雇员退休保障计划附属公司有或可以合理地预期有任何责任(本协议的目的不包括任何多雇主计划)。

“计划资产”的定义见第5.27节。

“最优惠利率”是指相当于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例比例份额”对于贷款人来说，是指(A)对于364天循环贷款，其各自的364天循环比例份额，(B)对于五年期循环贷款，其各自的五年期循环比例份额，以及(C)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金金额的一小部分，其分母是所有定期贷款机构定期贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买者”的定义见第12.3(A)节。

“基准期”是指借款人连续四(4)个会计季度的任何期间。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午10：00。(中心时间)在设定日期的前两(2)个工作日，以及(2)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.19条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告”的定义见第9.6(A)节。

“所需的364天循环贷款人”是指总计364天循环贷款人，超过总364天循环承诺额的50%，或者，如果总计364天循环承诺额已经终止，则指总计贷款人

持有超过364天循环曝险的50%。在任何时候确定所需的364天循环贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还信用敞口都不得考虑在内。

“所需的五年期循环贷款人”是指五年期循环贷款人的总持有量超过总五年期循环承诺额的50%，如果五年期循环承诺额已终止，则五年期循环贷款人的总持有量超过五年期循环风险的50%。在任何时候确定所需的五年期循环贷款机构时，任何违约贷款机构的承诺和未偿还信用敞口都不得考虑在内。

“所需贷款人”指贷款人合计持有总承诺额的50%以上，或如总承诺额已终止，则指合计持有总未偿还信贷风险50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或综合附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环承诺”是指364天循环承诺、五年循环承诺和/或增量循环贷款承诺，视情况而定。

“循环风险”指，就任何贷款人而言，指(I)该贷款人当时未偿还的五年期循环贷款的本金总额，加上(Ii)该贷款人当时未偿还的364天循环贷款的本金总额，加上(Iii)相当于该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额的五年期循环贷款按比例分摊的数额，加上(Iv)相当于其当时在LC债务中的五年期循环按比例分摊的数额的总和。加上(V)该贷款人当时尚未偿还的所有增量循环贷款的本金总额(如有)。

“循环出借人”是指364天循环出借人、五年期循环出借人和增量循环出借人，“循环出借人”统称为364天循环出借人、五年期循环出借人和增量循环出借人。

“循环贷款”是指364天循环贷款、五年期循环贷款或增量循环贷款，“循环贷款”是指364天循环贷款、五年期循环贷款和增量循环贷款。

“循环贷款终止日期”是指(1)就364天循环贷款人而言，是指364天循环贷款终止日期；(2)对于五年期循环贷款人而言，是指5年期循环贷款终止日期；或(3)就

有增量循环贷款承诺的贷款人，其到期日，视情况而定。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“标普”指的是标普全球评级公司旗下的一家子公司。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“被制裁人”的定义见第5.25节。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“屏幕”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“担保债务”是指借款人或合并子公司授予的留置权担保的债务。

“有担保的营运资金篮子”在第6.12节中定义。

“七年期贷款机构”是指自确定之日起，拥有七年期贷款承诺的贷款机构。

“七年期贷款承诺”是指，对于每个七年期贷款机构，该七年期贷款机构向借款人提供七年期贷款的义务(如有)，如附表1(根据第5号修正案修订)所列，并可在(I)根据第12.3(C)或(Ii)条以其他方式根据本条款不时生效的任何转让的结果下进一步修改。截至修订第5号生效日期，七年期贷款机构的七年期贷款承诺总额为209,375,000元(其中部分七年期贷款已在修订第5号生效日期前发放)。在垫付七年期贷款后，凡提及七年期贷款机构的七年期贷款承诺，应指该七年期贷款机构在七年期贷款中的比例份额。

“七年定期贷款到期日”是指2029年3月28日；但如果该日发生在非营业日，则该日应发生在紧随其后的营业日。

“七年期贷款”是指七年期贷款机构根据第2.1(B)(Ii)款(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“SOFR”是指就任何日历日而言，相当于SOFR管理人在下一个营业日公布的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“规定汇率”在第2.21节中有定义。

“结构化库存采购”系指在下列情况下的库存转让：(1)这种库存的初始卖方有义务根据这种购买的条款向其初始购买者回购这种库存；(2)这种库存的初始卖方可以根据这种购买的条款，根据其选择权向最初的购买者回购这种库存；(3)这种库存的初始购买者可以根据这种购买的条款，根据其选择要求其初始卖方回购这种库存；或(4)该库存的初始卖方可指示该库存的初始购买者在以后的日期根据初始购买的条款将该库存出售给该初始卖方指定的另一人。

“结构库存采购额”是指在结构库存采购下，最初的存货采购人支付的初始采购总价。

“结构化库存采购商”是指根据结构化库存采购从借款人或合并子公司购买库存的贷款人或其他金融机构(包括其任何关联机构)。

“从属债务”借款人的综合、从属、无担保债务，按照从属协议或从属协议的规定，以所需贷款人可接受的形式和实质从属于债务。

“附属公司”是指(I)(A)任何当时由该人或其一间或多间附属公司，或由该人和其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%的已发行证券的任何法团，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而其拥有或控制的普通投票权超过50%，或(Ii)该等法团、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，自适用的确定日期起，由该人“控制”。就本协议而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导一个实体的管理层或政策的权力。“受控”和“控制”具有相互关联的含义。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，就本协议下列各节而言，借款人的“子公司”应包括所有被排除的子公司：第5.13节，财务报表的正确性；第5.17节，偿付能力；第5.21(B)节，受益所有权证明；第5.25节，反

腐败法；制裁；第6.7节，收益的使用；第6.8节，账簿和记录；和第6.9节，制裁；反洗钱合规。

就借款人及其综合附属公司的财产而言，“相当部分”是指借款人及其综合附属公司作为整体的综合资产的20%以上的财产，或占借款人及其综合附属公司作为整体的综合净收入的20%以上的财产，在每一种情况下，均指借款人及其综合附属公司的综合财务报表在截至作出上述决定的月份的十二个月期间开始时的综合财务报表中所显示的财产(或如本条例所规定的开始十二个月期间开始的该月的财务报表尚未交付，然后是本文件所载紧接该月前一个季度终了的财务报表)。

“可持续发展协调员”是指以可持续发展协调人的身份参加的美国银行全国协会。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会最近发布的可持续性挂钩贷款原则。

“掉期”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、即期或远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、固定价格实物交割合约，不论是否进行交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议(包括构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易)的管辖或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期债务”是指对任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式及在任何时间产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

第2.4(B)节对“转动线借用通知”进行了定义。

“摆动额度贷款人”是指根据本协议条款可继承其作为摆动额度贷款人的权利和义务的美国银行或其他贷款人。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。

“回旋贷款”是指回旋贷款机构在任何时候可能向借款人偿还的回旋贷款的最高本金金额，截至

第5号修正案生效日期为1.75亿美元；然而，借款人在任何日历年度内最多可将金额增加两次至200,000,000美元，前提是：(I)当时并无违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，(Ii)行政代理和摆动额度贷款人至少提前七(7)天收到增加额度的书面通知，(Iii)增加额度仅在连续三十(30)个日历日内有效，以及(Iv)在30天期限结束时，借款人应支付所有必要的预付款，以使当时未偿还的摆动额度贷款本金等于或低于175,000,000美元。

在任何确定日期，“有形净值”是指借款人及其合并子公司的(A)净值(为免生疑问，包括少数股东权益的账面价值)减去(B)无形资产账面价值，减去(C)借款人及其合并子公司的未偿本金总额(在(A)款的确定中尚未包括的部分)。为免生疑问，“有形净值”应包括被排除的子公司的权益(如公认会计准则所界定)的价值，其范围为借款人或合并子公司直接或间接拥有。所有上述事项应随时出现在借款人的财务报表中，如本协议所述。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、费、评税、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括适用于上述各项的利息、附加税和罚款。

“定期贷款机构”是指五年期贷款机构、七年期贷款机构或不时发放增量定期贷款的机构，“定期贷款机构”统称为五年期贷款机构、七年期贷款机构以及其他不时发放增量定期贷款的机构。

“定期贷款”是指五年期贷款、七年期贷款或者其他增量定期贷款，“定期贷款”是指五年期贷款、七年期贷款和其他增量定期贷款。

“定期贷款承诺”是指五年定期贷款承诺、七年定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，视情况而定。

“定期贷款到期日”是指：(A)对于五年期贷款，是五年期贷款到期日；(B)对于七年期贷款，是指七年期贷款到期日；(C)对于任何增量定期贷款，是指就此类增量定期贷款确定的到期日。

“术语SOFR”是指由术语SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性定期费率。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“术语SOFR预付款”是指除第2.11节另有规定外，按适用术语SOFR利率计息的预付款。

对于相关的利息期，“SOFR基本利率”指(A)零和(B)SOFR管理人在SOFR管理人网站上或在适用的彭博屏幕(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)(“确定日期”)上公布的SOFR期限较大者，应为该利息期第一天(如营业日，“确定日期”)前两(2)个工作日公布的SOFR期限。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，SOFR期限尚未由SOFR管理人公布或出现在屏幕上，则所使用的费率将是SOFR管理人公布的或出现在屏幕上的SOFR期限公布的前一个营业日的费率，只要该首个营业日不超过该确定日期之前的三(3)个营业日。

“长期SOFR贷款”是指除第2.11节另有规定外，以适用的SOFR利率计息的贷款，但不符合替代基准利率定义的第(D)款。

“期限SOFR利率”指有关利息期间(A)适用于该利息期间的SOFR期限基本利率，加上(B)适用的信用利差调整，加上(C)适用的保证金的总和。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

“类型”指，就任何垫款而言，其性质为基础利率垫款或定期SOFR垫款；对于任何贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期SOFR贷款。

“UETA”指适用的《统一电子交易法》范本，或在纽约州通过的情况下，在每一种情况下经不时修订的该州版本，以及任何后续法规，以及根据该等法规不时颁布的任何法规。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无担保债务”指在任何确定日期内，借款人及其综合附属公司的未偿还本金总额减去有担保债务的未偿还本金总额的正差额。

“无担保债务与有形资产净额比率”是指截至任何日期，无担保债务与有形资产净额的比率。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行协会及其继任者。

“投票参与者”的定义见第12.2(C)节。

任何人士的“全资附属公司”是指(I)当时100%实益拥有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时将如此拥有或控制100%的实益拥有权权益。

“扣缴代理人”是指每一贷款方和行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.2.外借课程。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。垫款也可按类别(如“循环垫款”)或类型(如“循环垫款”)或按类别和类型(如“循环垫款”)进行分类和指代。

1.3.时间段的计算。在本协定中，除另有说明外，在计算从某一指定日期到后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。

1.4.其他定义术语；解释性规定。

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非另有明文规定，否则对章节、展品、附表等的引用均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“应”一词应与“遗嘱”一词具有相同的含义。除非本文中使用的上下文另有明确要求，“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。所有引用其他协议中的契诺、条款、定义或其他条款的内容均纳入本协议，就好像这些条款是完全设定的一样

该公司应包括该等其他协议的所有必要定义和相关规定，但仅包括贷款人同意的对该等其他协议的修订，并应在该等其他协议的任何终止期间继续存在，直至本协议和其他贷款文件项下的债务不可撤销地得到全额偿付(早期赔偿义务和已以现金抵押的债务除外)、所有融资LC均已到期且未续期或已退还给LC发行人，且承诺终止。凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规以及任何继承的法律或法规。凡提及任何文件、文书或协议，(I)应包括所有证物、附表和其他附件；(Ii)应包括在本文件、文书或协议允许的范围内为取代其而签发或签立的所有文件、文书或协议；(Iii)应指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，其范围未在本文件中另行规定，或在本文件中禁止，且在任何给定时间有效。

(B)本协议中包含的所有其他术语(未在本协议中明确定义)应具有《纽约统一商法典》(UCC)中使用或定义的含义，具体包括但不限于以下内容：动产纸、商事侵权索赔、商品账户、商品合同、电子动产纸、货物、票据、投资财产、一般无形资产、支付无形资产、证券账户和有形动产纸。

1.5术语SOFR通知。定期SOFR垫款及每日定期SOFR贷款的利率分别参考由SOFR期限衍生的定期SOFR基本利率及每日定期SOFR基本利率厘定。第3.3(B)节规定了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.3(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不对管理、提交或与期限SOFR基本利率和每日期限SOFR基本利率(视情况而定)的定义中的期限SOFR或其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率(包括任何基准替代)，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)，包括但不限于其是否可以根据第3.3(B)条调整，不承担任何责任。将具有与术语SOFR基本汇率或每日期限SOFR基本汇率相同或在经济上等效的价值(视适用情况而定)。行政代理及其联属公司或其他相关实体可参与影响备用基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人承担任何责任, 任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

1.1.委托。

(一)循环承诺。

(I)五年期循环贷款。自第5号修正案生效之日起并包括在内，在五年期循环贷款终止日期之前，每个五年期循环贷款人根据本协议中规定的条款和条件，分别同意向借款人提供五年期循环贷款，并参与应借款人的请求发出的融资有限责任公司，条件是，在每次此类贷款的发放和此类融资信用证的发行生效后，(1)贷款人的五年期循环敞口金额不得超过其五年期循环承诺额；(2)五年期循环敞口总额不得超过五年期循环承诺额总额。尽管前述规定或本协议规定的任何相反规定，可用于资本支出和购买固定资产的五年期循环承诺额(在本协议不禁止的范围内)和允许的收购金额应限于五年期循环融资长期再转让；但除非借款人向行政代理发出的书面通知中指定受本协议的约束，否则任何账户、库存或其他流动资产的购置均不受五年期循环融资长期再转让的约束。

(Ii)364天循环贷款。自第5号修正案生效之日起并包括在内，在364天循环贷款终止日之前，每个364天循环贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别同意向借款人提供364天循环贷款，但条件是，在实施每笔此类贷款后，(1)该贷款人的364天循环敞口金额不得超过其364天循环承诺额，(2)364天循环敞口总额不得超过364天循环承诺总额；此外，任何日历年只有一个364天循环设施可用期。

(B)定期承诺。

(I)五年期定期贷款。每个五年期定期贷款机构根据本协议中规定的条款和条件，各自同意在第5号修正案生效日期向借款人提供(或保持未偿还)五年期贷款，金额相当于该五年期定期贷款机构的五年定期贷款承诺，方法是立即向行政代理机构的指定账户提供资金，不迟于行政代理机构指定的时间。

(Ii)七年期定期贷款。每个七年期贷款机构根据本协议中规定的条款和条件，各自同意在第5号修正案生效之日向借款人发放(或保留未偿还的)七年期贷款，金额相当于该七年期贷款机构的七年期贷款承诺，方法是立即向行政代理机构的指定账户提供资金，但不迟于行政代理机构指定的时间。

(三)2022年3月增量定期贷款和增量定期贷款承诺。某些递增定期贷款和相关的递增定期贷款承诺已根据作为附件I所附的递增定期贷款修正案向借款人提供。在第5号修正案生效之日及之后，上述贷款和承诺应继续受该等修正案(以及由此修改的本协议)的条款管辖。

所有贷款应以美元计价。在本协议条款的约束下，借款人可以在364天循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入(X)364天循环贷款，以及(Y)在五年期循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入5年期循环贷款。偿还定期贷款的金额不得再借入。除非先前终止，否则364天循环承付款和五年期循环承付款应在适用的循环贷款终止日终止。信用证发行人将根据第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

1.2.要求支付；终止。借款人应在适用的循环贷款终止日全额支付本协议和其他贷款文件项下的未偿还五年期循环风险总额和未偿还364天循环风险风险总额，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他未偿债务。

1.3应计贷款；垫款的类型。本协议项下的每笔循环垫款(任何循环额度贷款除外)应包括(I)若干364天循环贷款人根据其364天循环贷款份额按比例发放的364天循环贷款和/或(Ii)若干五年期循环贷款机构根据其五年期循环贷款按比例发放的五年期循环贷款(视情况而定)。循环垫款可以是借款人根据第2.8和2.9节选择的基本利率垫款或定期SOFR垫款或其组合，也可以是借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。本协议项下的每笔定期贷款预付款应包括若干定期贷款人在第5号修正案生效日期或之前按比例按比例发放的定期贷款。定期贷款垫款可以是基本利率垫款或定期SOFR垫款。

1.4缝纫线贷款。

(A)周转额度贷款金额。在满足第4.2节规定的先决条件后，如果此类回旋额度贷款将在本协议规定的初始预付款之日发放，也在第4.1节规定的先决条件得到满足后，自第5号修正案生效之日起且在5年期循环贷款终止日之前，回旋额度贷款人可根据本协议规定的条款和条件，随时选择向借款人发放本金总额不超过回旋额度贷款的美元贷款。但五年期循环敞口在任何时候均不得超过五年循环承诺额，并且进一步规定，(I)摆动线贷款人的五年期循环贷款在摆动额度贷款中的按比例分配，加上(Ii)摆动额度贷款人根据第2.1节发放的未偿还的五年期循环贷款，加上(Iii)摆动额度贷款人在LC债务中的五年期循环额度份额的总和，在任何时候都不得超过摆动额度贷款人当时的五年期循环承诺。在本协议条款的约束下(包括但不限于摆动额度贷款人的酌情决定权)，借款人可以在五年期循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借回摆动额度贷款。在获得所需贷款人的书面批准后，摇摆线贷款人可以(但没有义务)向借款人发放超过摇摆线升华(但不超过五年期循环承诺)的摇摆线贷款，任何此类摇摆线贷款也应受本协议条款的约束。摆动额度贷款

如有的话，只可由摇摆线贷款人行使唯一及绝对酌情决定权作出，而如任何贷款人是失责贷款人，则无论如何不得作出。

(B)借用通知书。为了借入一笔回旋支线贷款，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理和回旋支线贷款人递交不可撤销的通知(“回旋支线借款通知”)。(科罗拉多州丹佛市当地时间)，注明(I)适用的借款日期(该日期应为营业日)，以及(Ii)申请的周转线贷款的总金额不得少于100,000美元。

(C)发放回旋额度贷款；参与。在符合上述第2.4(A)节的情况下，无论如何，不得迟于下午2：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)在适用的借款日期，摆动额度贷款人应将适用的摆动额度贷款以立即可用资金的形式提供给行政代理机构，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理应在借款日在行政代理的上述地址及时将从周转贷款机构收到的资金提供给借款人。每当摆动额度贷款人发放一笔摆动额度贷款时，摇摆线贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从摇摆线贷款人处购买了按其按比例分配的该等摆动额度贷款的参与权。

(D)偿还周转额度贷款。每笔周转额度贷款应由借款人在行政代理选定的日期全额支付。此外，对于任何未偿还的摆动线贷款，可随时全权酌情要求每一贷款人为该贷款人根据第2.4(C)条获得的参与提供资金，或要求每一贷款人(包括该摆动线贷款人)按该贷款人在该摆动线贷款中的比例提供循环贷款(包括但不限于任何应计利息和未偿还利息)，以偿还该等摆动线贷款。不迟于下午2点(科罗拉多州丹佛市当地时间)在收到根据第2.4(D)条规定的任何通知之日，每个贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理机构，地址为根据第十三条规定的地址。根据第2.4(D)节发放的循环贷款可以是基础利率贷款或每日定期软利率贷款，此后可以按照第2.9节规定的方式继续作为基础利率贷款或转换为定期软利率贷款，并受本条第二条规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在其发放任何回旋额度贷款之前已通知回旋额度贷款人，未满足第4.1或4.2节中规定的任何适用条件。贷款人根据第2.4(D)条提供循环贷款以偿还回旋额度贷款或为根据第2.4(C)条获得的参与提供资金的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人可能对借款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利, (Ii)违约或违约事件的发生或持续，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(Iv)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理支付根据第2.4(D)条规定应支付的任何款项，则在要求之日起至收到该款项之日止期间内的每一天内，应按联邦基金的有效利率计算利息，行政代理人有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。为免生疑问，任何364天循环贷款贷款人均不在本协议项下承担任何义务

第2.4(D)条。在五年期循环贷款终止日，借款人应全额偿还摆动额度贷款的未偿还本金余额。

1.5.佣金。借款人同意向行政代理支付下列账户的承诺费：(A)每个五年期循环贷款人根据其五年期循环贷款按比例分摊的承诺费，按适用保证金定义中规定的年利率按从第5号修正案生效之日起至五年循环贷款终止日(包括该日)的每日平均可用总循环承诺额支付，(B)每个364天循环贷款人根据其364天循环贷款比例按适用保证金的定义在从第5号修正案生效之日起至364天循环贷款终止日(包括364天循环贷款终止日)的平均每日可用循环承诺额的定义中规定的年利率分摊承诺费，在此后每个付款日和364天循环贷款终止日以欠款支付；但在364天循环融资可用期届满后，364天循环承付款不得计入承诺费，除非364天循环承付款的预定终止日期根据本协议条款得到延长。在计算本合同项下到期的承诺费时，周转额度贷款不应被算作使用五年期循环承诺费。

1.6.每次循环垫付的最低金额。每一期SOFR循环垫款的最低金额应为1,000,000美元，增量金额应为1,000,000美元的整数倍，而每笔基本利率循环垫款(偿还循环额度贷款的垫款除外)的最低金额应为1,000,000美元，增量金额应为1,000,000美元的整数倍，但任何基本利率循环垫款的金额可以是现有的五年循环承诺额总额或现有的364天循环承诺额总额。

1.7.总承担额的减少额；可选的本金付款。

(A)借款人可在中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)之前以附件C-3(“付款通知”)的形式向行政代理人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知，以1,000,000美元的整数倍永久减少全部或部分此类循环贷款人的364天循环承付款总额和/或五年循环承付款总额，但该通知应具体说明任何此类减少的金额。(X)364天循环贷款人的364天循环承付款总额不得减至低于364天循环风险总额，以及(Y)五年期循环贷款人的五年期循环承诺总额不得减少至低于五年循环风险总额。所有应计承诺费应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。

(B)借款人可不时于当日中午12时(科罗拉多州丹佛市当地时间)前通知行政代理，支付所有未偿还基本利率垫款(循环额度贷款除外)，或最低总额1,000,000美元及增量金额为1,000,000美元的整数倍增量(或当时未偿还循环贷款总额)的任何部分，而无需罚款或溢价。借款人可以在上午11：00前通知行政代理和摇摆线贷款人，随时支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，而不受罚款或溢价的影响。(科罗拉多州丹佛市当地时间)还款日。借款人可不时付款，但须支付任何基金赔偿金额。

根据第3.4节的要求，但无需罚款或溢价，所有未偿还期限SOFR垫款，或最低总额为1,000,000美元和增量金额为1,000,000美元的整数倍的增量金额(或此时未偿还循环贷款的总额)，在至少两(2)个工作日的提前书面通知行政代理的中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)之前，未偿还期限SOFR的任何部分。根据第2.7节规定的所有自愿预付定期贷款，应按比例适用于所有当时未偿还的定期贷款和按期限倒序安排的本金分期付款。

1.8.新循环垫款类型和利息期限的选择方法借款人应选择预付款的类型，并在每个预付款期限的情况下选择利息期限。对于循环贷款，借款人应不迟于上午10：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)以附件C-1的形式向行政代理发出不可撤销的通知，时间为每笔基本利率循环垫款(不包括摆动额度贷款)的借款日期，也就是每一美元循环垫款期限的借款日期前两(2)个工作日，具体说明：

(I)该笔垫款的借用日，即营业日，

(Ii)该垫款的总额，

(3)选定的垫款类型，以及

(4)就每一项SOFR预付款而言，适用于该条款的利息期。

在不迟于每个借款日中午12点(科罗拉多州丹佛市当地时间)，每个贷款人应将其贷款或资金贷款立即提供给行政代理，地址根据第十三条规定。行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。

1.9.未清偿预付款的转换和延续；最大利息期限。基本利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为基本利率垫款，除非该等基本利率垫款根据第2.9节转换为定期SOFR垫款或根据第2.7节偿还。以美元计价的每个SOFR预付款条款应继续作为SOFR预付款条款，直到当时适用的利息期间结束，届时该SOFR预付款条款应自动转换为基本利率预付款，除非(X)该SOFR预付款条款已根据第2.7条或(Y)借款人已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该SOFR预付款条款继续作为SOFR预付款条款用于相同或另一利息期间。在符合第2.6节条款的情况下，借款人可随时选择将基本利率预付款的全部或任何部分(摆动额度贷款除外)转换为定期SOFR预付款。借款人应以附件C-2(“转换/继续通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知，说明每次将基本利率预付款转换为期限SOFR预付款、将期限SOFR预付款转换为基本利率预付款或继续使用SOFR预付款的时间不迟于上午10：00。(科罗拉多州丹佛市当地时间)至少在请求转换或延续的日期前两(2)个工作日，指定：

(I)该项改装或延续的要求日期，即营业日，

(Ii)将予转换或延续的垫款的类别，及

(3)将转换为或继续作为预付款期限的这种预付款的数额，以及适用于该预付款的利息期限。

在所有垫款、垫款从一种类型转换为另一种类型以及同类垫款的所有延续生效后，本协议项下有效的利息期不得超过二十(20)个；但对于七(7)天的利息期，任何时候都不应超过十(10)个利息期。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

1.10.利率；可持续性调整。

(A)利率。每笔基础利率垫款(循环额度贷款除外)应就其未偿还本金金额计息，从垫款发生之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节从定期SOFR垫款自动转换为基本利率垫款的每一天，直至(但不包括)根据本条款第2.9节到期或被转换为定期SOFR垫款的日期，年利率等于该日的基本利率；但条件是，如果基本利率预付款因违约事件而到期，或在违约事件持续期间仍未支付，则基本利率应继续适用于该基本利率加上第2.11节所要求的其他金额。每笔周转额度贷款应就其未偿还本金金额计息，从发放该周转额度贷款之日起至支付之日(但不包括支付之日)的每一天的利息，年利率等于该日的基本利率或每日期限SOFR利率。作为基本利率预付款的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。每项SOFR预付款条款应计入从适用于该条款的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金的利息，利率由行政代理根据借款人根据第2.8和2.9节的选择以及适用保证金确定的适用于该条款SOFR预付款的利率。在364天循环贷款到期日、五年期循环贷款到期日、五年期定期贷款到期日、七年期定期贷款到期日之后，不得停止计息, 或增量循环贷款或增量定期贷款的适用到期日，视具体情况而定。

(B)ESG修正案。在第5号修正案生效日期后，借款人在咨询可持续发展协调员和行政代理后，有权但不是必须就借款人及其综合子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立最多两个指定的关键绩效指标(KPI)。可持续发展协调员、行政代理和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)，任何此类修订将于行政代理向所有贷款人和借款人张贴建议修正案后的第五个营业日下午5：00，科罗拉多州丹佛市时间下午5：00生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(其

应立即通知借款人)书面通知，该被要求的贷款人反对该ESG修正案。如果所需贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、借款人、行政代理和可持续发展协调员的同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人对其中一项或两项关键绩效指标的表现，对适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)(无论是关于延长信贷或承诺费)；但该等调整的数额合计不得超过贷款及融资工具的适用保证金合计增加或减少4个基点(如两个关键业绩指标同时存在，则该4个基点数额须在两个关键业绩指标中摊分)，而承诺费的适用幅度合计不得超过1个基点的增减(如两个关键业绩指标同时存在，则该1个基点金额将在两个关键业绩指标中分摊)；此外，任何适用幅度不得因该项调整而等于零。价格调整可能仅基于借款人遵守(或不遵守)单一KPI。一旦KPI和相关价格调整包括在协议中，该KPI和相关价格调整应保留，除非根据第8.3节进行修改或修改。每种情况下，关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关定价调整都将基于某些证书、报告和其他文件确定, 规定关键绩效指标的计算和衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并由借款人、可持续发展协调员和行政代理(各自合理行事)共同商定。行政代理在实施任何ESG修正案和预期的定价变化之前，应收到借款人和可持续发展协调员的通知。ESG修正案生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改，其效果是将贷款、融资工具LC或承诺费的适用保证金降低到本协议下不允许的水平，应(在每种情况下)须征得所有贷款人的同意；以及

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(本文规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(C)可持续发展协调员。如果借款人聘请，可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。

(D)相互抵触的规定。前述第2.10(B)和2.10(C)节的规定应取代第8.3节中与之相反的任何规定。

1.11.违约事件发生后适用的费率。即使第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可根据其选择，通过行政代理向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明不得将任何垫款作为或转换为或继续作为SOFR垫款。在违约事件持续期间，被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过行政代理向借款人发出的通知(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明：(I)每个期限SOFR预付款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加2.00%的年利率计息，(Ii)每个基本利率

预付款的年利率应等于不时生效的基本利率加2.00%的年利率，及(Iii)信用证费用应每年增加2.00%，但在根据第7.2、7.6或7.7条发生违约事件持续期间，上文第(I)和(Ii)款所述的利率以及上文第(Iii)款所述的信用证费用的增加将自动适用于所有信用延期，而行政代理或任何贷款人没有做出任何选择或采取任何行动。在违约事件被免除后，适用于预付款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生之前的适用利率。

1.12.付款方式；偿还定期贷款。

(A)本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期之日中午12点(科罗拉多州丹佛市当地时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第十三条规定的行政代理地址，或在行政代理以书面形式指定的任何其他行政代理的借贷设施，并且应(除以下情况外)：(I)偿还周转贷款，(Ii)贷款人尚未完全赔偿LC发行人的偿还义务，或(Iii)本合同项下另有明确要求)由管理代理在贷款人之间按比例适用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理在此授权在美国银行开立的借款人账户支付每笔本金、利息、偿还义务和费用，这些费用在本协议项下到期。在第2.19(F)节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，第2.12节中提到的行政代理也应被视为是指信用证发行人，并应同样适用于信用证发行人。

(B)借款人在此无条件承诺在适用于每笔循环贷款的循环贷款终止日，为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金。从2022年6月30日结束的期间开始，以及之后每个财政季度的最后一天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，借款人应每季度支付五年期定期贷款的本金，金额相当于1,757,812.50美元。从2022年6月30日结束的期间开始，以及之后每个财政季度的最后一天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，借款人应每季度支付七年期定期贷款的本金，金额相当于2,617,187.50美元。

在以前未支付的范围内，所有未偿还的五年期定期贷款和七年期定期贷款(视情况而定)应由借款人在适用的定期贷款到期日以现金全额支付。

1.13.无通知协议；债务证据。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)行政代理还应保存账户，在账户中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额及其类型和利息期限

就此而言，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，(Iii)每笔贷款信用证的原始声明金额和在任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中所占的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人(包括摆动额度贷款人)均可要求以本票证明其贷款，该本票分别代表其364天循环贷款、五年期循环贷款、摆动额度贷款、五年期定期贷款和七年期定期贷款，基本上以适用的证据D-1、D-2、D-3或D-4的形式(视情况而定，对证明摆动额度贷款、递增循环贷款或递增定期贷款的票据进行适当改动)(每一张票据均为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签署并以行政代理提供的形式向贷款人交付应付给贷款人的票据。此后，该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条作出任何转让前)均须由一张或多张应付予该等票据上所列收款人(及其登记受让人)的票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次证明该等贷款。

1.14.电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人真诚地认为代表借款人行事的任何人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择，并根据任何人的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。借款人同意立即向行政代理交付经授权人员认证的每个电话通知的书面确认(可包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。双方同意在本协议任何一方发现后十(10)天内准备适当的文件以更正任何此类错误。

1.15利息支付日期；利息和手续费基础。每笔基本利率预付款和每笔周转额度贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个付款日期开始并在到期时支付。每笔SOFR预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、预付SOFR预付款的任何日期(无论是否以加速或其他方式支付)以及到期时支付。利息期限超过三(3)个月的每笔定期预付款的应计利息，也应在该利息期间每三个月间隔的最后一天支付。根据第2.11条应计的利息应按要求支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应按365/366天一年的实际天数计算。如果在付款地点中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)之前收到付款，应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款日的利息。如果预付款的本金或利息在某一天到期

(付款日期除外)不是营业日，应在下一个营业日付款。

1.16预付款、利率、预付款和减少承付款的通知。行政代理收到后，应立即将其收到的各承诺额减少通知、借款通知、周转额度借款通知、转换/续作通知和还款通知的内容通知各贷款人。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下签发信用证的每个请求的内容。行政代理将在利率确定后立即通知每个贷款人适用于每个期限SOFR Advance的货币和利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个贷款人。

1.17.出借安装。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务，信用证发行方可以在该贷款方或信用证发行方(视情况而定)选择的任何贷款设施处预订贷款机构LCS，并可以不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为由每一贷款人或信用证发行方(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益而持有。每一贷款人和信用证发行人均可根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其发放贷款的替换或额外的借贷设施，以及将为其账户支付贷款或与之有关的贷款。

1.18.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还该款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止，年利率在贷款人付款的情况下相等于(X)，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准，或(Y)在借款人支付的情况下，适用于相关贷款的利率。

1.19.设施LCS。

(A)发行。信用证发行人特此同意，根据本协议中规定的条款和条件，应借款人的请求，开具以美元计价的备用信用证和商业信用证(每份为“贷款信用证”)，并在借款人的请求下不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份贷款信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)，包括第5号修正案生效日期及之前的五年循环贷款终止日期；但紧接在发出或修改每一项此类融资安排信用证后，(1)未偿还信用证债务总额不得超过100,000,000美元，(2)五年期循环风险总额不得超过5年循环承付款总额，以及(3)总额

未偿还信贷风险不应超过总承诺额。任何贷款信用证的到期日不得晚于(X)五年期循环贷款终止日期前第五个营业日和(Y)发行后一(1)年的较早到期日；然而，如果借款人在五年期循环贷款终止日之前的第五个营业日或之前在融资中心抵押品账户中以行政代理满意的条款向融资中心抵押品账户提交现金抵押品，金额相当于该贷款LC债务的103%，则融资信用证的到期日最迟可晚于五年期循环贷款终止日期前第五个工作日的一(1)年。尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下没有义务签发任何融资券，而该融资券的收益将提供给任何人：(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金；或(Ii)在此类活动或业务违反适用制裁的每一种情况下，为任何国家或地区提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反适用制裁。

(B)参与度。一旦信用证发行人发行或修改信用证，信用证发行人应被视为已无条件和不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该贷款LC(及其每次修改)以及按其五年期循环比例比例承担相关LC义务。为免生疑问，任何364天循环贷款贷款人均不承担本第2.19条规定的任何义务。

(C)通知。根据第2.19(A)条的规定，借款人应在上午11：00前向行政代理发出通知。(科罗拉多州丹佛市时间)至少在每个融资信用证的建议发行或修改日期前五(5)个工作日，指定受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。行政代理收到通知后，应立即通知信用证发行人和每一贷款人其内容以及贷款人参与该拟议贷款的金额。除第IV条规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证时，还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应令信用证发行方满意，且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。信用证发行人没有独立责任确定第四条规定的条件是否已得到满足；但是，如果在建议的发行日期或之前，信用证发行人应已收到行政代理或所需的五年期循环贷款人的通知，表示任何该等条件未得到满足或放弃，则信用证发行人不得发行融资式信用证。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(D)信用证费用。借款人应根据其各自的五年期循环贷款人的份额，就每一笔贷款向行政代理按比例向行政代理支付信用证费用，年利率相当于该贷款项下有效的定期SOFR贷款的适用保证金，该费用将在每个付款日支付(“信用证费用”)。借款人还应为自己的账户(X)向信用证出票人支付一笔预付款，其数额相当于信用证项下日均未支取金额的0.125%，这笔费用将在每个付款日拖欠，(Y)在要求时，信用证出票人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用以及信用证所发生的所有自付费用

与任何融资信用证的发行、修改、管理或付款有关的发行人。

(E)行政管理；由贷款人偿还。在收到信用证受益人在任何信用证项下的付款要求时，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，信用证发放人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定在每个信用证下交付的与该提示相关的单据(包括每个付款要求)在所有重要方面都应与该信用证相符。信用证发行人在信用证的签发和管理中应努力做到与不允许参与的信用证的签发和管理一样谨慎，有一项理解是，在信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先例条件，应要求偿付信用证发放人：(I)该五年期循环贷款人的五年期循环贷款按比例分摊信用证发放人根据每个信用证支付的每一笔款项，但借款人不得根据下文第2.19(F)条偿还该款项，且贷款信用证抵押品账户中没有资金可用于偿付上述款项，外加(Ii)上述款项的利息，由信用证发放人要求偿还之日起每一天(或，如该要求是在上午11：00之后提出)。(科罗拉多州丹佛市当地时间), 从下一个营业日起)至贷款人按联邦基金实际利率和行政代理根据银行同业拆借规则确定的利率中较大者支付应由其偿还的金额的日期。

(F)借款人偿还。借款人应不可撤销且无条件地有义务在适用的信用证付款日期或之前偿还信用证发放人在任何贷款信用证项下的任何提款时应支付的任何金额，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续；但借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)信用证发放人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后，未能根据其发出的任何贷款信用证付款。所有由信用证发行人支付而借款人仍未支付的款项，在支付之前的每一天都应计入利息，按年利率支付，利率等于(X)适用于适用的信用证付款日期或之前的适用于该日期的基本利率预付款的利率；(Y)2.00%的年利率加适用于该日期的基本利率预付款的利率(如果该日期在该信用证付款日期之后)。信用证发行人将按照其按比例比例向每一贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请支付全部或部分由信用证发行人发出的任何贷款的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)节就该贷款向信用证发行人支付款项。遵守本协议的条款和条件(包括但不限于, 如果借款人提交了符合第2.8条规定的借款通知并满足了第IV条中规定的适用条件)，则借款人可以要求预付本合同项下的预付款，以履行任何偿还义务。

(G)绝对义务。借款人在本第2.19条项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对

信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人。借款人还同意信用证发行者和贷款人的意见，即信用证发行者和贷款人不应对任何信用证负责，借款人对任何融资信用证的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人不对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，无论其传输方式如何。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张贷款信用证及相关汇票和单据相关的任何行动或遗漏，如在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.19(G)节并不限制借款人就第2.19(F)节第一句但书所设想的向信用证发行人提出损害赔偿索赔的权利。

(H)信用证发行人的诉讼。信用证发行人应有权根据信用证发行人所选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，有权并应受到充分保护，依靠任何机构信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他其认为真实和正确的信息、声明、订单或其他文件。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先收到所需的五年期循环贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先应由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管第2.19节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应按照所需的五年期循环贷款人的请求在本协议下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人具有约束力。

(I)弥偿。借款人在此同意赔偿每一贷款人、信用证发放人和行政代理及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员，使其免受任何和所有的索赔和损害、损失、债务、成本或支出(包括合理的律师费和支出)，这些索赔和损害、损失、债务、成本或支出(包括合理的律师费和支出)可能因或与任何贷款机构、信用证发放人或行政代理提出索赔(或由任何人向该贷款人、信用证发行人或行政代理人索赔)，或因任何贷款信用证或任何贷款信用证的任何实际或拟议使用而发生，包括但不限于，信用证发行人可能招致的下列任何索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费和支出)：(I)由于或与任何其他贷款人未能履行或履行其在本合同项下对信用证发行人的义务有关(但本合同不影响借款人可能对违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证发行人签发任何融资信用证，该信用证规定其中所包含的术语“受益人”包括指定受益人的法律实施所规定的任何继承人，但该信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提单必须附有一份令信用证出票人满意的法律文件的副本，以证明该继承受益人的指定；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支，但仅限于因(X)信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽造成的。

在确定根据任何融资信用证提交的请求是否符合该融资信用证的条款时，或者(Y)信用证发行人在向其提交的请求严格遵守该融资信用证的条款和条件后，未能根据该融资信用证付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。本第2.19(I)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(J)贷款人的弥偿。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、受赔方可能遭受或招致与本第2.19节有关的损失或责任(但因受赔方严重疏忽或故意行为不当，或信用证发行人在向其提交严格遵守融资券条款和条件的请求后未能根据任何融资单付款)，或因该受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动而造成的损失或责任除外。

(K)融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理人或所需的五年期循环贷款人的要求，其将根据行政代理人满意的安排，以行政代理人的名义、但在行政代理人的唯一管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户，直至任何融通信用证的最终到期日，此后只要就任何融通LC向信用证发行方或贷款人支付任何款项，借款人不得拥有除第8.1节所述以外的其他权益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利益的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地偿还和履行债务。行政代理将不时将任何存款资金投资于美国银行期限不超过三十(30)天的存款证的融资LC抵押品账户。第2.19(K)节中的任何条款均不要求行政代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但第2.22节或第8.1节所要求的除外。

(L)作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

(M)单独的偿还协议。如果信用证发行人与借款人签订了涵盖融资LC的单独偿还协议，并且该偿还协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则以本协议的条款为准。

1.20.贷款人的更替。如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或如果任何贷款人有义务作出或继续支付，或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款，应根据第3.3条暂停，或如果任何贷款人拖欠贷款义务，根据第2.19(E)条偿还LC发行人，或根据第2.4(D)条偿还回转额度贷款人，或拒绝批准经要求贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)。借款人可选择在继续收取该等款项或中止该等款项仍然有效的情况下，取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，但条件是在更换时不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，且

此外，在进行替换的同时，(I)借款人和行政代理合理满意并使借款人和行政代理合理满意的另一银行或其他实体，其他银行或实体不受导致受影响贷款人替换的问题或事件的影响，应同意在该日期，按面值现金购买本协议项下应付受影响贷款人的预付款和其他债务，以及根据基本上以附件B的形式转让的其他贷款文件，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求；及(Ii)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付同日的资金：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止日期在内，(B)根据第3.1、3.2、3.4及3.5条向受影响贷款人支付的款项，以及(B)相等于第3.4条所指的于更换日期应付予该贷款人的款项(如有的话)，而该等款项是假若该受影响贷款人的贷款于该日期预付而非售予替代贷款人的话。

1.21.利息的限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或任何其他与第2.21节相冲突或不一致的贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.21节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的其他费用或补偿，而不是作为利息，以及(B)在本协议的整个期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同、保留、收到、保留或收取的金额的利息总额。在根据本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为该日的最高合法利率, 并须维持其后每一天的最高合法利率，直至累算利息总额相等於假若没有本刑罚所施加的上限利率本应累算的利息总额为止。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句话的规定应再次自动生效，以限制利息应计利率。用以以最高合法利率计算利息的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建一份合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果本协议或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因，或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时候，包括但不限于规定的期限，被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息的利息，则在任何情况下，任何该等额外利息应被取消。

超额利息自上述加速、提前还款或其他产生超额利息的事件发生之日起自动产生，如果该超额利息已支付给该贷款人，则应从借款人对该贷款人的债务的当时未偿还本金余额(自导致该超额利息的一个或多个事件发生之日起生效)贷方，直至该超额部分用完或全部本金已全部付清为止(以先发生者为准)，该超出部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。

1.22.违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠信用证发行人和摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.22(D)节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将在存款账户(包括融资信用证抵押品账户)中持有，并按比例释放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，现金抵押信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议发行的融资LC的未来风险；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何款项, 由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；第八，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人，直至此类贷款人的循环风险与所有循环贷款的循环风险总和的比率等于紧接违约贷款人未能为任何贷款或参与融资LCS或摆动额度贷款的任何部分提供资金之前的比率；和第九，分配给违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关融资机构LC的发放是在满足或放弃第4.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非-

违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何信用延期之前按比例违约，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及LC债务和循环额度贷款中的有资金和无资金的参与，而不实施第2.22(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但只限于其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的融资担保的应课差饷租值中可分配的部分。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是关于该违约贷款人参与信用证义务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的，(Y)向信用证发行人和摆动额度贷款人(视适用情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以LC发行人或摆线贷款人可分配给该违约贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的五年期循环比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的五年期循环风险敞口总额超过该非违约贷款人的五年循环承诺。除第9.15节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.22(D)节规定的程序，将LC发行人的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资贷款的融资和非融资参与(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的周转额度贷款/贷款LCS。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在落实该等回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非发行人信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无须发行、展期、续期或增加任何贷款信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发放人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供副本)将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为信用证发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人的义务，即在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，为参与LC义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.22(D)节作为现金抵押品持有，如下(I)

消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.22节的规定下，提供现金抵押品的人和LC发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

1.23.[已保留].

1.24.判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理办公室以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以有效地这样做，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 并且(B)因根据第11.2款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超额款项汇给借款人。

1.25.增加选项。借款人可不时选择增加五年期循环承诺或作出一批或多批额外循环贷款承诺(“增量循环贷款承诺”，或一批或多批额外定期贷款及相关定期贷款承诺(每笔“增量定期贷款”及与此有关的承诺，可包括延迟提取的承诺，即“增量定期贷款承诺”)，在每一种情况下，最低增量均为25,000,000美元或借款人与行政代理人商定的较低数额，在生效后，此类增加、增量循环贷款承诺和增量定期贷款承诺的总额不超过6.25亿美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加其五年期循环承诺的贷款人，或参与这种新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺的“增加贷款人”)，或由一个或多个有资格受让人的新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，以增加其各自现有的五年期循环承诺，或参与此类新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺，或视情况延长五年循环承付款；但(I)每个增加贷款人和每个增加贷款人须经借款人、行政代理和信用证出借人批准，在每种情况下均不得被无理扣留，以及(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人签署

大体上以本合同附件E的形式签署的协议，以及(Y)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人签署基本上以本合同附件F的形式签署的协议。根据第2.25节的规定，五年期循环承诺、新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺的任何增加不需要任何贷款人(参与增加或任何新的增量循环贷款承诺或新的增量定期贷款承诺的贷款人除外)的同意。根据第2.25节设立的增加和新的五年期循环承诺、新的增量循环贷款承诺和新的增量定期贷款承诺，应在借款人、行政代理和相关的增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，(任何五年期循环贷款人的)五年期循环承诺的增加或增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺的部分不得根据本款生效，除非：(1)在此种增加、增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺的拟议生效日期, (A)第4.2节(A)和(B)段所列条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到一份日期为该日期的证明，并由借款人的授权人员签立；(B)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.4节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后的公司权力和授权，以及行政代理可能合理要求的文件(包括但不限于律师的惯常意见、对贷款文件的确认和行政代理合理接受的最新财务预测，证明借款人在七年期贷款到期日期间预期遵守第6.4条)。在五年期循环承诺的任何增加的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该数额向其他贷款人付款后，促使每个贷款人在所有贷款人的五年承诺下的未偿还循环贷款中的份额，以相等其在五年承诺下的未偿还循环贷款的比例份额, (2)借款人应被视为已偿还和再借入截至五年期承诺额任何增加之日的五年期承诺额下所有未偿还的循环贷款(这种再借款应包括借款人根据第2.3节的要求提交的通知中规定的五年期承诺额下的循环贷款类型，以及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔SOFR贷款而言，应由借款人根据第3.4节的规定进行赔偿。所有增量循环贷款承诺、增量循环贷款、增量定期贷款承诺和增量定期贷款(A)应与所有其他循环贷款和定期贷款享有同等的偿还权，(B)可在五年期贷款到期日之前到期(并可在该日期之前摊销)；(C)应基本上与所有其他循环贷款和定期贷款同等对待(且在任何情况下不得优于)；但适用于任何一批增量循环贷款承诺和相关增量循环贷款的条款和条件，以及在五年期循环贷款终止日期后到期的增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款，可以规定仅在五年循环贷款终止日期之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求；(二)增量定期贷款和增量循环贷款(包括其相应的承诺)可以定价。

不同于以往延长的其他循环贷款，循环贷款承诺、定期贷款和定期贷款承诺。增量循环贷款承诺和相关增量循环贷款，以及增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款，可根据本协议的修正、修正和重述或本协定的其他适当修改(增量循环贷款修正案、增量定期贷款修正案或增量修正案(如果增量循环贷款承诺和增量定期贷款承诺同时延长，视情况而定)和适当的其他贷款文件，由借款人签署，每个参与此类付款的增加贷款人，每个增加贷款人，如果有，和管理代理。增量循环贷款修正案、增量定期贷款修正案或增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本第2.25节的规定。在任何递增定期贷款和相关递增定期贷款承诺、或任何递增循环贷款和相关递增循环贷款承诺延期的生效日期，或在该较晚的日期(如果不考虑在关闭时提取贷款或承诺)，同意延长此类贷款或承诺的每个贷款人应按照当时行政代理规定的条款和条件向行政代理提供其应计费率份额，以便汇款给借款人。第2.25节中包含的任何内容不得构成或以其他方式被视为, 任何贷款人承诺在任何时候增加其现有的或延长本协议项下的新的循环承诺，或提供定期贷款(和相关承诺)。

本第2.25节应取代第8.3节中与之相反的任何规定。

1.26.延长364天循环承诺期。

(A)借款人可根据第2.26节的规定，不时与持有364天循环承诺的一个或多个贷款人达成协议，以延长终止日期，并根据借款人不时向所有364天循环贷款人提出的一个或多个书面要约(每个“延长要约”)，以其他方式修改此类364天循环承诺或其任何部分的条款(包括但不限于提高此类承诺或其任何部分的利率或费用)(每次此类修改为“延期”)，在每一种情况下，都是按比例(基于各自的364天循环比例股份)和以相同的条款向每家此类贷款人提供贷款。对于每一次延期，借款人应在不迟于364天循环贷款终止日期前三十(30)天向行政代理发出通知(以便分发给364天循环贷款机构)，所请求的新终止日期不迟于延长的364天循环贷款承诺的现有364天循环贷款终止日期之后一年(每个通知均为“延长的364天循环贷款终止日期”)、重新设定364天循环贷款可用期限和贷款人答复的到期日。对于任何延期，每个希望参与延期的贷款人应在到期日之前，以行政代理人合理满意的形式向行政代理人发出书面通知。任何贷款人在适用的到期日前未对延期要约作出回应的，应被视为拒绝了延期。

(B)每次延期应遵守以下规定：

(I)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；

(2)除终止日期外，根据任何延期延期的任何贷款人的364天循环承诺应与不同意延期要约的贷款人的364天循环承诺的条款相同(包括但不限于利息和费用)；

(3)根据延期而延长的364天循环承诺的最终终止日期应晚于不同意延期要约的贷款人的承诺的最终终止日期；

(4)如果贷款人已接受延期要约的364天循环承诺额总额超过借款人根据相关延期要约提出延期的364天循环承诺额的最高总额，则这种364天循环承诺额应根据接受延期要约的贷款人的相对364天循环承诺额按比例延长至最高限额；

(V)与这种延期有关的所有文件应符合前述规定，借款人就此向适用的贷款人发出的所有书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在其他方面令行政代理合理满意；

(Vi)须符合任何适用的最低延期条件；

(7)任何未偿还的364天循环贷款应在延期时全额偿付；

(Viii)364天循环设施可用期应在实施延长后重新设定；和

(Ix)任何延期不得生效，除非在拟议的延期生效日期满足第4.3节规定的条件(该节所述的所有贷款请求均被视为指在适用的延期日期延期)，且行政代理应已收到一份表明此情况的证书，其日期为延期的适用日期，并由借款人的授权官员签署。

(C)任何延期的完成和效力，将受有关延期要约所载条件(“最低延期条件”)所规限，该条件是受该项延期所规限的贷款人同意的最低金额(由借款人酌情决定，并在有关延期要约中指明)。为免生疑问，双方理解并同意，第11.2节的规定将不适用于根据第2.26节的规定作出的延期要约所作的364天循环承诺的延期，包括因延期而延期或发放的任何364天循环承诺或364天循环贷款的利息或费用的支付，其利率不同于未延长其364天循环承诺的贷款人的364天循环承诺或364天循环贷款的已支付或应付利率，在每种情况下，如相关延期要约所述。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行必要的修订(统称为“延期修订”)，以建立根据延期而设立的新的承诺额和循环贷款类别，每种情况下的条款均与

第2.26节。尽管有上述规定，行政代理仍有权利(但无义务)就第2.26节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据从所需贷方收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非并直至其收到此类建议或同意；但是，无论行政代理是否要求任何此类建议或同意，行政代理在本合同项下与借款人签订的所有此类延期修正案应对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，借款人和任何附属公司应签署行政代理为实现本第2.26节的目的而合理要求的协议、确认书或其他文件。

(E)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理合理制定或可接受的程序，以实现本第2.26节的目的。

本第2.26节应取代第8.3节中与之相反的任何规定。

第三条

产量保护；税收

1.1.田野保护。如果在本协议之日或之后，法律发生了任何变化，即：

(A)要求任何贷款人或任何适用的放贷机构、信用证发行人或行政代理就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、不含税及其他税项除外)，或

(B)对贷款人或任何适用的借贷机构或发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款、流动资金或类似要求(在决定适用于定期SOFR垫款和每日定期SOFR贷款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或

(C)施加任何其他条件(除税项外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人在发放、资助或维持其定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或发行或参与融资LCS方面的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人与其定期SOFR贷款或每日SOFR贷款、融资机构LC或其中的参与相关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人支付根据SOFR或每日SOFR贷款的金额计算的任何付款贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)认为重要的金额，而上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发出或参与该等贷款或承诺的成本，或减少该人因该等贷款或承诺、该等贷款或承诺、该等贷款或参与而收到的款项，则在该人提出要求后十五(15)日内，借款人应向该人支付该等额外费用

一笔或多於一笔款额，用以补偿该人所收取的该等增加的费用或减少的款额。任何此等人士未能或延迟根据第3.1节要求赔偿，并不构成放弃此人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.1节就任何增加或减少的费用或减少向借款人作出赔偿，而该人须在该人通知借款人引起该等增加或减少的法律变更及该人就此提出索赔的意向之前270天以上向该人作出赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

1.2资本充足率规定的变化。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或LC发行人、该贷款人或LC发行人、或控制该贷款人或LC发行人的任何公司或控股公司的任何借贷设施由于以下原因而增加：(I)法律变更或(Ii)风险资本准则中本协议日期或之后的任何变更，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五(15)天内，借款人应向贷款人或LC发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或LC发行人认定可归因于本协议、其未偿还信贷敞口或其发放贷款和发行或参与融资LCS(视情况而定)的承诺(在考虑了该贷款人或LC发行人关于资本充足性或流动性的政策后)的每一种情况下，可归因于法律或风险为基础的资本准则的变化所导致的增加资本或流动资金部分的回报率的任何不足之处。贷款人或信用证发行人未能或拖延根据第3.2条要求赔偿，不构成放弃贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.2条赔偿任何贷款人或信用证发行人在通知借款人法律变更或基于风险的资本准则的变更导致出现这种缺口以及该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向超过270天之前所遭受的任何缺口；, 如法律变更或风险为本资本准则变更导致该等差额具有追溯力，则上文所述的270天期限应延展至包括其追溯效力期间。

1.3.预付款种类的可用性；利率的充分性。

(A)是否有定期SOFR预付款和每日定期SOFR贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.3(B)节的规定下，如果管理代理确定，或被要求的贷款人通知管理代理，被要求的贷款人已确定：

(I)因与任何定期SOFR预付款或每日定期SOFR贷款的请求或其转换或延续相关的任何原因，导致任何请求的利率期间的期限SOFR基本利率就拟议的SOFR预付款或每日定期SOFR贷款而言，不能充分和公平地反映该等贷款的融资成本，或

(Ii)在任何请求的利息期间，适用于定期SOFR垫款或每日定期SOFR贷款的利率不可确定或不可用(包括但不限于，因为适用的屏幕(或屏幕上的任何后续或替代页面上)不可用)，且无法确定或不可用的情况与基准更换日期相关，则行政代理应暂停定期SOFR垫款或每日定期SOFR贷款的可用性，并要求偿还任何受影响的定期SOFR垫款和每日SOFR贷款或

转换为基本利率预付款，但须支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额。

(B)基准替换。

(I)基准过渡事件；提前选择加入选举。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何证明互换义务的协议应被视为不是本第3.3(B)节所指的“贷款文件”)，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.3条(B)(Iv)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.3(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR基本利率、期限SOFR或每日

条款SOFR基本利率)，且(A)该基准的任何期限(期限SOFR的七天期限除外)未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限(期限SOFR的七天期限除外)是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期间开始的第13.1条向借款人发出通知后，在根据第3.3(B)条确定基准替换之前，借款人可以撤销任何关于SOFR预付款或每日定期SOFR贷款的请求，或在适用利息期结束时在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期SOFR预付款或每日定期SOFR贷款的任何请求，如果不是这样的话，借款人将被视为在适用的利息期末将任何此类请求转换为基本利率预付款请求或转换为基本利率预付款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

1.4.基金保障。如果(A)任何期限SOFR的付款发生在不是适用利息期的最后一天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，(B)借款人没有在借款人指定的日期支付SOFR期限预付款，而贷款人违约除外，(C)SOFR期限贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(D)借款人未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限的SOFR贷款，或(E)由于借款人根据第2.20节的要求，在适用的利息期间的最后一天以外的时间转让了任何SOFR预付款条款，则借款人将赔偿每一贷款人因该预付款而产生的成本、开支和利息差额(由贷款人决定)。“利差”一词是指贷款人因提前还款而蒙受的经济损失，或等于零中较大者的金额，计算方法为如果没有提前还款，贷款人本应(从预付款借款之日的货币市场投资中)赚取的利息，与由于从预付款中调拨资金而实际获得的利息(在提前还款之日从货币市场的同类投资中)。由于这项贷款的短期性质，借款人同意利息差额不应贴现到其现值。

借款人在此承认，借款人应被要求就本金余额中已支付或在预定到期日之前到期的任何部分支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的或其他方式，包括

限制、违约后的任何本金付款、付款要求、加速、催收程序、丧失抵押品赎回权、出售或以其他方式处置抵押品、破产或其他破产程序、征用权、谴责或其他。这种预付款在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论是由自愿预付款还是强制预付款产生的。

1.5.出租车。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人或行政代理收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)贷款当事人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)贷款当事人应在提出要求后十五(15)天内，全额赔偿贷款人或行政代理人应付或支付的、或被要求从向贷款人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.5节应支付的金额而征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿的范围，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2(D)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)可归于该贷款人的任何除外税项，在每一种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方根据本第3.5条向政府当局支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向

行政代理人由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该等付款的其他合理令行政代理人满意的证据。

(F)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间和适用法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按借款人或行政代理人的合理要求或按适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付给借款人和行政代理(以适用的方式为准)：

(1)如果非美国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)借款人满意的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、适当的美国税务合规证书、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供适当的美国纳税合规证书。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第3.5节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.5节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第3.5节就导致退还的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.5项下的义务仍应继续存在。

(I)就第3.5节而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。

1.6借贷设施的选择；减轻义务；出借人声明；赔偿存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其定期SOFR贷款或每日SOFR贷款指定一个替代借贷设施(如属摆动额度贷款机构)，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5款对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3条无法获得定期SOFR垫款或每日SOFR贷款，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面声明(连同一份副本给行政代理)，说明第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。与定期SOFR贷款或每日定期SOFR贷款相关的此类条款下的应付金额的计算，应视为每个贷款人为其定期SOFR贷款提供资金，而周转线贷款人通过购买与存款类型和期限对应的存款来为其每日定期SOFR贷款提供资金，作为确定适用于该贷款的期限SOFR利率或每日期限SOFR利率的参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人在书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。

1.7.违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构根据SOFR期限利率确定其利息，或根据SOFR期限利率确定利率或收取利率，或根据SOFR期限利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人支付或继续支付或将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率垫款的利率是非法的，而该利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率垫款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，在利息期间的最后一天预付或(如适用)将该贷款人的所有期限SOFR垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分), 如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR垫款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR垫款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。

第四条

先行条件

1.1.初始信用延期。除非满足下列条件之一，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信贷延期：

(A)行政代理应已收到本协议和本担保的每份已签署副本。

(B)行政代理人应已收到一份由借款人的授权人员签署的证书，表明在首次信贷延期的日期，(1)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，(2)第V条所载的陈述和保证是(X)关于任何包含重大限定词的陈述或保证，在该日期在各方面都是真实和正确的，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，则不在此限。在此情况下，有关陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，及(Y)有关任何陈述或保证于该较早日期并无在各重大方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(C)行政代理人应已收到借款人律师以行政代理人可接受的形式和实质写给贷款人的书面意见。

(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.13条向提出请求的贷款人(及其登记受让人)支付的任何票据。

(E)行政代理人应已收到有关借款人和每一初始担保人的组织、存在和良好信誉、本协议拟进行的交易的授权以及与借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师满意，并如附件G所附的结案文件清单中进一步所述。

(F)如果最初的信贷延期将是签发贷款信用证，则行政代理应已收到一份正确填写的贷款信用证申请。

(G)行政代理应已收到令其满意的证据，证明目前对借款人有效的任何信贷安排应已终止和注销，且其项下的所有债务应已全额偿还(但以初始贷款偿还的部分除外)，且其项下的任何及所有留置权(如有)应已终止并解除。本协议的每一出借方，同时也是现有信用协议下的“贷款人”，特此免除第2.3(C)节规定的五(5)个工作日的书面通知，永久减少其下的整个信用额度贷款承诺(如现有信用协议中的定义)。

(h)[故意省略].

(I)行政代理和贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付本合同规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(J)自2017年12月31日以来，没有发生任何事件或事态发展总体上已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(K)行政代理应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，且所有适用的等待期应已到期，而任何当局不会采取任何合理可能对借款人及其合并子公司整体施加任何重大不利条件的行动，且根据行政代理的合理判断，任何法律或法规均不适用。

(L)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序有理由预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期。

(M)行政代理人应已收到：(I)根据行政代理人的合理判断，与当时的所有其他信息一起，实施本协议所设想的初始信贷延期的形式财务报表

(I)借款人及其综合附属公司截至2018年9月30日止财政季度的未经审核综合财务报表；及(Iv)借款人及其综合附属公司截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

(N)在任何贷款人至少在生效日期前10天提出合理要求后，借款人必须至少在生效日期前5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)有关的文件和其他信息。

(O)在生效日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人必须提交与借款人有关的实益所有权证明。

1.2.每次授信延期。除非在适用的借款日期，贷款人不应被要求进行任何信贷延期(除第2.4(D)节中关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款或关于为贷款LC下的提款的任何偿还义务而预付的预付款)：

(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(B)第V条所载的申述或保证(X)就任何载有重大限定词的申述或保证而言，在该借用日期在各方面均属真实及正确，但如任何该等申述或保证述明仅与较早日期有关，则在此情况下，该申述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确；及(Y)就截至该借用日期并不包含重大限定词的任何申述或保证而言，该等申述或保证在各重要方面均属真实及正确，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

每份借款通知或周转额度借款通知(视属何情况而定)，或就每一次此类信贷延期发出贷款信用证的请求，应构成借款人关于第4.2(A)和(B)节所载条件已得到满足的声明和保证。

1.3.每笔364天循环贷款。除非在适用的借款日期，否则不要求364天循环贷款人发放任何364天循环贷款：

(A)借款人至少提前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，说明其打算提取364天循环承诺额(该通知为“364天循环贷款初始提取通知”)。

(B)未偿还的五年期循环风险总额超过当时有效的五年循环承担额总额的80%。

(C)364天循环设施可用期不应期满。

(D)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(E)第五条所载的陈述或保证如下：(X)就任何含有重大限定词的陈述或保证而言，在该借用日期在各方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期时在各方面均属真实及正确；及(Y)就截至该借用日期在各重要方面并不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，属真实及正确的，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

关于每个此类信贷延期的每份借款通知应构成借款人对第4.3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)节所载条件已得到满足的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

1.1.诉讼和收益。除附表5.1所载于修订第5号生效日期的判决及待决或据借款人所知的威胁诉讼、有争议的索偿及政府法律程序总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，并无任何针对借款人及其综合附属公司的判决悬而未决，亦无任何由借款人及其综合附属公司提出、针对或有关借款人及其综合附属公司的诉讼、有争议索偿或政府法律程序待决或以书面形式威胁，而该等诉讼、有争议的申索或政府法律程序可合理预期会产生重大不利影响。

1.2.其他协议。除附表5.2所载者外，截至修订第5号生效日期，借款人及其综合附属公司并无根据其为当事一方或受其约束的任何合约、租约或承诺而违约，除非该等合约、租契或承诺不能合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.2所载外，截至修订第5号生效日期，借款人并不知悉与借款人及其综合附属公司的任何合约、租赁或承诺有关的任何争议，但不能合理预期会产生重大不利影响的争议除外。

1.3许可、专利、版权、商标和商号。任何人士不会向借款人或综合附属公司提出任何诉讼、法律程序、索偿或投诉待决或以书面威胁提出，以致可能危及借款人及其综合附属公司在任何许可证、专利、版权、商标、商号或应用程序中的权益，但总体上不能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、法律程序、索偿或投诉除外。

1.4.留置权。除第6.10节允许的情况外，借款人及其合并子公司的所有财产都是免费的，没有任何留置权。

1.5资产所在地；首席执行官办公室。借款人的首席执行官办公室位于1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。自本协议签署之日起，借款人的账簿和记录均存放在首席执行官办公室

借款人的身份。如果借款人打算在上述任何地点进行任何变更，借款人应至少在变更前三十(30)天通知行政代理。

1.6.对负债征税。借款人及其综合附属公司已提交任何法律或法规规定须由借款人及其综合附属公司提交的所有重大联邦、州及地方税务报告及报税表，并已根据该等报税表及报告妥为支付所有应缴税款、税项及收费，或已为支付该等税项计提足够拨备，而对任何重大额外税款的评估超出已支付及呈报的税款并不合理。借款人综合资产负债表所反映的税项储备，足以支付借款人及其综合附属公司截至该资产负债表日期应计的所有税项(不论是否有争议)的所有负债。

1.7.负债累累。除本协议预期外，截至第5号修正案生效日期，在附表5.7中披露，在第5.13节确定的财务报表中披露，借款人没有其他债务、或有债务或负债、未偿还债券、信用证或对任何其他人的承兑或任何其他人的贷款承诺，但在正常业务过程中产生的应付账款除外。附表5.7列出了截至第5号修正案生效日期尚未偿还的所有无担保债务和担保债务。

1.8.亲近。借款人及其综合附属公司除其董事、高级管理人员、代理及雇员以及借款人不时更新的附表5.8所披露的人士外，并无任何联营公司，借款人及其综合附属公司与各该等联营公司之间的法律关系已在附表5.8中准确及完整地描述。

1.9.环境问题。除附表5.9所披露的情况外，截至第5号修正案生效日期，(A)借款人及其综合附属公司未收到任何表明该物业或其营运不符合适用的联邦、州及地方环境、健康及安全法规(“环境法”)的任何要求的通知，或知悉该物业或其经营不符合适用的联邦、州及地方环境、健康及安全法规(“环境法”)的任何要求，或该物业或其经营不是任何联邦或州调查的对象，该调查旨在评估是否需要采取任何补救行动以回应任何有毒或有害废物或物质向环境的排放；可以合理预期哪些不遵守规定或补救行动会产生实质性的不利影响；(B)物业上、之上或之下并无可合理预期个别或整体会产生重大不良影响的危险物质；。(C)物业上或之下并无任何现役或废弃的地下储油罐，包括但不限于石油储油罐，而个别或整体可合理预期会产生重大不良影响；。(D)借款人及其综合子公司没有直接运输或直接安排将任何危险材料运输到根据《环境、环境、危害及危害法案》或任何类似的州清单被列入或建议列入《国家优先事项清单》的任何地点，或作为联邦、州或地方执法行动或其他调查的对象，可能导致对借款人及其综合子公司就任何补救工作、对自然资源的损害或人身伤害提出实质性索赔，包括但不限于根据《环境、环境、危害和补偿法案》提出的索赔；及(E)在发出通知后，在财产上、之上或之下不存在任何条件, 根据任何环境法，可以合理地预期会产生重大不利影响的任何责任。

1.10.存在。每一借款人及其合并附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其注册司法管辖区的法律有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)具有良好的信誉

或组织，并拥有在其开展业务的每个法域开展业务所需的一切必要授权，但不具备这种资格的法域总体上不能合理预期会产生重大不利影响的法域除外。

1.11.权限。借款人签署和交付本协议和所有其他贷款文件以及履行借款人在本协议和本协议项下的义务：(A)在借款人的权力范围内；(B)得到借款人董事会的正式授权；(C)没有违反借款人的章程或公司章程或规章的条款；(D)没有违反任何法律或法律，或借款人作为当事一方或借款人或借款人的任何财产受约束的任何契约、协议或承诺的条款；(E)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、登记或批准，除非已获得同意或批准；(F)不违反对借款人具有约束力的任何合同限制或法律；及(G)除本协议预期或允许外，不会导致借款人根据任何现有契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议或其他重大协议或文书对借款人的任何财产施加任何留置权、押记、信托契据、贷款或信贷协议或其他重大协议或文书，或借款人或借款人的任何财产可能受其约束或影响的现有契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他重大协议或文书。

1.12.绑定效果。本协议和所有其他贷款文件分别规定了借款人和义务担保人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据借款人和义务担保人各自的条款分别对其强制执行。

1.13.财务报表的正确性。借款人不时向贷款人呈交的综合财务报表，公平地反映借款人及其综合附属公司(包括不包括附属公司)的财务状况，并已根据公认会计准则编制。

1.14.员工争议。除附表5.14所载者外，于修订第5号生效日期，借款人与其综合附属公司或其任何雇员之间并无争议，或据借款人所知，借款人与其综合附属公司或其任何雇员之间并无争议或威胁，但在正常业务过程中引起的雇员不满或合乎合理地预期不会导致重大不利影响的雇员申诉除外。

1.15.物业的所有权。除附表5.15所述外，自第5号修正案生效之日起，借款人及其合并子公司将对借款人提供给行政代理的最近一次合并财务报表中反映的、由借款人及其合并子公司拥有的所有财产和资产拥有良好的所有权，不存在任何重大缺陷，且不受第6.10节允许的留置权以外的所有留置权的影响(第6.14节允许的处置方式除外)。

1.16遵守法律法规。借款人及其子公司遵守与借款人及其子公司的业务运营和资产有关的所有法律，但法律除外，违反这些法律不能合理地预期会导致重大不利影响。

1.17.偿付能力。借款人及其综合附属公司(包括不包括附属公司)具有偿债能力，在债务到期时一般有能力偿还债务，并有足够资本继续经营其业务及即将从事的所有业务。借款人及其合并附属公司的合并资产总额按公允估值及目前公允可售价值计算的可出售价值大于总价值

借款人及其合并子公司对所有人的合并债务(酌情考虑到与他人分担债务的分摊权、代位权和赔偿权)。

1.18.ERISA。除非不合理地预期会产生重大不利影响：(A)与任何计划或多雇主计划相关的ERISA事件没有发生或可以合理预期发生；(B)ERISA中定义的“禁止交易”没有与任何雇员计划有关；(C)雇员计划在其他方面符合ERISA和守则的所有适用条款。

1.19.马尔金规则。任何贷款的收益不得用于购买或携带任何保证金证券，或用于减少或免除最初因购买任何保证金证券而产生的任何债务，这违反了联邦储备系统理事会的T、U或X规定。

1.20.《投资公司法》不适用。借款人和任何担保人都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

1.21.全面披露。

(A)借款人或其代表为本协议和其他贷款文件项下拟进行的交易或与之相关而向行政代理或任何贷款人提供的材料中的所有事实信息，作为整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以防止其中包含的陈述在本协议之日具有误导性，此后根据本协议向行政代理或贷款人提供的书面信息予以补充。借款人根据本协议向行政代理和贷款人提供的财务预测和其他财务信息，是根据借款人认为在该信息发布之日是合理的信息和假设，真诚地编制的。

(B)任何实益所有权证明中所包括的信息在交付时在各方面都是真实和正确的。

1.22.知识产权。借款人及其合并子公司拥有或拥有(或将获得许可或以其他方式完全有权使用)其业务运营所需的所有知识产权，且与他人的权利没有任何已知的冲突。借款人及其合并附属公司的任何产品均不侵犯任何其他人士拥有的任何知识产权，亦不存在针对或(据借款人所知)针对或影响该人士的索赔或诉讼待决或威胁，在任何可合理预期会产生重大不利影响的情况下，均不会对其出售或使用任何产品或材料的权利构成竞争。

1.23保修的存续。本协议或任何其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应在本协议签署和交付后继续有效，并自本协议之日起有效，直至债务得到全额偿付，贷款人将不再承诺根据本协议发放贷款或发放贷款信用证。

1.24无实质性不良影响；无违约或违约事件。自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

1.25.反腐败法；制裁。借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人已为自己及其子公司实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、其任何子公司或借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的关联公司都不是个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分区或机构)，或由个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分区或工具)拥有或控制50%或以上的个人或实体，且(I)任何适用制裁的对象，或(Ii)组织或居住在属于或其政府是全面制裁对象的国家或地区(截至第5号修正案生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每一个都是“被制裁的人”)。

1.26.受影响的金融机构。借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。

1.27计划资产；被禁止的交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节(“计划资产”)修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”的实体，也不是受ERISA标题I约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)或受规范第4975节约束的任何计划(在规范第4975节的含义内)的实体，并假定第10.18节的准确性。本协议的执行或本协议项下的授信延期均不会导致ERISA第406条或本守则第4975(C)条所指的被禁止交易。本协议项下拟进行的交易不违反与ERISA第406条或本准则第4975条的禁止交易条款基本相似的任何法律、规则或法规。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

1.1.财务报告和其他信息。除本协议另有明确规定外，借款人应保存适当的记录和帐簿，其中将根据公认会计原则完整和真实地记录借款人及其合并子公司的所有交易和交易或与借款人及其合并子公司的业务和事务有关的所有交易和交易，借款人应不时以行政代理人可接受的形式向行政代理人提供副本(与其他贷款人的副本一起)：

(A)在切实可行的范围内，在任何情况下，在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，(I)借款人的所有美国证券交易委员会10(K)文件的副本，以及该财政年度的合规证书(为免生疑问，美国证券交易委员会10(K)文件应包括借款人经审计的综合财务)，以及(Ii)如果在该财政年度结束时，(X)任何被剔除附属公司拥有或贡献借款人及其综合附属公司(包括被剔除附属公司)的综合EBITDA或总资产的10%以上，或(Y)被剔除附属公司合计拥有或贡献借款人及其综合附属公司(包括被剔除附属公司)的综合EBITDA或总资产的25%以上，以及若干被剔除附属公司于该年度的经审计综合损益表、留存收益及现金流量

以及若干被剔除附属公司该年度的综合资产负债表(见下文要求)及行政代理满意的综合资产负债表，以及经审核的形式、方式及范围大致与借款人经审核的综合财务报表大致相似。关于被排除子公司的报告，对于拥有或贡献借款人及其合并子公司综合EBITDA或总资产低于5%的任何被排除子公司(每一家都是“非实质性报告子公司”)，不需要编制经审计的财务报表，除非所有这些非实质性报告子公司合计拥有或贡献借款人及其综合子公司综合EBITDA或总资产的10%以上。如果超过10%的门槛，借款人应提供必要数量的无形报告子公司的经审计财务报表，以使未经审计的无形报告子公司控制或拥有的合并EBITDA或总资产小于或等于借款人及其合并子公司综合EBITDA或总资产的10%。如果借款人不遵守审计要求，行政代理应有权选择哪些非实质性报告子公司应受到审计要求的约束。所有此类选择和报告应不迟于要求提供借款人经审计的财务报表的日期(所有经审计的信息在形式、方式和范围上与借款人经审计的综合财务报表基本相似)。

(B)在切实可行的情况下，无论如何在借款人每个财政年度的前三个季度会计期结束后四十五(45)天内：(I)(A)借款人的所有美国证券交易委员会10(Q)备案文件的副本，和(B)合规证书，连同在范围和细节上令行政代理满意的佐证信息；(2)在该会计季度结束时，如果(X)任何被排除的子公司拥有或贡献借款人及其综合子公司(包括被排除的子公司)的综合EBITDA或总资产的10%以上，或(Y)被排除的子公司总共拥有或贡献借款人及其综合子公司(包括被排除的子公司)的综合EBITDA或总资产的25%以上(1)被排除的子公司在该季度期间以及从本会计年度开始到该季度结束的期间的综合损益表和留存收益表，及(2)经借款人的首席财务官或财务副总裁及财务主管核证为准确的截至该季度末的被剔除附属公司的综合资产负债表，但须受正常的年终调整所导致的变动所规限。关于被排除子公司的报告，任何非重大报告子公司不需要财务报表，除非所有该等非重大报告子公司合计拥有或贡献借款人及其综合子公司(包括被排除子公司)综合EBITDA或总资产的10%以上。如果超过了10%的阈值, 然后，借款人应提供必要数量的无形报告子公司的经认证财务报表，以使未经审计的无形报告子公司控制或拥有的合并EBITDA或总资产小于或等于借款人及其合并子公司(包括不包括子公司)综合EBITDA或总资产的10%。如果借款人不遵守财务报告要求，行政代理应有权选择哪些非实质性报告子公司应遵守财务报告要求。应作出所有此类选择，并应不迟于要求提供借款人财务状况的日期提供报告。

(C)借款人应连同根据6.1(A)和(B)节提供的所有财务报告，向行政代理和贷款人证明五年期循环承诺项下用于完成允许的购置、资本支出和购买固定资产的债务的未清偿金额。这种证明还应表明借款人是否已将任何账户、库存或其他流动资产的购置指定为受五年期循环贷款长期转让的约束。借款人不应被要求报告364天内使用的金额

为上述任何一项提供资金的循环承诺，除非借款人将长期债务等金额包括在根据本协议条款交付的财务报表中。

(D)在交付第6.1(A)和(B)节所指的合规性证书的同时，本协议的下列更新后的附表(可附在合规性证书上)，以使与该附表有关的陈述在该合规性证书的日期之前真实和正确所需的范围内：附表1.1(A)、1.1(C)、5.8和6.18；但只有在借款人和行政代理事先书面同意的情况下，才可修改附表1.1(A)；此外，条件是，担保人只有在借款人和所需贷款人事先书面同意的情况下才能成为被排除的子公司。

(E)在行政代理机构提出要求后，立即提供借款人提出请求的适用财政年度的计划和预测的副本。

(F)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即予以通知。

(G)在借款人及其合并子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本提交后立即提交。

(H)在借款人或任何附属公司受《实益所有权条例》约束的任何时间之时或之后，行政代理可接受的形式和实质的完整实益所有权证明。

(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息和环境报告)，包括行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》和《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根据第6.1(A)节或第6.1(B)节要求提交的任何财务报表应被视为已在借款人向美国证券交易委员会提交该财务报表之日提交，并可在EDGAR网站(www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得，该网站可免费向行政代理和贷款人提供。尽管有上述规定，如果行政代理人要求借款人提供任何此类财务报表的纸质或电子副本，借款人应向行政代理人交付该纸质或电子副本，直至行政代理人发出停止交付该纸质或电子副本的书面通知。

如果法律或法规要求借款人在较早的日期向政府机构提交第6.1节要求向贷款人提供的任何信息，则应在较早的日期向贷款人提供本条款所要求的信息。

1.2.开展业务。借款人及其合并附属公司应：(A)维持其存在，并维持全面有效，使其开展业务所必需的所有许可证、债券、特许经营权、租赁、专利、合同和其他权利生效；(B)继续经营其目前所从事的业务，并将其业务限制在与其目前开展的业务相同的一般业务范围内；(C)遵守所有法律，但违反这些法律的总体上不会造成重大不利影响的法律除外；(D)保持和分开经营其业务。

(E)以其他方式采取一切必要措施，使本协议第五条规定的陈述和保证始终真实和正确；但上述规定不应禁止第6.11节允许的任何合并、拆分、清算或解散。

1.3保险。借款人及其综合附属公司应自费向财务稳健和信誉良好的保险公司提供责任和财产保险(包括适用的商业一般责任保险、产品责任保险和工人赔偿保险)，该等保险公司通常由其他类似业务规模的公司维持。

1.4.金融契约。

(A)调整后的最低周转金。借款人应始终保持不低于300,000,000美元的调整后营运资金。

(B)最高长期债务与资本比率。借款人应始终保持低于或等于0.65至1.00的长期债务与资本比率。

(C)无担保债务与有形资产净额的最高比率。借款人应始终保持无担保债务与有形资产净额的比率小于或等于0.80：1.00。

1.5员工计划。借款人及其合并子公司应：(A)根据ERISA保持目前存在或可能不时存在的任何和所有员工计划的效力，除非此类员工计划可以终止，而不会造成实质性的不利影响；(B)(1)及时向所有计划或多雇主计划提供捐款，缴款数额应足以符合雇员退休保障管理局的要求；及(2)就第(1)和(2)项而言，遵守雇员再保险管理局或《守则》中与该等计划或多雇主计划有关的所有规定，但合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)在借款人及其ERISA关联公司收到关于提起任何诉讼或与任何计划或多雇主计划(视情况而定)有关的任何其他行动的任何通知后，立即通知行政代理，而这些诉讼或行动有理由预期会产生实质性的不利影响。

1.6.诉讼通知、业务或违约的不利变化。借款人应尽快，在任何情况下，在借款人得知以下情况后五(5)个工作日内，向行政代理发出书面通知：(A)借款人及其综合子公司在任何联邦、州、地方或外国法院或在任何委员会或其他监管机构(联邦、州、地方或外国)提起或威胁提起的任何诉讼，其索赔超过50,000,000美元；(B)发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或条件；以及(C)发生任何违约或违约事件。

1.7.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于为本协议不禁止的允许收购和资本支出提供资金。借款人将不允许用于完成允许的收购、资本支出和固定资产购买的五年期循环承诺项下的未偿还债务在任何时候超过五年期循环贷款长期升华。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。借款人不会要求任何贷款或融资LC，也不会使用，借款人将确保其子公司及其各自

董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或融资LC的收益来促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律。借款人不得直接或间接使用贷款或任何融资机构的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，在每一种情况下，此类活动或业务违反适用的制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。

1.8.账簿和记录；检查。借款人及其合并子公司应按照公认会计原则保存适当的记录和帐簿，其中将真实、完整和正确地记录其各自的交易和商业事务。借款人将允许行政代理人和贷款人由其各自的代表和代理人检查借款人及其综合附属公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制借款人及其综合附属公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理人或任何贷款人指定的合理时间和间隔内与借款人及其综合附属公司讨论借款人及其综合附属公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级人员提供建议；但在违约事件发生之前，借款人只需向行政代理(而不是贷款人)偿还任何日历年的一次此类检查和审查。

1.9.取消；反洗钱合规。借款人应维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人遵守反洗钱法律和法规。

1.10.留置权。借款人及其合并子公司不得在其任何资产上设立、产生、承担或容受任何性质的留置权，但下列情况除外：

(A)保证缴税的留置权，而该等税款是尚未到期的，或其有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，以及如根据公认会计原则属适当的话，哪些借款人须在借款人的簿册及纪录内预留足够的储备金；

(B)根据工人补偿、失业保险、社会保障及其他相类法律保证存款，或保证投标、投标、合约(偿还借款除外)或租赁的履行，或为履行投标、投标、合约(偿还借款除外)或租赁而保证弥偿、履约或其他类似债券的留置权，或保证法定义务、保证或上诉保证金的留置权，或保证借款人在正常业务运作中未逾期的弥偿、履约或其他类似保证；

(C)保证经纪人或其他交易对手对任何保证金/掉期账户的利益的留置权；

(d)[故意省略];

(E)担保第6.12节所允许的债务的留置权；

(F)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工和其他类似留置权，在每一种情况下，因尚未到期和应付的款项而在正常业务过程中产生的留置权；

(G)任何农场信贷制度机构对任何农场信贷权益的法定留置权；及

(H)除上文第6.10(A)至(G)节所述的留置权外，截至第5号修正案生效日期并在附表6.10中描述的任何留置权，以及不会增加此类留置权所担保的任何此类债务的金额的续期和延期。

1.11.合并。借款人或任何合并附属公司不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，完成作为分立人的部门，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其几乎所有资产(包括根据出售和回租交易)，或清算或解散，但以下情况除外：(I)附属公司可合并、合并、清算或解散借款人或担保人(借款人或担保人是其幸存者，而借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(Ii)非担保人子公司可合并，合并、清算或解散为另一家非担保人附属公司，(Iii)借款人或任何附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人士或附属公司合并或合并，以达成准许收购(借款人或该附属公司为其幸存者)及(Iv)第6.14节所准许的处置。任何涉及借款人的合并都必须以借款人为其幸存者。

1.12.担保债务。只要(X)当时没有违约或违约事件尚未解决或将由此导致，并且(Y)借款人将在紧接违约或违约事件发生之前和之后符合第6.4条，借款人及其合并子公司只有在所有此类债务的本金总额从未超过资本的25%(25%)的情况下，才可直接或间接产生、发行、产生或承担以其全部或任何部分资产的留置权为担保的债务；但不得允许对调整后的营运资金和交易资产进行留置权，但下列情况除外：(I)被排除的子公司就其各自的财产授予的留置权，或(Ii)借款人及其合并子公司为确保用于满足营运资金需求的债务或确保结构性库存购买金额而授予的留置权，为避免产生疑问，就本第6.12节(“有担保的营运资金篮子”)而言，这应构成债务；

(1)借款人及其合并附属公司在有担保周转资金篮子项下的债务本金总额只可超过50,000,000美元，但在产生债务时，5年期循环风险敞口总额不得超过45,000,000美元，

(Ii)向借款人或适用的合并附属公司的行政代理发出提前两(2)个工作日的书面通知，表明借款人或适用的合并附属公司有意在有担保营运资金篮子项下产生债务，个别或在

本金总额超过$50,000,000，以及

(Iii)在有担保周转资金篮子下产生的任何债务，如本金总额至少已达50,000,000美元，则应在产生债务后120天内全额偿还。

1.13被担保人和其他或有债务。借款人及其合并子公司不得以任何方式担保、背书或以其他方式成为任何其他人的债务或对其负有责任，无论是通过协议购买该人的债务，还是通过购买货物、用品或服务，或通过维持营运资本或其他资产负债表契诺或条件，或以股票购买、出资、垫款或贷款的方式，以偿还或解除该人的任何债务或债务或其他目的，但下列情况除外：(A)背书可转让票据，以便在正常业务过程中收回；(B)它们可在其组织所在国的法律允许的范围内对其高级职员、董事和经理进行赔偿，并可(以惯常方式)对与公开发行借款人证券有关的承销商和任何出售股票的股东进行赔偿；(C)只要(I)当时并无违约或违约事件尚未解决或将会导致违约或违约事件，(Ii)借款人及其综合附属公司在实施适用担保后，形式上符合第6.4条的规定，及(Iii)该等担保始终是无抵押的，借款人及其综合附属公司可为彼此的债务提供担保，(D)第6.12条所容许的，及(E)被剔除的附属公司的负债担保，但须遵守第6.4条的规定，以及对被剔除的附属公司与借款人及未被排除的附属公司之间的交易作出其他限制。

1.14.财产的处置。借款人及其综合子公司在借款人的任何会计年度处置的任何财产、资产或权利的账面价值总额不得超过100,000,000美元，但以下情况除外：(A)借款人及其综合子公司可在借款人的正常业务过程中出售存货；(B)借款人及其综合子公司可处置其在不包括在内的子公司的股权，任何此类出售、转让或处置给非关联公司的交易均以公平市场价值按公平市价完成；(C)借款人及其综合附属公司可在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产(在任何情况下，应被视为包括在借款人及其综合附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置不需要的轨道车辆)；及(D)在遵守第6.12节的情况下，借款人及其综合附属公司可根据结构性库存采购将库存转移给结构性库存购买者。

1.15.限制支付。借款人及其合并子公司不得在任何年度直接或间接赎回或回购借款人的任何股权份额，或宣布任何类别的借款人股权的任何股息，或进行任何其他限制性付款；但条件是：

(A)借款人可以赎回或回购其股权份额和/或宣布并支付与该股权有关的股息，只要(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件正在发生或将由此导致，以及(Ii)在任何连续四个会计季度期间就所有此类赎回、回购和股息支付的总金额不超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束的四个会计季度期间综合EBITDA的35%(35%)中的较大者，行政代理根据6.1节从借款人那里收到财务信息；

但如果借款人在任何连续12个月期间发行新的股权并回购现有股权，作为单一交易或一系列关联交易的一部分，只有(1)回购股权支付的总金额超过(2)新发行股权的总股价，才应计入上述第(X)和(Y)条的限制；以及

(B)合并附属公司可向借款人或任何其他合并附属公司作出有限制的付款。

1.16.冒犯。除(A)高级管理人员、董事、经理、普通合伙人或员工在正常业务过程中的差旅和费用预付款外，以及(B)第6.17节允许的情况下，借款人及其合并子公司不得在任何关联公司内或向任何关联公司提供预付款或贷款。与联营公司的所有交易应是真诚的公平交易，对借款人及其合并子公司的有利程度不低于与非关联第三方的类似交易。

1.17.投资。借款人及其合并子公司不得对附属公司或任何其他人进行投资，也不得允许其存在，但下列情况除外：(A)对美国政府短期直接债务的投资；(B)投资级公司、州和地方政府证券(标准普尔评级为BBB-或更好，或穆迪评级为Baa3或更好)；(C)在行政代理的合理决定下，由行政代理满意的银行发行的存款单或活期存款账户；(D)第6.16节允许的向高级管理人员、董事、雇员提供的无担保预付款或贷款；(E)已根据第6.18条签署并交付担保的任何联属公司的无担保垫款或贷款；(F)允许收购；(G)借款人及/或其他综合附属公司在借款人的任何会计年度对他人的投资总额不超过200,000,000美元；及(H)附表6.17所述于第5号修正案生效日期已存在的投资，连同不会增加任何该等投资金额的任何续期或延期。

1.18.进一步的保证。在组织或收购重要子公司(被排除的子公司除外)后三十(30)天内，或任何人根据其定义成为重要子公司，或任何人被借款人或行政代理指定为重要子公司后的三十(30)天内(或经行政代理人自行决定同意的较后日期)(包括作为分部的结果，就每个适用的部门继任者而言)，借款人应向行政代理人提供书面通知，列出合理详细地描述该子公司重大资产的信息，并应促使(X)每一位事业部继承人和(Y)每一家该等其他子公司向行政代理人递交一份担保书(以其设想的形式)，根据该担保书，该子公司同意受其条款和条款的约束，该担保书应附有一份更新的附表6.18，以指定该重要子公司为担保人，并提供适当的决议、其他文件和法律意见，在每种情况下，担保书的形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。以及行政代理合理要求的其他文件；但如在任何时间，借款人所有并非担保人或被剔除附属公司的附属公司对综合EBITDA的贡献总额超过借款人及其综合附属公司在任何该等财政季度终结时综合EBITDA的25%(25%)，或借款人所有并非担保人或被剔除附属公司的附属公司的资产在任何财政季度终结时超过借款人及其综合附属公司总资产的25%(25%), 借款人(或者，如果借款人在十(10)天内没有这样做，行政代理)应指定借款人足够的、属于国内子公司且不被排除在外的子公司作为担保人，以消除此类

超出的部分，借款人的每一家指定的国内子公司应(以本协议规定的形式)提供担保，并应在本协议的所有目的下构成担保人；但不要求任何外国子公司成为担保人，即使借款人无法满足基于国内子公司所作担保的前述要求。附表6.18载有截至修订第5号生效日期须为担保人的借款人全资附属公司的名单。各贷款方将，并将促使各子公司根据本合同第8.3条的规定，根据适用情况，迅速纠正任何贷款文件中或在执行、确认或记录中可能发现的任何歧义、遗漏、错误、缺陷、不一致或错误。

1.19.农场信贷股权。

(A)只要任何农业信贷制度机构是本条例所指的贷款人，借款人便会按照该农业信贷制度机构的附例及资本计划(或其同等价值)(每一项均可不时修订)，按该机构所规定的款额及时间取得该机构的股权，但借款人根据本句规定须在该农场信贷制度机构购买的与该农场信贷制度机构所发放贷款有关的最高股本金额，不得超过本附例及资本计划于生效日期所规定的最高款额。借款人确认已收到来自每个农场信贷系统机构的文件，这些文件描述了借款人从该农场信贷系统机构(“农场信贷股权”)获得的与赞助贷款相关的现金赞助、股票和其他股权的性质，以及资本化要求，并同意受其条款的约束。

(B)本协议各方承认，每家农场信贷体系机构的章程和资本计划(或其等价物)(可不时修订)应管辖(I)各方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因其或借款人对该农业信贷体系机构的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人从该农场信贷体系机构获得赞助分配的资格(以农场信贷股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。每个农场信用体系机构保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。

(C)本协议各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，每个农场信贷系统机构对借款人现在拥有或以后可能获得的所有农场信贷权益拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷系统机构的唯一和唯一利益。农场信贷股权不应构成对本合同其他任何一方所欠债务的担保。除发生违约事件时，农场信贷系统机构可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分应用于本协议项下欠该农场信贷系统机构的款项，而不论该等款项目前是否到期及应付，任何农场信贷权益或任何应计赞助不得抵销该等债务。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。任何农场信贷系统机构均无义务在借款人或任何其他贷款方发生违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，不论是否申请偿还任何农场信贷股权。

1.20.互换。借款人及其综合附属公司不得订立任何掉期合约，但在正常业务过程中订立的掉期合约除外，目的是减轻与该人士所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或物业有关的风险，或该等人士所发行证券的价值变动，而非作投机用途。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

1.1.借款人或其任何附属公司或其代表作出或被视为作出或视为作出的任何陈述或担保(仅就根据本协议项下或与本协议相关的第5.13节、第5.17节、第5.21(B)节及第5.25节作出的陈述或保证而言，与被排除的附属公司有关者)，任何其他贷款文件、任何信贷延期、或任何与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的证书或资料，在作出或确认之日，均属重大虚假。

1.2.在任何贷款到期后五(5)天内不支付(I)到期的任何贷款本金或(Ii)任何偿还义务、贷款利息、任何承诺费或信用证费用、(Iii)到期后十(10)天内任何贷款文件项下的任何其他义务。

1.3.借款人违反6.1节(财务报告和其他信息)、6.2(A)节(商业行为)、6.4节(金融契约)、6.7节(收益的使用)、6.9节(制裁)的任何条款或规定；6.10(留置权)、6.11(合并)、6.12(担保债务)、6.13(担保和其他或有债务)、6.14(财产处置)、6.15(限制性付款)、6.16(附属公司)或6.17(投资)。

1.4.借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的行为(根据本第七条另一节规定构成违约事件的违约除外)，在(I)借款人意识到任何此类违规行为和(Ii)行政代理通知借款人任何此类违规行为后三十(30)天内未得到补救。

1.5.(I)借款人或任何担保人未能在任何重大债务的任何适用宽限期(不论本金、利息或任何其他款额)后到期支付任何款项，(Ii)借款人或任何担保人未能履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件(如有的话)，或将会发生或存在任何其他事件或条件，而本条第(Ii)款下的失责、事件或条件会导致该后果，或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其指定到期日之前到期，或导致该等重大债务的任何部分于其指定到期日前终止；或(Iii)借款人或任何担保人的任何重大债务部分须于该等债务的指定到期日前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款除外)。

1.6借款人或任何担保人应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其财产的任何重要部分指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济相关的任何法律对其或其债务进行重组、安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他诉状否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的诉讼，以授权或实施第7.6节所述的任何前述行动，(Vi)未能善意抗辩第7.7节所述的任何任命或程序，或(Vii)借款人或任何担保人不得在债务到期时偿还或以书面形式承认其债务能力。

1.7.未经借款人或任何担保人的申请、批准或同意，应为借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分指定一名接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对借款人或任何担保人提起第7.6(Iv)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续六十(60)天不解除或未被搁置。

1.8任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用、保管或控制借款人和担保人的全部或任何部分财产，这些财产与借款人和担保人的所有其他财产一起，在截至任何此类行动发生月份的12个月期间构成相当大的一部分。

1.9借款人或任何担保人应在六十(60)天内未能支付、获得暂缓付款或以其他方式履行一项或多项(I)支付总额超过50,000,000美元(或其等值的美元以外的货币)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生实质性不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，这些判决在上诉时被搁置，或以其他方式真诚地进行适当的抗辩，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何担保人的任何资产或向其征收款项，以强制执行任何该等判决；但第7.9节不适用于借款人已完全投保(通过保险单或自保准备金)的任何判决。

1.10.(I)就计划而言，根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节或ERISA第四章，借款人或ERISA联属公司须享有超过50,000,000美元的留置权，或(Ii)已发生ERISA事件，而所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致超过50,000,000美元的重大负债。

1.11借款人或任何附属公司在任何掉期或“掉期”定义所述类型的任何交易中所载的任何重大条款、规定或条件遭违反时，借款人或任何附属公司未能支付超过50,000,000美元的任何掉期债务，而借款人或任何附属公司的掉期责任超过50,000,000美元，不论任何贷款人或贷款人的关联公司是否为该等交易的一方。

1.12.控制方面的任何变更均应发生。

1.13.[已保留].

1.14任何贷款文件不能保持完全的效力或效力，或应采取任何行动终止或断言任何担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其所属任何担保的任何条款或规定，任何担保人拒绝或声称撤销其担保，或任何担保人应以其他方式否认其在其所属的任何担保项下负有任何进一步责任，或应发出相关通知。

第八条

加速、豁免、修订和补救

1.1.加速；补救。如果发生第7.6或7.7节所述的任何关于借款人的违约事件，则贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，本协议和其他贷款文件项下的债务应立即到期并应支付，行政代理、信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此无条件地有义务向行政代理支付一笔立即可用的资金，而无需任何进一步的通知、行为或要求。这些资金应存放在贷款信用证抵押品账户中，等于(X)当时的信用证债务金额减去(Y)当时存放在融资信用证抵押品账户中的金额的差额，该金额是自由和明确的第三方的所有权利和索赔，并且没有用于本协议和其他贷款文件下的义务(该差额，即“抵押品缺口金额”)。如果发生任何其他违约事件，行政代理可以并且(I)应所需的五年期循环贷款人或所需的364天循环贷款人(视情况而定)的请求，终止或暂停五年期循环贷款人或364天循环贷款人在本协议项下发放五年期循环贷款或364天循环贷款(视情况而定)的义务，并终止或暂停信用证发行人发行融资LC的义务和权力，或(Ii)应所需贷款人的请求，宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期并应支付，或两者兼而有之，因此本协议项下的债务和其他贷款单据应立即到期并在无需提示的情况下要求付款, 任何形式的抗议或通知，借款人特此明确放弃。此外，行政代理可应所需的五年期循环贷款人的要求，在通知借款人后，除继续有权要求支付本协议项下应支付的所有款项外，还可要求借款人付款，借款人将在接到要求后立即向行政代理支付抵押品缺口金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定此时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付的任何其他金额，如第8.2节所规定的。

(D)在任何违约事件持续期间的任何时间，借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人士，均无权提取贷款LC抵押品账户内的任何资金。在本协议和其他贷款文件下的所有债务都已完全偿还且总承诺额已终止后，金融机构LC抵押品账户中剩余的任何资金应由行政代理退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。

(E)如果在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约事件(关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件除外)，且在获得或输入本协议项下到期的债务和其他贷款文件的任何判决或法令之前，所要求的贷款人应(凭其自行决定权)作出指示，行政代理应：向借款人发出通知，撤销和撤销这种加速和/或终止。

(F)在任何违约事件发生并持续期间，行政代理机构可行使贷款文件规定的所有权利和补救办法，并执行适用法律规定的所有其他权利和补救办法。

1.2.资金运用情况。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议和其他贷款文件项下的义务如第8.1(A)条第一句所述立即到期并支付后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

(A)首先，支付应支付给以行政代理人身份的行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

(B)第二，支付支付给贷款人和信用证发行人的费用、弥偿和其他可偿还的开支(本金、利息、信用证费用和承诺费除外)(包括第9.6节规定向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据第III条支付的金额)；

(C)第三，支付应计和未付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人就本条第8.2(C)款所述的各自应付给他们的金额支付；

(D)第四，按比例支付贷款人、信用证发行人和上述任何关联公司之间的所有债务，包括贷款人提供的掉期和现金管理服务；

(E)第五，向行政代理交存相当于抵押品短缺金额(如第8.1(A)条所界定)的金额存入融资机构LC抵押品账户；以及

(F)最后，借款人的余额(如有的话)或法律另有规定的余额；

但即使上文有任何相反规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从以下渠道收到的款项支付

担保人或其资产，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保持对上文第8.2节所述债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有根据“债务”的定义从适用的贷款人(或贷款人的关联公司)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则贷款人提供的掉期和现金管理服务项下产生的债务应被排除在上述申请之外；前提是，行政代理应被视为已收到贷款人提供的掉期和现金管理服务项下的债务的通知，而这些债务是在现有信贷协议下也是“贷款人”的贷款人在其担任现有信贷协议下的“贷款人”期间产生的。已发出前一句所述通知的贷款人的每一关联公司应被视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本合同的“贷款人”方一样。此外，在融资LC抵押品账户中的存款金额应用于在支付其他债务之前偿还融资LC项下的债务或与融资LC相关的债务。

1.3.修订。除第2.25节规定的增量循环贷款修正案、增量定期贷款修正案或增量修正案外，或与增加第2.25节下的总承诺额有关(在每种情况下，应受该节管辖)，在符合第8.3节的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议的任何条款，保证或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或在本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但此类补充协议不得：

(A)未经每名直接受影响的贷款人同意，将任何贷款的最终到期日延长，或将任何贷款的到期日延长至五年期循环贷款终止日期后的某个日期，或延迟任何贷款本金的定期支付(强制性偿还除外)，或免除全部或任何部分本金或任何与之有关的偿还义务，或降低利率或延长与之相关的利息或费用或偿还义务的支付时间，或增加贷款人在本协议项下的承诺额(但只需征得所需贷款人的同意即可修改第2.11节，或免除第2.11节所述借款人支付违约利息的义务，或(Y)修改任何财务契约(或直接或间接使用的任何定义术语)，即使此类修改的效果将是降低任何贷款或其他义务的利率或降低本协议项下应支付的任何费用)；

(B)未经所有贷款人同意，修订所需贷款人的定义、所需的五年期循环贷款机构、所需的364天循环贷款机构，或修订本协议的任何条文，指明所需放弃、修订或修改本协议所规定的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予本协议所规定的任何同意；

(C)未经所有贷款人同意，修改第8.2节、第8.3节、第11.2节，或规定按比例分担贷款人收到的付款和偿还资金义务的任何其他规定；但上述第11.2节的限制不应禁止每一直接受其影响的贷款人同意延长其贷款的最终到期日或到期日。

在上文第8.3(A)节所述的五年期循环贷款终止日期之后的融资LCS；

(D)在未经所需的五年期循环贷款人书面同意的情况下，放弃第4.2节中关于五年期循环承诺项下任何信贷延期的任何条件(应理解并同意，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件的契约、违约或任何其他条款(第4.2节除外)不应构成放弃第4.2节中规定的任何条件)；

(E)在未经所需的364天循环贷款人的书面同意的情况下，放弃第4.3节规定的任何条件(第4.3(B)节除外，第4.3(B)节也须得到所需的五年期循环贷款人的批准)，即可免除根据364天循环承诺项下的任何信贷延期(应理解并同意，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件的契约、违约或任何其他条款(第4.3节除外)不应构成放弃第4.3节所述的任何条件)；或

(F)未经所有贷款人同意，免除所有或基本上所有债务担保人。

未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的任何修改均无效；未经信用证签发人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。未经本协议中与摆动额度贷款人或任何摆动额度贷款有关的任何条款的书面同意，本协议的任何修订不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.3(C)条所要求的费用。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

1.4.权利的维护。贷款人、信用证发行人或行政代理在行使贷款文件规定的任何权利方面的任何延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为对任何违约事件或违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信贷延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3节的要求，贷款人以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务得到全额偿付。

1.5权利和补救；放弃《农场信贷法》规定的权利。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可以在所需贷款人的同意下(受其他贷款文件的规定的约束)，并在所需贷款人的指示下，继续保护和执行第8.5节所述的贷款人的权利。行政代理人可以通过衡平法诉讼、法律诉讼或两者兼而有之地进行，无论是为了具体履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权力，(I)强制履行义务，或(Ii)取消任何留置权、债权、担保权益和/或赎回权

根据本协议和其他贷款文件中规定的方式授予的产权负担；意在本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施不得排除任何其他补救措施，并且本协议或任何其他贷款文件中包含的每一项补救措施应是累积的，并应是根据本协议和其他贷款文件提供的所有其他补救措施的补充，或在任何时候存在于法律或衡平法或成文法或其他方面。除本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他权利和补救措施外，行政代理应享有《守则》或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。借款人已由法律顾问代表本协议，特别是与第8.5条所包含的豁免相关的条款，在此自愿且知情地放弃、放弃并同意在任何时候不主张借款人根据1987年《农业信贷法》(指定为美国联邦法典第12编第2199至2202E条)和《实施农场信贷管理条例》(见第12 C.F.R.617.000至617.7630条规定的条款)可能拥有或提供的任何和所有权利，包括那些给予借款人某些权利的条款。及/或向任何贷款人征收与收取任何款额有关的某些责任, 或要求行政代理或任何贷款人向借款人披露任何此类权利或义务的性质。本豁免由借款人根据12 C.F.R.第617.7010(C)条的规定给予，以包括行政代理和贷款人，以资助并向借款人提供本文所述的信贷安排，并促使那些属于农场信贷系统机构的贷款人同意提供与其承诺相称的信贷安排，因为这些信贷安排可能不时存在。

第九条

一般条文

1.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

1.2.政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

1.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

1.4.最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解，费用函件中所载的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内将继续有效。

1.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是本协议各方明确同意

在第9.6节、第9.10节和第10.11节中明确规定的范围内，协调人应享有这些规定的好处，并有权以自己的名义以自己的名义执行这些规定，就像它是本协定的一方一样。

1.6.费用；赔偿。

(A)借款人应应要求向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于提交和记录费用和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用和合理费用、行政代理人和安排人的外部律师的收费和支出和/或与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分配(包括，但不限于，通过DebtX和行政代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改、修改和管理贷款文件，以及与评估和回应向行政代理送达的与借款人、任何担保人、任何贷款文件或由此证明的信用扩展有关的任何传票、扣押或类似程序而产生的费用。借款人还同意偿还行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人的任何费用、内部费用和自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用和合理费用、行政代理、安排人、LC发行人和贷款人的外部律师的费用和支出和/或行政代理、安排人、LC发行人和贷款人不时发生的内部法律顾问的分配费用。信用证发行人或任何贷款人与贷款文件的收集和执行有关。借款人根据本第9.6(A)条报销的费用包括但不限于, 与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表向其提供的信息，美国银行可不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务编制或向贷款人分发)与借款人资产有关的供借款人内部使用的某些审计报告(“报告”)。

(B)借款人在此进一步同意赔偿行政代理、安排人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的关联公司及其每一位董事、高级职员、代理人和顾问(每一方均为“受赔方”)，使其免受损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和费用(包括但不限于合理的律师费、收费、支付和和解费用(包括但不限于所有诉讼费用或和解准备费用)，而不论受赔方是否为本协议的一方)。其他贷款文件、本协议拟进行的交易、在借款人或任何合并子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上实际或据称存在或释放的有害物质、以任何方式与借款人及其合并子公司有关的任何环境责任、或与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何合并子公司提出的，或直接或间接应用或拟议应用本合同项下任何信贷延期的收益，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定它们是由适用的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。本第9.6(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

1.7.关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第9.7节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”指任何一方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

1.8.会计核算。除本协议另有相反规定外，本协议中使用的所有会计术语均应以与第5.13节所述财务报表编制方式一致的方式按照公认会计原则进行解释，且本协议项下的所有会计决定应与第5.13节所述财务报表的编制方式一致，包括但不限于，除另有规定外，所提及的“合并”指的是根据公认会计原则合并账目；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响(I)根据《会计准则汇编》第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，将借款人及其综合子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。或(2)财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。在任何时候，如果GAAP中的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、管理代理或所需的贷款人应提出请求，则管理代理, 贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所要求的贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意，但在作出修改之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，借款人应向行政代理和贷款人提供显示计算差异的对账报表，并提交本协议所要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算应在计算时排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和2018年11月14日生效的其他相关租赁会计指导对租赁会计规则进行的任何更改。

1.9.规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

1.10.贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证出票人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任

审查或通知借款人与借款人的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论听起来是侵权、合同或其他)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由要求追偿的一方的重大疏忽或故意不当行为造成的。行政代理、安排人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他受保障方均不承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉借款人因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何利润损失或特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；但本句中包含的任何内容不得限制或免除借款人在第9.6(B)节项下的赔偿义务。双方同意，在本协议或任何其他贷款文件下，安排人不应以其身份承担任何义务或责任。每一贷款人承认，在决定签订协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于安排人。

1.11.保密性。行政代理和每家贷款人同意将其从借款人那里收到的与本协议有关的任何机密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的关联公司，以及在每一种情况下，向其各自的员工、董事和高级管理人员披露；(Ii)向行政代理或该贷款人或附属公司的法律顾问、会计师和其他专业顾问(包括保险经纪人)披露；(Iii)按照第12.3(E)节的规定，(Iv)向监管官员(包括任何自律当局)，(V)根据法律、法规或法律程序提出要求或要求的任何人，(Vi)与其所属的任何法律程序有关的任何人，(Vii)向其在掉期协议或任何其他交易中直接或间接的现有和潜在合同对手方，或根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(包括保险人和承保人及相关经纪人)，或向此等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Viii)如果评级机构就与本协议项下垫款有关的评级提出请求或要求，(Ix)与行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，以及(X)如果该等信息(1)变得公开，而不是由于违反本第9.11条或(2)项的原因，则LC发行人，摇摆线贷款人或任何其他贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。不限制第9.4节, 借款人同意，第9.11条的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11条应取代行政代理或任何贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。除上述规定外，贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品、照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。此外，行政代理和贷款人可以就本协议和其他贷款文件的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供或代表借款人或管理代理提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该信用联系人可以根据其合规程序和适用法律接收可能包含重要非公开信息的信息，并同意根据需要不时通知借款人和行政代理更新该信用联系人，以使前述陈述始终属实。

1.12.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

1.13.披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

1.14.美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

1.15.承认并同意接受受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到

适用的决议授权，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第十条

行政代理

1.1.约会；关系的性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件下，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，并明确规定本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利和义务。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，行政代理(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

1.2.权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对贷款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

1.3一般豁免权。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人承担任何责任

根据本条例或任何其他贷款文件，或在与该等文件或与该等文件有关连的情况下所采取或不采取的行动，但如有司法管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定该等行动或不采取行动是由该人的严重疏忽或故意不当行为所引起的，则属例外。

1.4.对贷款、演讲会等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但要求仅交付给行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何违约或违约事件；(E)任何贷款文件或与此相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美性或优先权；或(G)借款人或任何担保人的任何债务或任何此类担保人的子公司的财务状况。

1.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或要求行政代理在未经所需贷款人同意或批准的情况下采取或给予的任何行动或批准向所需贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，行政代理将绝对有权根据任何贷款文件不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到所需贷款人的此类指示之前不承担任何责任。

1.6.行政代理人和律师的雇用。行政代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际律师履行其作为行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的任何职责。行政代理人不对任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择代理人或事实律师时存在严重疏忽或故意不当行为。

1.7.依赖文件；律师。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。为确定是否符合第4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应

视为已同意、批准、接受或满意根据本条例规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的适用日期前已收到该贷款人的通知。

1.8.行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的比例比例(在不排除违约贷款人的情况下确定)按比例偿还和赔偿行政代理人：(I)借款人没有偿还的任何金额，行政代理人根据贷款文件有权得到借款人的偿还；(Ii)行政代理人代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括但不限于，行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何费用)以及(Iii)可能以任何方式强加于行政代理、招致或针对行政代理的任何类型和性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或由此预期的交易有关或产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用或支出(包括但不限于，因行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或对行政代理人提出的任何该等款项)，或贷款文件或任何其他文件的任何条款的强制执行，但条件是：(I)在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致的范围内，贷款人不对任何前述事项负责；及(Ii)根据第3.5(D)节的规定要求的任何赔偿应, 尽管有本第10.8节的规定，相关贷款人仍应按照第10.8节的规定付款。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

1.9违约事件通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，该书面通知描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人；但除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其子公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。

1.10.作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权力，如同它不是行政代理一样；除非文意另有说明，否则在行政代理是贷款人的任何时候，“贷款人”一词应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其附属公司的存款、贷款，以及一般地与借款人或其附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，借款人或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人进行往来。

1.11.贷方授信决定，法律代表。

(A)每一贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了订立本协议和其他贷款文件的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。除行政代理或安排人在本合同项下明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供任何通知、报告、文件、信用信息或其他关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的信息，这些信息可能由行政代理或安排人(不论其是否以行政代理或安排人的身份)或其任何关联公司所拥有。

(B)每一贷款人还承认，就其执行本协议和其他贷款文件而言，其曾有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理的法律顾问仅代表行政代理，而不代表贷款人。

1.12.继任者管理代理。行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知而辞职，辞职自指定继任行政代理人之日起生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权(在与借款人协商后，只要不存在违约事件)代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后十五(15)天内，所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何一家附属商业银行为本协议项下的后续行政代理机构。如果行政代理人已辞职，且未指定继任行政代理人，则贷款人可履行本合同项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，该继任行政代理人即继承并被赋予一切权利、权力, 辞职行政代理人的特权和义务。在行政代理人辞职生效后，辞职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职生效后，就该行政代理人在担任行政代理人期间或根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续有效。如果管理代理通过合并而有继任者，或管理代理

代理人根据第10.12条将其职责和义务分配给附属公司，则本协议中使用的术语“最优惠费率”应指新的行政代理人的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。

1.13.行政代理费和排班费。借款人同意就各自的账户向行政代理和安排人支付借款人、行政代理和安排人根据行政代理和借款人之间日期为2019年1月11日的特定信函协议、美林、皮尔斯·芬纳和史密斯公司、美国银行、北卡罗来纳州银行和借款人之间日期为2019年1月11日的特定信函协议、蒙特利尔银行和借款人之间日期为2019年1月11日的特定信函协议、日期为2019年1月11日的西岸银行和借款人之间的特定信函协议而商定的费用。第五第三银行、国家协会和借款人之间日期为2019年1月11日的某些信件协议，以及荷兰银行资本美国有限责任公司和借款人之间日期为2019年1月11日的某些信件协议(统称为费用信件)，或其他不时达成的协议，包括但不限于与第5号修正案相关交付的任何费用信件。

1.14.对关联公司的授权。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

1.15.担保人版本。贷方授权行政代理解除任何担保人在贷款文件下的义务，前提是担保人不再需要根据本协议的规定担任担保人，或者在本协议条款允许的范围内，该担保人被出售、转让或转让。应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据前述规定解除任何担保人在贷款文件下的义务。在本合同规定的每一种情况下，行政代理可以(以及每一贷款人在此授权行政代理)根据贷款文件的条款，在每一种情况下，根据贷款文件的条款，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的证明担保人解除其担保义务的文件。

1.16共同文件代理、联合辛迪加代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“共同代理”或“账簿管理人”的任何贷款人，以及文件代理、辛迪加代理或安排人，均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每一贷款人在此对这些贷款人作出与其在第10.11节中对行政代理所作的相同的确认。

1.17不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、任何安排人和任何账簿管理人与出借人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、任何安排人、任何账簿管理人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估并理解

并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、任何安排人和任何账簿管理人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、任何安排人及任何账簿管理人及各贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人及任何账簿管理人或任何贷款人均无责任向借款人或其联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人、任何账簿管理人和每一贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

1.18.ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，这些“计划资产”涉及该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、融资成本控制、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、融资LCS、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资LC、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资LCS、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的)。

1.19.支付错误。

(A)如果行政代理通知任何义务的贷款人、信用证出票人或其他持有人(每个“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行决定(无论在收到第10.19(B)款下的任何通知后)该付款接受方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地收受，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该付款接受者应立即：但在任何情况下，不得迟于此后的一(1)个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币), 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第10.19(A)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的付款、预付或还款)，(Y)没有在该等付款、预付或还款之前或之后附上付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定为已犯错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下

在(Z)款中，就上述付款、提前还款或还款而言，每一种情况都有错误；以及

(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在一(1)个工作日内得知该错误)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第10.19(B)条的规定将此情况通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理方在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠贷款方的任何和所有款项，或由行政代理方从任何来源支付或分配给贷款方的任何款项，抵销根据第10.19(A)条或本协议赔偿条款应支付给行政代理方的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于关于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，每一方根据第10.19条达成的协议应继续有效。

第十一条

抵销；应收差饷付款

1.1.抵销。借款人特此向每一贷款人授予借款人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司(“存款”)的所有存款、贷方和存款账户(包括借款人的所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收取或可用的)的担保权益，以担保债务。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何违约事件发生且仍在继续，借款人在行政代理事先书面同意的情况下，授权每个贷款人抵消并运用所有此类存款来偿还欠贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

1.2.应计报酬。如任何贷款人就其未偿还信贷风险(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的款项除外)向其支付款项的比例高于任何其他贷款人，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信贷风险总额的一部分，以便在购买后，各贷款人将按比例持有其未偿还信贷风险总额。如任何贷款人就其债务或可能须予抵销或以其他方式抵销的金额获得抵押品或其他保障，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，使所有贷款人按其各自在未偿还信贷风险总额中所占比例按比例分享该等抵押品或其他保障的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

1.1.继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条。任何一方未按照本协议第12.1条进行的任何转让或转让的任何尝试均应无效，除非该转让或转让的尝试被视为根据本协议的条款进行的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行的票据，或(Y)对于基金的贷款人，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理人可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

1.2.参与度。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可于任何时间向一个或多个实体(但在任何情况下不得向自然人(“参与者”)出售欠该贷款人的任何未偿还信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应对合同其他各方单独负责履行该义务，该贷款人应

如借款人仍为其未偿还信贷风险的所有人，并持有根据贷款文件就所有目的作为证据而向其发出的任何票据，则借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(B)投票权。除第12.2(C)款所述外，每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但前提是该贷款人可在其与其参与者的参与协议中同意，该贷款人不会投票批准任何未偿还信用风险或承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3节的条款或任何其他贷款文件的条款，该参与者拥有的权益需要所有贷款人同意。

(C)投票参与者。尽管第12.2条有任何相反规定，任何农场信贷系统机构，如果(I)在生效日期或之后从任何贷款机构购买了最低金额为5,000,000美元的参与，(Ii)通过书面通知借款人和行政代理(“投票参与者通知”)，(I)经卖方贷款人指定为有权根据本条例获赋予投票权参与者(如此指定的任何农场信贷制度机构称为“投票权参与者”)，及(Iii)获得借款人及行政代理的事先书面同意而成为投票权参与者的，有权按美元对美元投票(而卖方贷款人的投票权应相应减少)，犹如该投票权参与者是贷款人一样，就任何要求或容许贷款人提供或拒绝其同意的事宜，或以其他方式就任何建议的行动投票，在每一种情况下，以代替卖方贷款人的表决权；然而，如果该投票参与者在任何时间未能在被要求时为其参与的任何部分提供资金，并且该失败的通知已由销售贷款人交付给管理代理，则在其参与所需的所有资金都已筹措完毕且该资金的通知已由销售贷款人交付给管理代理之前，该投票参与者无权根据第(C)款的条款行使其投票权，并且该销售贷款人的投票权不得因该参与投票的金额而相应减少。尽管如此，, 自第5号修正案生效之日起，在本协议附表12.2(C)中被指定为投票参与者的每一家农场信用制度机构均应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经借款人和行政代理事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)说明投票参与者的全名，以及附件B中规定的受让人所需的所有联系信息，(B)说明购买的参与金额，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。销售贷款人和投票参与者应在三(3)个工作日内将此类参与的任何终止或减少或增加通知行政代理和借款人，并应行政代理的要求及时更新或确认本合同附表12.2(C)所列信息在第5号修正案生效日期或与任何投票参与者通知相关的信息没有变化。借款人和行政代理有权最终依赖表明自己或其参与者为农场信用制度机构的贷款人所提供的信息而无需核实，也可最终依赖本修正案第5号生效日附表12.2(C)所列的信息，该信息与任何投票参与者通知相关交付或根据本条款(C)以其他方式提供，除非卖方贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者或任何其他人的联系信息没有变化。

根据本条款(C)向借款人或行政代理提供的信息。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者。

(D)某些条文的利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的对出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应享有3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.5(F)节的要求(有一项理解，第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同。但(I)除非事先征得借款人的书面同意，否则参与人无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与人的贷款人在为其自己保留该权益的情况下获得的付款更多的付款。, 和(Ii)参与者无权根据第3.5条获得比将参与权益出售给该参与者的出借人为其自己保留该权益所获得的任何付款更多的付款，但因该参与者获得适用的参与之后条约、法律或条例的改变(或任何政府当局对条约、法律或条例的解释或管理的任何改变)而有权获得更多付款的情况除外。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿还信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等未偿还信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他债务是以登记形式根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

1.3.分配。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。此类转让应基本上采用附件B的形式，或采用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。对于不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构的买方，每次转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺和未偿还信贷敞口，或(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不应低于

而不是500万美元。转让的金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额或未清偿信用风险自转让之日起确定，如果转让中指定了“交易日期”，则为“交易日”。

(B)同意。转让生效前须征得借款人同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。转让生效前，必须征得行政代理的同意。在转让一项为期五年的循环承诺生效之前，必须征得信用证发行人和摆动额度贷款人的同意。除信用证发行人或摆动额度贷款人外，本第12.3(B)条规定的任何同意不得被无理扣留或延迟。

(C)生效；转让生效日期。在(I)将转让连同第12.3(A)和12.3(B)条要求的任何同意一起交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付5,000美元的处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)后，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和未偿还信贷风险的任何对价均不构成计划资产，且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是计划资产。在该转让生效之日及之后，该买方在任何情况下均应成为本协议以及由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款方在贷款文件下的所有权利和义务，如同其为贷款文件的原始一方一样，转让方贷款方应在无需借款人、贷款方或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给买方的承诺额和未偿还信用风险。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有以下利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在支付债务和终止适用协议后仍未到期的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。于根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(如适用)替代票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替代票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的承担，并根据该转让作出调整。

(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款，记录每个贷款人对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)，以及每个贷款人参与融资LCS的情况(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和出借人可根据条款对待姓名记录在登记册上的每个人

为本协议的所有目的，尽管有相反的通知，本合同仍作为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人和每一贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而获得贷款文件权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。

(F)委派后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行协会或任何其他信用证发行人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)美国银行协会或任何其他信用证发行人在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去信用证发行人和/或(Ii)美国银行全国协会或任何其他信用证发行人可在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如借款人辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的接任信用证发行人或摆动额度贷款人；但借款人如未能委任任何该等继任者，并不影响该等信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果美国银行协会辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人资格生效之日起对所有未偿还贷款信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(B)节要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行全国协会辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效时所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.4(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在指定信用证发行人和/或回旋贷款机构的继任者后，(A)该继任者将继承并被授予所有权利、权力, (B)接任信用证发放人应开立信用证，以取代在继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令该信用证发放人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发放人对该贷款信用证的义务。

第十三条

通告

1.1.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如果是借款人，请致电1947年Briarfield Boulevard，Maumee，OH 43537，收件人：布莱恩·A·瓦伦丁，传真：(419)897-6767；

地址：伊利诺伊州芝加哥，瓦克路77 W，琼斯·戴，邮编：60601，传真：罗伯特·格雷夫斯；

(Ii)致行政代理，致：美国科罗拉多州丹佛市DN-CO-T4，DN-CO-T4，第17街950号食品和饮料公司，邮编：80202，注意：杰森·金和CSR，电子邮件：food.agriBusiness@usbank；

(不构成通知)：Morgan，Lewis&Bockius LLP，110N.Wacker Drive，芝加哥，IL 60606，注意：马克·柯森斯，传真：(312)324-1001；

(3)致信用证发行者，致美国银行全国协会，西雅图第五大道1420号，华盛顿州98121，注意：CEL Gatdula，传真：(206)587-7023；

(4)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；以传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，但根据第二条向行政代理、贷款人或信用证发行人发出的通知应在收件人实际收到之前无效。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和信用证发放人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行确定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发放人发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录

1.1.对应物；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除第四条另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或PDF格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

1.2.以电子方式执行作业。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括E-Sign、纽约州电子签名和记录法案)或基于UETA的任何其他类似的州法律中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

1.3.电子文件。无需通知任何贷款方或征得任何贷款方的同意，行政代理机构和每个贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。这些图像具有与纸张原件相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理和每一贷款人可以将任何贷款文件转换为根据UETA定义的“可转让记录”，并在UETA允许的范围内，行政代理或该贷款人拥有的此类票据的形象构成UETA下的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签字件副本，则此类交付将与交付该文件的原始手动签署副本一样有效。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款单据或根据贷款单据要求交付的其他单据的任何电子签名，则在任何如此签署的单据中或所指的任何单据中，“执行”、“已签署”和“签名”等词语以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括UETA)所规定的范围内和/或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。电子签名，或基于此类行为的任何其他州法律，或具有类似效果的任何其他州法律。行政代理和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

1.1.法律的法律责任。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应按照新的州法律解释。

约克郡，但适用于国家银行的联邦法律生效。

1.2.符合司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约的任何美国联邦或州法院对由任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

1.3.陪审团审判的重要性。借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

[签名页面如下]

附表1承担额

2022年第一季度延迟提取定期贷款承诺

附表1.1(A)

不包括的附属公司

附表1.1(C)

材料子公司

材料子公司

安德森马拉松控股有限公司安德森行政服务公司兰辛贸易集团

植物营养经营有限责任公司

材料申报子公司

安德森马拉松控股有限公司

诉讼

没有。

其他协议

没有。

附表5.7

负债

追索权总额564,210,949美元无追索权总额72,759,434美元

$636,970,383

联属

环境问题

没有。

员工争议

没有。

物业的所有权

没有。

留置权

没有。

投资

担保人

安德森行政服务有限责任公司兰辛贸易集团

安德森植物营养有限公司植物营养运营有限公司安德森乙醇有限公司

农业信贷投票参与者

德克萨斯州农业信贷银行联合银行

农业第一农业信贷银行

美国农业信贷服务公司、CFCA Compeer Financial、FLCA

绿石农场信贷服务、FLCA美国农业信贷、FLCA

西北农场信贷服务、FLCA农场信贷西部、FLCA

农业农村信贷服务公司、中联农业银行、FCB

农业信贷东部，ACA农业选择农场信贷，ACA

新墨西哥州农场信贷，新墨西哥州农场信贷的全资子公司FLCA，ACA

附件A

符合规格证明书的格式

致：贷款人当事人
信贷协议如下所述

本合规证书是根据Andersons，Inc.于2019年1月11日签订的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的。(“借款方”)、贷款方和美国银行协会，作为贷款方的行政代理和信用证发行方。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.我是正式当选的[__________]借款人的；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审阅借款人及其综合附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件；

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知道在所附财务报表所涵盖的会计期内或终结时，或截至本证明书日期时，是否有任何构成失责或失责事件的情况或事件存在，但下述情况除外；及

4.本协议所附附表一列出了证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算均真实、完整和正确。

5.本协议所附附表二列明了应支付的垫款利率、信用证费率和承诺费费率的确定，从紧随《协定》第6.1(B)节要求交付本协议之日之后的第一个财政月的第一个财政月的第一天开始计算。

[6.本文件所附附表三列明了信贷协议和其他贷款文件目前所要求的各种报告和交付情况以及遵守情况。]

[7.本合同所附附表IV在信贷协议6.1(D)节允许的范围内，列出了对附表的更新[s][1.1(a)], [1.1(c)], [5.8][and 6.18]信贷协议的条款。]

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

[                                                

                                                

                                                

                                                

上述证明，连同本证书附件一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于[__]年月日[_______], 20[__].

[借款人高级人员姓名]

By: _________________________

姓名：
标题：

合规证书附表一

合规性截至[_________], 20[__]使用
第6.4节的规定
《协议》

[插入相关计算]

合规证书附表II

借款人的适用保证金计算

合格证书附表III

目前应提交的报告和交货

合规证书附表IV

对附表1.1(A)、1.1(C)、5.8和/或6.18的更新
《协议》

附件B

转让及假设协议的格式

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的条款和条件在此予以同意并作为参考并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此根据条款和条件以及信贷协议从转让人购买并承担自行政代理按以下设想插入的生效日期起转让人的所有权利和义务中的权益，以及转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务中的权益，该权益代表以下确定的转让人所有未偿权利和义务的金额和百分比(包括但不限于任何信用证，担保和周转额度贷款，在适用法律允许转让的范围内，包括所有债权(包括但不限于合同债权、侵权债权、渎职债权、法定债权和所有其他法律或衡平法上的债权)、诉讼、诉讼原因和转让人对任何人的任何其他权利，无论是已知的还是未知的，这些权利是根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或其管辖的贷款交易产生的或与之相关的(“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

2根据需要选择。

3交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

4交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

5列出最少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

6填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“五年期循环承诺”、“定期贷款承诺”等)。

7如要在交易日期确定最低金额是否得到满足，请填写。

8只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

9只有在信贷协议的条款要求借款人和/或其他各方(例如，周转贷款机构、LC发行方)同意的情况下，才会加入。

附件一
的条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人表示并保证(I)其为转让权益的合法及实益拥有人，(Ii)转让权益无任何留置权、产权负担或其他不利索偿，及(Iii)其拥有全权及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成据此拟进行的交易。出让人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代理人均不对以下事项负责：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完美性、优先权、可收集性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)借款人的履约或遵守情况；(V)检查借款人或任何担保人的任何财产、账簿或记录，或(Vi)与贷款或贷款文件有关的任何错误、判断错误或已采取或未采取的行动。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本转让及假设所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，受让人应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务；(Iii)同意其付款指示及通知指示如本转让及假设附表1所载，(4)确认本协议项下用于购买和假设的资金、金钱、资产或其他对价均不是计划资产，其在贷款文件中和在贷款文件下的权利、利益和利益将不是计划资产；(5)同意赔偿转让人因受让人未履行本转让和假设项下承担的义务或以任何方式发生的与受让人不履行本转让和假设下承担的义务有关的或以任何方式引起的所有损失、成本和开支(包括但不限于合理律师费)和债务，并使转让人不受损害，(6)已收到信贷协议的副本，连同财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，受让人应根据该等文件和资料作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，并根据该等分析和决定独立作出该等分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，及(Vii)作为本转让和假设的附表1所附的任何文件，是受让人根据《信贷协议》的条款就其税务状况须提交的任何文件, (B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和资料，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。受让人应在生效之日向转让人支付转让人与受让人商定的金额。自生效之日起及之后，行政代理应将与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、偿还义务、费用和其他金额)支付给

对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，转让人支付给受让人；对于自生效日期起及之后应计的金额，转让人支付给受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。按照《信贷协议》第13.1(B)条的规定，通过传真、PDF或电子通信方式交付本转让和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件C-1

借用通知书的格式

致：美国银行全国协会，作为Andersons，Inc.之间日期为2019年1月11日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作为贷款人的金融机构(“贷款人”)和行政代理。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署的借款人特此根据信贷协议第2.8条向行政代理提出借款请求，借款人特此请求于[_______________], 20[__](“借用日期”)：

(A)贷款人按比例提供的本金总额为$[___________]在……里面[五年制][364天][增量式][旋转][术语]贷款方式：

1.☐a基本利率预付款(以美元为单位)

2.☐具有以下特征的术语SOFR Advance：

的利息期[_______]月份

(B)来自摇摆线贷款人的摇摆线贷款(美元)#美元[____________]在以下方面产生利息：

1.☐基本利率

2.☐每日期限软利率

签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期在各方面都真实和正确，除非该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期前在所有重要方面都真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实和正确，则属例外；(Ii)于该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续；(Iii)信贷协议第4.2节所载所有其他有关条件已获满足；及(Iv)就任何364天循环贷款而言，信贷协议第4.3节所载所有其他相关条件已获满足。

兹证明，以下签署人已于下列日期由其授权人员签署本借用通知。

日期：[_______________], 20[__]

安德森夫妇公司

By: _________________________

姓名：
标题：

附件C-2

转换/延续通知的格式10

致：美国银行全国协会，作为Andersons，Inc.之间日期为2019年1月11日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作为贷款人的金融机构(“贷款人”)和行政代理。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.9节的规定，签署的借款人特此请求[继续][转换]其未偿还本金为#美元的部分贷款的利率[____________]在……上面[_______________], 20[__]详情如下：

☐将该期限SOFR垫款转换为与该期限SOFR垫款的当前利息期间最后一天相同类型的基本利率垫款。

☐将该基本利率预付款转换为相同类型的期限SOFR预付款，利息期限为[_______]月份。

☐将在本利息期间的最后一天继续该期限SOFR垫款，作为相同类型的期限SOFR垫款，利息期限为[_______]月份。

签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期在各方面都真实和正确，除非该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期前在所有重要方面都真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实和正确，则属例外；(Ii)借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并且不会因下列原因而发生和继续发生违约或违约事件[续写][转换]及(Iii)已满足信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件。

10上述改装/延续通知须在不迟于上午10：00送达。(科罗拉多州丹佛市当地时间)至少在请求转换或延续的日期前两(2)个工作日。

兹证明，自下述日期起，以下签署人已由其授权人员代表其签署了本转换/延续通知。

日期：[_______________], 20[__]

附件C-3

付款表格通知11

致：美国银行全国协会，作为Andersons，Inc.之间日期为2019年1月11日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)下的行政代理(行政代理)。(“借款人”)、作为贷款人的金融机构(“贷款人”)和行政代理。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.7节的规定，签署的借款人特此通知行政代理，其有意预付其部分贷款[术语较软][基本费率][[364天][五年制]旋转][[五年制][七年制][增量式][术语]数额为$的贷款[___________]12 on [_______________], 20[__].

11该等付款通知须于(I)中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)前五(5)个营业日，永久削减364天循环贷款人的总364天循环承诺额或五年期循环贷款人的总五年期循环承诺额(视何者适用而定)，(Ii)中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)与任何基本利率预还款额(摆动额度贷款除外)同日，(Iii)上午11：00前送达。(Iv)中午12：00(科罗拉多州丹佛市当地时间)在任何期限SOFR提前还款前两(2)个工作日。

12如永久减少364天循环贷款人的364天循环承付款总额或五年期循环贷款人的五年循环承付款总额，最低付款总额为1,000,000美元，增量金额为1,000,000美元的整数倍，或适用的定期贷款或循环贷款余额为1,000,000美元，增量金额为1,000,000美元的整数倍。

兹证明，自下列日期起，以下签署人已由其授权人员代表其签署本付款通知。

日期：[_______________], 20[__]

附件D-1

364天期循环票据的格式

[_________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承诺向[____________________________________](“贷款人”)指贷款人根据本协议第2.1(A)节(如下所述)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额，这些贷款在美国银行协会作为行政代理的适用办事处的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应在364天循环贷款终止日全额支付贷款本金和应计未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本364天期循环票据是根据日期为2019年1月11日的信贷协议(该协议可予修订或修改，并在此不时称为“协议”)在借款人、贷款人(包括贷款人、LC发行人及作为行政代理人的美国银行协会)之间发行的其中一种票据，并有权享有该协议的利益，现参考该协议以说明管理本364天循环票据的条款及条件。包括预付或加快到期日的364天期循环票据的条款和条件。这张364天期的循环票据是根据本协议中更具体描述的保证条款进行担保的，其条款和规定的声明请参考该保证条款。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州的国内法律管辖，但不适用其法律冲突原则，但适用于国家银行的美国联邦法律。

贷款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.364天期循环票据，
日期：2019年1月11日

附件D-2

五年期循环票据的形式

[_________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承诺向[____________________________________](“贷款人”)指贷款人根据本协议第2.1(A)节(如下所述)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额，这些贷款在美国银行协会作为行政代理的适用办事处的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应在五年期循环贷款终止日全额支付贷款本金及应计利息和未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本五年期循环票据是根据日期为2019年1月11日的信贷协议(该协议可予修订或修改，并在此不时称为“协议”)在借款人、贷款人(包括贷款人、LC发行人及作为行政代理人的美国银行协会)之间发行的其中一种票据，并有权享有该协议的利益，现参考该协议以陈述管理本五年期循环票据的条款及条件。包括可预付或加快到期日的条款及条件。这张五年期循环票据是根据本协议中更具体描述的担保条款进行担保的，其条款和规定的声明请参阅该担保。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州的国内法律管辖，但不适用其法律冲突原则，但适用于国家银行的美国联邦法律。

贷款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的五年期循环票据
日期：2019年1月11日

附件D-3

五年期定期票据格式

[________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承诺向[____________________________________](“贷款人”)指贷款人根据本协议第2.1(B)节(如下所述)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额，这些贷款在美国银行协会作为行政代理的适用办事处的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应当在五年期贷款到期日全额支付贷款本金和应计未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本五年期票据是根据《信贷协议》发行的票据之一，并有权享有该协议的利益，该协议日期为2019年1月11日(该协议可予修订或修改，并在此不时生效，称为《协议》)，由借款人、贷款人、LC发行人和作为行政代理的美国银行协会组成，现参考该协议，以说明管理本五年期票据的条款和条件。包括可预付或加快到期日的条款及条件。这张5年期票据是根据本协议中更具体描述的担保条款进行担保的，其条款和规定的说明请参考本担保条款。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州的国内法律管辖，但不适用其法律冲突原则，但适用于国家银行的美国联邦法律。

贷款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的五年期定期票据
日期：2019年1月11日

附件D-4

七年期定期票据的格式

[________], 20[__]

俄亥俄州的Andersons，Inc.(借款人)承诺向[____________________________________](“贷款人”)指贷款人根据本协议第2.1(B)节(如下所述)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额，这些贷款在美国银行协会作为行政代理的适用办事处的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应在七年期贷款到期日全额支付贷款本金和应计未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本七年期票据是根据日期为2019年1月11日的信贷协议(该协议可予修订或修改，并在此不时称为“协议”)在借款人、贷款人(包括贷款人、LC发行人及作为行政代理人的美国银行协会)之间发行的其中一种票据，并有权享有该协议的利益，现参考该协议以声明管理本七年期票据的条款及条件。包括可预付或加快到期日的条款及条件。这张七年期票据是根据本协议中更具体描述的保证条款进行担保的，其条款和规定的声明请参阅本担保。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州的国内法律管辖，但不适用其法律冲突原则，但适用于国家银行的美国联邦法律。

贷款及本金付款附表
至
Andersons，Inc.的七年期票据，
日期：2019年1月11日

附件E

增加出借人补充资金的形式

增加出借人补充资料，日期：[__________], 20[__](本“副刊”)由Andersons，Inc.签署，日期为2019年1月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的每个签署方之间。(“借款人”)、贷款方和美国银行协会作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于根据信贷协议第2.25条，借款人有权在其条款及条件的规限下，不时要求一个或多个贷款人[增加其数量[五年制]循环承诺][[和/或]加入一批或多批[增量循环贷款承诺][增量定期贷款]];

鉴于借款人已向行政代理发出通知，表明其打算根据信贷协议第2.25条增加总承诺额；以及

鉴于，根据信贷协议第2.25条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其数量[五年制]循环承诺][[和]加入一批或多批[增量循环贷款承诺][增量定期贷款承诺]]根据信贷协议，签署并交付本附录给借款人和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[有它的[五年制]循环承付款增加了#美元。[__________]，从而使其承诺总额等于#美元。[__________]][[和]参与一批[增量循环贷款承诺][增量定期贷款承诺]承诺额等于#美元[______]关于这一点].

2.借款人特此声明并保证，并无发生任何失责或失责事件，并且在本合同日期及截至该日仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

By:____________________________________
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

安德森夫妇公司


By:______________________________________
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

美国银行全国协会，
作为管理代理


By:______________________________________
姓名：
标题：

附件F

增加贷款人补助金的形式

增强出借人补充资料，日期：[__________], 20[__](“信贷协议”)，日期为2019年1月11日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Andersons，Inc.(“借款人”)、贷款方和美国银行协会作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.25节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延伸[五年制]循环承付款项][[和/或]加入一批或多批[增量循环贷款承诺][增量定期贷款承诺]]根据信贷协议，在借款人和行政代理批准的情况下，签署并向借款人和行政代理交付实质上采用本补编形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.下列签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与原为协议一方的贷款人相同，且[关于五年期循环贷款的承诺额#美元[__________]][[和]关于新的承诺[增量循环贷款承诺][增量定期贷款承诺]共$[_____]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其获得订立本补编的法律授权；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据《信贷协议书》第6.1节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出其自己的信贷分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

    [___________]

4.借款人特此声明并保证，并无发生任何失责或失责事件，并且在本合同日期及截至该日仍在继续。

5.信用证协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

安德森夫妇公司

By:_____________________________________
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

美国银行全国协会，
作为管理代理

By:_____________________________________
姓名：
标题：

附件G

结账文件清单

[向管理代理提交文件]

附件H

义务通知

致：美国银行全国协会，作为行政代理

回复：Andersons，Inc.之间的信贷协议，日期为2019年1月11日(经不时修订、修改、续签或延长，简称“协议”)。(“借款人”)、贷款方和作为行政代理人的美国银行协会(在这种情况下，“行政代理人”；本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中所给出的含义)

DATE: [___________]

    

    [贷款人名称](“担保方”)特此通知您，根据信贷协议的条款，担保方已向您提供[现金管理服务][贷款人提供的掉期]根据信贷协议的条款。

自上述日期起，签署人的正式授权人员已签署本通知。

                        

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Title:

证物一

2022年3月增量定期贷款修正案

附设