☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

蓝海豚能源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

73-1268729

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

特拉维斯街801号, 2100号套房, 休斯敦, 德克萨斯州

77002

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

普通股，每股面值0.01美元

(班级名称)

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

  目录 

第一部分

7

第1项。

生意场

7

第1A项。

危险因素

15

项目1B。

未解决的员工意见

30

第二项。

特性

30

第三项。

法律程序

30

第四项。

煤矿安全信息披露

31

第二部分

32

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

32

第六项。

选定的财务数据

33

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

34

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

46

第八项。

财务报表和补充数据

47

独立注册会计师事务所报告

47

合并资产负债表

49

合并业务报表

50

合并股东亏损表

51

合并现金流量表

52

合并财务报表附注

53

第九项。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

79

第9A项。

控制和程序

79

项目9B。

其他信息

81

第三部分

82

第10项。

董事、高管和公司治理

82

第11项。

高管薪酬

82

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

82

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

82

第14项。

主要会计费用及服务

82

第四部分

83

第15项。

展品、财务报表附表

83

第16项。

表格10-K摘要

83

签名

88

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第2页

 术语表

附属公司。个别或集体指某些关联方，包括蓝海豚主席兼首席执行官乔纳森·卡罗尔及其联营公司(包括Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其联营公司(包括LMT和LTRI)。截至本报告提交日期，乔纳森·卡罗尔和莱斯合计拥有普通股约82%的股份。

AMT。替代最低税额。

修订试点信贷额度。2019年5月3日，Pilot与NPS之间的信用额度协议，随后于2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日进行了修订，最后一次修订是修正案1；原始信用额度金额为1,300万美元；NPS于2021年10月4日偿还了欠Pilot的所有债务。

修订和重新签署的运营协议。蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC和LEH于2020年4月1日签署了一项附属协议，管理LEH对这些公司资产的运营和管理。

阿罗。资产报废义务。

ASU。会计准则更新。

在此之前。常压汽油，是在常压下操作的原油蒸馏塔蒸馏出的最重的产品。这种馏分通常作为馏分燃料油出售，要么以纯形式出售，要么与裂解原料混合。某些被称为重油裂解装置的乙烯厂可以将AGO作为原料。

BBL。桶；一种体积单位，等于42美国加仑。

BDPC。蓝海豚石油公司，蓝海豚的全资子公司。

BDPL。蓝海豚管道公司，蓝海豚的全资子公司。

BDSC。蓝海豚服务有限公司，蓝海豚的全资子公司。

蓝海豚。蓝海豚能源公司，其一个或多个合并的子公司，或全部作为一个整体。

Bpd。桶/天；对炼油厂生产或通过管道运输的日产量的量度。

BDEC定期贷款将于2051年到期(经修改)。蓝海豚和小企业管理局于2021年5月4日签署的本金为50万美元的EIDL；该票据于2022年2月18日进行了修改，本金从50万美元增加到200万美元。关于贷款修改的更多信息，见“第二部分，第8项.财务报表和补充数据--附注(17)”。

冲浪板。蓝海豚的董事会。

BOEM。海洋能源管理局。

BSEE。安全和环境执法局。

产能利用率。表示炼油厂正在使用的或通过管道运输的可用产能的百分比。关于原油蒸馏塔，比率的计算方法是将炼油厂日总产量或炼油厂总产量除以原油蒸馏塔的总产能(目前为每日15,000桶)。

CAA。清洁空气法案。

CARE法案。美国国会于2020年3月通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，旨在提供与新冠肺炎疫情爆发相关的经济援助。

疾控中心。疾病控制和预防中心。

CERLA。1980年综合环境响应、赔偿和责任法。

CIP。正在施工中。

新冠肺炎。2019年在中国湖北省省会武汉首次发现一种传染病；自那以来，该疾病已在全球传播，导致2019年至2022年冠状病毒大流行。

CWA。《清洁水法》。

普通股。蓝海豚普通股，每股票面价值0.01美元。蓝海豚拥有20,000,000股授权普通股和12,693,514股已发行和已发行普通股。

复杂性。对于给定的炼油厂，表示原油蒸馏塔下游精炼过程的范围、能力和资本强度的数值分数。炼油厂的复杂性从复杂性为1.0的相对简单的原油蒸馏塔(“拔顶装置”)，到复杂性为12.0的较复杂的深度转化(“焦化”)炼油厂。

凝析油。与天然气一起生产的液态碳氢化合物。虽然凝析油有时像原油，但通常更轻。

销货成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化学品的成本。

原油蒸馏塔。一种高大的柱状容器，在其中原油和凝析油被加热，其汽化成分通过蒸馏盘蒸馏。这个过程将原油和其他原料提炼成中间产品和成品石油产品。(通常指原油蒸馏装置或常压蒸馏装置。)

原油。数千种化学物质和化合物的混合物，主要是碳氢化合物。原油质量是用密度(从轻到重)和硫含量(从甜到酸)来衡量的。原油必须通过蒸馏分解成各种成分，然后这些化学品和化合物才能用作燃料或转化为更有价值的产品。

原油销售协议。Pilot和LE之间日期为2019年5月7日的原油销售协议，于2019年11月11日修订，该协议由Pilot根据2020年3月20日的合同转让给Tartan。

脱丙烷塔装置。用来从含有丁烷和其他重质组分的混合物中分离丙烷的蒸馏塔。

蒸馏油。原油蒸馏的结果，因此是任何精炼石油产品的结果。馏分油更常用作中间馏分油的缩写形式。主要有四种类型的馏分：(I)非常轻油或轻馏分油(如石脑油)，(Ii)轻油或中馏分油(如我们的喷气燃料)，(Iii)中质油，以及(Iv)重油(如我们的低硫柴油和HOBM、减量原油和AGO)。

蒸馏。精炼过程中的第一步，在蒸馏塔底部的大气压下加热原油和凝析油。随着温度的升高，各种化合物在不同的沸点相继蒸发，然后根据其密度从轻到重上升到塔内规定的水平。然后，它们在蒸馏盘中冷凝，并被单独抽出来进行进一步精炼。蒸馏也用于精炼过程中的其他点，以去除杂质。

停机时间。原油蒸馏塔不运行的预定和/或非预定期间。停机可能有多种原因，包括恶劣天气、电力故障和预防性维护。

环评。能源信息管理局。

EIDL。经济伤害灾难贷款；为因新冠肺炎而暂时失去收入的企业提供经济救济。

环境保护局。环境保护局。

鹰滩页岩。一种产碳氢化合物的地质构造，横跨南得克萨斯州，从墨西哥边境延伸到得克萨斯州东部。

2025年到期的设备贷款。LE和德克萨斯第一租赁公司之间的分期付款销售合同日期为2020年10月13日。去买一台挖掘机。乐之前是根据一份到期的租赁式自有协议租用了这台反铲。

《交易所法案》。1934年证券交易法，经修订。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第3页

 术语表

FASB。财务会计准则委员会。

FDIC。联邦存款保险公司。

原料。原油和其他碳氢化合物，如凝析油和/或中间产品，在精炼过程中用作基本投入材料。原料被转化为一个或多个成品。

成品石油产品。已通过加工操作获得最终增值，并保存在库存中以供交付、销售或使用的材料或产品。

自由港设施。包括：(I)原油和天然气分离和脱水；(Ii)天然气加工、处理和回输；以及(Iii)蒸汽回收；还包括德克萨斯州自由港的两条陆上管道和162英亩土地。

凝胶剂。Gel Tex Marketing，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Genesis Energy，LLC的附属公司。

GNCU。大内华达信用社。

温室气体。地球大气层中的二氧化碳、甲烷和氯氟烃等使大气层变暖的分子。

毛利(亏损)。计算方法为总收入减去商品销售成本；反映为美元(美元)金额。

HOBM。以重油为基础的泥浆混合物；参见“馏分油”。

HUBZone。由SBA设立的历史上未得到充分利用的商务区计划，旨在帮助城市和农村社区的小企业。

IBLA。内部土地上诉委员会。

INC。BOEM和/或BSEE发布的不符合事件。

Ingleside。Ingleside原油有限责任公司，乔纳森·卡罗尔的附属公司。

中间石油产品。一种石油产品，在出售给最终消费者之前可能需要进一步加工。这个进一步的处理可以由生产者或由另一个处理器来完成。因此，中间石油产品可能是一家公司的最终产品，而另一家公司将对其进行进一步加工。

IRC第382条。第26章，《国内收入法》，副标题A--所得税，C分章--公司分配和调整，第五部分结转，第382节。限制NOL结转和所有权变更后的某些固有损失。

美国国税局。美国国税局。

喷气燃料。一种主要用于航空的高质量煤油产品。煤油型喷气燃料(包括Jet A和Jet A-1)每个分子的碳数分布在8-16个碳原子之间；宽切或石脑油型喷气燃料(包括Jet B)每个分子的碳数分布在5-15个碳原子之间。

因病而生的债务。这笔贷款最初是由法国巴黎圣母院和巴黎圣母院投资者公司签订的，本金为800万美元。这笔债务目前由约翰·基西克持有。根据2017年的第六项修正案，对基西克债务进行了修改，将本金金额增加了370万美元；额外的本金用于减少LE的凝胶义务。基斯西克的债务目前处于违约状态。

拉撒路资本。Lazarus Capital，LLC，乔纳森·卡罗尔的附属公司。

乐乐。蓝海豚的全资子公司Lazarus Energy，LLC。

2034年到期的LE定期贷款。2015年6月22日，LE和Veritex之间的贷款协议，原始本金为2500万美元；目前违约。

LE定期贷款2050年到期。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL，原始本金为15万美元。

列伊。Lazarus Energy Holdings，LLC，Jonathan Carroll的附属公司，Blue Dolphin的控股股东。

列夫运营费。根据修订和重新签署的经营协议向LEH支付的管理费；按蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有综合运营成本的5%计算，不包括原油成本、折旧、摊销和利息；以前在我们的综合运营报表中反映在炼油厂运营费用中。

租赁权益。承租人在石油和天然气租约中的权益。

轻质原油。一种低密度的液体石油，在室温下可以自由流动。由于存在高比例的轻烃馏分，它具有低粘度、低比重和美国石油学会的高重力。

LMT。拉撒路海运第一航站楼有限责任公司，LEH的附属公司。

LRM。蓝海豚的全资子公司Lazarus Refining&Marketing，LLC。

2034年到期的LRM定期贷款。2015年12月4日，LRM和Veritex之间的贷款协议，原始本金为1,000万美元；目前违约。

LTRI。拉撒路德克萨斯炼油厂I，LEH的附属公司。

NAAQS。国家环境空气质量标准。

石脑油。原油的一种精炼或部分精炼的轻质馏分。进一步混合或与其他材料混合，可制造高级车用汽油或喷气燃料。它也是一个通用术语，适用于最轻和最挥发的石油馏分。

天然气。甲烷一种自然产生的碳氢化合物气体混合物，主要由甲烷组成，但通常包括不同数量的其他高级烷烃，有时还包括一小部分二氧化碳、氮、硫化氢或氦

尼克松设施。包括尼克松炼油厂、石油储罐、装卸设施，以及德克萨斯州尼克松的56英亩土地。

尼克松炼油厂。位于德克萨斯州尼克松的日产量为15,000桶的原油蒸馏塔和相关加工装置。

NPS。尼克松产品存储有限责任公司，蓝海豚的全资子公司。

NPS定期贷款将于2031年到期。NPS、GNCU和担保人之间于2021年9月20日签署的贷款协议，原始本金为1,000万美元。

2050年到期的NPS定期贷款。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL，原始本金为15万美元。

否。净营业亏损。

NSR/PSD。新来源审查/防止重大恶化。

OPA 90。1990年《石油污染法》。

营业天数。表示原油蒸馏塔运行期间的天数。运行天数的计算方法是从同一期间的日历天数中减去一段时间内的停机时间。

欧佩克。石油输出国组织。

职业安全与健康管理局。职业安全与健康管理局。

OSRO。漏油应急组织。

其他转换成本那就是。表示直接人工成本和制造间接成本的组合。这些是将我们的原材料转化为精炼产品所必需的成本。

其他运营费用。指与我们的天然气加工、处理和回输设施相关的成本，以及我们的管道资产和石油和天然气资产的租赁权益。

PCAOB。上市公司会计监督委员会。

石油。一种自然产生的易燃液体，由不同分子量的碳氢化合物和其他液体有机化合物的复杂混合物组成。石油这个名称既包括自然产生的未经加工的原油，也包括由精炼原油组成的石油产品。

PHMSA。美国运输部管道和危险材料安全管理局。

引航员。领航旅游中心有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第4页

 术语表

优先股。蓝海豚优先股，每股面值0.10美元。Blue Dolphin拥有2500,000股授权优先股，没有已发行和已发行的优先股。

产品名单。代表所生产产品的类型和质量。

丙烷。天然气加工和石油精炼的副产品。丙烷是一种液化石油气。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、异丁烯及其混合物。

精炼产品。碳氢化合物由炼油厂生产的碳氢化合物，如喷气燃料和残渣燃料

炼厂。在石油和天然气工业中，炼油厂是将原油、凝析油和中间原料分离并转化为石油产品的工业加工厂。

每桶炼油毛利(亏损)。计算方法为炼油厂运营收入减去销售商品的总成本除以在此期间销售的成品油数量；反映为每桶的美元(美元)金额。

RCRA。联邦资源保护和恢复法案。

RFS2。第二个可再生燃料标准。

柔。使用权。

SBA。小企业管理局。

美国证券交易委员会那就是。美国证券交易委员会。

证券法。经修订的1933年《证券法》。

分部利润率(亏损)。就炼油厂营运及收费及终止业务分部而言，指各业务分部应占净收入(不包括公司间费用及销售额)减去相关公司间费用及销售额减去相关营运成本及开支。

含硫原油。含硫量在0.5%以上的原油。

稳定器单元。一种蒸馏塔，用于从产品中除去较轻的沸腾化合物，如丁烷或丙烷。

低硫原油。含硫量低于0.5%的原油。

硫磺。以不同程度的浓度存在于许多碳氢化合物矿床中，如石油、煤炭或天然气。此外，也是从天然气和石油中去除含硫污染物的副产品。一些最常用的碳氢化合物矿藏是根据硫含量进行分类的，低硫燃料的售价通常较高或溢价，而高硫燃料的售价较低或折扣。

格子呢。格子石油有限责任公司，Pilot的附属公司。

德克萨斯优先。德克萨斯第一租赁有限责任公司

TCEQ。德克萨斯州环境质量委员会。

吞吐量。通过一个单元或精炼厂加工或通过管道运输的体积。

TMT。德克萨斯州利润税；对实体的毛利润而不是对其净收入征收的一种营业税。

打顶装置。一种只从事精炼过程的第一步--原油蒸馏--的炼油厂。拔顶装置使用常压蒸馏将原油和凝析油分离成组成石油产品。一个拔顶装置的炼油厂复杂性范围在1.0到2.0之间。

炼油厂总产量。指的是通过原油蒸馏塔加工输出的体积。炼油厂的生产包括成品石油产品，如喷气燃料，以及中间石油产品，如石脑油、HOBM和AGO。

扭亏为盈。计划的大规模维护活动，整个流程装置离线一周或更长时间，以进行全面改造和更新。

USACOE。美国陆军工程兵团。

美国农业部。美国农业部。

美国公认会计原则。美国普遍接受的会计原则。

Veritex。Veritex社区银行，通过合并成为主权银行的利息继承人。

谁。世界卫生组织。

《华尔街日报》最优惠利率。《华尔街日报》定义的衡量美国最优惠利率的指标。

XBRL。可扩展的业务报告语言。

产率。由原油和其他原料生产的精炼产品所占的百分比。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第5页

有关前瞻性陈述的重要信息

工商业

·

原油、其他原料、燃料和公用事业服务价格波动。

·

运营尼克松设施的原油和其他原料的可获得性和成本。

·

不确定目前和未来美国、欧盟和联合王国等政府和其他当局为应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突而实施的制裁的影响。

·

· 

·

设备故障和维护，导致运行停机。

未能有效执行新的商业战略，如可再生燃料。

运营现金流和营运资本的不利变化，关联方可能不会为其提供资金。

·

与持续的新冠肺炎疫情相关的风险，这将继续对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。

·

·

重大人员流失、劳工行动和工作场所安全问题。

市场份额的损失，不利的财务状况转变，或重要客户的破产或资不抵债。

·

我们的持续经营状况。

·

由于我们担保贷款协议下的违约、保证金波动、历史净亏损和营运资本赤字，流动性不足，无法维持运营。

·

第三方船只、管道、卡车和其他输送和运输我们的原油和凝析油、原料和精炼产品的工具的成本或可用性增加。

·

流动负债中的大量债务，目前所有这些债务都处于违约状态。

·

大量(如果不是全部)我们的原油和凝析油来自鹰滩页岩。

·

有能力重新遵守我们的未偿债务条款。

·

我们的炼油业务和客户的地理位置集中在鹰滩页岩内。

·

资金成本增加或信贷可获得性减少。

·

恶劣天气或其他气候相关事件影响我们的设施或我们的供应商、供应商或客户的设施。

·

我们债务工具中的限制性契约限制了我们进行某些类型交易的能力。

·

关联普通股所有权和可能导致利益冲突的交易。

·

减少包括二氧化碳在内的温室气体排放的法规变化和其他措施。

·

原油、凝析油和成品油在运输、加工和储存过程中固有的操作危险。

·

我们实施和整合潜在收购的能力。

·

我们的资产和客户在西德克萨斯的地理集中度。

·

来自拥有更多财力和其他资源的公司的竞争。

管道和设施以及石油和天然气资产

·

环境法律和法规可能要求我们进行实质性的资本改善以保持合规或补救当前或未来可能导致重大责任的污染。

·

评估BOEM对我们未能在规定的时间内满足提供额外财务保证(补充管道债券)的订单的民事处罚。

·

严格人员和工艺安全方面的法律法规。

·

影响保费成本和可用承保范围的保险市场变化。

· 

BSEE对我们未能在规定时间内退役管道和平台资产的民事处罚评估。

·

NOL结转用于抵销受限制的美国联邦所得税用途的未来应税收入。

·

超过我们跟上能力的行业技术发展。

普通股

·

实际或潜在的恐怖主义威胁、激进分子事件、网络安全漏洞或可能影响我们业务的战争行为。

·

我们股票价格的波动可能会导致重大的投资损失。

·

实际或潜在的安全威胁。

·

由于股票出售，我们的股票价格下跌。

·

公共卫生威胁、流行病和流行病，例如新冠肺炎的持续爆发及其对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响。

· 

稀释现有股东的权益，以及由于从我们可供发行的大量授权股份池中发行新的普通股或优先股而可能导致我们的股票价格下降。

·

长期资产账面价值的潜在减值，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

·  

根据规则144可能出售股份，这可能对市场造成不利影响。

· 

缺乏股息支付。

下游和中游业务

·

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条维持充分的内部控制。

·

大宗商品价格和精炼产品需求波动，这对我们的炼油利润率产生了不利影响。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第6页

业务

·

Veritex贷款-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，向Veritex支付的本金和利息分别为60万美元和90万美元。截至本报告提交日期，LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约，原因是未能支付规定的每月本金和利息，以及未能履行财务契约。此外，LE根据2034年到期的LE定期贷款违约，原因是未能补充100万美元的支付准备金账户。2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款的违约允许Veritex宣布这些贷款协议下的债务立即到期和应付，行使其关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利，并行使任何其他可用的权利和补救措施。

·

2031年到期的NPS定期贷款-截至2021年12月31日的12个月，仅向GNCU支付的利息为10万美元。截至本报告提交之日，NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第7页

业务

·

修订的试点信贷额度-2021年10月4日，NPS偿还了根据修订的试点信贷额度欠领航的所有债务。然而，在NPS致Pilot的一封日期为2021年10月28日的信中，NPS对NPS认为Pilot滥用作为修订的Pilot信用额度抵消的一部分的约30万美元付款提出了异议。截至本报告提交之日，双方对金额仍有争议。

自2020年6月至2021年10月，Pilot根据经修订的Pilot信用额度向Pilot支付根据两项码头服务协议欠NPS的款项，以抵销NPS的付款义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，坦克租赁付款总额分别为190万美元和130万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月，根据经修订的试验信贷额度而产生的利息总额分别为70万元及140万元。

·

基西克债务-根据2015年的一项从属协议，约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位，转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止，LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。由于不付款，基西克没有采取任何行动。截至本报告提交之日，Kissike债务项下的违约与到期支付逾期债务有关。

·

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2021年12月31日│第8页

业务

属性

重点产品

已处理

运营子公司

位置

尼克松设施

·      原油蒸馏塔(日产量15,000桶)

·石油储罐

·装卸设施

·土地(56英亩)

原油

精炼产品

乐乐

尼克松，德克萨斯州

Blue Dolphin Energy Company

2021年12月31日│第9页

业务

Blue Dolphin Energy Company

December 31, 2021 │Page 10

业务

属性

重点产品

已处理

运营子公司

位置

尼克松设施

·      石油储罐

·      装卸设施

原油

精炼产品

LRM，NPS

尼克松，德克萨斯州

属性

运营子公司

位置

自由港设施

·原油与天然气的分离脱水

·天然气加工、处理和回输

·蒸汽回收装置

·两条陆上管道

·土地(162英亩)

BDPL

德克萨斯州自由港

海上管道(干线和支线)

BDPL

墨西哥湾

石油和天然气租赁权益

BDPC

墨西哥湾

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December 31, 2021 │Page 11

业务

Blue Dolphin Energy Company

December 31, 2021 │Page 12

业务

Blue Dolphin Energy Company

December 31, 2021 │Page 13

业务

Blue Dolphin Energy Company

December 31, 2021 │Page 14

风险因素

A.

与我们的商业和工业有关的风险

A1.

目前和未来各国政府和其他当局，包括美国、欧盟和英国为回应俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁的影响存在不确定性。

最近，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他一些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的原油成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

A2.

我们面临着许多与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情扰乱了世界各地的经济，包括我们经营的石油和天然气行业。病毒的迅速传播导致了各种应对措施的实施，包括联邦、州和地方政府强制实施的隔离、原地避难命令、全面的旅行限制以及其他公共卫生和安全措施。2020年欧佩克成员国和其他产油国在石油生产和定价方面的行动对全球石油和天然气市场的供求产生了重大影响，从而影响了我们的运营和财务业绩。特别是，我们经历了净亏损，原因是每桶的利润率不佳，以及由于炼油厂停机时间较长，销售量大幅下降。与2020年相比，2021年全球油价和成品油需求有所回升，原因是新冠肺炎病例稳定，死亡率下降，疫苗可获得率和接种率提高。然而，航空燃料需求的复苏落后于其他成品油产品，因为航空公司旅行限制和消费者在疫情期间继续对飞行犹豫不决。尽管市场状况在2021年下半年有所回升，但总的来说，由于不利的利润率和较低的销售量，我们经历了运营和净亏损，这影响了我们的流动性。现金紧张对购买原油、偿还债务以及放弃管道和设施资产的频率产生了不利影响。

持续的新冠肺炎大流行将在多大程度上影响我们的业务取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、额外或修改的政府行动、可能出现的有关变种的新信息、为控制新冠肺炎传播和治疗其影响而采取的行动、以及为缓解这种传播而获得和接受的疫苗的供应和接受度等等。

持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生不利影响的一些因素包括：

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新冠肺炎疫情继续演变，疫情可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景造成多大程度的影响，将高度取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法有信心地预测。此外，新冠肺炎疫情对我们普通股价格的影响程度和持续时间尚不确定，可能会使我们对投资者的吸引力降低，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的普通股价格可能更加波动，我们的融资能力可能会受到损害。

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December 31, 2021 │Page 15

风险因素

A3.

管理层已经确定，我们的独立注册会计师事务所的报告表达了对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

管理层已确定，由于我们担保贷款协议下的违约、保证金波动以及历史净亏损和营运资本赤字，存在对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况。我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。“持续经营”的观点可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。我们能否继续经营下去，有赖于持续的正营业利润率，以及拥有营运资金，以满足购买原油和凝析油以及支付长期债务等需求。如果没有正的营业利润率和营运资金，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续下去。如果我们无法支付所需的债务，我们可能不得不考虑其他选择，如出售资产、筹集额外债务或股权资本、削减成本或以其他方式减少我们的现金需求，或与债权人谈判重组我们适用的债务，包括可能申请破产。

A4.

我们没有足够的流动性来维持运营，原因是我们的担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损和营运资本赤字，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字分别为7850万美元和7230万美元。不包括长期债务的当前部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字分别为1550万美元和2260万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物总额分别为0.01美元和50万美元。截至2021年12月31日和2020年，限制性现金(当前部分)总额均为5万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性现金、非流动现金总额分别为0美元和50万美元。

我们目前依赖运营收入，包括精炼产品的销售和石油储罐、附属公司的租赁，以及融资来满足我们的流动性需求。我们的短期营运资金需求主要涉及：(I)购买原油和凝析油来运营Nixon炼油厂，(Ii)偿还LEH的直接运营费用并支付修订后和重新签署的运营协议下的LEH运营费用，(Iii)偿还债务，(Iv)通过资本支出维护和扩建Nixon设施，以及(V)满足监管合规要求。我们的长期营运资金需求主要与偿还长期债务有关。

由于我们担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损和营运资本赤字，我们没有足够的流动性来维持运营。我们继续积极探索额外融资，以满足营运资金需求或进行债务再融资和重组。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，我们通过CARE法案成功获得了1050万美元和30万美元的营运资金。此外，在本报告所述期间之后，我们通过修改现有的BDEC定期贷款获得了额外的150万美元营运资金，该贷款将于2051年到期。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本，或者根本不能。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能在短期内无法购买原油和凝析油，也无法履行债务偿还义务。从长远来看，我们可能无法承受业务中断，例如来自新冠肺炎的中断，或者无法执行我们的商业战略。我们可能不得不考虑其他选择，比如出售资产，筹集额外的债务或股权资本，寻求破产保护，或者停止运营。

A5.

我们的巨额流动债务被计入长期债务(违约)和长期债务、关联方(违约)的当前部分，可能会对我们的财务健康造成不利影响，并使我们更容易受到不利经济状况的影响。

目前的巨额债务主要是担保贷款协议违约的结果。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，这些债务被归类到我们综合资产负债表上长期债务的当前部分。不包括应计利息，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的流动债务分别为6300万美元和5770万美元。

活期债务包括银行债务、投资者债务和关联方债务。尽管在2021年期间，应支付给Pilot的信用额度处于当前债务范围内，但Pilot债务已于2021年10月偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，向Veritex支付的本金和利息分别为60万美元和90万美元。截至2021年12月31日止十二个月内，支付予GNCU的只计利息款项为10万美元。截至本报告提交之日，NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，向约翰·基西克及关联方支付的本金和利息为0美元。自2020年6月至2021年10月，Pilot根据经修订的Pilot信用额度向Pilot支付根据两项码头服务协议欠NPS的款项，以抵销NPS的付款义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，坦克租赁付款总额分别为190万美元和130万美元。

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风险因素

蓝海豚作为母公司，为某些子公司的债务提供了担保。此外，关联公司还为蓝海豚及其某些子公司的债务提供了担保。流动负债和交叉担保协议中的这一债务水平可能会产生重要后果，例如：(I)限制我们获得额外融资的能力，为我们的营运资本、资本支出、偿债要求或潜在增长提供资金，或用于其他目的；(Ii)增加未来借款的成本；(Iii)限制我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；(Iv)使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及(V)增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。

我们偿还债务的能力取决于其他因素，包括商业状况、我们的财务和经营业绩、我们筹集资金的能力，以及监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的营运资金不足以偿还债务，以及我们未来产生的任何债务，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

A6.

我们是否有能力重新遵守我们的未偿债务条款，取决于我们能否产生足够的现金流来履行偿债义务，或对债务进行再融资或重组。

如本报告其他部分所述，根据我们与第三方和相关方签订的担保贷款协议，我们违约如下：

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Veritex-截至2021年12月31日，截至本报告提交日期，LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约，原因是未能支付所需的每月本金和利息，以及未能满足财务契约。此外，LE根据2034年到期的LE定期贷款违约，原因是未能补充100万美元的支付准备金账户。

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GNCU-截至2021年12月31日的12个月，仅向GNCU支付的利息为10万美元。截至本报告提交之日，NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。

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Pilot-2021年10月4日，NPS偿还了根据修订后的Pilot信用额度欠Pilot的所有债务。然而，在NPS致Pilot的一封日期为2021年10月28日的信中，NPS对NPS认为Pilot滥用作为修订的Pilot信用额度抵消的一部分的约30万美元付款提出了异议。截至本报告提交之日，双方对金额仍有争议。我们在还款之前就已经违约了。自2020年6月至2021年10月，Pilot根据经修订的Pilot信用额度向Pilot支付根据两项码头服务协议欠NPS的款项，以抵销NPS的付款义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，坦克租赁付款总额分别为190万美元和130万美元。

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基西克债务-根据2015年的一项从属协议，基西克债务的持有人同意将其从LE获得付款的权利以及尼克松设施的任何担保权益和留置权置于Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止，没有根据附属的基西克债务付款，基斯西克债务的持有者也没有因不付款而采取任何行动。截至本报告提交之日，Kissike债务项下的违约与到期支付逾期债务有关。

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关联方债务-截至本报告提交日期，关联公司控制着我们普通股约82%的投票权，关联公司运营和管理所有Blue Dolphin物业，关联公司是我们精炼产品的重要客户，我们在营运资本赤字期间向关联公司借款。目前违约的关联方债务代表了此类营运资金借款。截至本报告提交日期，关联方债务项下的违约与到期支付逾期债务有关。

我们的担保贷款协议下的违约允许第三方宣布某些贷款协议下的欠款立即到期和应付，行使他们关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利，和/或行使任何其他权利和补救措施。与第三方和关联方的担保贷款协议相关的债务被归类为截至2021年12月31日我们综合资产负债表上的长期债务(违约)和长期债务，关联方(违约)的当前部分。与第三方及关联方的担保贷款协议相关的债务被归类为截至2020年12月31日我们综合资产负债表上的长期债务(违约)、长期债务、关联方(违约)和应付信用额度(违约)的当前部分。

我们是否有能力重新遵守我们的未偿债务条款，取决于我们是否有能力产生足够的现金流来履行偿债义务或对债务进行再融资或重组。这视乎商业环境、我们的财政表现，以及金融市场的一般情况等因素。我们不能保证我们的资产或现金流将足以偿还我们担保贷款协议下的借款。新冠肺炎疫情对我们业务的持续中断可能会对我们的业务、运营、财务状况、现金流以及我们偿还债务和其他义务的能力造成实质性的不利影响。也不能保证一旦新冠肺炎疫情的影响停止，我们的流动性、业务、财务状况和运营结果将恢复到2020年前的水平。鉴于目前的金融市场，我们不能保证我们能够成功地从运营中产生足够的现金来偿还我们的未偿债务，或者以其他方式重组或再融资债务。我们可能被迫进行替代融资，包括出售额外的普通股，谈判延长到期日，或者出售资产和推迟资本支出，以产生可用于偿还此类债务的收益。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款、我们可以接受的条款或完全可以接受的条款完成任何此类交易。如果在公司目前的综合债务水平上增加新的债务或其他债务，它现在面临的相关风险可能会加剧。如果在公司目前的综合债务水平上增加新的债务或其他债务，它现在面临的相关风险可能会加剧。如果我们在这样的努力中失败了, 我们可能无法支付未偿还的金额，这可能需要我们寻求破产法的保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能会导致我们普通股的持有者失去对我们普通股的全部投资。

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December 31, 2021 │Page 17

风险因素

A7.

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到资金成本增加或信贷供应减少的不利影响。

可获得性、条款、资金成本、利率或我们的信用评级的不利变化(这将对我们作为任何交叉担保协议当事方的子公司的信用评级产生相应的影响)可能会限制我们获得资本的机会，包括我们以类似条款对到期或加速的现有债务进行再融资的能力，从而导致我们的业务成本增加。此外，原油采购成本的增加可能会对我们的营运资本产生不利影响。因此，我们不能保证未来我们将以可接受的条款或根本不能获得任何融资。任何此类融资都可能稀释我们现有股东的权益。如果我们不能在可接受的条件下筹集所需资金，我们可能会进一步削减我们的开支，并且我们可能无法(I)将我们的一般和行政费用维持在当前水平；(Ii)成功实施我们的业务战略；(Iii)为到期的某些债务提供资金；(Iv)应对竞争压力或意外的资本金要求；(V)偿还我们的债务，或(Vi)购买原油来运营尼克松设施。根据历史上的负现金流和年终后一段时间内持续有限的现金流入，我们继续经营下去的能力受到极大的怀疑。

A8.

我们债务工具中的限制性契约可能会限制我们进行某些类型交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的债务工具中的各种公约在许多方面限制了我们的财政灵活性。我们目前的负债使我们受到重大财务和其他限制性条款的限制，包括对我们产生额外债务、对资产设定留置权、支付股息或进行某些其他限制性付款和投资、完成某些资产出售或资产互换、开展现有业务以外的业务、或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的限制。我们的一些债务工具还要求我们在某些情况下满足或保持某些财务状况测试。我们满足这些财务状况测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。此外，未能遵守我们现有债务的规定可能会导致进一步的违约事件，使我们的贷款人能够在符合此类债务的条款和条件的情况下，宣布未偿还本金以及应计利息立即到期和支付。我们无法控制的事件，包括新冠肺炎疫情的影响和相关政府应对措施，大宗商品价格的波动，以及气候变化导致的极端天气，都可能影响我们遵守公约的能力。如果我们无法偿还加速的金额，我们的贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保此类债务的安全。如果加速偿还我们的债务，我们的其他债务工具(如果有的话)下的违约可能会被触发，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务。此外，美国政府提供或担保的贷款，包括根据《关注法》提供的贷款，对我们的业务有额外的限制, 包括对人员编制和薪酬削减的限制，以及可能对我们产生不利影响的其他成本削减活动。

A9.

联营公司持有我们的重大所有权权益，并对我们施加重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突；联属公司交易可能导致利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们有一个间接的控股股东。作为关联公司的关联方，截至本报告提交日期，乔纳森·卡罗尔间接拥有我们普通股82%的投票权，凭借这种股权，卡罗尔先生可以控制我们或对我们施加重大影响，包括：

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December 31, 2021 │Page 18

风险因素

控股股东的存在可能会使第三方难以或可能阻止或推迟第三方寻求收购我们已发行普通股的大部分股份，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

关联公司的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。关联公司也可能在我们竞争的行业寻求收购或商业机会，并不要求向我们提供任何额外的商业机会。我们还拥有并可能在未来与附属公司进行购买商品或服务的交易。在我们与关联公司之间可能产生利益冲突的情况下，这些冲突可能会以不利于我们或其其他股东的方式解决。

当我们的董事会面临可能对我们及其附属公司产生不同影响的决定时，这些关系可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。出现冲突，即使这种冲突不会成为现实，也可能会对公众对我们的看法、我们与其他公司的关系以及我们未来建立新关系的能力产生不利影响，这可能会对我们的经商能力产生实质性的不利影响。

A10.

石油和天然气运营中固有的危险可能会使我们面临潜在的重大损失、成本或负债，并减少我们的流动性。

石油和天然气作业固有地受到重大危险和风险的影响。我们加工、储存和处理原油和凝析油，在某些情况下，这可能是极其危险的。与尼克松工厂相关的危险和风险包括但不限于火灾、爆炸、压力容器破裂、泄漏、第三方干扰、电力和机械故障导致的灾难性事件，任何这些事件都可能导致运营中断或终止、污染、人身伤亡或对我们的资产和他人财产的损害。

近海作业还受到海洋环境特有的各种经营风险的影响。尽管我们在油气井中的管道资产和租赁权益不活跃，但自然灾害和其他事件，如飓风，可能会导致井喷、凹陷、爆炸和油井失控。这些危险可能造成人员伤亡、生命损失和财产或环境的破坏。

这些风险中的任何一项都可能导致我们遭受重大损失，原因是运营大幅减少，更换、修复和保险资产的成本大幅增加，以及潜在的民事诉讼、罚款、处罚和监管执法程序。我们也可能会受到更广泛的政府监管。在某些情况下，这些条例可能会对污染损害施加严格的赔偿责任，或导致作业中断或终止。这些风险还可能损害我们的声誉和业务，导致对我们的索赔，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

A11.

我们资产的地理集中度造成了对区域经济风险和其他区域不利条件的巨大敞口。

我们的主要运营资产位于德克萨斯州尼克松的伊格尔福特页岩，我们在一个相对有限的地理区域销售我们的精炼产品。此外，我们在德克萨斯州自由港拥有设施和相关的陆上管道资产，在墨西哥湾拥有海上管道和油气资产。因此，我们的业务比我们在地理上更加多元化的竞争对手更容易受到地区经济状况的影响。市场状况、不可预见的情况或影响我们资产所在地区的其他事件的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素包括经济、天气、人口和人口等方面的变化。

A12.

来自拥有更多财务和其他资源的公司的竞争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

炼油行业竞争激烈。我们的炼油业务与PADD 3(墨西哥湾沿岸)的国内炼油商和营销商、其他PADD地区的国内炼油商以及向美国进口产品的外国炼油商展开竞争。我们的某些竞争对手拥有更大、更复杂的炼油厂，或许能够实现更高的每桶产品利润率。我们的几个主要竞争对手是综合性的国内或国际石油公司，它们的规模和资源比我们大得多，而且可以获得受控制的原油生产的专有来源。与这些竞争对手不同，我们所有的原料都是从一家供应商那里获得的。由于它们的综合运营和更大的资本规模，规模更大、更复杂的炼油厂在应对动荡的行业或市场状况方面可能更灵活，例如原油和其他原料供应短缺或大宗商品价格波动。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户。

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December 31, 2021 │Page 19

风险因素

A13.

环境法律和法规可能要求我们进行大量资本支出，以保持合规，或者补救当前或未来可能导致重大责任的污染。

我们的业务受与环境和自然资源保护相关的各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括管理向环境排放或排放污染物、产品规格以及固体和危险废物的产生、处理、储存、运输、处置和补救的法律和法规。违反这些法律法规或许可条件可能会导致重大处罚、强制安装额外控制措施的禁制令、民事和刑事制裁、撤销许可和/或关闭设施。

此外，新的环境法律法规、对现有法律法规的新解释、政府加强法律法规的执行或其他发展可能需要我们做出额外的意外支出。其中许多法律法规正变得越来越严格，遵守这些要求的成本预计会随着时间的推移而增加。需要满足的要求，以及满足这些要求所需的技术和时间长度，都在继续发展和变化。环境合规的支出或成本可能会对我们的运营结果、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。例如，拜登总统发布了一项行政命令，寻求采用新的法规和政策来应对气候变化，并考虑暂停、修改或撤销先前被认为与拜登政府的气候政策相冲突的机构行动。现任政府可能会采取进一步行动，限制或限制目前在尼克松设施进行的行动。

尼克松的设施在几个联邦和州的许可、许可证和批准下运营，这些许可和批准的条款和条件包含大量规定的限制和性能标准。这些许可证、许可证、批准、限制和标准需要大量的监控、记录保存和报告，以证明符合基本的许可证、许可证、批准、限制或标准。不遵守或不完整的合规状态文件可能会导致罚款、处罚和禁令救济。此外，有时我们可能会因运营中断或故障而无法满足我们的许可证、执照和批准的标准以及条款和条件，这可能会导致施加罚款和罚款或运营限制，这可能会对我们运营设施的能力以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

A14.

我们在人员和过程安全方面受到严格的法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的运营结果、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们受制于OSHA的要求，以及监管工人保护、健康和安全以及我们设备的适当设计、操作和维护的类似州法规。此外，OSHA和某些其他环境法规要求我们保存有关在我们的操作中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给人员以及州和地方政府当局。不遵守这些要求，包括一般行业标准、记录保存要求以及对职业暴露于受管制物质的监测和控制，可能会导致巨额罚款或合规成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

2021年10月，LRM收到了TCEQ的一份拟议的商定命令，该命令涉及在2020年1月29日至2020年3月2日的调查中发现的涉嫌固体废物和危险废物违规行为。拟议的商定命令评估了大约40万美元的行政处罚，并确定了纠正所指控的违规行为所需采取的行动。我们目前正在寻求就减少罚款金额进行谈判。然而，截至2021年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了最高拟议金额40万美元的负债。

A15.

我们的保单不包括我们可能遇到的所有损失、成本或债务，目前为能源行业公司提供保险的保险公司可能会停止承保或大幅增加保费。

我们的保险计划可能不包括所有运营风险和费用，并且可能不会在发生索赔时提供足够的保险。我们不为所有潜在损失提供保险，并可能因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。保险未完全承保的事件的发生、我们的一个或多个保险公司未能履行其对保险事件的承保承诺，或者超出我们保险范围的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从事承保能源行业风险的商业保险业的能力有限，影响成本和可获得性的因素包括：(I)我们行业的损失，(Ii)自然灾害，(Iii)我们发生的具体损失，以及(Iv)保险业获得的投资回报不足。如果商业保险的供应被削减，我们可能无法继续目前的保险范围限制，无法获得足够的保险能力来充分保障我们的风险，或者我们可能无法以合理的成本获得和维持足够的保险。我们不能保证我们的保险公司将以可接受的条件续保，如果可以的话，也不能保证我们能够在不续期的情况下安排足够的替代保险。无法获得全额保险覆盖我们遭受重大损失或取消保单的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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December 31, 2021 │Page 20

风险因素

A16.

我们使用NOL结转来抵销美国联邦所得税用途的未来应纳税所得额的能力受到限制。

根据IRC第382条，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。根据IRC第382条的含义，当某些股东(通常是5%的股东，适用于某些透视规则)在测试期间(一般为三年)内的最低持股百分比上增加了50个百分点以上时，就发生了“所有权变更”。

2005年，由于一系列私募，蓝海豚经历了所有权变更；2012年，由于反向收购，蓝海豚经历了所有权变更。2012年的所有权变更限制了我们在2005年所有权变更后使用之前不受限制的NOL的能力。对我们使用NOL来抵消未来应纳税所得额的能力施加的限制，可能会导致美国联邦所得税在此类限制未生效的情况下提前缴纳，并可能导致此类NOL到期而未使用，在每一种情况下，都会减少或消除此类NOL的好处。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。2012年所有权变更后产生的NOL不受限制。如果国税局在审计中挑战我们的NOL，我们不能保证我们会战胜这种挑战。如果国税局成功挑战我们的NOL，我们的全部或部分NOL将无法抵消任何未来的综合收入，这将对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。2017年颁布的减税和就业法案的某些条款也可能限制我们利用营业税净亏损结转的能力。

在2021年12月31日和2020年12月31日，管理层认定，前三年发生的累计亏损提供了重要的客观证据，限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。基于这一评估，我们记录了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产的全额估值准备。

A17.

我们可能跟不上本行业的技术发展。

石油和天然气工业的特点是快速和重大的技术进步以及采用新技术的新产品和服务的推出。当其他人使用或开发新技术时，我们可能会处于竞争劣势，或者可能会在竞争压力下被迫以高昂的成本实施这些新技术。我们可能无法应对这些竞争压力，也无法及时或以可接受的成本实施新技术。如果我们现在或未来使用的一项或多项技术过时，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

A18.

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖主义活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能使我们无法履行我们的财政和其他义务。例如，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及随之而来的美国和其他国家的制裁和出口管制，可能会产生广泛的影响，但这些影响尚未确定。鉴于不断变化的地缘政治局势，有许多未知因素和事件可能对我们的行动产生重大影响，这些因素和事件可能是暂时的，也可能是永久性的。这些紧张局势还增加了涉及美国的恐怖袭击或武装冲突的风险。如果这些事件中的任何一种发生，随之而来的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能会对我们的生产需求造成下行压力，并导致我们的收入减少。石油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果构成我们业务或我们客户业务的基础设施被摧毁或损坏，我们的业务可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加，一些保险覆盖范围可能变得更难获得(如果有的话)。

A19.

我们面临着与针对石油和天然气公司的激进主义增加相关的各种风险。

对石油和天然气公司的反对在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司往往是个人和非政府组织在安全、人权、环境问题、可持续性和商业做法方面积极努力的目标。反开发活动人士正在努力减少获得联邦和州政府土地的机会，并推迟或取消某些行动，如钻探和开发。此类反对对我们的业务或运营造成的任何限制或限制都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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December 31, 2021 │Page 21

风险因素

A20.

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响。

网络攻击或类似事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断、我们的声誉受损或经济损失。我们的行业越来越依赖数字技术来进行某些勘探、开发、生产、加工和金融活动。我们的技术、系统、网络或其他专有信息，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或以其他方式导致我们的业务运营中断。网络攻击正变得越来越复杂，某些网络事件，如监控，可能在很长一段时间内未被发现，并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会导致补救行动造成的经济损失、业务损失、运营中断、对我们声誉的损害或潜在的责任。此外，计算机控制着美国和国外几乎所有的石油和天然气分配系统，这是将我们的产品运往市场所必需的。针对石油和天然气分销系统的网络攻击可能会破坏关键的分销和储存资产或环境，推迟或阻止向市场交付产品，并使准确计算产量和结算交易变得困难或不可能。网络事件有所增加，美国政府已发出警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们防范网络安全风险的系统和保险覆盖范围可能还不够。进一步, 随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。

A21.

另一种高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对合并后的公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务将取决于我们客户进行交易的意愿和能力。高度传染性或传染性疾病的传播，如新冠肺炎，可能会导致全球经济严重中断，进而可能扰乱我们的业务、活动和运营，以及我们客户的业务、活动和运营。此外，自2020年1月初以来，新冠肺炎疫情已经对全球和美国的金融市场造成了重大扰乱。新冠肺炎的传播，或另一种高传染性或传染性疾病的爆发，可能导致业务大幅减少和/或导致客户无法履行现有付款或其他义务。新冠肺炎的传播或另一种传染性疾病的爆发也可能对开展业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。这种传播或爆发还可能对为我们的业务提供关键服务的第三方提供商的业务和运营产生负面影响。如果新冠肺炎或另一种高传染性或传染性疾病传播或遏制新冠肺炎的反应不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

A22.

长期资产账面价值的潜在减值可能会带来负面影响 影响我们的经营业绩。

我们的综合资产负债表上有相当数量的长期资产。根据普遍接受的会计原则，长期资产须每年或每当不利事件或环境变化显示可能出现减值时进行减值审查。如果业务状况或其他因素导致长期资产的未贴现估计税前现金流量低于其账面价值，我们可能需要记录非现金减值费用。可能导致我们长期资产价值减值的事件和条件包括已实现的炼油利润率下降、炼油厂产量下降、其他导致预期长期销售额或盈利能力下降的因素，或资产使用方式或整体业务战略的重大变化。

在这种充满挑战的商业环境中，我们不断监测我们的资产减值情况，以及优化机会。截至2021年12月31日，我们为我们的管道/平台资产记录了与资产报废成本相关的110万美元减值。如果市场长期不稳定，亏损继续严重，或出现新的机会，如尼克松炼油厂重新配置为可再生燃料设施，则未来可能需要额外减值。

在编制预计现金流时，需要在预测未来经营结果时作出重大的管理判断。因此，不能保证为我们的减值分析目的所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设在未来发生重大变化，我们可能会在以后确定我们的炼油厂和设施资产的账面价值超过未贴现的估计税前现金流，这将导致未来的减值费用。

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风险因素

B.  

与我们的运营相关的风险

B1.

受大宗商品价格和精炼产品需求影响的炼油利润率波动较大，炼油利润率的下降将对我们可用于营运资本的现金量产生不利影响。

从历史上看，炼油利润率一直不稳定，未来可能会继续波动。我们的财务业绩主要受原油和凝析油收购成本之间的关系、我们最终销售精炼产品的大宗商品价格以及我们销售的精炼产品数量的影响，所有这些都取决于许多我们无法控制的因素。我们销售精炼产品的大宗商品价格受到原油大宗商品价格的强烈影响。如果原油大宗商品价格上涨，我们的炼油厂业务部门的利润率将下降，除非我们能将这些大宗商品价格上涨转嫁给我们的批发客户。成品油销售价格的上涨通常落后于原油成本的上涨，当原油成本在短期内大幅上升时，可能很难实施。成品油市场需求的急剧下降，例如由于普遍存在的与新冠肺炎相关的旅行限制而导致的创纪录低位需求，可能会对我们的炼油利润率产生不利影响。

B2.

原油、其他原料、成品油以及燃料和公用事业服务的大宗商品价格波动可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

原油精炼主要是一项以保证金为基础的业务。为了提高利润率，我们必须最大限度地提高高附加值成品石油产品的产量，并将原料成本和运营费用降至最低。当这些大宗商品之间的价差缩小时，我们的利润率就会受到负面影响。虽然原油和其他原料的商品价格上升或下降通常会导致成品石油产品的商品价格出现类似的上升或下降，但两者之间通常存在一段时间间隔。因此，原油商品价格变化对我们的成品石油产品价格的影响在一定程度上取决于市场调整以反映这些变化的速度和程度。不利的利润率可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

原油、凝析油和我们的成品的市场和大宗商品价格历来是不稳定的，可能会继续波动，并取决于我们无法控制的因素。这些因素包括：

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B3.

我们未来的成功取决于我们是否有能力以优惠的条件获得足够的原油水平，以运营尼克松炼油厂。

尼克松炼油厂的运营取决于我们是否有能力购买足够数量的原油和凝析油。虽然我们没有原油储备，也没有从事原油勘探或生产，但我们相信，在可预见的未来，我们可以以具有普遍竞争力的大宗商品价格获得充足的原油和其他原料。我们与塔尔坦签署了一项长期原油供应协议。当我们收到2480万桶原油净额时，按产量计算的原油供应协议将到期。在此之后，原油供应协议将自动续签连续一年的期限。任何一方均可在任何续期期限届满前至少60天向另一方发出不续期通知。截至2021年12月31日，我们收到了900万桶原油，占原油供应协议合同总量的36%。

Pilot和Tartan根据两项终端服务协议分别在尼克松设施储存喷气燃料和原油：(I)截至2019年5月的喷气燃料终端服务协议(包括第67、71、72、73、77和78号储罐)和(Ii)截至2019年6月1日的原油终端服务协议(包括1号和56号储罐)。根据两项码头服务协议，Pilot和Tartan以每桶储油罐壳体容量的特定费率在尼克松设施储存产品。码头服务协议在一年的常青树基础上续签。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动终止。

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风险因素

B4.

如果在需要时未能获得原油和凝析油，可能会对我们以预期的速度运营尼克松设施的能力产生实质性影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

鉴于购买原油需要大量美元，流动性紧张可能会导致我们推迟购买原油，或者以其他方式购买低于预期数量的原油。这反过来可能导致我们以较低的日产量运营尼克松设施，以满足客户需求。在截至2021年12月31日的12个月期间，由于现金紧张导致原油短缺，该炼油厂经历了13天的停工。如果尼克松工厂不能以预期的运行率运行，或者根本不能运行，可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

B5.

尼克松炼油厂的停机可能导致失去利润率机会，增加维护费用，增加库存，并减少可用于支付债务的现金。

尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭。我们通常每年完成计划的扭亏为盈，以维修、恢复、翻新或更换炼油厂设备。偶尔，也会发生计划外关闭。发生计划外停机的原因有很多；但是，计划外停机的常见原因包括修复/更换已禁用的设备、与资金紧张相关的原始缺陷、高温和停电。我们特别容易受到运营中断的影响，因为我们所有的炼油作业都在一个设施中进行。任何计划内或计划外停机都会导致失去保证金机会、精炼产品库存减少以及潜在的维护费用增加，所有这些都可能降低我们履行付款义务的能力。

在截至2021年12月31日的12个月期间，该炼油厂经历了23天的停机时间-13天是由于现金紧张导致的原油短缺，10天是由于冬季风暴URI期间的公用事业故障。在截至2020年12月31日的12个月期间，该炼油厂经历了42天的停机时间-20天因现金短缺而导致的原油短缺，13天用于计划的扭亏为盈，9天用于设备维修和维护。任何计划内或计划外停机都将导致失去保证金机会、可能增加的维护费用以及精炼产品库存的减少，这可能会降低我们履行付款义务的能力。

B6.

我们可能有内部产生的现金流和外部融资不足的资本需求。在这种情况下，关联公司可以(但不需要)为我们的营运资金需求提供资金。

我们历来在运营收入和银行贷款下的可获得性不足以满足我们的流动性和营运资本需求时，依赖关联公司提供资金。我们在合并资产负债表中将此类借款反映在应付帐款(关联方)或长期债务(关联方)。在2021年12月31日和2020年，应付账款，关联方总计20万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，长期债务、关联方、当期部分(违约部分)和应计应付利息、关联方总额分别为2350万美元和1880万美元。

如果我们无法产生足够的现金流或从关联公司或外部融资获得足够的流动性，我们可能无法满足我们的短期和长期营运资金需求。我们的短期营运资金需求主要涉及：(I)购买原油和凝析油来运营Nixon炼油厂，(Ii)偿还LEH的直接运营费用并支付修订后和重新签署的运营协议下的LEH运营费用，(Iii)偿还债务，(Iv)通过资本支出维护和扩建Nixon设施，以及(V)满足监管合规要求。我们的长期营运资金需求主要与偿还长期债务有关。

不能保证关联公司将继续为我们的营运资金需求提供资金。如果我们无法以可接受的条件产生足够的营运资本或筹集额外资本，或根本不能，我们可能在短期内无法购买原油和凝析油或履行偿债义务。从长远来看，我们可能无法承受业务中断，例如来自新冠肺炎的中断，或者无法执行我们的商业战略。我们可能不得不考虑其他选择，比如出售资产，筹集额外的债务或股权资本，寻求破产保护，或者停止运营。

B7.

如果任何高管或其他关键人员停止受雇于我们，我们的业务可能会受到影响。此外，熟练劳动力的短缺或劳动力的中断可能会使我们难以保持生产率。

我们未来的成功取决于执行干事和其他关键人员的服务，取决于我们继续在我们业务的所有领域征聘、培训和留住高素质人员的能力。特别是，乔纳森·卡罗尔目前担任我们的首席执行官、首席财务官和主要会计官。我们高度依赖他的持续服务来执行我们的商业计划和战略。此外，我们的运营需要熟练和经验丰富的人员，并精通多种任务。对具有特定行业经验的技术人员的竞争非常激烈，这些高管或人员的流失可能会损害我们的业务。如果这些高管或其他关键人员中的任何一人辞职或无法继续担任目前的角色，而没有得到充分的接替，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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风险因素

B8.

我们的一个或多个重要客户(其中一个是附属公司)的业务损失或破产或资不抵债，可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们与大多数客户签订了大宗定期合同，包括按月、6个月和最多一年的合同。我们的某些合同要求我们的客户预付款项，而我们则销售固定数量和/或最低数量的成品和中间石油产品。其中许多安排需要在前瞻性的基础上定期重新谈判，这可能会导致我们精炼产品未来销售的相对大宗商品价格更高或更低。

我们的客户有各种各样的供应商可供选择。因此，他们可以对我们提出实质性要求，包括要求更优惠的产品定价或合同条款。我们与主要客户保持牢固关系的能力对我们未来的业绩至关重要。如果失去关键客户、减少他们的订单量、要求我们降低商品价格、被竞争对手收购或陷入财务困境，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们的客户群之间存在整合，并且我们的客户在谈判商品价格和其他销售条件方面掌握了更多的筹码，我们的盈利能力可能会受到不利影响。如果由于杠杆率增加，客户向我们施压，要求我们降低定价，导致毛利润减少，这可能会导致我们的收入减少，我们可以决定不向某个客户销售我们的精炼产品。合并还可能导致对我们产品的需求减少，将我们的产品替换为与我们竞争对手的产品合并的实体，以及取消订单，每一项都可能损害我们的经营业绩。我们的一个或多个主要客户的业务损失、破产或资不抵债也可能同样影响我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流。

我们的一个重要客户是LEH，它是一家附属公司。由于HUBZone认证，关联公司根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料，并根据优惠定价条款竞标喷气燃料合同。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中，附属公司分别占运营总收入的29.9%和28.7%。该附属公司分别在2021年12月31日和2020年12月31日代表0美元的应收账款。

截至12个月

2021年12月31日

2020年12月31日

B9.

我们依赖第三方将原油和凝析油运入和运出我们的尼克松工厂；如果无法获得这些第三方，我们加工原油和凝析油以及向批发市场销售精炼产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠卡车将原油和凝析油运入尼克松工厂，并将精炼产品出售给尼克松工厂。由于我们不拥有或运营这些卡车中的任何一辆，它们的持续运营不在我们的控制范围之内。如果我们使用的任何第三方卡车运输公司或整个卡车运输行业由于天灾、事故、政府监管、恐怖主义或其他事件而无法运输原油、凝析油和/或我们的成品油，我们的收入和净收入将受到实质性和不利的影响。

B10.

我们的供应商从Eagle Ford页岩中采购大量(如果不是全部)原油和凝析油，可能会遇到该地区供应中断的情况。

我们的供应商从鹰滩页岩中采购大量(如果不是全部)原油和凝析油。因此，由于运输能力限制、减产、无法获得设备、设施、人员或服务、重大政府管制、恶劣天气、为定期维护而关闭的工厂，或从该地区的油井运输石油或天然气中断，造成该地区供应延误或中断的影响，我们可能受到不成比例的影响。

B11.

我们的炼油业务和客户主要位于伊格尔福特页岩地区，该地区供需平衡的变化可能导致炼油利润率下降。

我们的主要运营资产位于德克萨斯州尼克松的伊格尔福特页岩，我们在一个相对有限的地理区域销售我们的精炼产品。因此，我们比地理上更多元化的竞争对手更容易受到地区性经济状况的影响。如果由于当地经济变化、炼油能力增加或其他原因导致本地区供需平衡发生变化，导致PADD 3(墨西哥湾沿岸)地区供过于求，我们将不得不向我们当前运营区域以外的客户交付精炼产品，从而产生相当高的运输成本，导致炼油利润率下降。

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风险因素

B12.

恶劣天气或其他影响我们设施或我们的供应商、供应商或客户的事件可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到接收、处理、存储和转移原油和石油产品过程中固有的所有风险和运营风险的影响，包括：由于恶劣天气(如极端寒冷或高温、飓风、洪水和其他自然灾害)或其他事件(如设备故障、机械或结构故障、爆炸、火灾、泄漏或恐怖主义行为)或其他事件(如设备故障、机械或结构故障、爆炸、火灾、泄漏或恐怖主义行为)造成的设施、相关设备和周围财产的损害，可能导致我们的资产严重损坏或毁灭，或者我们的业务暂时或永久关闭。如果我们无法运营，我们的流动性、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性影响。

B13.

为减少温室气体排放而进行的监管改革，以及可能实施的拟议措施，可能会要求我们产生巨额成本，或者可能导致对我们精炼产品的需求减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

科学研究得出结论，在没有人类干预的情况下，大气中二氧化碳的增加速度将在未来100年内大幅增加。二氧化碳的这种增加加剧了地球的自然温室效应，导致全球变暖。大气中温室气体浓度升高会导致气候变化，带来重大的物理影响，包括风暴、洪水和其他可能影响我们运营的极端天气事件的频率和严重程度增加。对气候变化影响的日益关注已经开始影响我们的竞争和客户的能源战略、消费者消费模式以及政府和私营部门的替代能源倡议。改变客户对可再生和可持续能源产品的看法可能会减少对我们产品的需求，供过于求可能会降低化石燃料价格。此外，如果我们未能跟上市场变化的步伐和程度，我们可能会影响未来的收益；如果我们行动太快，我们可能会投资于不成功的技术、市场和低碳产品，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国国会参众两院积极审议了减少二氧化碳和甲烷等温室气体排放的立法，包括以下建议：(I)建立总量管制与交易制度，(Ii)创建联邦可再生能源或“清洁”能源标准，要求电力公用事业公司提供一定比例的电力来自此类来源，以及(Iii)加强对使用可再生能源的激励，提高能源供应和使用的效率。此外，环保局正在采取措施，根据现有的联邦CAA对温室气体进行监管。环保局已经通过了限制机动车温室气体排放的法规，解决了允许固定来源排放温室气体的问题，并要求报告包括炼油厂在内的特定大型温室气体排放源的温室气体排放。各国已采取措施控制温室气体排放，包括采用温室气体报告要求、总量管制与交易制度和可再生能源组合标准。减少包括二氧化碳在内的温室气体排放也是拜登政府的一个重点。2021年2月，美国重新加入了《巴黎协定》，2021年4月，拜登政府宣布了一个新的目标，要求美国在2030年实现在2005年的基础上将整个经济体的温室气体净污染水平降低50%至52%。这些和类似的法规可能要求我们产生成本，以监测、报告和减少与我们的运营相关的温室气体排放。

减少温室气体排放的要求可能会导致尼克松设施的运营和维护成本增加，以及实施和管理新的排放控制和计划。例如，一些州已经通过了限制与交易和低碳燃料标准等法规，以实现到2030年及以后温室气体排放量低于既定目标。《总量管制与交易》对温室气体排放设定了上限，炼油商必须获得足够数量的信用额度，以覆盖其炼油厂的排放以及本州汽油和柴油的销售。低碳燃料标准要求汽油和柴油的碳强度在规定的时间段内降低一个既定的百分比。遵守低碳燃料标准是通过将低碳强度的生物燃料混合到汽油和柴油中或通过购买信用来实现的。通过基于市场的信用体系，这些计划的合规都得到了促进。如果没有足够的信用额度可供购买，或者炼油商无法将成本转嫁给客户，他们必须为信用支付更高的价格。目前还不确定现任总统政府或未来的政府将如何处理温室气体排放问题。如果我们确实因为加大了控制温室气体排放的努力而导致成本增加，我们可能无法将这些成本中的任何一项转嫁给我们的客户。监管要求也可能对我们生产的精炼石油产品的需求产生不利影响。任何成本的增加或需求的减少都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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风险因素

B14.

我们未来在整合或寻求收购方面可能不会成功。

尽管我们定期与收购候选者进行讨论并向其提交建议，但未来可能不会以合理的条款获得合适的收购。即使我们确实确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，或者如果收购发生，也无法将被收购的业务有效地整合到我们现有的业务中。潜在收购的谈判和收购业务的整合可能需要过多的管理层关注和我们的资源。即使我们完成额外的收购，持续的收购融资也可能无法获得或以合理的条款获得，任何新业务可能无法产生预期的收入水平，预期的成本效益或协同效应可能无法实现，这些业务可能无法成功整合或盈利运营。我们无法成功识别、执行或有效整合未来的收购，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

C. 

与管道和设施资产以及我们的管道和石油和天然气资产相关的风险

C1.

评估BOEM对我们未能在规定的时间内满足提供额外财务保证(补充管道债券)的订单的民事处罚。

为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务，BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成，支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。

BDPL历来向BOEM提供90万美元的财务担保，用于其在联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL为五(5)个现有的管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保。2018年6月，BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求，但美国内政部律师办公室表示，BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑，可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额，这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响，这些资产的退役被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。

我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录负债。在2021年12月31日和2020年12月31日，BDPL维持了向京东方发行的约90万美元的信贷和现金担保管道通行权债券。

C2.

BSEE对我们未能在规定的时间内退役管道和平台资产的民事处罚评估。

BDPL拥有管道和平台资产，受BSEE的闲置铁监管。闲置铁条例要求承租人和通行权持有人在平台和其他结构物不再用于运营时永久放弃和/或拆除它们。在这种结构被废弃或拆除之前，承租人和通行权持有人必须按照监管要求检查和维护资产。

2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了一份Inc.，原因是未能冲洗和填充13101号管道段。管理层于2019年8月与BSEE会面，以解决BDPL关于其海上管道和平台资产退役的计划。BSEE建议BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平台退役许可申请，包括安全登船计划。BDPL于2020年2月向BSEE提交了许可申请，并于2020年3月向USACOE提交了许可申请。2020年4月，BSEE向BDPL发出了另一份Inc.，原因是未能执行GA-288C平台所需的结构调查。BDPL于2020年6月完成了所需的平台调查。由于我们与历史净亏损相关的现金限制以及新冠肺炎的持续影响，放弃业务被推迟。我们目前无法估计何时可能退役。

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风险因素

没有许可证批准并不能免除BDPL补救BSEE INC的义务或BSEE施加经济处罚的权力。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间框架内完成海上管道和平台资产的退役和/或补救INC，BDPL可能会受到监管监督和执法，包括但不限于未能纠正BDPL的Inc.、民事处罚和撤销BDPL的运营者资格，这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们目前无法预测BSEE INC的结果。因此，截至2020年12月31日，我们没有在综合资产负债表上记录负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，BDPL分别保留了350万美元和240万美元的与放弃这些资产相关的ARO。

D.

与我们普通股相关的风险

D1.

我们的股票价格已经经历了波动，而且可能会继续波动，导致您的投资遭受重大损失。

我们普通股市场的特点是价格不稳定。因此，我们普通股的投资者可能会经历他们的证券价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的市场价格很可能是高度不可预测的，并受到各种因素的广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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D2.

由于股票出售，我们的股票价格可能会下跌。

联属公司大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并阻碍我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。关联公司未来可以选择要求我们向他们提交一份注册声明，以出售我们的普通股。如果附属公司向公开市场出售大量股票，附属公司可能会导致我们普通股的价格下降。

D3.

我们被授权发行总计2000万股我们的普通股和250万股优先股；发行额外的股票将进一步稀释现有持有人的股权，并可能稀释我们普通股的股价。

我们定期向非雇员董事发行普通股，以根据担保费用协议向董事会和乔纳森·卡罗尔提供服务。过去，我们还发行普通股、优先股、可转换证券(如可转换票据)和认股权证，以筹集资金。吾等认为有必要维持足够数量的普通股及优先股可用授权股份，使吾等可灵活地发行普通股或优先股，以供本公司董事会认为合宜的业务用途。这些目的可能包括(I)未来的股票拆分，这可能会增加我们股票的流动性；(Ii)出售股票以获得额外资本或收购其他公司或业务，这可能会加强我们的增长战略，或在需要时使我们能够减少债务；以及(Iii)用于其他真诚的目的。本公司董事会可授权本公司发行普通股或优先股的可用授权股份，而无需通知本公司股东或采取进一步行动，除非法律或OTCQX规则要求股东批准。

增发普通股或新的优先股、可转换证券和/或认股权证可能会大大稀释我们普通股当前持有人的股权，影响我们股东的权利，或者可能降低我们普通股的市场价格。此外，大量发行或出售我们的普通股，或者即使它们实际上没有发生，也有可能发行或出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

D4.

根据规则144有资格未来出售的股票可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股股份，但须受某些限制。一般而言，根据规则144，在此之前三个月为非关联公司的股东可以在六个月后自由出售我们普通股的股票，但必须遵守当前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后出售我们普通股的股票，但要遵守第144条的数量、销售方式、当前的公开信息和通知要求。根据规则144对我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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风险因素

D5.

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此投资者不应预期他们的投资会有现金股息。

根据我们的某些担保贷款协议，在没有贷款人事先书面同意的情况下，我们被限制宣布或支付普通股的任何股息。我们历来没有在我们的普通股上宣布任何股息，也不能保证我们的普通股永远都会支付现金股息。

D6.

我们目前没有首席财务官；如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节保持有效的内部控制，可能会导致我们的内部控制存在重大弱点，并对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404(A)条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。我们的首席执行官乔纳森·卡罗尔也是我们的首席财务官和主要会计官。尽管我们审查财务报告的内部控制以确保遵守第404条的要求，但设立首席财务官将减少与季度、年度和其他文件中合并财务信息的记录、披露和呈现相关的错误的可能性。重大弱点可能会导致金融市场的不利反应，因为投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，最终可能对我们的股票价格产生负面影响。

任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及可能规避或凌驾于控制和程序之上。此外，决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。一个有效的控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的控制目标得到充分满足。因此，管理层不期望控制系统能够防止或检测所有错误或欺诈。此外，对未来期间控制系统有效性的任何评价或评估的预测都有这样的风险，即随着时间的推移，由于一个实体的经营环境发生变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。

如先前报告所述，在截至2020年12月31日的12个月内，管理层对内部控制的评估确定内部控制无效，因为没有正式审查手工日记帐分录的程序。此外，我们缺乏资源来处理复杂的会计事务。管理层在2020年和2021年期间采取措施纠正已查明的不足之处。因此，在截至2021年12月31日的12个月内，管理层对我们财务报告的内部控制进行的评估确定它们是有效的。

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财产和法律程序

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财产和法律程序

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股权市场、股东事项与股权证券的购买

2021

2020

12月31日

12月31日

九月三十日

九月三十日

6月30日

6月30日

3月31日

3月31日

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2020年4月30日，我们向乔纳森·卡罗尔发行了总计231,065股普通股限制性股票，代表着2019年11月至2020年3月期间普通股部分担保费的支付。由于股份成本基准与交易结算日Blue Dolphin普通股交易价格之间的价格差异，我们记录了与股票发行相关的收入约0.03万美元。作为我们与Veritex达成担保贷款协议的条件，Carroll先生被要求亲自担保偿还借款和应计利息。根据担保费协议，卡罗尔先生有权获得担保费。费用50%以现金支付，50%以普通股支付。普通股部分定期支付。在可预见的将来，由于Blue Dolphin的营运资本赤字，管理层不打算向Carroll先生支付现金部分。现金部分将继续累积，并计入根据3月份卡罗尔笔记欠卡罗尔先生的未偿还本金余额。

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2020年4月30日，我们还向若干非雇员、独立董事发行了总计135,084股普通股限制性股票，这是对截至2018年9月30日、2019年3月31日、2019年9月30日和2020年3月31日的三个月期间向董事会提供的服务的支付。由于股票成本基准与交易结算日蓝海豚普通股的交易价格之间的价格差异，我们记录了与股票发行相关的大约5万美元的收入。

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股权市场、股东事项与股权证券的购买 

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管理层的讨论与分析

优化现有

资产基础

·      维护安全运营，加强健康、安全和环境系统。

·      计划和管理周转和停机时间。

提高运营效率

效率

·      降低或简化生产过程中产生的可变成本。

·      提高生产能力，优化产品结构。

·      增加通行费和终止费收入。

抢占市场

机遇

·      利用现有基础设施参与可再生能源项目。

·      当市场机会出现时，要抓住它们。

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截至2021年12月31日的12个月与2020年12月31日(2021年对2020年)

概述。Ye 2021的净亏损为1280万美元，或每股亏损1.01美元，而Ye 2020的净亏损为1450万美元，或每股亏损1.15美元。净亏损的改善是由于每桶的利润率提高和销售量略有增加。

运营总收入。运营总收入从2020财年的1.748亿美元大幅增长至2021财年的3.008亿美元。这一显著增长与炼油厂运营收入的增长有关，这是由于成品油销售的每桶商品价格上涨和销售量略有增加所推动的。在同一比较期间，使用费及终止使用费收入减少50万元，至370万元，跌幅近12%。

销售商品的总成本。2021财年的商品销售总成本从2020财年的1.769亿美元增加到3.0亿美元，增幅近70%。这一显著增长与原油和化学品每桶大宗商品价格上涨、生产量略有增加以及2021年炼油厂停工时间减少有关。

毛利(亏损)2021财年的毛利润为90万美元，而2020财年的毛赤字为210万美元。这两个时期之间的改善主要是由于商品价格市场的积极变化导致每桶的利润率较高。

资产减值。于YE 2021年度，我们录得110万美元的减值，涉及与我们的管道和设施资产相关的资产报废成本的剩余账面价值。于YE 2020年度并无减值费用。

一般和行政费用。与2020财年的230万美元相比，2021财年的一般和行政费用增加了31%，达到300万美元。这一增长与2021年的企业保险比2020年的企业保险更高有关。

损耗、折旧和摊销。2021财年的损耗、折旧和摊销费用总额为280万美元，而2020财年为270万美元。近4%的增长主要与投入使用的石油储罐有关。

其他收入(支出)总额。2021年的其他总支出为610万美元，而2020年的其他支出为660万美元，减少了50万美元。其他支出总额主要涉及与我们与Veritex的担保贷款协议相关的利息支出、关联方债务以及与Pilot的信贷额度。比较期间的减少主要与偿还经修订的试点信贷额度有关。

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Ye 2021与Ye 2020

· 2021年每桶炼油毛赤字为0.69美元，而2020财年为1.60美元，每桶炼油毛赤字提高0.91美元。这一显著增长与2021年利润率提高、销售量增加和炼油厂停工时间减少有关。

· 2021财年的部门贡献利润率提高了350万美元，从2020财年的700万美元赤字增加到340万美元的赤字。这一改善与2021年更高的每桶利润率和略高的销售量有关。

· 与2020年的42天相比，炼油厂的停机时间在2021年显著改善至23天。2021年炼油厂停工主要与现金短缺和冬季风暴URI期间停电有关。相比之下，2020年炼油厂停产主要与现金紧张、维护周转和设备维修导致原油短缺有关。YE 2021年运营天数的改善有利地影响了炼油厂的产能和产量。

       (1)     

净收入不包括公司间的原油销售。

(1)       

净收入不包括公司间的原油销售。

Ye 2021与Ye 2020

·  与2020年相比，2021年的通行费和终止净收入下降了12%，这主要是由于坦克租赁收入下降所致。

·  与2020年相比，2021年的公司间费用和销售额有所增加，反映的是与石脑油数量挂钩的公司间收费协议相关的费用。石脑油销售量在这两个时期之间有所增加。

·  与2020财年的490万美元相比，2021财年的分部贡献利润率下降了近12%，至430万美元。下降与收入下降有关。

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分部贡献利润率(亏损)的对账

收费和终止

公司和其他

总计

(1)

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现金流的构成

经营活动

投资活动

融资活动

增加(减少)现金和现金等价物

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债务和租赁债务总额

第三方

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关联方

长期债务总额

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⁽¹⁾

见“第二部分，第8项.财务报表和补充数据--附注(3)、(10)和(11)，关于第三方和关联方债务的补充披露。长期债务不包括利息，估计在不到一年的时间内应支付的利息为1,210万美元，一至三年间为10万美元，三至五年间为10万美元，五年及以后为50万美元。

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管理层的讨论与分析

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基西克债务-根据2015年的一项从属协议，约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位，转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止，LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。由于不付款，基西克没有采取任何行动。截至本报告提交之日，Kissike债务项下的违约与到期支付逾期债务有关。

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票据和贷款协议-截至本报告提交日期，Blue Dolphin拖欠3月Carroll票据、3月Ingleside票据和6月LEH票据下的逾期付款义务。截至同一日期，BDPL还拖欠与BDPL-LEH贷款协议项下的逾期付款义务有关的债务。截至本报告提交日期，附属公司控制着我们普通股约82%的投票权，附属公司运营和管理所有蓝海豚物业，附属公司是我们精炼产品的重要客户，我们在营运资本赤字期间向附属公司借款。

截至12个月

2021年12月31日

2020年12月31日

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管理层的讨论与分析

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管理层的讨论与分析

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定量和定性信息披露

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财务报表

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财务报表