March 31, 2022
在2022年4月28日的Sunstone Hotel投资者年会上，请投票反对《薪酬话语权》提案(提案3)。
尊敬的Sunstone Hotel Investors股东：
我们敦促您在2022年4月28日(星期四)举行的Sunstone Hotel Investors(纽约证券交易所股票代码：SHO)年会上投票反对“薪酬话语权”提案(提案3)。过去的一年是酒店业持续不确定的一年，受到新冠肺炎疫情和地缘政治动荡的持续影响。然而，即使在这种不确定的背景下，Sunstone的表现也令人担忧。该公司报告的2021财年1年股东总回报率为3.53%，而富时Nariet股票住宿/度假村指数回报率为18.22%。i在这些不确定的时期，股东、物业员工和酒店客人被要求支付成本，因为Sunstone Properties的股票价值不断下降，服务减少。II令人震惊的是，董事会采取措施，通过多次一次性非绩效奖励，保护公司高管免受负面财务影响。
以下薪酬决定是人们主要关注的问题：
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| · | 非绩效留任奖：9月份，董事会向高管布莱恩·吉利亚、罗伯特·斯普林格和大卫·克莱恩颁发了一次性留任奖。每名高管留任计划的计划支出如下三、: |
| 执行人员 |
| 奖励的现金 2/28/22 |
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| 保留奖 as % of 2022 基本工资四. |
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| 股权归属 2/28/23 |
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| 股权归属 9/30/24 |
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| 布莱恩·吉利亚 |
| $ | 585,225 |
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| 106.4 | % |
| $ | 585,225 |
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| $ | 585,225 |
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| 罗伯特·斯普林格 |
| $ | 496,868 |
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| 99.4 | % |
| $ | 496,868 |
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| $ | 496,686 |
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| 大卫·克莱恩 |
| $ | 370,107 |
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| 87.08 | % |
| $ | 370,107 |
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| $ | 370,107 |
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| 2022年2月28日支付的现金留存奖励从高管宣布的2022年基本工资的87.08%到106.4%不等。现金和股权保留奖励都不是以业绩为基础的，因为股权奖励包括以美元计价的限制性股票。此外，如果高管被无故解雇，奖励将完全授予。由于这两个原因，保留裁决违反了ISS关于特别保留裁决的指导方针，该准则规定，“这些裁决也应以业绩为基础，并对与终止有关的归属有限制。”v还应该指出的是，吉利亚、斯普林格和克莱恩有2021年的年度现金激励奖金，目标在1年RSR百分位数排名上占80%，在个人目标上占20%。该公司一年的RSR百分比排名为15%，而门槛为50%，目标为60%。适当地，奖金中基于RSR的部分导致了零支出。VI这似乎进一步违反了ISS的薪酬政策，该政策规定，“发放一次性奖励以取代失去的激励和/或使高管免受较低薪酬结果的影响，将被视为有问题的行为。”第七章 |
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| · | 额外的非绩效“过渡”奖：2022年2月，董事会宣布了年度奖金计划的一系列变化。作为这些变化的一部分，除了新的年度奖励外，董事会还向高管授予了“基于过渡时间的限制性股票奖”，2023年和2024年将分别授予50%和50%的奖励。VIII授予每位高管的股票数量以及根据授予当天的股票价格计算的等值美元价值如下： |
| 执行人员 |
| 受过渡时间限制股票奖励的股票 |
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| 按2022年2月10日每股收盘价计算的美元价值IX |
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| 布莱恩·吉利亚 |
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| 28,048 |
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| $ | 328,442.08 |
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| 罗伯特·斯普林格 |
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| 23,741 |
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| $ | 278,007.11 |
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| 大卫·M·克莱恩 |
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| 15,459 |
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| $ | 181,024.89 |
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| 克里斯托弗·G·奥斯塔波维茨 |
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| 17,668 |
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| $ | 206,892.28 |
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| 这些基于时间的过渡奖励相当于另一个重要的可自由支配的非绩效奖励，仅在非绩效保留奖励之后五个月。 |
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| · | 前首席执行官阿拉伯公司的离职方案：9月份，董事会宣布公司将与首席执行官阿拉伯公司分开。董事会表示，分离是没有“原因的”，而且“这些行动与公司的财务状况、报告的财务结果、内部控制或披露控制和程序无关。”x阿拉伯有权获得遣散费，包括基本工资的三倍、年度奖金数额以及在终止合同后一年内获得的任何未支付的股权赔偿金部分，总额为9931,697美元。考虑到该公司令人不安的业绩和最近CEO更替的历史(临时CEO帕斯夸尔是过去15年中的第七位首席执行官XI)，尚不清楚为什么为阿拉伯谈判了如此慷慨的遣散费方案。 |
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| · | 道格·帕斯夸尔担任临时首席执行官的奖金：临时首席执行官帕斯夸尔获得了以美元计价的2,250,000美元股权签约奖金。十二帕斯夸尔于2021年9月2日至2022年3月4日担任临时首席执行官。对于这段时间的服务，帕斯夸尔获得了180万美元的现金绩效奖金。第十三届该公司的委托书解释说：“帕斯夸尔先生的年度现金奖励奖金目标是基于他作为临时首席执行官的个人表现，并在他作为临时首席执行官的角色结束时由薪酬委员会进行评估。”十四重要的是，与其他高管不同的是，帕斯夸尔的奖金不包括基于股东相对总回报的加权部分-它完全基于薪酬委员会的自由裁量权。在Pasquale担任临时CEO期间，SHO的股价下跌了9%，而FTSE NAREIT Equity Lodging/Resorts指数上涨了1%。十五临时首席执行官帕斯夸尔领导了寻找新首席执行官的工作。尽管公司业绩不佳，但在第四季度财报电话会议上，帕斯夸尔在回答有关寻找CEO的问题以及他是否对Sunstone股票在你任职期间的表现感到满意时表示：“所以，你知道，面试CEO候选人的过程主要是向我们强调，我们正走在正确的轨道上。”XVI事实上，在财报电话会议一周后，该公司宣布将首席财务官布莱恩·吉利亚提拔为首席执行官。鉴于招聘过程只是提拔了一名内部候选人，而且该公司的相对业绩持续不佳，目前尚不清楚薪酬委员会为什么授予Pasquale如此可观的签约奖金，也不清楚为什么委员会奖励的表现远远低于Peer Index，奖金仅比目标低50,000美元。第十七届 |
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除了留任奖励、不以业绩为基础的过渡奖励、约翰·阿拉伯的遣散费，以及道格·帕斯夸尔的可自由支配奖金，Sunstone在高管团队中承诺了近2000万美元，尽管其1年相对股东回报率远远低于门槛。这些薪酬做法引发了人们的严肃质疑，即Sunstone是否像道格·帕斯夸尔在2月份所说的那样，“正处于正确的轨道上”。
以上这些例子综合在一起，描绘了一家公司努力保护其高管免受负面薪酬结果的影响，同时不仅要求股东，还要求客户支付成本。在第四季度财报电话会议上，时任首席财务官、即将被任命为首席执行官的布莱恩·吉利亚回答了有关成本的问题。他说：“另一个抵消因素是其他方面的效率--技术、服务水平，这些都是我们可以抵消的部分。但好消息是，到目前为止，利率保持强劲，与之前的低迷相比，它处于一个比你想象的要高得多的水平。因此，希望这对我们来说是个好兆头，因为我们继续前进，并能够在通胀环境下抵消其中的一些影响，因为我们的租金每晚都会重新设定，我们应该能够在前进的过程中传递一部分这一点。第十八条
换句话说，Sunstone显然计划在提高房价的同时，降低服务水平，以提高效率。一家酒店公司的成功在很大程度上取决于客户体验。Sunstone是一家在股东回报方面已经落后于同行的公司，它能留住那些它要求以更低的服务支付更高价格的客户吗？在大辞职的背景下，这是一个特别令人担忧的问题，在此期间，休闲和酒店业员工的离职率一直是最高的。十九酒店业正处于人力资本管理危机之中。2021年，酒店客房需求恢复到2019年12月的100%水平，但该行业的员工人数减少了23%。对于留下来的员工来说，2021年12月的工作量比2019年12月高出30%。XX
特别是在这种情况下，酒店运营应该保持和提高员工的才华、技能和经验。研究表明，对劳动力的投资与较高的总回报、资产回报率、资本回报率、盈利能力和相对于基准的整体表现之间的联系。二十一管理不善会给公司和投资价值带来重大风险。XXII
这些因素迫使投票反对该公司的薪酬话语权提案。谢谢大家的关注。
真诚地
查尔斯·德克尔
研究分析师，团结在这里
| 3 |
这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡发送给我们
不会被接受。
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iHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，第52页
II例如https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2020/11/06/sunstone-hotel-investors-inc-sho-q3-2020-earnings/，“在我们的行业集中了许多服务几十年后，我相信将会发生的是某些服务的去中心化，或者正在转向更多的按菜单点菜的环境，在这种环境中，所有者将可以选择参与，或者其中一些服务将回到物业层面。如果你是一位活跃的资产经理，这将让你能够灵活选择最适合你的酒店和酒店客人的服务。我们认为这是一个积极的举措，我们的首席运营官马克·霍夫曼一直在这方面与我们的运营伙伴进行直接沟通。“
三、Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/643214bc-4e20-4b34-9e45-16f2b4b916f9，第2页
四.Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/ad9694ec-4f62-4b33-bf34-c2a8a89c24e2
vHttps://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Compensation-Policies-FAQ.pdf，第20页
VIHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，第52页
第七章Https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Compensation-Policies-FAQ.pdf，第20页
VIIIHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/ad9694ec-4f62-4b33-bf34-c2a8a89c24e2，第4页
IXHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/stock-information/historical-price-lookup?8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_month%5D=02&8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_day%5D=10&8c7bdd83-a726-4a84-b969-494be2477e47%5BSHO_N%5D%5Bdate_year%5D=2022&url=，每股11.71美元
xHttps://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/63611da4-7bd8-4ca7-b008-356553fad704
XIHttps://www.snl.com/interactivex/article.aspx?CDID=A-30942153-11320&ID=30942153&Printable=1&KPLT=2
十二Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/643214bc-4e20-4b34-9e45-16f2b4b916f9，证物10.2，第3页
第十三届Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/2f1a3094-8d54-465c-ab08-fb80f03f5146
十四Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，53
十五Https://finance.yahoo.com/quote/%5EFN24/history?p=%5EFN24
XVIHttps://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/02/23/sunstone-hotel-investors-sho-q4-2021-earnings-call/
第十七届Https://sunstonehotelinvestorsinc.gcs-web.com/static-files/463c39aa-4ec7-49fc-890f-5d1c59ea0a51，，第53页--帕斯夸尔的目标奖金是1,850,000美元。
第十八条Https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/02/23/sunstone-hotel-investors-sho-q4-2021-earnings-call/
十九Https://www.businessinsider.com/entertainment-and-restaurant-workers-leading-great-resignation-jolts-2021-11
XXHttps://www.costar.com/article/801629521/hiring-at-hotels-fails-to-keep-pace-with-recovery-in-room-demand
二十一看见伯恩斯坦，亚伦人力资本对企业财务绩效的重要性，IRRC研究所，2015年4月，https://lwp.law.harvard.edu/files/lwp/files/final_human_capital_materiality_april_23_2015.pdf.无形资产市值研究，Ocean Tomo，https://www.oceantomo.com/intangible-asset-market-value-study/；Bassi，劳里人力资本管理预测股价，2010年6月，https://mcbassi.com/wp/wp-content/uploads/2018/07/HCMPredictsStockPrices.pdf.
XXII人力资本管理联盟致美国证券交易委员会公司融资部董事威廉·辛曼的信(2017年7月6日)(存档于https://www.sec.gov/rules/petitions/2017/petn4-711.pdf).
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