附件 1.4
保密 (&C)
日期： 2021年12月20日
阿尔法银行股份有限公司
(作为贷款人)
- 和-
福尔通(Br)有限公司和
ELEVENTHONE 公司
(作为 连带借款人)
贷款协议
提供最高达29,000,000美元的有担保浮动利率贷款安排
目录表
| 条款 | 标题 | 页 | ||
| 1. | 目的、定义和解释 | 1 | ||
| 2. | 贷款 | 24 | ||
| 3. | 利息 | 28 | ||
| 4. | 还款 -提前还款 | 33 | ||
| 5. | 付款、 税和计算 | 36 | ||
| 6. | 陈述 和保证 | 39 | ||
| 7. | 条件 先例 | 45 | ||
| 8. | 圣约 | 50 | ||
| 9. | 违约事件 | 63 | ||
| 10. | 赔偿 -费用-费用 | 68 | ||
| 11. | 安全、应用、抵销 | 75 | ||
| 12. | 非法性， 成本增加和自救 | 77 | ||
| 13. | 运营中的 个帐户 | 79 | ||
| 14. | 分配、调拨、参与、出借办公室 | 81 | ||
| 15. | 其他 | 84 | ||
| 16. | 借款人的连带责任和连带责任 | 87 | ||
| 17. | 通知 和通信 | 89 | ||
| 18. | 法律 和管辖权 | 91 |
| 附表 | |
| 1. | 提款通知表格{br |
| 2. | 保险函格式 |
本协议日期为20月20日这是2021年12月日，在下列日期之间制造：
| (1) | Alpha银行S.A.是一家根据希腊共和国法律注册成立的匿名银行，其总部位于希腊雅典Stadiou Street 40号，除本协议另有规定外，通过其位于比雷埃夫斯市Akti Miaouli 93号的办事处行事。希腊作为贷款方(下称“贷款人”，其中的表述 应包括其继承人和受让人)；以及 |
| (2) | (a) | FOURTHONE有限公司，一家在马耳他注册成立的公司，注册办事处位于马耳他Msida MSD 1465圣阿洛伊修斯街8号阁楼五月花苑(包括其继任者)(“马楼借款人”); and |
| (b) | ELEVENTHONE公司，一家在马绍尔群岛共和国正式注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960(包括其后继者)(“Lamda借款人和 与马楼借款人一起，以下称为“借款人”) |
并 特此约定如下：
| 1. | 目的、定义和解释 |
| 1.1 | Amount and Purpose |
| (a) | 金额： 本协议规定了借款人同意的条款和条件，借款人将在共同和各项的基础上向借款人提供担保定期贷款，金额最高可达以下两项中的较小者： |
| (i) | Dollars Twenty Nine million ($29,000,000); and |
| (Ii) | 根据第8.5(B)条确定的船舶总市值的60%(60%)(船只的估值)，通过在两(2)个 预付款中一(1)次提款的方式，此类预付款的使用如下： |
| AA) | 第一笔7,320,000美元的预付款将用于对马楼借款人在现有贷款协议下的现有债务进行全额再融资；以及 |
| Bb) | 金额为21,680,000美元的第二笔预付款应用于资助Lamda借款人支付新船采购价格的第 部分。 |
| 1.2 | 定义 |
第1.3条的主题 (释义)及第1.4条(某些词语的解释)在本协议中(除非相关财务文件中另有定义，且除文意另有所指外)和其他财务文件中，各方陈述中和本条款中定义的每个术语或表述应具有双方陈述中和本条款中赋予它的含义：
“账户 质押协议”指借款人和贷款人之间签订的协议，以贷款人可能批准或要求的表格 和实质内容，在以贷款人为受益人的经营账户上设立质押(其中应持有第8.1(J)条规定的质押存款金额)，并可不时对其进行修订和/或补充；
| 1 |
“前进” 指第一次垫款和第二次垫款中的每一笔，并在任何相关时间以复数方式同时或(根据上下文需要)在本协议项下欠贷款人的本金金额；
“附属公司” 就任何人而言，指该人的附属公司或该人的母公司或该母公司的任何其他附属公司；
“可选的 费率”指贷款人和借款人商定的利率，根据第3.6条(而不是LIBOR)确定利率{br(市场中断-不可用);
“批准的 审核员”指安永、普华永道、德勤、均富或任何其他独立且声誉良好的审计师，具有借款人建议并为贷款人接受的必要经验，“认可审计师” 指任何或全部，视上下文需要而定；
“适用的 会计原则”指一贯适用的公认会计准则或国际财务报告准则及惯例；
“认可的 商务经理”暂时的手段PYXIS海事公司，合法注册成立并根据马绍尔群岛共和国法律有效存在的公司，根据希腊第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13号法律(经修订并在本协议日期有效)在希腊设立有执照的办事处，地址为59 K.Karamanli Street，Maroussi 15125，希腊)或借款人经贷款人同意指定的任何其他人，作为该船的商业管理人，包括其所有权继承人；
“已批准的 名经理”指当其时的核准商务经理及核准技术经理，以及“已批准的 经理”指其中任何一项，视乎上下文而定；
“已批准的 经理承诺”指承诺书，包括(除其他外)由该核准管理人签立或将签立的有关核准管理人在船只保险中的权利、所有权及权益的转让 ，以贷款人为受益人，同意与该核准管理人有关的某些事宜，作为该船只的商业管理人或技术管理人(视属何情况而定)，并将其对船只和借款人的权利置于贷款人根据财务文件而享有的权利之后， 形式和实质上由贷款人批准或要求，并可不时予以修订和/或补充(合称为： “核准经理业务”)
“经批准的 名船舶经纪人”指金色命运、Fearnleys A/S、Clarksons Platou Hellas Ltd.、联运船舶经纪公司和联合船舶经纪公司或任何其他国际知名船舶经纪公司的一级独立公司，由借款人提出并为贷款人和“认可船舶经纪”指其中任何一项；
“批准的 技术经理”暂时的手段国际油轮管理有限公司，根据百慕大法律合法注册成立并有效存在的公司，其注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 10号维多利亚街31号维多利亚广场，其分支机构位于行政高地809号行政高地(达马克大厦)，邮政信箱24415，阿联酋迪拜德科姆，或借款人经贷款人同意任命为该船技术经理的任何其他人， 并包括其所有权继承人；
“第 55条BRRD”指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架；
| 2 |
“可转让的 租船合同”就任何一艘船只而言，指任何时间或光船承租人，按每日费率及贷款人可接受的条款和条件(包括贷款人可接受的条款和条件)，按每日费率、按贷款人可接受的条款和条件，按每日费率和条款和条件，就该船只的雇用订立连续航次租约或租船合同或相关单据，以及承租人根据该租船所承担的义务的任何保证，不论该保证是现已存在的或以后订立的，或将由该船舶的所有人、商号或公司代表该船只订立的。
“受理人” 是否具有第14.3条中所赋予的含义(由贷款人转让);
“可用时间 期限”指自本合同生效之日起至下列日期止的期间：
| (a) | the 21ST2021年12月日或贷款人可能以书面同意的较后日期；或 |
| (b) | 较早的日期(如有)：(I)贷款人已将全部承诺额提前给借款人，或(Ii)根据第(Br)3.6条将承诺额减至零(市场中断-不可用), 9.2 (Consequences of Default – Acceleration), 12.1 (非法性)or any other Clause of this Agreement; |
“自救 行动”指行使任何减记和转换权；
“自救立法 ”意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施的欧洲经济区成员国，建立了信贷机构和投资公司恢复和解决框架的2014/59/EU指令第55条，欧盟自救立法时间表中不时描述的相关实施法律或法规 ；和 |
| (b) | 就任何其他州而言，指不时要求在合同上承认该法律或条例中所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例； |
“气球 分期付款”指第一个超前气球装置和第二个超前气球装置；
“银行业 日”指银行一般营业的日子(星期六或星期日除外)：
| (a) | 在伦敦、纽约、雅典和比雷埃夫斯就本协议或任何财务文件要求确定的任何利率的确定进行谈判； |
| (b) | 在纽约、雅典和比雷埃夫斯，支付根据财务文件规定必须支付的任何款项；以及 |
| (c) | 在 雅典、比雷埃夫斯以及根据本协议要求采取行动的每个国家或地区， 按照贷款人关于根据本协议或任何其他财务文件应采取的任何其他行动的惯例； |
“巴塞尔协议(Br)II”意味着“资本计量和资本标准的国际接轨，修订后的框架” 巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协定签订之日现有的形式公布；
| 3 |
“巴塞尔协议第二版”指贷款人(或其控股公司)为实施或遵守《巴塞尔协议II》而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(各自定义见《巴塞尔协议II》)；
“巴塞尔协议第二章”指(A)实施《巴塞尔协议II》的任何法律或法规(包括《巴塞尔协议》第四章和《公约》的相关规定)，但仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议III》的该法律或法规的任何条款，或(B)贷款人采用的任何《巴塞尔协议II》方法；
“巴塞尔协议III”意味着：
| (a) | 中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议“巴塞尔协议III：针对更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”, 《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和“国家当局操作反周期资本缓冲的指导意见”巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布，经修订、补充或重述； |
| (b) | 中包含的全球具有系统重要性的银行的规则“全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布，经修订、补充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准； |
“巴塞尔协议III规定”指实施《巴塞尔协议III》的任何法律或法规，但重新制定《巴塞尔协议II》的法规除外；
“受益的 个股东”指就每一借款人、公司担保人及公司担保人而言， 向贷款人披露为最终合法实益拥有人或拥有至少25%股份的最终合法实益拥有人(直接及/或透过该人或其直系亲属及/或信托或基金会实益拥有的公司)及附属于该等股份的投票权及该等股份在该公司担保人中的法定所有权的人士；
“借款人” 指本协议开头规定的马卢借款人和拉姆达借款人的共同和各自的“借款人” 指上下文可能需要的任何一种；
“分红成本 “指以下数额(如有的话)：
| (a) | 贷款人自收到其参与贷款的全部或任何部分或相关部分或任何到期应付但未支付的款项之日起的 利息(不包括保证金)由担保方根据担保文件 对贷款或其相关部分或担保方根据担保文件到期应付但未支付的任何款项的当前利息期的最后一天， 收到的本金是否已在该利息期间的最后一天支付；超过： |
| 4 |
| (b) | 贷款人可以通过将等同于本金或其相关部分的金额，或担保方在以下日期收到的担保文件中到期应付但未支付的任何款项 的金额来获得的金额在伦敦银行间市场的一家主要银行的存款，期限从收到或收回后的银行日开始，至本利息期的最后一天止； |
“租船方 转让”就船舶而言，指船舶所有人在任何可转让租船合同项下的权利的转让，以及该可转让租船合同由其所有人为贷款人签立或将签立的任何担保，以及对关于该可转让租船合同的转让通知的确认(由其所有人尽最大努力)以贷款人可能批准或要求的形式和 实质内容，并可不时予以修订和/或补充，“租船合同 分配”指所有人；
“分类” 就船只而言，指在船级社或贷款人应借款人的要求以书面同意的其他船级社登记的抵押品中所指的分类，就财务文件而言，应视为 船级社；
“分类 社会”指作为国际船级社成员的船级社，贷款人应借款人的要求以书面同意就财务文件而言被视为船级社；
“承诺” 指贷款人根据第2.1条同意借给借款人的金额(对贷款的承诺)按本协议任何相关条款减去 ；
“承诺函 ”指贷款人于2021年11月2日写给借款人并于2021年11月9日被公司担保人接受的承诺函，并应包括对其的任何进一步修改或补充；
“强制收购 ”就船只而言，指所有权征用或其他强制取得、征用、挪用、征用、没收或没收，是指任何政府实体或其他主管当局，或任何声称是或代表任何政府实体(无论在法律上或事实上)的政府实体或代表任何政府实体的人因任何理由而征用、剥夺、没收或没收该船只，不论是全部或部分对价、低于其应有价值的对价、名义上的对价或没有任何对价的对价，但不包括不涉及所有权征用的使用或租用的征用；
“企业 担保”指公司担保人以贷款人满意的形式和实质提供的不可撤销的无条件担保，作为借款人在本协议和担保文件项下的未偿债务和任何和所有其他义务的担保 ，可不时对其进行修订和/或补充；
“企业 担保人”手段PYXIS TANKERS Inc.，在马绍尔群岛共和国法律下合法注册并有效存在的公司，和/或借款人提名的、贷款人可以接受的、可提供公司担保的任何其他人，包括其所有权继承人；
| 5 |
“CRD IV”意味着：
| (i) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和对信贷机构和投资公司的审慎监督的2013/36/EU指令，修订第2002/87/EC号指令，废除经修订、补充或重述的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。和 |
| (c) | 实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规； |
“CRR” 指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订、补充或重述的(EU)第648/2012号条例；
“默认” 指任何违约事件，或任何因发出通知或时间流逝或任何其他条件得到满足而构成违约事件的事件 (或其任何组合)；
“默认 费率”指按照第3.4条的规定确定的年利率(默认 利息);
“送货” 就新船而言，是指卖方根据MOA将该船交付给该船的船东，并由该船东接受该船；
“交货日期 ”就新船而言，指新船交付之日；
“付款 日期”对于第一笔预付款，指支付第一笔预付款并发放给现有贷款人的日期。;
“DOC” 指按照《国际安全管理规则》第13条向经营者签发的符合性文件；
“美元” (而“$”号)指美利坚合众国当其时的合法货币；
“提款 日期”对于每笔垫款，指借款人要求以垫款方式提供贷款的日期，作为银行日，或(视上下文需要)实际提供贷款的日期；
“提款 通知”指实质上符合附表1(提款通知的格式)(或以贷款人批准的任何其他 形式)；
“收益” 就船只而言，指因该船只的使用或营运而现在或以后须支付(实际或或有)予该船只的船东的所有款项，包括(但不限于)所有运费、租金及旅费、在该船只被征用时须向船东支付的补偿、救助及拖曳服务的酬金、滞期费及滞留款项、任何性质的共同海损分摊费，违反任何租船合同或其他雇用该船只的合同的损害赔偿金(或因更改或终止该船只的其他合同而支付的赔偿金)、就该船只而欠船东的任何其他收入，以及根据保险可就收入损失而追讨的所有款项，并包括，如果和每当该船只的雇用条款规定将上述任何和所有该等款项汇集或与任何其他人分享的条款，则包括可归因于该船只的有关汇集或分享协议的净收入的比例。
“欧洲经济区 成员国”指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威；
| 6 |
“环保 分支机构”指任何借款人或任何其他相关方的任何代理人或雇员，或与任何借款人或任何其他相关方就任何相关船舶或其营运或货物运输有合同关系的任何人；
“环境审批 ”指任何环境法所要求的任何政府或公共机构或主管机关或法院的同意、授权、许可或批准，适用于任何相关船舶或其营运或在其上运载货物和/或乘客，和/或在相关船舶上或从相关船舶上提供货物和/或服务；
“环境索赔 ”意味着：
| (a) | 任何政府、司法或监管机构因环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或 |
| (b) | 任何其他人提出的与环境事件有关的索赔， |
和 “索赔”指每次事故中每艘船只的损害赔偿、罚款、罚款或任何其他超过600,000美元(或任何其他货币等值)的索赔；
“环境事件 ”指(I)从船只上释放与环境有关的材料，(Ii)从船只以外的船只上释放与环境有关的材料的任何事件，并且涉及船只与其他船只之间的碰撞或其他航行或操作事件，在任何一种情况下，如果船只，借款人(或其中任何人)或经核准的商务经理实际或据称有过错或负有责任(全部或部分)，或(Iii)任何其他事件，在该事故中， 涉及环境的材料从船只以外的船只上释放，而有关船只实际上或可能因此而被逮捕，及/或借款人(或任何借款人)或经核准的商务经理实际上或据称有过失，或须承担任何法律或行政行动；
“环境法律 ”指适用于任何有关船舶的与污染或保护人类健康或环境有关的所有国家、国际和国家法律、规则、条例、条约和公约，包括但不限于运输与环境有关的材料和实际或威胁排放、泄漏、释放或排放与环境有关的材料，以及从任何有关船舶上实际或威胁排放、泄漏、释放或排放与环境有关的材料 (包括但不限于1990年《美国石油污染法》和美利坚合众国个别的任何可比法律)；
“欧盟 自救立法时间表”指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件；
“违约事件 ”指第9.1条所列的任何事件或情况(活动)或在财务文件的任何其他 中描述为此类；
“现有的 船只”指化学品/油轮“Pyxis Malou”，约30074艘GRT，13312 NRT，2009年在韩国建造，官方编号和国际海事组织9396763号，根据马耳他法律和国旗在马卢借款人拥有的瓦莱塔港船舶登记处登记；
| 7 |
“现有的 债务”指在任何日期根据现有贷款协议在该 日的A档(定义见现有贷款协议)的未偿还金额；
“现有的 贷款协议”指日期为2018年2月23日、签订日期为，除其他外，现有贷款人(作为贷款人)和马楼借款人(作为联合和多个借款人之一)就20,500,000美元的定期贷款安排(定义见现有贷款协议)，其中在本协议日期为$7,320,000， ，经不时修订；
“现有的 贷方”指荷兰的阿姆斯特丹贸易银行；
“现有的 安全性”指马楼借款人为担保现有债务而设立的任何担保权益；
“费用” 指在任何有关时间(以贷款人尚未收到或追回为限)下列各项的总和：
| (a) | 所有 任何性质的损失、负债、成本、收费、费用、损坏和支出(包括但不限于税费、修理费、注册费和保险费、船员工资、遣返费用和海员养老基金会费)， 借款人根据任何财务文件的条款行使任何财务文件中提及或授予的权力，或借款人或其中任何借款人应支付的权力，向贷款人收取或支付或承诺支付； |
| (b) | the expenses referred to in Clause 10.2 (费用)及 |
| (c) | 所有此类损失、负债、成本、费用、损害赔偿和支出的利息 在上述(B)项所述费用的情况下，为贷款人向借款人索要此类费用的日期，在所有其他情况下，贷款人以违约率(经贷款人最终证明，但始终没有明显错误)收到或追回的日期(无论是判决之前还是判决后)为止，贷款人遭受、招致或支付该等债务的日期； |
“FATCA” 意味着：
| (a) | sections 1471 to 1474 of the US Internal Revenue Code of 1986 (the “代码”) 或任何相关条例或其他相关官方指导； |
| (b) | 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见， (在任何一种情况下)有助于执行上述(A)款；或 |
| (c) | 根据以上(A)或(B)段的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议； |
“FATCA 扣除额”指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；
“FATCA 免税缔约方”指有权收取款项而不受任何FATCA扣减的一方；
| 8 |
“最终 到期日”表示日期落在5号(5号)这是)缩编日期周年纪念日；
“财务 文档”指本协议、担保文件、保险函件以及贷款人和借款人指定的任何其他文件；
“财务 负债”指就某人而言(该人“债务人”)，债务人的一项责任：
| (a) | 对于债务人借入或筹集的任何款项的本金、利息或任何其他应付款项 ； |
| (b) | 根据 债务人发行的任何贷款股票、债券、票据或其他担保； |
| (c) | 根据 向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利； |
| (d) | 根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议； |
| (e) | 根据 债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何该等交易的协议规定将相互负债计算净额，则指债务人就净额所负的责任；或 |
| (f) | 根据 债务人就另一人的责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，如所提及的债务人是指另一人，则该担保、弥偿或类似的义务即属(A)至(E)范围； |
“财政 年”就借款人而言，指自1月1日起计的每一(1)年期ST第8.1(F)条所指的财务报表(财务报表)已经或应该做好准备；
“第一个 预付款”指借款人为第1.1(A)(Ii)(Aa)(Br)条所述目的而借入承诺的一部分，或(视上下文需要)在任何相关时间借入本协议项下应付给贷款人的本金；
“第一笔预付气球分期付款”是否具有第4.1条中给出的含义(还款);
“第一个还款日期 ”指提款日期后三(3)个月的日期；
“标志 状态”指由船只所有人以书面形式向贷款人提出并经贷款人批准的每艘船只、马尔他共和国或其他国家或领土(此类批准不得无理扣留，尤其是在为贸易目的而提出请求时)，“船旗国”为安全文件的目的对该船只进行检查；
“GAAP” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则；
“一般 任务”指就每艘船只而言，按贷款人可能批准或要求的形式及实质内容，以贷款人为受益人而签立或将由贷款人签立的按揭抵押品的收益、保险及申购单的优先转让 及/或补充(合称为“一般任务”);
| 9 |
“政府 实体”指并包括(不论是否具有明确的法人资格)任何国家或地方政府机关、 董事会、委员会、部门、部门、机关、机构、法院或机构，以及上述任何一项是其成员或其管辖范围或参与其活动的任何协会、组织或机构；
“政府 扣缴”指扣留和任何限制或条件，导致任何主权国家或任何主权国家的任何政治分支或征税当局在现在或以后征收任何费用。
“组” 指公司担保人及其直接或间接子公司(包括借款人)在担保期内不时合计，以及“集团成员”须据此解释；
“国际财务报告准则” 指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则；
“保险 函”就船只而言，指船只拥有人以附表2(保险格式 信函)，以及《保险信函》指任何或全部，视上下文需要而定；
“保险” 与船只有关的所有保险单和合同(包括但不限于该船只在保障和赔偿、船体和机械、战争险或其他相互保险协会中的所有条目)，不时地由其船东(无论是以其船东的单独名义或以其船东和贷款人的联名)购买或订立的，但贷款人不承担支付保险费的责任。缴费或催缴)及与该船只有关的收入或其他方式，以及该等保单及/或合约的所有利益(包括所有任何性质的索偿及退还保险费)；
“利息 支付日期”指贷款或其任何部分确定了单独的利息期 相关利息期的最后一天，如果任何利息期超过三(3)个月，则在该较长的利息期和该利息期的最后一天内连续三(3)个月的日期，但，如果上述日期中的任何一天不是银行日，借款人应在其后的第一个银行日支付应计利息，除非延期的结果是将该付息日期转至另一个日历月，在该日历月中，该付息日期应为紧接银行日之前的一个日历月；
“利息 期间”就贷款或其任何部分而言，指按照第3.2条确定的就该贷款或其任何部分计算利息的每段期间(利息期限选择)and 3.3 (利息期限的确定 );
“ISM 代码”与其对借款人、船只及其运作的适用有关的手段：
| (a) | 《国际船舶安全营运和污染防治管理规则》, currently known or referred to as the “ISM规则”，由国际海事组织大会于#年4月4日通过决议A.741(18)这是 November, 1993 and incorporated on 19这是将1994年5月列入《1974年国际海上人命安全公约》(《1974年海上人命安全公约》)第九章；以及 |
| 10 |
| (b) | 现在或将来由国际海事组织或负责实施ISM规则的任何其他实体发布的所有其他决议、通告、守则、准则、规章和建议。包括没有 限制的“行政机关实施或管理国际安全管理(ISM)规则的指导方针”由国际海事组织根据#年7月25日通过的决议A.788(19)制作这是 November, 1995; |
如 可不时对其进行修改、补充或替换；
“ISM 代码文档”包括：
| (a) | 船级社签发的DOC和SMC在各方面均为贷款人根据ISM规则对在ISM规则规定的期限内的船舶的绝对自由裁量权所接受； |
| (b) | 贷款人可能要求提供的与ISM安全管理体系及其实施和核实有关的所有其他文件和数据。 |
| (c) | 为确定和维护每艘船或每名船东遵守国际安全管理规则而准备的或在其他方面与之相关的任何其他文件，贷款人可能会要求这些文件； |
“ISM 短信”指根据《国际安全管理规则》需要制定、实施和维护的安全管理体系；
“ISPS 代码”指国际海事组织的《国际船舶和港口保安规则》，包括对该规则的任何修正或扩充以及根据该规则发布的任何条例；
“ISSC” 就船只而言，是指根据《国际船舶保安规则》就该船只签发的国际船舶保安证书；
“出借人” 指本协议开头规定的出借人，包括其所有权继承人和受让人；
“借出 办公室”指在本协议开头出现的出借人办公室，或由出借人通过通知借款人指定为出借人办公室的任何其他出借人办公室；
“LIBOR” 就贷款或贷款的任何部分而言，指：
| (a) | 上午11点45分左右适用的放映率。(伦敦时间)以美元计的报价日 ，且期限等于当时适用于贷款或贷款的该部分的利息期限；或 |
| (b) | 根据第3.6(D)条以其他方式确定的(议息替代利率 ), |
以及 如果在任何一种情况下，该利率小于零，则LIBOR应被视为零；
| 11 |
“贷款” 指借款人在任何相关时间就该承诺借入的本金总额或(视上下文需要)本协议项下欠贷款人的本金总额；
“重大伤亡 ”与船舶有关的，是指针对所有保险人的索赔或索赔的总和，在对任何相关的特许经营权或免赔额进行调整之前，对该船舶的任何伤亡，超过重大伤亡赔偿额；
“重大伤亡金额 ”指60万美元(60万美元)或任何其他货币的等值货币；
“管理 协议”与船只有关的是指船只所有人与每名获批准的管理人之间订立的协议，提供 (除其他外)由该核准管理人管理经不时修订及/或补充的船只(连同 “管理协议”);
“边距” 指每年3.15%(3.15%)；
“市场价值 ”就船只而言，指按照第8.5(B)条厘定的该船只的市场价值(船舶估价 );
“关注环境的材料 ”指并包括美国1990年《石油污染法》中定义的污染物、污染物、有毒物质、石油以及美国《综合环境反应、赔偿和责任法1980》中定义的所有危险物质；
“材料 不利变化”指贷款人认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件。
“材料 不良影响”指贷款人合理地认为对以下方面产生不利影响的重大影响：
| (a) | 借款人和/或任何其他担保方作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营或财务状况； |
| (b) | 任何借款人和/或任何其他担保方在任何财务文件 到期时，是否有能力(I)履行或履行其任何义务，或(Ii)解除其根据任何财务文件所承担的任何债务；或 |
| (c) | 任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或贷款人根据任何财务文件享有的权利和补救措施； |
只要借款人遵守第4.3条的规定，船舶全损不应被视为对上文第(A)、(B)或(C)项产生重大不利影响的事件。
“MII 和MAPI”是否具有第10.9条中给出的含义(MII和MAPI成本);
“MOA” 与新船有关指卖方于2021年11月15日签订的协议备忘录，名称为 “卖家”和Lamda借款人，因为《买主》关于该等卖方出售及该借款人购买新船，并在每种情况下，包括其任何及所有附录；
| 12 |
“月” 指从一个日历月开始到下一个日历月结束的期间，在数字上与其开始的日历月的日期相对应的日期，但条件是：(I)如果该期间开始于日历 月中的最后一个银行日，或者如果没有该数字上对应的日期，则该期间应在该下一个日历月的最后一个银行日结束；(Ii)如果该数字上对应的日期不是银行日，则该期间应在同一日历 月中的下一个银行日结束，但如果没有该银行日，则应在前一个银行日结束，并且“月”和《月刊》 须据此解释；
“抵押贷款” 就船舶而言，指该船舶上的第一优先权船舶抵押权及其补充契据， 由船舶所有人以贷款人批准或要求的形式及实质上以贷款人为受益人签立，而该等抵押权及/或契据可不时修订及/或补充(连同“抵押贷款”);
“抵押了 艘船只”指根据本协议在本协议项下任何相关时间仍以贷款人为受益人抵押的船舶；
“新的 容器”指化学品/油类运输船“PYXIS LAMDA”，于2017年在韩国建造，总吨位约为29705吨，现以马耳他国旗注册，正式编号/国际海事组织编号为9708772，将由LAMDA借款人根据MOA从卖方购买，交付后应根据马耳他法律和国旗重新登记，归LAMDA借款人所有，并以相同的名称“PYXIS LAMDA”；
“操作中的 帐户”指以每个业主的名义在贷款人办公室或贷款人的任何其他分支机构或贷款人的任何其他办事处或贷款人根据第13.7条可能要求并酌情决定的其他银行开立和维护的账户 (转移营运账目)并应包括以同一名称开立的任何子账户或通知账户(无论是以美元或任何其他货币)，或贷款人不时通知借款人的任何修改后的名称或号码，相关船只的所有收入和/或任何其他款项将根据本协议和/或相关一般转让和/或任何其他财务文件的规定(连同 )支付给这些账户或通知账户。“营运账目”);
“运营费用 ”指船舶的航行和营运费用，包括但不限于船舶的营运、船员配备、配餐、保险、保养、修理和一般营运的费用(如适用，航程费用)， 船舶的备件、行政和管理费用(包括管理费)，符合船级社要求和/或任何监管要求的费用，以及借款人合理地认为船舶商业运营所需的准备金，以及船舶的中检和特殊检验和干船坞的费用；
“操作员” 指在安全期内不时参与船只(或其中任何船只)操作的任何人 ，并符合以下定义“公司”载于规则1.1.2。《国际安全管理规则》；
“未偿债务 ”指(A)贷款及其应计利息、(B)费用和(C)借款人根据财务文件不时向贷款人支付的所有其他任何性质的款项(连同其中任何款项的所有利息)的总和，(D)因借款人违反任何财务文件而应支付的任何损害赔偿，以及(E)因借款人根据或根据任何财务文件承担的任何义务而应支付的任何损害赔偿或其他款项，或在上下文允许的情况下，或在上下文允许的情况下，因借款人根据或根据任何财务文件承担的任何义务而应支付的任何损害赔偿或其他款项；
| 13 |
“所有者” 就船只而言，指本第1.2条中船只的定义所指明的船只的船东，以及“所有者” 指任何或全部，视上下文需要而定；
“党” 指本协议的一方，并且“派对”指任何或全部，视上下文需要而定；
“允许的财务负债 “意思是：
| (a) | 根据财务文件发生的任何财务债务 ； |
| (b) | 任何 股东贷款，包括公司担保人根据贷款人可接受的从属协议， 无担保且完全从属于根据财务 书面文件产生的所有财务债务的任何贷款； |
| (c) | 任何欠核准管理人的财务债务，借款人须于 或在招致该等财务债务前作出担保，根据贷款人可接受的从属协议，核准管理人的权利完全从属于贷款人在本协议项下的书面权利；和 |
| (d) | 在拥有、使用、保养、修理和买卖船舶的正常过程中或为遵守船级社的要求和/或任何监管要求而产生的任何财务债务； |
“允许的 担保权益”意味着：
| (a) | 担保 财务单据产生的权益； |
| (b) | 直到 提款日期，即现有的安全措施； |
| (c) | 根据海事惯例对被拖欠的船长和船员工资进行留置权； |
| (d) | liens for salvage; |
| (e) | 因法律的实施而产生的任何租船不超过2个月的预付租金的留置权 与本协议不禁止的此类船只有关。 |
| (f) | 船长在正常交易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的正常操作、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，如果此类留置权不保证逾期90天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)，并且在维修或维护留置权的情况下，交由任何 人管有，以进行超过或相当可能超过重大伤亡金额的工作，条件是：(I)该人已先将贷款人，并在其满意的条件下，书面承诺不对该船只或其收入行使任何留置权，以支付该项工作的费用，或(Ii)应事先征得贷款人的同意(不得无理拒绝同意)； |
| 14 |
| (g) | 在任何诉讼或仲裁中为原告或被告设定的任何担保权益 ，作为费用和开支的担保，如果所有人真诚地对此类诉讼或仲裁进行起诉或辩护 ；以及 |
| (h) | 担保 因法律实施而产生的利益，涉及未逾期缴税的税款 ，或通过适当步骤真诚地争夺并已提取适当准备金的税款； |
“已质押的 存款”具有第8.1(J)条所赋予的涵义(质押存款)；
“采购 价格”与新船有关的，是指船舶所有人根据MOA条款 向卖方支付的价格或根据MOA条款和条件确定的其他金额；
“报价 日”指就任何将厘定利率的利息期而言，除伦敦银行间市场的市场惯例不同外，在该利息期的第一天前两(2)个银行日的日期(在这种情况下，报价日将由贷款人根据伦敦银行间市场的市场惯例确定)(如果伦敦银行间市场的主要银行通常会在多于一天的时间内提供报价，则报价日将是该等 日中的最后一个)；
“注册表” 就船只而言，是指船旗国的注册官、专员或代表根据船旗国的法律和船旗国的法律和旗帜，正式授权注册该船只、其船东的所有权以及对该船只的相关抵押权的办事处；
“监管机构”指相关船旗国的政府实体或其他组织，由相关船旗国政府指定实施和/或管理和/或执行《国际安全管理规则》的规定；
“相关的 公司”指借款人的任何关联公司或其他实体，并且“关联公司” 指任何或全部，视上下文需要而定；
“相关的 管辖权”指任何担保方注册成立、居住、住所、有常设机构、经营或有营业地或以其他方式有效联系的任何司法管辖区；
“相关的 提名机构”指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会；
“相关的 方”指各借款人及其关联公司；
“相关的 发货”指由任何相关方拥有、管理或配备船员或出租给任何相关方的船只和任何其他船只(无论是在本协议日期之前或之后)；
“还款日期 ”指第4.1条中规定的每个日期(还款)借款人应向贷款人支付还款分期付款，以及“还款日”指任何或全部，视上下文可能需要而定。
“还款 分期付款”指就每笔垫款而言，借款人应在根据第4.1条规定的还款日期向贷款人偿还的每笔垫款。(还款)(合在一起，“还款 分期付款”);
| 15 |
“更换 基准”指符合以下条件的基准利率：
| (a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐替代筛选率： |
| (i) | 筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (Ii) | any Relevant Nominating Body, |
以及 如果在有关时间根据这两段正式指定、提名或推荐了继任者，“更换 基准”将取代上文第(2)段规定的职位；
| (b) | 在国际贷款市场上普遍接受的贷款人和借款人的意见，作为筛选利率的适当继承者；或 |
| (c) | 在贷款人和借款人的意见中，筛选利率的适当继承者; |
“请购单 补偿”与船舶有关的，是指在安全期内因强制购买该船舶而不是通过征租而不时支付的所有款项或其他补偿;
“决议 权限”指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“制裁” 指任何制裁当局通过、执行、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或其他限制性措施，或任何法律或法规以其他方式施加的，在借款人(或他们中的任何人)、任何其他担保方和贷款人的正常业务过程中遵守是合理的，或借款人、任何其他担保方和贷款人受其约束的任何经济、金融或贸易制裁(包括但不限于美利坚合众国法律或法规施加的任何域外制裁)；
“制裁 当局”意味着：
| (a) | 美利坚合众国政府； |
| (b) | the United Nations; |
| (c) | 欧洲联盟(或其任何成员国政府)； |
| (d) | the United Kingdom; |
| (e) | the Flag State; or |
| (f) | 上述任何政府机构和机构，包括美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院、美国商务部和女王陛下的财政部； |
“制裁 限制司法管辖权”指在全国或全境范围内受到制裁的任何国家或地区，包括截至本协定之日的伊朗、苏丹、叙利亚、克里米亚、朝鲜和古巴；
| 16 |
“制裁 受限制的人”指人或船只：
| (a) | 由任何名单 上的一个或多个个人或实体或代表任何名单上的一个或多个个人或实体(每个都已修订，制裁当局发布的受限制实体、个人或组织(或同等组织)的名称(不时补充或替换)； |
| (b) | 位于或居住于或根据受制裁限制的司法管辖区的法律注册，或由位于或居住于或根据制裁受限司法管辖区的法律注册的人拥有或控制； 或 |
| (c) | 在其他方面是制裁对象； |
“屏幕 速率”指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面 )上显示，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上发布，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，出借人可以在与借款人协商后，指定另一页面或服务显示相关利率。
“屏幕 费率更换事件”相对于屏幕速率而言，意味着：
| (a) | 在出借人和借款人看来，确定筛选利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化； |
| (b) | (i) |
| (A) | 筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员已资不抵债；或 |
| (B) | 信息 以任何命令、法令、通知、请愿书或备案形式发布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政部门备案。监管机构或司法机构，合理地确认该筛查率的管理人破产， |
但条件是：在每一种情况下，到时都没有继任管理人继续提供这一筛选速度；
| (Ii) | 筛选速率管理员公开宣布它已经停止或将停止，以永久或无限期地提供该筛选速率，且当时没有继任者 管理员继续提供该筛选速率； |
| (Iii) | 该筛选级别管理员的主管公开宣布，该筛选级别已经或将永久或无限期停止；或 |
| (Iv) | 筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或 |
| (v) | 在贷款人和借款人的意见中，该筛选利率不再适用于计算本协议项下的利息。 |
| 17 |
“第二个 前进”指借款人为第1.1(A)(Ii)(Bb)(Br)条所述目的而借入承诺的一部分，或(视上下文需要)在任何相关时间借入本协议项下应付给贷款人的本金；
“第二批预付气球分期付款”是否具有第4.1条中给出的含义(还款);
“安全 文档”意味着：
| ● | the Accounts Pledge Agreement; |
| ● | the Approved Managers’ Undertakings; |
| ● | the General Assignments; |
| ● | the Mortgages; |
| ● | 关于任何可转让租船合同的租船合同转让； |
| ● | the Corporate Guarantee; and |
| (h) | 任何 任何其他协议或文件(无论是否设定担保权益)，可能是 ，或在本协议日期后应不时签署，以保证和/或 保证未偿还的全部或任何部分借款人根据本协议欠贷款人的债务和/或任何和所有其他义务，以及借款人根据本协议或与本协议和/或本定义中提及的任何其他文件而不时欠下或应付的任何其他款项。每份此类文件可能会不时进行修改和/或补充，以及“安全文档” 指上下文可能需要的任何一种； |
“安全 利益”指任何抵押、抵押(不论是固定的或浮动的)、质押、留置权、质押、转让、信托安排或任何种类的担保权益或其他产权负担，以保证任何人的任何义务或任何类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让和/或保留逮捕、扣押、第三人命令(无论是NISI或绝对的)或任何其他命令或具有类似效力的判决安排)或任何其他种类的产权负担或原告在诉讼中的担保权 在对物中或赋予对任何人的任何义务优先付款的任何权利；
“安全 方”指每名借款人、公司担保人、核准商务经理及任何其他人士(贷款人、任何租船承租人及任何核准技术经理除外)，作为担保人或抵押人，作为任何从属安排或优先权安排的一方，或以任何类似身分签立符合以下定义最后一段的文件“财务 文档”，及“保卫方”指任何或全部，视上下文需要而定；
“安全 期限”指自第一个提款日起至贷款人通知借款人和其他担保方以下事项之日止的期间：
| (a) | 借款人或任何担保方根据 财务文件到期支付的所有 金额均已支付； |
| 18 |
| (b) | 在任何财务 单据下，没有欠款或应计金额(尚未到期付款)；以及 |
| (c) | 借款人或任何其他担保方根据条款不承担任何未来或或有责任 11(弥偿-费用-费用)或5(付款、税金、贷款账户和 计算)或本协议或其他财务文件的任何其他规定； |
“安全 要求”指在任何相关时间等于安全要求比率的美元金额(由贷款人证明，其证书在没有明显错误的情况下对借款人具有最终约束力)；
“安全性 要求比率”指有关时间未偿还贷款的125(125%)；
“安全 值”指以美元为单位的金额(由贷款人证明，其证书在没有明显错误的情况下是决定性的，并对借款人具有约束力)，在任何相关时间是(I)根据第8.5(B)条最近确定的抵押船只的总市值的总和。(船只的估值)，(Ii)根据第8.5(A)条提供的任何额外担保的市值(安全漏洞-额外安全)并被贷款人接受(如果有)和(Iii)质押存款；
“卖家” 就MOA而言，指以新船卖方身份出现在MOA中的公司；
“卖方抵押权人”指美利坚合众国特拉华州的Northern Shipping Fund III LP，卖方已为其授予新船的优先船舶抵押权和补充契据；
“卖方的抵押贷款”指日期均为2017年1月12日的优先抵押权和契据，目前在新船上登记，以卖方抵押权人为受益人；
“SMC” 指按照《国际安全管理规则》第13条就船只发出的安全管理证书；
“子公司” 个人是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体；
“税收” 包括目前和未来的所有税项、征费、征收、关税、费用或任何性质的收费及其利息 和与此有关的罚款(与贷款人有关并对贷款人的净收入征收的税项除外)和“税务” 须据此解释；
“总损失 ”就船只而言，指：
| (a) | 该船实际的、推定的、折衷的或安排的全部损失；或 |
| (b) | 强制购买该船只；或 |
| (c) | 任何政府实体或代表任何政府实体行事人员对该船只的谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留(等同于强制获取该船只的除外)，除非该船被释放，并从这种宣告、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留中恢复给船东，或者在事件发生后120天内归还；和 |
| 19 |
| (d) | 因海盗或相关事件而引起劫持、扣押、扣押或没收船只，除非该船只被释放并从此类劫持、扣押或没收中归还给船东，在事件发生后一百八十(180)天内扣押或没收； |
“合计 亏损日期”就船只而言，指：
| (a) | 在该船只实际损失的情况下，说明损失发生的日期，如果不为人知，则说明该船只最后失踪的日期； |
| (b) | 在该船的推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列最早者为准： |
| (i) | 向保险人发出委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 该船舶的船东或其代表与该船舶的保险公司达成任何妥协、安排或协议的日期，而保险公司同意将该船舶视为全损； |
| (c) | 在船舶被强制取得的情况下，在有关的所有权请求或其他强制取得发生之日； |
| (d) | 在 任何政府实体或代表任何政府实体行事的人对此类船只进行谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留的情况下(但上述行为构成强制获取此类船只的情况除外)，剥夺其所有人 在有关、谴责、扣押、扣押或没收、逮捕或拘留发生之日起一百二十(120)天后的一百二十(120)天内不得使用该船只；和 |
| (e) | 在海盗或相关事件发生后一百八十(180)天内发生劫持、扣押、扣押或没收船只的案件 ； |
“受让人” 是否具有第14.3条中所赋予的含义(由贷款人转让);
“英国 自救立法”指(如果联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国)2009年联合王国银行法第1部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(否则通过清算、管理或其他破产程序)；
“US” 指美利坚合众国；
“美国 纳税义务人”意味着：
| (a) | 借款人(如果出于纳税目的在美国居住)；或 |
| (b) | 根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内用于美国联邦所得税目的的担保方； |
| 20 |
“船只” 指现有船只和新船只，在每种情况下，连同其所有船只、发动机、机械装备、备用齿轮燃料消耗品和其他储存财物和附属物，无论是船上或岸上的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，以及上述船只或其上的所有增加、改进和更换。
和 “船只”指两者之一，视上下文所需而定)；
“减记 和转换权力”意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法相关的权力；以及 |
| (b) | 在与任何其他适用的自救立法有关的 ： |
| (i) | 根据该自救立法，任何 有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行的附属机构、投资公司或其他金融机构发行的股份，修改或更改该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式 ，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；以及 |
| (c) | 在与任何英国自救立法有关的 中： |
| (Vi) | 根据英国自救立法，任何 有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司发行的股票，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书 ，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救立法所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (Ii) | 根据该英国自救立法，任何类似或类似的权力。 |
| 1.3 | 释义 |
在 本协议中：
| (a) | 第 条标题和目录仅为便于参考而插入，在解释本协议时应忽略。 |
| (b) | 除 本协议或任何性质的转让和/或参与或任何性质的辛迪加协议的任何具体规定另有规定外，凡提及本协议的每一方和 提及其他财务文件，应视情况视为提及和/或包括： 其各自的继承人和允许的受让人； |
| 21 |
| (c) | 在上下文允许的情况下，单数词包括复数，反之亦然； |
| (d) | the words “包括”和“尤其是”不得解释为限制任何前述词语的一般性； |
| (e) | 对财务文件或任何其他协议或文书的引用 是对该财务文件或其他协议或文书的引用 可能会不时对其进行修订、重述、更新或替换，但从根本上讲，是否在本协议日期或其他日期之前； |
| (f) | 对条款和附表的引用应解释为对相关财务文件的条款和附表的引用，而对财务文件的引用包括该财务文件及其任何附表、附件或附录的所有条款。它们构成其不可分割的一部分； |
| (g) | 凡提及贷款人的意见或贷款人的决定或承兑，或提及文件、法案或贷款人可接受或满意的人等，应解释为提及意见、决定、贷款人对借款人的接受或满足由贷款人自行决定，贷款人的这种意见、决定、接受或满足应是决定性的，对借款人具有约束力； |
| (h) | references to a “监管”包括任何政府或政府间机构、机构、当局目前或未来的任何法规、规则、指令、要求、要求或准则(无论是否具有法律效力)，中央银行或政府部门或任何自律或其他国家或超国家当局或组织，包括(但不限于)任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》； |
| (i) | 对任何人的提及包括该人的受让人和所有权继承人；以及 |
| (j) | 对任何法律条款的引用包括任何修订、延长、重新颁布或替换， 无论是在本协议日期之前还是以其他方式进行； |
| 1.4 | Construction of certain terms |
在 本协议中：
“资产” 包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；
“公司” 包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；
“同意” 包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记、公证和合法化；
“或有负债 ”指不一定会产生和/或数额仍未确定的负债；
“继续”， 就任何违约或违约事件而言，指该违约或违约事件未获补救或放弃；
| 22 |
“CONTROL” 实体的意思是：
| (a) | 以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有的权力： |
| (i) | 投或控制在该实体的股东大会上可能投出的最高票数的50%以上；或 |
| (Ii) | 任命或罢免该实体的所有或多数董事或其他同等级别的官员； 或 |
| (Iii) | 就该实体的运营和财务政策作出指示，该实体的董事或其他同等职位的高级管理人员有义务遵守这些政策；和/或 |
| (b) | 实益持有该实体50%以上已发行股本的 (不包括该已发行股本中除指定数额以外无权参与利润或资本分配的任何部分)(为此目的， 在确定该股本的受益所有权时，不得考虑股本上的任何担保权益)； |
和 “受控”须据此解释；
“文档” 包括契据；也包括信件或传真；
“保证” 指任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每一种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力，以及“有保证的”须据此解释；
“law” 包括任何形式的授权立法、任何命令或法令、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；
“责任” 包括各种债务或负债(现在或将来的、确定的或有的)，不论是作为本金、担保人或其他形式产生的；
“Person” 包括任何个人、商号、公司、公司、非法人团体或任何州、政治分支机构或其任何机构、地方或市政当局以及任何国际组织；
“政策”， 就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、保单、进入证书或其他文件。
《条例》 包括任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针，无论是否具有任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的法律效力；
“Right” 指根据合同或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或补救办法、任何资产的任何所有权权益以及任何种类的任何其他利益或补救办法，无论是实际的或或有的、现在的或将来的或有的、或将来的或有的。
| 23 |
“继任者” 包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)获得任何其他人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利的任何权益)的任何人，或作为管理人、清盘人或其他身份有权行使这些权利的任何人；尤其是提及继承人时，包括因合并、拆分、重组或以其他方式重组继承人而被转让或转移这些权利(或这些权利中的任何权益)的人或任何其他人；
“清盘”， “清盘”，“解散”，或“行政管理”一个人或一个人的“接收器” 或“行政接管人”或“管理员”在破产的情况下，对某人的程序或安全执法行动应解释为包括根据该人成立或注册成立的司法管辖区的法律或该人开展业务的任何司法管辖区的法律，包括寻求或发生清算、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保护或救济债务人的任何同等或类似的程序或任何同等或类似的人或被任命人。
| 1.5 | Same meaning |
除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
| 1.6 | 不一致 |
除非 出现相反指示，否则在处理相同或类似标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处(与设定和/或完善担保有关的除外)，则以本协议的条款为准，如果本协议的任何规定与 任何财务文件的任何规定发生冲突(与设定和/或完善担保有关的除外)，则以本协议的规定为准。
| 1.7 | Finance Documents |
如果 任何其他财务文件规定了第1.3条(释义)及第1.4条(某些词语的解释)， 应适用于该财务文件，根据其条款，本协议的任何其他条款声称适用于所有或任何财务文件和/或任何担保方应适用于该财务文件，如同该财务文件中所列，但经过所有必要的更改。
| 2. | THE LOAN |
| 2.1 | Commitment to lend |
贷款人依赖(除其他外)第6条规定的每一项陈述和担保(陈述和保证) 并在每份担保文件中，同意以两(2)次预付款的形式，根据并遵守本协议的条款，将第1.1条规定的金额借给借款人(金额及用途)借款人应按照第1.1条的规定，运用承诺项下借入的所有金额(金额及用途).
| 24 |
| 2.2 | Drawdown Notice irrevocable |
提款通知必须由借款人的董事或经正式授权的实际代理人签署，并在贷款人实际收到通知后生效，一经送达，应符合第3.6条的规定(市场中断-不可用)， 未经贷款人事先同意，不得撤销。
| 2.3 | 提款通知和借款承诺 |
在符合本协议条款和条件的前提下，在贷款人收到借款人不迟于上午10：00发出的提款通知后，预付款应预付给借款人。(伦敦时间)在提款日期之前的第二个银行日 ，除非贷款人另行批准。
| 2.4 | Number of advances agreed |
应向借款人预支两(2)笔承付款，承诺项下未支取的任何金额将被取消，借款人不得在以后借入。
| 2.5 | 支出 |
贷款人在收到符合本协议条款的提款通知后，应遵守第7条的规定(条件 先例)，在提款通知中指定的日期，向借款人提供垫款，并向借款人支付款项 应到借款人在提款通知中指定的账户。
| 2.6 | Application of proceeds |
不损害借款人在第8.1(D)条下的义务(贷款收益的使用)，贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用，也不对借款人使用贷款的 收益(或其任何部分)负有责任。
| 2.7 | Termination date of the Commitment |
可用期末未提取和未取消的任何承诺应立即自动取消。
| 2.8 | 证据 |
借款人特此明确同意并承认，出借人的账簿摘要或复印件以及出借人授权人员签署的账目报表或证书应具有决定性的约束力，并对借款人提供充分证据，证明借款人存在和/或存在根据本 协议任何时间到期的任何金额的未偿债务、适用利率或违约率或本协议规定或提到的任何其他利率、利息 期间、第8.5(A)条规定的额外证券的价值，但明显错误除外。(安全漏洞附加安全)任何金额的付款或 不付款。然而，贷款人可根据上述证据手段，包括贷款人的书面陈述或证书，启动执行程序或任何其他法庭或庭外程序。
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| 2.9 | 取消 |
借款人有权在给予贷款人不少于五(Br)(5)个银行日的书面通知后，取消本协议项下任何未提取的承诺部分，但条件是没有根据第 2.3条向贷款人发出提款通知(提款通知和借款承诺)全部承诺额或借款人要求取消的承诺额 。任何此类取消通知一经发出，即不可撤销。任何取消的 金额都不能提取。尽管根据第2.9条进行了任何此类注销，借款人仍应继续对本协议项下应付给贷款人的任何和所有款项承担责任，包括但不限于第10条应付给贷款人的任何款项(弥偿-费用-费用).
| 2.10 | No security or lien from other person |
借款人中的任何一方均未收取或收取，且每个借款人均承诺，在借款人在本协议项下所欠或发生的所有款项、债务和债务以及担保文件全部付清之前，任何借款人都不会 接受或接受任何其他担保方的任何担保或留置权。
| 2.11 | 向现有贷款人/卖方的抵押权人支付承诺 |
| (a) | 尽管有第2条的前述规定，如果承诺的任何部分包括 第一笔预付款需要在满足第7条的要求之前支取{br(前提条件)并汇给现有贷款人，贷款人可行使其绝对酌情权同意在满足第7条的要求之前，由MT103将该款项汇给现有贷款人。(Conditions precedent) 明确以贷款人收到为条件，在任何此类汇款之前，由现有贷款人出具并以贷款人为收件人的承诺书(the “Existing Lender’s LoU”)在形式和实质上令贷款人满意 ，据此，现有贷款人应承诺解除马楼借款人在现有贷款协议下的所有义务，并在收到现有债务后解除现有担保 ； |
| (i) | in the event that: |
| AA) | 现有贷款人未能遵守现有贷款人Lou下的IS义务： |
(1) 就本协议而言，现有贷款人继续不遵守现有贷款人的贷款应被视为违约事件 ；
(2) 贷款人应贷款人的要求，立即向贷款人支付贷款人所证明的数额，即从向现有贷款人支付第一笔预付款之日起至现有贷款人遵守现有贷款人的Lou之日，或向贷款人退还该笔款项之日，就转移给贷款人的任何费用向贷款人支付的赔偿金额。
| 26 |
| (Ii) | 在不损害马楼借款人按需赔偿贷款人的义务的情况下，贷款人应本着善意采取合理和适当的步骤，努力向现有贷款人追回贷款人向现有贷款人支付的金额(前提是在采取此类行动之前，马楼借款人应同意赔偿贷款人在寻求追回该金额时可能产生的所有成本和开支， 包括但不限于所有合理和正当发生的法律费用和支出) 如果贷款人应收回该金额的任何部分(且前提是贷款人已根据第2.11(A)(I)条收回全部赔偿)，则贷款人应： 只要没有违约事件发生且仍在继续，就应向马楼借款人支付扣除由此产生的任何税款或贷款人发生的费用后收回的金额 。 |
| (Iii) | 对于现有贷款人因任何原因未能按照现有贷款人的Lou完全遵守 造成的任何损失，贷款人不对马楼借款人或任何其他人承担任何责任。 |
| (Iv) | 现有贷款人根据第2.11条向贷款人汇出并退还的任何金额将适用如下，马楼借款人在此明确授权贷款人提出此类申请，如果尚未偿还现有债务，如有需要，应将这些金额连同相应的质押保证金一起用于或用于全额预付第一笔预付款， 在预付款后，剩余金额(如果有)将免费提供给马楼借款人。 |
| (b) | The provisions of Clause 4.5 (提前还款应支付的金额)应适用于根据第2.12条所作贷款的任何预付款。 |
| 2.12 | 向卖方抵押权人支付承付款 |
| (a) | 尽管有第2条的前述规定，如果在满足第7条的要求之前需要支取包含第二笔预付款的承诺部分 (前提条件)并根据MOA的条款和条件汇给卖方的抵押人 ，贷款人可在满足第7条的 要求之前，根据其绝对酌情权同意将该金额汇给卖方的抵押人(前提条件)明确以贷款人在任何此类汇款之前收到卖方抵押权人出具的写给贷款人的承诺书为条件(the “Seller’s Mortgagee’s LoU”)贷款人满意的形式和实质内容，据此卖方的抵押权人应承诺在向卖方的抵押权人的账户支付第二笔预付款后解除卖方的抵押贷款(如该承诺函中所指)； |
| (i) | in the event that: |
| AA) | 卖方抵押权人未能履行卖方抵押权人权益规定的义务： |
(1)就本协议而言，卖方抵押权人持续不遵守卖方抵押权人债务应被视为违约事件，并且
| 27 |
(2) 应贷款人的要求，Lamda借款人应立即向贷款人支付经贷款人证明为从向卖方抵押人支付第二笔预付款之日起至卖方抵押人遵守卖方抵押权人之日为止的向贷款人支付第二笔垫款的费用所需的金额，或向贷款人退还该金额。为此，贷款人为第二笔垫款提供资金的成本应被视为 利息，利率等于(I)保证金和(Ii)可比存款的伦敦银行同业拆借利率(每日)的总和。
| (b) | 在不损害Lamda借款人按需赔偿贷款人的义务的情况下，贷款人应本着善意采取合理和适当的步骤，努力向卖方抵押人追回保证金，条件是在采取此类行动之前，Lamda借款人应同意赔偿贷款人的所有损失寻求追回该金额时可能发生的成本和费用，包括但不限于， 所有合理和正当发生的法律费用和支出)，如果贷款人应 收回该金额的任何部分(且前提是贷款人先前已根据第2.11(B)(I)条收回全部赔偿)，则贷款人应：只要未发生违约事件且仍在继续，应向Lamda借款人支付减去因违约而遭受或发生的任何税款或贷款人发生的费用后收回的金额。 |
| (c) | 贷款人不对Lamda借款人或任何其他人因卖方抵押权人因任何原因未能完全遵守卖方抵押权人规定而造成的任何损失承担任何责任。 |
| (d) | 在收购新船后，除本协议项下不存在违约事件外， 卖方抵押权人根据第2.11条向贷款人支付并退还的任何款项，将用于或用于根据第 4.2条预付第二笔预付款(自愿预付)如果退还的任何此类金额不是第二笔预付款的一部分，而是Lamda借款人的权益的一部分，则Lamda借款人可以自由使用该金额。 |
第4.4条的 规定(提前还款应支付的金额)应适用于根据第2.12条对贷款进行的任何预付款。
| 2.13 | Interest to co-borrow |
借款人有共同和个别借款的利益，因为他们是有密切财务合作和 互助的公司，而且承诺不会分别提供给每个借款人。
| 3. | 利息 |
| 3.1 | Normal Interest Rate |
借款人应在每个付息日就每个利息期(或部分利息期)支付贷款利息(或按具体情况，不同利息期的每一部分)。计算利息的利率应为贷款人确定的年利率，该利率为(I)保证金和(Ii)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率的总和，除非有替代利率，在这种情况下，计算利息的利率应为贷款人确定的年利率，该利率由贷款人确定，为(I)保证金和(Ii)替代利率的总和。
| 28 |
| 3.2 | Selection of Interest Period |
| (a) | 通知： 借款人可以在上午10：00之前收到借款人的通知。(伦敦时间) 在每个利息期开始前的第二个银行日指定(以第3.3条为准(利息期限的厘定)利息期限应为一(1)个月或三(3)个月(或借款人可能要求并由贷款人自行决定同意的其他期限)。 |
| (b) | 无法获得所选利息期限的匹配存款：如果借款人向贷款人发出通知 选择了一个超过三(3)个月的利息期限，贷款人在该利息期开始前的第二个银行日通知借款人： 贷款人不满意在该利息期开始时伦敦银行间市场将有美元存款。该利息期限应由贷款人以书面通知借款人。 |
| 3.3 | 利息期限的确定 |
借款人根据第3.2条规定，每一个利息期应为借款人根据第3.2条规定的期限，具体期限由贷款人最终确定(利息期间选择)但如此一来：
| (a) | 最初的 利息期：贷款的第一个利息期应从贷款提款之日开始，随后的每个利息期应立即从前一个利息期届满之日起算； |
| (b) | 利息 部分：如果与垫款有关的任何利息期限将超过相对于该垫款的一个或多个还款日期，那么，如果是相对于该垫款的最后一个还款日期，则该利息期限应在该还款日期结束，和 在任何其他还款日期的情况下，这笔垫款应分成几部分，其中一部分相当于还款分期付款的金额 ，该部分相当于该垫款在该利息期间内的每个还款日到期的金额。利息期限在相关还款日期结束，另一部分等于根据第3.2条确定的利息期限的贷款余额的金额(利息期限选择)以及第3.3条的其他规定和表述“Interest Period in respect of an Advance” 在本协议中使用时，是指此类垫款余额的利息期限。 |
| (c) | 未通知：如果借款人未按照第3.2条的规定明确利息期限。(利息期限选择)本条款第(Br)3.3条规定，除非贷款人和借款人商定另一个期限 ，否则该利息期限应为三(3)个月。该期限(无论是三(3)个月或不同期限)应遵守第3.3条； |
| (d) | 不得超过最终到期日的利息期限：任何一笔预付款 的利息期限不得在最终到期日之后结束，否则任何此类超过最终到期日的利息期限应在最终到期日结束， |
| 29 |
如果， 始终：
| (i) | 从日历月的最后一天开始的任何利息期，以及从日历 月中没有数字上对应的日期开始的任何利息期，应在该利息期应结束的日历月的最后一个银行日 结束；和 |
| (Ii) | 如果利息期间的最后一天不是银行日，则利息期间应延长至下一个银行日，除非该下一个银行日适逢下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应为缩短至在前一个银行日 到期。 |
| 3.4 | Default Interest |
| (a) | 违约利息：如果借款人未能在到期日支付任何一笔款项(包括但不限于根据本条款3.4应支付的任何款项)，借款人应从到期日起至实际付款之日(以及判决后和判决前)按贷款人根据本第3.4条确定的利率支付该笔款项的利息。从该到期日开始至该付款日期结束的期间应根据贷款人的选择分为多个连续期间，每个期间(除第一个期间外，应在该到期日开始)应从前一个期间的最后一个 日开始。适用于每个上述期间的利率应为(I)2%(2%)年利率、(Ii)保证金和(Iii)伦敦银行同业拆借利率的总和(由贷款人决定)。该利息应在贷款人确定的每个期限的最后一天到期并支付，就本协议而言，该日期应被视为付息日期，但如该未付款项是因贷款人根据第9.2条作出声明而到期应付的本金 (Consequences of Default – Acceleration)或根据第4.2条预付款项(Voluntary Prepayment), 4.3 (在船舶全损或出售的情况下强制预付), 8.5(a)(i) (安全漏洞-额外安全), 12.1 (非法性)和12.2(成本增加)在与其相关的利息支付日期以外的日期，贷款人选择的第一个期限应等于该本金的到期日和付息日之间的期限，并应在该期限内按利率支付该本金的利息。比紧接到期前适用的税率高出2%(2%) 。如果出于第3.6条中指定的原因(市场中断-不可用)， 贷款人无法根据本条款3.4的前述规定确定利率，在到期日未支付的任何款项的利息应按贷款人确定的利率计算，利率为(I)保证金和(Ii)替代利率的总和 加2%(2%)的年利率。 |
| (b) | 违约利息的复利：任何此类利息在期限结束时未按确定的基准支付的，应每六(6)个月复利一次，并应根据需要 支付。 |
| 3.5 | 利息和利率通知 |
贷款人应迅速通知借款人每个利息期的期限和根据第3条确定的每个利率，但不影响贷款人自行决定的权利。如果贷款人未能如上所述通知借款人，则不会影响根据第3条确定的利息期限和利率的有效性，也不会构成也不会被解释为违反贷款人的义务，除非是故意的不当行为。
| 30 |
| 3.6 | Market disruption – Non Availability |
| (a) | 市场中断事件-通知：如果在任何利息期开始 之前的任何时间，贷款人(自行决定)应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定为决定性的)在任何该等利息期内与贷款有关的市场扰乱事件已发生 ，则贷款人应立即就此发出通知(a“裁定通知书”)借给借款人 ，而该利息期间的贷款利率(或其相关部分) 应为年利率，其总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 利率，表示贷款人从其合理选择的任何来源为 贷款(或其相关部分)提供资金的成本，以每年百分比的形式表示。 |
| (b) | 暂停提款：如果确定通知是在提前承诺(或其部分) 之前发出的，贷款人应暂停履行承诺(或部分承诺) ，同时确定通知中所指的情况仍在继续。 |
| (c) | “市场中断事件”的含义：在本协议中“Market Disruption Event”意味着： |
| (i) | 在相关利息期的报价日的 或中午左右，没有美元的屏幕利率 ；和/或 |
| (Ii) | 在相关利息期的报价日伦敦交易结束前，贷款人 自行决定，在伦敦银行间市场获得等额存款为该利息 期间的贷款(或其相关部分)提供资金的成本将超过该利息期间的筛选利率；和 |
| (Iii) | 在相关利息期的报价日伦敦交易结束前，贷款人在正常业务过程中无法在伦敦银行间市场获得美元存款 ，其金额足以为该利息期间的贷款(或其相关部分)提供资金 。 |
| (d) | 协商替代利率：如果是在借款或部分借款后发出确定通知的，借款人和贷款人应进行谈判(期限不超过贷款人向借款人送达决定通知之日起15天内)。“谈判期”)，并应尽合理努力 商定替代利率或(视情况而定)替代基准，以便贷款人在有关利息 期间为贷款(或其相关部分)提供资金或继续提供资金。在谈判期内，贷款人应为贷款(或其相关部分)加上保证金设定一个利息期和以美元表示贷款人融资成本的利率，每种情况由贷款人决定。 |
| 31 |
| (e) | 适用商定的替代利率：在谈判期间商定的任何替代利率或替代基准应对贷款人和所有担保当事人具有约束力，并应根据商定的条款生效。 |
| (f) | 未达成协议时的替代利息基准：如果贷款人和借款人不按照第3.6(D)(I)条的规定进行谈判，或者如果在谈判期内没有商定替代利率或替代基准，且相关情况在谈判期结束时仍在继续 则按照第3.6(D)条规定的程序进行。(另类利率协商 )应在贷款人根据该条款设定的利息期限 结束时重复，直至第3.6(A)款规定的情况 为止(市场扰乱事件)将不复存在，届时将适用正常利率。 |
| (g) | 提前还款通知：如果借款人不同意贷款人根据第3.6(E)条规定的利率 (在没有协议的情况下以另一种方式计算利息)， 借款人可以在贷款人设定的利息期限结束前不少于5个银行日通知贷款人其提前偿还贷款的意向。 |
| (h) | 提前付款； 终止承诺：根据第3.6(F)条发出通知(Notice of prepayment) 是不可撤销的；在贷款人设定的利息期的最后一个银行日，如果承诺(或其中任何部分)已经提前，借款人应提前偿还贷款(不含溢价或罚款)。连同按适用的 利率计算的应计利息以及未偿债务的保证金和余额，或者，如果承诺未提前，则承诺应减至零，此后不得根据本协议向借款人提供任何垫款。 |
| (i) | 预付款的申请：第4条的规定(还款--提前还款)应 适用于根据本协议支付的预付款。 |
3.7更换筛分率
| (a) | 如果发生了与美元的屏幕汇率有关的屏幕速率替换事件，则 与以下内容相关的任何修订或豁免： |
| (i) | 为使用与该货币有关的替代基准提供 ，以取代该筛选汇率 ；以及 |
| (Ii) |
| (1) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用保持一致； |
| (2) | 允许 替换基准用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替换基准所需的任何相应更改)； |
| (3) | 执行适用于替代基准的 个市场惯例； |
| 32 |
| (4) | 为该替代基准提供适当的后备(和市场中断)拨备； 或 |
| (5) | 调整定价以在合理可行的范围内降低或消除，因适用该替代基准而从一个缔约方向另一个缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，调整应 根据该指定、提名或建议确定)， |
可在贷款人同意的情况下作出。
| 4. | REPAYMENT - PREPAYMENT |
| 4.1 | Repaymen t |
借款人应并由借款人明确承诺，通过以下方式共同和分别偿还包括第一笔垫款和第二笔垫款合计的贷款：
(A)二十(20)期季度等额还款分期付款(“分期偿还”)，其中第一笔应在相对于这笔垫款的第一个还款日偿还 ，随后的每一笔在紧接前一还款日期后三(3)个月的每一天连续到期付款，最后一笔(20日这是)该笔贷款的偿还情况： 在该笔预付款提取之日起五周年到期支付的分期付款，以及
(B) 对于第一笔预付款，气球分期付款380万美元(3800,000美元)( “第一部超前气球”)，这样的第一笔预付气球分期付款与最后一笔(20%)一起偿还这是)第一笔预付款的分期付款和
(C) 关于第二次预付款，气球分期付款1270万美元(12,700,000美元) (《第二次超前气球》)，这样的第二笔预付气球分期付款与最后一笔(20日)一起偿还这是)第二笔预付款的分期付款。
在符合本协议规定的情况下，相对于第一笔预付款的每期还款金额应为17.6万美元(176,000美元)，相对于第二笔预付款的每期还款金额应为44.9万美元(449,000美元)；
但条件是：(A)如果任何一笔预付款的最后还款日期在最终到期日之后，则该预付款的最后还款日期应为最终到期日，(B)在最终到期日之后不应有还款日，(C)在最终到期日，借款人还应向贷款人支付本协议和其他财务文件项下当时到期和应付的任何和所有其他款项。(D)如任何一笔由预付款组成的承诺没有预支给借款人，则偿还的分期付款及气球分期付款的金额应按比例递减，及(E)如任何分期付款的到期日并非银行日，则其到期日应延展至下一个银行日，除非 该银行日适逢下一个历月，而在此情况下，该到期日应为紧接的前一个银行日。
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| 4.2 | Voluntary Prepayment |
借款人有权在没有溢价或罚款的情况下预付每笔预付款的一部分或全部，以及由此产生的所有未付利息和借款人根据本协议或根据其他财务文件应支付的所有其他款项以及由此产生的所有利息，前提是：
| (a) | 贷款人应事先收到借款人不少于五(5)天的书面通知(该通知不得撤销)，表明其提前还款的意向，并具体说明提前还款的账户和日期； |
| (b) | 这种 预付款只能在与整个预付款有关的利息期限的最后一天进行； |
| (c) | 每笔预付款应等于10万美元(100,000美元)或其整数倍 或预付款余额； |
| (d) | 任何少于全部预付款的预付款将用于或按比例减少气球分期付款和与这种预付款相关的剩余还款分期付款。 |
| (e) | 每一份提前还款通知仅在贷款人实际收到时有效，且不可撤销 并应要求借款人在指定的日期提前还款； |
| (f) | 借款人已提供令贷款人满意的证据，证明借款人(或任何借款人)或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与本协议有关的任何影响借款人(或任何借款人)或任何担保方的规定已得到遵守； |
| (g) | no amount prepaid may be re-borrowed; and |
| (h) | 除本协议明确规定或贷款人另有约定外，借款人不得提前偿还贷款或贷款的任何部分； |
但条件是，如果借款人始终在第4.2(A)条的规限下，在银行日而不是利息期间的最后一天就整个垫款支付预付款，则除预付金额和应计利息外，借款人还应向贷款人支付贷款人为补偿贷款人因支付上述预付款而产生的任何违约成本而需要证明的任何金额。
| 4.3 | 在船舶全损、出售或再融资的情况下强制预付 |
| (a) | 船舶全部损失：在船舶成为完全损失的情况下： |
| (i) | 在推进承诺之前，贷款人提供承诺的义务应立即终止，承诺应减至零；或 |
| 34 |
| (Ii) | 如果承诺或其任何部分已经预付，则贷款的金额应：在全面损失日期和贷款人收到与该全面损失有关的保险赔偿的日期后180天内，扣减的金额等于贷款的相关百分比 (定义见下文)，借款人随即有义务 偿还相关百分比的贷款。 |
| (b) | 抵押船舶的出售或再融资：在出售或以其他方式处置任何抵押船舶的情况下，或者在另一家银行或金融机构对抵押船舶进行再融资的情况下，或者借款人要求贷款人的同意解除在抵押船只上登记的抵押，贷款额应减去相当于有关百分比(如下文所界定)的金额，借款人即有义务偿还有关百分比的贷款； |
和 为本条款4.3的目的“相关百分比”就任何抵押船只而言，指相等于以下两者中较高者的款额：
| (i) | 贷款的 比例等于根据第8.5(B)条进行的此类船舶的估值，该抵押船舶的市值与两艘抵押船舶的市值总和的比例。(船只的估值)在紧接全损发生或有关抵押船只的出售或其他处置(视属何情况而定)发生前 ；及 |
| (Ii) | 需要偿还给贷款人的金额，以便在向贷款人支付该金额后，(1)根据第8.5(B)条确定的贷款人仍被抵押的船只的市值的总和(船只的估值)在相关船只的全损或出售或其他处置(视属何情况而定)之后，以及(2)贷款人(如有)根据第8.5(A)条和第(Br)条提供的任何额外担保的市场价值，(三)质押保证金至少等于贷款额的125%； |
但条件是，如果如此丢失或出售或以其他方式处置或再融资的相关抵押船只是最后一艘抵押船只，则保险的全部金额或出售收益或再融资收益(视情况而定)应适用于(在所需的范围内)未偿债务的偿还，此外，借款人应向贷款人支付未偿债务的余额(如有) 。
此外，在偿还相当于相关百分比的金额后的任何剩余款项，以及与所偿还的预付款相关的质押存款(在未用于偿还的范围内)，应释放给借款人并由借款人自由处置。
| 4.4 | 贷款人在强制提前还款的情况下提出的申请 |
根据第4.3(A)条预付的任何 金额(抵押船只的全部损失)，及第4.3(B)条(出售一艘抵押船只)将由贷款人首先用于预付与如此丢失或出售、以其他方式处置或再融资的抵押船只相关的预付款，以及按比例偿还未偿还分期付款和其他预付款的气球分期付款的任何盈余。
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| 4.5 | Amounts payable on prepayment |
本协议项下所有或部分预付款的任何预付款应与以下各项一起支付：
| (a) | 预付款至预付款之日的应计利息(在根据第3.6条预付款的情况下计算(Market disruption – Non Availability) 费率等于保证金和贷款人提供资金的成本之和(br}此类垫款)； |
| (b) | 根据第5.3条应支付的任何额外金额(毛总额); |
| (c) | 借款人根据本协议或任何其他财务文件应付给贷款人的所有其他款项，包括但不限于根据第 10条应付的任何款项(弥偿-费用-费用)及 |
| (d) | 对于在除利息支付日期以外的日期支付的任何预付款，除预付利息和应计利息外，还应支付全部预付款。 向贷款人支付贷款人证明的任何金额，以补偿贷款人因支付相关预付款而产生的任何违约成本 。 |
| 5. | PAYMENTS, TAXES AND COMPUTATION |
| 5.1 | Payment - No set-off or counterclaims |
| (a) | 借款人特此共同和各自承认，在履行本协议项下各自的义务时，贷款人将承担与向借款人提供资金有关的对第三方的债务，这类债务与借款人与贷款人的负债相匹配，贷款人有权在到期日收到借款人的总付款是合理的，以便贷款人能够 履行其对相关第三方的匹配义务。因此，借款人根据本协议和/或任何其他财务文件 支付的所有款项应全额支付，不得有任何抵销或反索赔，且符合第5.3条中规定的条件。(毛总额)，没有任何扣减或扣留 或政府扣留，如下： |
| (i) | 以 美元计算，不晚于上午10：00。(伦敦时间)根据本协议条款应支付相关款项的银行日(比雷埃夫斯、雅典、伦敦和纽约市)； |
| (Ii) | 向贷款人不时为此目的而指定的账户和银行 向借款人发出书面通知，参考：“Fourthone Corporation Ltd / Eleventhone Corp. / Loan Agreement dated: [………] December, 2021”但条件是贷款人有权在五(5)个银行日前书面通知借款人后更改付款地点。 |
| (b) | 如果借款人(或借款人中的任何人)在任何时候根据本协议向第(Br)5.1(A)条所指的相关账户或银行付款成为非法或不可行的，借款人可要求且贷款人可同意 借款人根据本协议或其他财务文件应向贷款人支付的金额的替代安排。 |
| 36 |
| 5.2 | Payments on Banking Days |
所有到期付款应在银行日支付。如果付款的到期日不是银行日，则应在紧随银行日之后的下一个银行日付款，除非该银行日在下一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接银行日之前的一个银行日到期。
| 5.3 | Gross Up |
如果在任何时间，任何政府当局、货币机构、中央银行或类似机构的任何法律、法规、监管要求或要求迫使借款人支付政府扣款(FATCA扣款除外)，借款人应 向贷款人支付必要的额外金额，以确保贷款人收到的净额等于如果没有这种政府扣款(FATCA 扣款除外)则应收到的全部金额。借款人应赔偿贷款人因借款人未能进行任何此类扣除或扣缴，或由于未在付款到期日支付任何增加的付款而给贷款人造成的任何损失或费用。 借款人应在每次扣除、扣缴或支付任何政府预扣款项(FATCA扣除额除外)后三十(30)天内，向贷款人提交正式收据和任何其他单据收据，以及贷款人就任何扣除或扣缴或政府扣缴而合理要求的任何其他书面证据。 借款人根据本条款承担的义务，在符合适用法律的情况下，即使偿还了贷款并支付了根据本协议的规定应支付的所有利息，仍应继续有效。
| 5.4 | 缓解 |
如果出现可能导致借款人根据第5.3条支付的金额增加的情况(毛总额)然后， 在不以任何方式限制贷款人在第5.3条下的权利的情况下(毛总额)贷款人应尽合理努力 将本协议和担保文件项下的义务、责任和权利转让给不受情况影响的另一办事处或金融机构 ，但贷款人没有义务采取任何此类行动，如果其认为这样做将 或可能：
| (a) | 对贷款人的业务、经营或财务状况有不利影响；或 |
| (b) | 使其参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或 与贷款人的任何规定不符的活动；或 |
| (c) | 让贷款人承担任何费用(除非赔偿到其合理满意程度)或在税收上处于不利地位。 |
| 37 |
| 5.5 | Claw-back of Tax benefit |
如果在第5.3条中提到的任何此类扣除或扣缴之后(总计)从借款人的任何付款中， 贷款人应获得或获得抵扣或减免其应缴纳的任何税款，但借款人应 已根据第5.3条增加付款(总计)在贷款人可以这样做的范围内，在不损害其保留该信贷或减免的金额和不损害贷款人获得其可获得的任何其他救济或津贴的权利的情况下，向借款人偿还贷款人根据其绝对 酌情决定权证明的该等信贷或减免的比例，该比例将使贷款人(在偿还后)的处境不会比借款人没有扣除或扣留付款的情况更糟糕。在贷款人证明贷款人已收到贷方的信贷或汇款金额后，应立即进行此类偿还，但必须始终：
| (a) | 贷款人没有义务将涉及多笔交易的退税或抵免的任何部分分配给该交易。 |
| (b) | 本条款中的任何规定不得迫使贷款人以任何特定方式重新安排其税务事务， 要求任何类型的减免、抵免、津贴或扣除，而不是或优先于， 另一人或在任何特定时间内提出任何此类要求或披露有关其税务和计算的任何信息 ； |
| (c) | 借款人(或借款人中的任何人)根据本条款增加了 支付的税款，本条款中的任何规定均不得要求贷款人支付超过任何还款或抵免的税款。 |
| (d) | 贷款人根据本条款或与本条款相关作出的任何分配或决定对借款人具有约束力；以及 |
| (e) | 在不影响上述一般性的情况下，借款人无权根据第5.5条询问贷款人的税务情况。 |
| 5.6 | Loan Account |
贷款人根据本协议向借款人垫付的所有 款项及其应计利息和根据本协议不时到期的所有其他金额及其所有偿还和/或付款应分别借记和贷记到贷款人按照其以借款人名义开立的贷款账户。但是，贷款人可根据其惯例或出于会计需要，维持一个以上账户，合并或分离这些账户，但所有这些账户应被视为根据本协议维持的一个单一贷款账户的一部分。如果船舶抵押权以活期账户的形式作为本协议项下的担保，则本条所指的账户应为该抵押权中所指的活期账户。
| 5.7 | 计算 |
根据本协议，所有应按年利率支付的利息和其他付款应按日累计，并按实际流逝天数和一年360天计算。
| 38 |
| 6. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
| 6.1 | 继续 陈述和保修 |
借款人共同和各别向贷款人陈述并保证；
| (a) | 到期公司注册/有效存在：借款人和其他公司担保各方均已正式注册成立，并根据其各自注册国家的法律有效存在并处于良好地位，并有权拥有各自的财产和资产，以合法方式经营各自的业务，购买、拥有、融资和运营船舶，或视情况管理船舶， 并承担该担保方根据财务文件已经承担或将承担的义务，并且在英国或美利坚合众国没有营业地点； |
| (b) | 到期 公司权力机构：每个借款人都有权执行，交付和履行已成为或将成为缔约方的财务文件项下的义务，并借用承诺，其他担保各方均有权执行和交付并履行其已成为或将成为缔约方的财务文件项下的义务； 已采取所有必要的公司、股东和其他行动，以授权执行、交付和履行，借款人(或任何借款人)的借款权力不会因借款而超出限制； |
| (c) | 没有 诉讼等：没有诉讼或仲裁、税务索赔或行政诉讼 (包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则和ISPS规则有关的诉讼) 涉及每个借款人超过以下金额的金额，60万(Br)美元(600,000美元)，就公司担保人而言，涉及借款人或公司担保人的潜在责任的金额为120万美元(1,200,000美元)，目前或悬而未决，或(据借款人或其高级管理人员所知) 威胁借款人(或其任何人)或公司担保人，如果确定为不利的，将对其中任何一个产生实质性的不利影响； |
| (d) | 不与其他义务冲突：相关担保方在财务文件项下执行和交付其义务、履行其义务并遵守其规定不会(I)违反任何现有适用法律、法规、规则或条例 或借款人(或他们中的任何人)或任何其他担保方受其约束的任何判决、法令或许可，(Ii)与任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约，借款人(或任何借款人)或任何其他担保方是当事一方或受其或其任何财产的约束或约束的任何协议或其他文书，(Iii)违反或抵触借款人(或任何借款人)或任何其他担保方的备忘录及组织章程细则/公司章程/章程或其他宪制性文件的任何规定，或(Iv)导致 借款人(或他们中的任何人)或任何其他担保方设定或强制设定任何担保权益(许可担保权益除外)，或迫使借款人(或任何借款人)或任何其他担保方对任何承诺设定担保权益，借款人(或任何借款人)或任何其他担保方的资产、权利或收入； |
| (e) | 财务状况：借款人(或任何借款人)和其他担保方的财务状况自上次向贷款人披露以来没有出现任何实质性恶化。 |
| 39 |
| (f) | 无豁免权：借款人或任何其他担保方或其各自的任何资产均无权因主权或其他原因而免于任何法律诉讼或诉讼(包括但不限于诉讼，判决、执行或其他强制执行之前的扣押)； |
| (g) | 航运公司：借款人和经批准的商务管理人均为航运公司，参与拥有或管理从事国际航行的船舶，并以免费外币赚取利润； |
| (h) | 许可证/授权： 任何保卫方 要求或要求任何保卫方授权或要求与执行、交付、 有效性，每一份财务文件的可执行性或可采性作为证据，或 每个担保方履行其在财务文件项下对该担保方是或将成为一方的义务的情况已获得或已订立，并已全部完成 效力和效力，且没有违约遵守下列条件或限制(如有)：或与借款人所知道的任何相同事项有关； |
| (i) | 完善的证券：财务文件现在或将(视情况而定)在签署和交付后(以及在适用的情况下，按照财务文件的规定进行登记)： |
| (i) | 构成相关担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该担保方强制执行(具有必要的公司利益，且在法律和经济上是足够的)；以及 |
| (Ii) | 创建 合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关 财务文件中指定的优先级)，可根据其各自的条款对其条款所涉及的所有资产和收入进行强制执行。受一般影响债权人权利的任何相关破产法的约束； |
| (j) | 无第三方担保权益：不限制第6.1(I)条的一般性(Perfected Securities)，在每个借款人为当事一方的每个财务文件执行和交付时： |
| (i) | 每个借款人将有权创建财务文件 声称要创建的所有担保权益；以及 |
| (Ii) | 任何第三方都不会拥有任何担保权益(允许的担保权益除外)或 任何资产的任何其他权益、权利或索赔，根据其条款，该等担保权益与任何资产有关。 |
| (k) | 无公证/备案/记录：除在适当的船舶登记处登记任何抵押品外，无需确保其合法性、有效性、本协议或任何其他财务文件的公证、存档、记录、登记或登记为本协议或任何其他财务文件的证据的可执行性或可接受性 任何法院、公职或其他地方，或任何印章，在本协议或其他财务文件上或与本协议或其他财务文件有关的注册或类似的税费或费用 ； |
| 40 |
| (l) | 没有 冲突：没有其他协议或安排可能对财务文件或由此产生的安全产生不利影响或 冲突； |
| (m) | 已缴税款：每个借款人已缴纳适用于该借款人、其企业或其船只的所有税款，或对该借款人、其企业或其船只征收的或与其有关的所有税款；以及 |
| (n) | 有效的法律选择：同意管辖本协议和/或任何其他财务文件的法律选择和在每个财务文件中同意的提交法院管辖权的法律选择是或将是在签署相应的财务文件时，对每个借款人和作为或将成为借款人一方的任何其他担保方有效并具有约束力。 |
| 6.2 | 初始 陈述和保修 |
借款人还共同和各别向贷款人陈述并保证：
| (a) | 直接债务-对等债务：借款人在本协议项下的债务是借款人的直接、一般和无条件的义务，至少排名平价通行证借款人现在和未来的所有其他无担保和无从属财务债务，但法律强制规定的任何债务除外； |
| (b) | 信息： 所有信息、账户、财务状况报表、任何担保方或其代表就本协议和其他财务文件的谈判和准备向贷款人提供的证物和报告在所有重大方面均真实准确，不具误导性。不得遗漏重要事实，并已进行所有合理的查询，以核实其中所包含的事实和陈述；据借款人的董事/高级管理人员或股东所知，不存在任何其他事实 遗漏其中的任何事实或陈述会使其中的任何事实或陈述产生误导，在帐户和财务状况报表的情况下，它们是按照一贯适用的公认的国际会计原则、准则和惯例编制的； |
| (c) | 没有 违约事件：没有违约事件发生，也没有继续发生，而且 借款人和公司担保人都没有根据与其所属或可能受其约束的金融债务有关的任何协议被宣布违约； |
| (d) | 无 税：不扣税，借款人根据本协议和/或任何其他财务文件扣留或以其他方式向 付款，或因本协议和/或本协议和/或任何其他 财务文件或根据本协议 或其规定签署或交付的任何文件或文书。如果现在存在或将在未来征收任何税收，将由借款人承担； |
| (e) | 其他金融债务项下无违约：借款人和公司 担保人均未根据其所属或受其约束的任何金融债务协议被宣布违约。 |
| 41 |
| (f) | 船的Ownership/Flag/Seaworthiness/Class/Insurance ：付款日的现有船和交货日的新船将为： |
| (i) | 在 船舶所有人的绝对且不受担保权益(贷款人受惠除外)的所有权 ，该船东在提款日期及之后是该船舶的唯一合法且受益的船东； |
| (Ii) | 根据船旗国的法律和旗帜，通过船旗国船籍港的相关登记处以船东的名义登记 ； |
| (Iii) | 在操作上适航，并且在各方面都适合服役； |
| (Iv) | 由IACS的船级社成员进行分类，并已得到贷款人的书面批准 ，此类分类不受该船级社的任何逾期要求和建议 的影响； |
| (v) | 按照本协议和相关抵押物的规定投保； |
| (Vi) | managed by the Approved Managers; and |
| (七) | 完全遵守ISM和ISPS规则； |
| (g) | 无章程：除任何可转让的租船合同或出借人另有书面许可外 在定额日期的现有船舶和在交货日的新船舶都不受任何租船或合同的约束，也不受签订任何租船或合同的任何协议的约束，如果在该日期之后签订，则根据任何财务文件需要贷款人的同意，并且不会在每次提款之时或之前， 或视具体情况而定，交付日期是任何协议或安排，根据该协议或安排，相关船只的收益可与任何其他人分享 |
| (h) | 无担保权益：船舶及其收益、征用赔偿或保险、属于或将成为任何担保文件或其任何部分的任何其他财产或权利，对于现有船舶，在提款日 ，对于新船，在交货日，除许可担保权益或财务文件允许的其他担保权益外，受任何担保权益约束； |
| (i) | 遵守环境法律和批准：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露并经贷款人书面确认的情况除外： |
| (i) | 每个借款人及其相关公司都遵守了所有环境法律的规定； |
| (Ii) | 每个借款人及其相关公司均已获得所有环境审批，并遵守所有此类环境审批；以及 |
| (Iii) | 借款人或其各自的任何关联公司均未收到任何环境方面的通知 借款人或其各自的任何关联公司声称借款人或其任何关联公司未遵守任何环境法或任何环境审批； |
| 42 |
| (j) | 没有 环境索赔：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露，并得到贷款人书面承认的除外： |
| (i) | 没有超过60万美元(600,000美元)的环境索赔悬而未决，或据借款人所知和所信，借款人或其船只或借款人的关联公司或任何其他相关船舶受到威胁；以及 |
| (Ii) | 船舶或任何其他相关船舶或由 拥有、管理或船员拥有或租用给任何一个借款人的船只没有排放、泄漏、释放或排放环境问题材料 ，这可能会引起环境索赔； |
| (k) | 副本 真实完整：根据第7.1条的规定，应将已交付或已交付的MOA和管理协议的副本交付给贷款人(签署本协议的前提条件 )是或在交付时是此类文件的真实和完整的副本；此类文件在交付时将构成可根据其各自的条款强制执行的 各方的有效且具有约束力的义务，并且 将不会对其进行任何修改、变更或违约； |
| (l) | 遵守《国际安全管理规则》：运营商遵守《国际安全管理规则》的要求，并在下沉日期和新船的下沉日期就新船发出已经或将(视具体情况而定)签发的《船舶安全管理规则》。交货日期的有效期为 ，此后在整个保证期内继续有效； |
| (m) | 遵守ISPS规则：马楼借款人在提款日和Lamda借款人在交货日应就其各自的船舶拥有有效和最新的ISSC，运营商遵守《ISPS规则》的要求，此后，就每艘船只签发的ISSC应在整个保证期内保持有效； |
| (n) | 持股情况： 所有权、受益所有权、 每个借款人或其中的任何股份或船只的管理，以及每个借款人的股份和投票权的100%将在整个担保期内保持为公司的合法和实益所有权担保人和公司担保人中至少25%的股份和投票权将在整个担保期内保留在受益股东的最终合法和实益所有权中。 |
| (o) | 没有美国纳税义务人：(向贷款人披露的除外)担保方 没有一个是美国纳税义务人； |
| (p) | 制裁： 没有一个保证人： |
| (i) | is a Sanctions Restricted Person; |
| (Ii) | 直接或间接拥有或控制受制裁限制的人；或 |
| (Iii) | 是否有 受制裁限制的人担任董事的官员或据其所知的 员工；以及 |
| (Iii) | 借款人不得直接或在借款人知情的情况下，或借款人任何人(在合理询问后)间接获得贷款收益。为制裁或为制裁的利益而实施制裁 违反制裁或在制裁受限制的司法管辖区进行交易的受限制人 不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接实施制裁 ； |
| 43 |
| (q) | 已缴税款：每个借款人已缴纳适用于或征收于其本身、其业务或其船只的所有税款或与其本身、其业务或船只有关的所有税款； |
| (r) | MOA下无违约：Lamda借款人在MOA下的任何义务下均未违约 ； |
| (s) | MOA/可转让 租船合同有效：将交付给贷款人的MOA和每个可转让租船合同的副本应是构成当事人有效和具有约束力的义务的真实完整的文件副本，可根据其规定强制执行未同意(或将不同意)对条款的任何修改或变更，也未由协议各方采取以任何方式使该单据失效或无法执行的任何行动； |
| (t) | 无 回扣：Lamda借款人或任何其他担保方或据借款人所知，不会有佣金、回扣保费或向或 支付除借款人应以书面形式向贷款人披露外，与MOA有关的任何其他人。 |
| 6.3 | 洗钱 -为自己的账户行事 |
借款人中的每个人还共同和个别地代表贷款人，并向贷款人保证并向贷款人确认，它是已向其提供或将向其提供的贷款的每一部分的受益人，如果不是受益人，或不再是受益人，将立即以书面通知贷款人，并以书面通知贷款人新受益人的名称和地址；每个借款人都知道，根据适用的洗钱条款，它有义务说明贷款是为谁的账户获得的； 借款人确认，通过签订本协议和其他财务文件，借款人将以自己的名义和自己的账户行事，并为自己的账户获得贷款。对于借款人借款， 履行和履行本协议或任何其他财务文件项下的义务和债务，以及本协议或借款人为其中一方的任何文件所实施或预期的交易和其他安排， 它是为自己的账户行事，前述行为不会涉及或导致违反任何法律、官方要求或已实施的其他监管措施或程序“洗钱”(定义见欧洲共同体理事会指令(91/308/EEC)第(Br)1条)。
| 6.4 | Representations Correct |
在签订本协议时，借款人和/或公司担保人向贷款人提供的上述所有陈述和担保或任何其他信息均真实、准确。
| 6.5 | 重复 陈述和保证 |
第6条中的陈述和保证(与第6.2条中的陈述和保证有关的除外(初始 陈述和保修))应被视为借款人重复：
| (a) | 在提款通知送达之日； |
| (b) | on the respective Drawdown Date; and |
| (c) | 在整个保证期内的每个付息日期， |
如参照每一此类日子存在的事实和情况而作出，则视为。
| 44 |
| 7. | CONDITIONS PRECEDENT |
| 7.1 | 执行本协议的条件 |
贷款人作出承诺或其任何部分的义务应以以下条件为条件：贷款人应在不迟于本协议日期前两(2)个工作日收到下列文件和证据，其形式和内容应令贷款人满意：
| (a) | 章程文件：经正式认证的公司章程和章程或公司章程和章程的真实副本，或任何其他章程文件，视具体情况而定； |
| (b) | 任职证书 ：由有关当局签发或酌情由秘书或其董事签署的每个企业保卫方最近的任职证书，说明每个企业保卫方的高级人员和董事； |
| (c) | 持股： 向贷款人提交的声明，确认每个借款人的实益股东的身份，以及持有公司担保人至少25%股份和投票权的公司担保人的实益股东的身份，符合“know your customer”贷款人的手续； |
| (d) | 决议： 每个公司的董事和股东(如果需要)以及借款人和股东的会议纪要，批准(除其他外)本协议的订立、签署、交付和履行， 其他财务文件和根据本协议签署或将签署的任何其他文件，或相关公司担保方是或将成为其中一方的任何其他文件； |
| (e) | 授权书：任何授权书的原件以及任何签署本协议的人的正当授权的任何进一步证据、其他财务文件、以及依据本协议或本协议代表任何公司 个人签署或将签署的任何其他文件； |
| (f) | 同意：任何保证方已获得所有必要的许可证、同意、许可和授权(包括交易所控制许可证)的证据，用于执行、交付、有效性、 可执行性、作为证据的可采性和根据本协议及其他财务文件应尽的义务 ； |
| (g) | DOC： 适用于经批准的技术经理的DOC副本； |
| (h) | 其他 文件：贷款人需要的与每个担保方有关的任何其他文件或最近的证书或其他证据，以证明相关的担保方已正确建立、继续有效存在和信誉良好； |
| (i) | MOA -管理协议-可转让租船合同：经借款人的法律顾问认证为真实和完整的下列每一份文件的副本： |
| (i) | the MOA; |
| (Ii) | 证明有关船只按贷款人可接受的条款由各自核准的管理人管理的每一份管理协议；及 |
| (Iii) | 关于现有船舶的任何 可转让租船合同； |
| 45 |
| (j) | 开户证明：已正式开立开户证明，以及根据任何适用的法律开户所需的所有授权表格和其他法律文件，此外，签名卡和适当采用的授权书已被及时交付给贷款人的合规部门，并已被接受。 |
| 7.2 | 作出承诺的先决条件 |
贷款人有义务垫付包括垫款总额(或其任何部分)的承付款，条件是贷款人应在垫款支取当日或之前收到，或者，如果不可能，则在关于第一笔垫款的付款日期和关于第二笔垫款的交货日收到，以下文件和证据采用表格 和贷款人满意的实质内容：
| (a) | 条件 先例：第7.1条中所列条件先例的证据(签署本协议的条件 )保持充分的满意度； |
| (b) | 提款通知：按照第2.2条的规定，正式签立、签发并交付给贷款人的有关预付款的提款通知(提款通知和借款承诺 ); |
| (c) | 担保文件：《账户质押协议》、《公司担保》、《抵押贷款》、《一般委托书》、《经批准的经理承诺书》原件、 与可转让租船合同和保险函件有关的任何租船合同转让 (以及它们各自将交付的每一份文件)，每份文件均已正式签立，并在适当情况下向登记处或任何其他主管当局(根据需要)进行了适当登记； |
| (d) | 所有权 且无担保权益：证明在付款日期，现有船舶 和交付日期，新船舶，将在登记处正式登记为船主所有，并根据船旗国的法律和旗帜，不受任何 担保权益，但以贷款人为受益人的担保权益和本文所设想的其他担保权益除外； |
| (e) | 保险： 贷款人满意的形式和实质证据，证明在第一笔预付款提款之日或之前，现有船只已投保，且在交货日期， 新船将按照本协议和安全文件中规定的保险要求投保，包括MII和MAPI，连同保险顾问(由贷款人自费指定)就该船已投保或将投保的保险是否足够而出具的意见， 后附上完整的承保备注、保单、现将保险和不可撤销授权的进入证书或其他合同 随时交给贷款人，以获得保单副本。从保险公司获得进入证书或其他保险合同和/或获取与每艘船只有关的任何保险信息； |
| (f) | 保险公司的确认书-承诺书：保险公司对每艘船舶的所有必要的确认书，表明他们将出具承诺书并在转让通知和保险应付损失条款上背书。采用市场标准格式，并--如果是船队保险--附有豁免由核准管理人管理的其他船舶的未付保险费的留置权，这些船舶不受以贷款人为受益人的任何抵押的约束； |
| 46 |
| (g) | MII 和MAPI：MII和MAPI中的每一个都应由贷款人实施，但费用由借款人承担，如第10.9条所规定(MII和MAPI成本); |
| (h) | 访问等级记录：从现有船舶的拆卸日期起 和新船舶的交付日期起的到期授权，在形式和实质上令贷款人满意 授权贷款人自行决定从每艘船的船级社获得和/或获取船级记录或其他信息的任何副本，但条件是：除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得行使该权利。 |
| (i) | 转让通知书：按安全文件规定的格式正式签署的转让通知书。 |
| (j) | 抵押登记；证明在现有船舶付款日期或之前的每项抵押以及新船舶的交付日期将根据船旗国的法律和船旗国的法律和旗帜通过登记处向相关船舶登记； |
| (k) | 成交证书：签发时，每艘船舶的成交证书复印件均为有效和有效； |
| (l) | 船级社的确认：船级社提供的证据，证明每艘船在各自的提款日期或交付日期(视具体情况而定)被归类为类别符号 (在与之相关的抵押品中指的是)，与船级社或与另一个具有类似资质的船级社的类似标准，由贷款人明确批准，并且不受任何影响她所在班级的逾期要求或建议的影响。 |
| (m) | 配平和稳定性手册：如出借人要求，提供配平和稳定性手册的摘录，以证明每艘船的重量； |
| (n) | 文件(br}和SMC：(I)发给每艘船运营人的DOC的核证副本，以及(Ii)新船的付款日期、现有船舶和交付日期的SMC的核证副本； |
| (o) | ISM规则文件：贷款人可通过书面通知借款人不迟于提款日期前五(5)天提出的ISM规则文件申请的副本，或视情况而定，经借款人和/或经批准的管理人证明的交付日期在所有重要方面均真实、完整。 |
| (p) | ISPS Code compliance: |
| (i) | 令贷款人满意的证据，证明每艘船只均须遵守符合《国际船舶保安规则》的船舶保安计划(例如，保安计划已提交认可的组织审批)；及 |
| (Ii) | 在第二个提款日期之前或在紧接交付日期之后(视情况而定)向贷款人交付的每艘船舶的经认证的ISSC真实完整副本一份； |
| (r) | 估价： 贷款人满意的每艘船的免租估价，由贷款人获得，费用由借款人承担，以第8.5(B)条规定的方式和基础进行。(船只的估值); |
| 47 |
| (s) | 保安当事人的程序代理人：每一保安当事人的代理人发出的一封信函，要求接收相关保安当事人所属的每份保安文件中提及的程序的送达，接受其根据每份相关保安文件的任命； |
| (t) | 收款确认书：贷款人满意的形式和实质的书面收据，包括借款人和公司担保人对承诺或其相关部分(视情况而定)的确认和承认。由借款人开具，并由借款人和公司担保人声明已满足或将在付款日期和/或交货日之前满足或将满足所有先决条件。视情况而定，不存在违约事件，且所有陈述和担保均真实无误； |
| (u) | 法律意见：贷款人指定的律师对第6.1(A)条中提到的所有事项的意见稿(正式成立为法团/有效存在)及第6.1(B)条(Due Corporate Authority) 贷款人认为与本协议和其他财务文件以及根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件有关的法律的所有方面，以及贷款人根据其单独的裁量权可能需要的任何进一步的法律或其他专家意见； |
| (v) | 船旗国意见：贷款人法律顾问关于每艘船船旗国法律事项的意见草案； |
| (w) | 质押 存款：在提款日前已存入营业账户的总金额为1,500,000美元包括对马鲁借款人和马鲁借款人的业务账户的750 000美元，对Lamda借款人和Lamda借款人的业务账户的750 000美元； |
| (x) | 费用： 第10.14条所指费用的证据(Arrangement Fee and Commitment Fee) 已全额支付； |
| (y) | 卖方的单据：卖方交付时，经正式认证的销售单据、新船的交付和验收协议以及所有其他卖方单据的副本； |
| (z) | 以前的登记簿上没有担保物权：新船交付时没有登记担保物权的证据。 |
| (Aa) | 采购 支付的价格：证明新船的采购价格已经(或在交付时将已)按照MOA的规定全额支付的证据。 |
| 7.3 | No change of circumstances |
贷款人提前承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即在发出提款通知和提前承诺时：
| (a) | 陈述和保证：第6条规定的陈述和保证(Representations and warranties) 在其他每一份财务文件中，在 和截至每一次的时间都是真实和正确的，就好像每一份文件都是关于当时存在的事实和情况 ； |
| 48 |
| (b) | 无违约事件 ：不应发生或继续发生违约事件，也不会因减记而导致违约事件； |
| (c) | 无变更：贷款人应确信：(I)任何借款人的控制权与本协议谈判时向贷款人披露的控制权没有变更 ，所有权、受益所有权、或借款人(或他们中的任何一个)的管理，或其中的任何股份或船只(或他们中的任何一个)的任何股份，以及(Ii)任何 担保方的财务状况没有发生重大不利变化，(变化)可能出借人个人认为有损出借人利益的；和 |
| (d) | 无 市场中断事件：不是第3.6条所考虑的情况(Market disruption – Non Availability)已经发生，而且还在继续。 |
| 7.4 | 了解您的客户和洗钱合规性 |
贷款人提前承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即贷款人在根据第8.9条向贷款人交付适用文件和证据之日起，在适用法律和法规的任何变化或贷款人自身内部准则的任何 变化所要求的范围内，在提款之前或同时收到(了解您的客户和洗钱合规性)，贷款人应要求的进一步文件和证据，以确定借款人和其他担保方以及受本协议预期的交易涉及或影响的任何其他人。
| 7.5 | Further documents |
在不损害第7条规定的情况下，每个借款人在此与贷款人承诺对根据第7条交付给贷款人的任何文件作出或促使其作出 修订和/或补充，并签署和/或向贷款人或促使签署和/或向贷款人提交贷款人及其法律顾问可合理要求的进一步文件，以使自己确信本协议的所有条款和要求均已得到遵守。
| 7.6 | Waiver of conditions precedent |
本条款7中规定的 条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可在有条件或无条件的情况下免除全部或部分条件。在不损害本协议任何其他规定的情况下，如果贷款人在第7.1条所指的所有或任何条件得到满足之前，以其唯一和绝对的酌情决定权向借款人作出承诺(签署本协议的先决条件), 7.2 (作出承诺前的条件)and 7.3 (情况并无改变)，借款人承诺在不迟于最后一次提款日期后十四(14)天内，或在贷款人可凭其唯一和绝对酌情决定权同意或指定的较长期限内，满足或促使满足该等条件或条件。
| 49 |
| 8. | 圣约 |
| 8.1 | 一般信息 |
借款人中的每个人与另一个借款人共同和分别与贷款人承诺，从本协议之日起和 直到全部偿还和清偿未偿债务为止，它将：
| (a) | 关于重大不利变化或违约事件的通知 ：在了解到任何可能对任何担保方履行任何财务文件下的义务的能力产生重大不利影响的事件时，立即通知贷款人，在不限制上述一般性的情况下，贷款人在得知违约事件后将立即通知贷款人，如果贷款人提出要求，将不时以书面形式向贷款人确认，除非此类确认书中另有说明， 未发生且仍在继续的违约事件； |
| (b) | 诉讼通知 ：向贷款人提供任何涉及借款人、借款人所拥有的船只、涉及金额超过75万美元(750,000美元)的法律或行政行动的详情。该船只或认可商务管理人的收入或保险，以及涉及公司担保人的金额超过120万美元(1,200,000美元)的任何法律或行政行动，一旦提起诉讼或借款人明显认为很可能会提起诉讼，除非明确表明法律或行政诉讼在任何财务文件中都不能被视为实质性的，各借款人应采取一切合理措施，对任何此类法律或行政行为进行辩护。 |
| (c) | 同意 和许可证：在不影响第6条的情况下(Representations and warranties) 和7(前提条件)，取得或导致取得，维持全部效力及效力，并在所有实质方面遵守每项同意、授权或与此有关的条件及限制 (如有)，政府或公共机构或当局或法院的许可或批准，并进行或导致进行，根据适用法律，为继续适当履行担保各方在每一财务文件项下的所有义务而不时必要或适宜的所有其他 行为和事情； |
| (d) | 使用贷款收益：仅将贷款用于第1.1条规定的目的(Amount and Purpose); |
| (e) | 同等权利：在不损害本条款8.1的规定的情况下，确保其在本协议项下的义务，在任何时候，至少与其目前的所有其他债务和未来的无担保和无从属金融债务并列，但法律而不是合同强制优先考虑的任何债务除外； |
| (f) | 财务报表：向贷款人提供：(I)借款人和公司担保人经认可审计师审计的年度财务报表，以及(Ii)公司担保人未经审计的半年度财务报表。在每一种情况下，根据适用的会计原则编制的会计准则始终适用，就每个财政年度或每个学期(视属何情况而定)而言，在切实可行范围内尽快但不迟于180日(如属年度财务报表)和90日(如属未经审计的财务报表) 公司担保人的半年度财务报表)在与之相关的财务期间结束后，均由截至以下日期为止的财政年度开始st 2021年12月； |
| 50 |
| (g) | 提供进一步信息：应要求及时向贷款人提供与业务、业务、资产、负债、收入、财务状况承诺、借款人和任何担保方的业务或事务，以及贷款人可能不时合理要求的与每个担保方有关的其他一般信息； |
| (h) | 财务信息：根据贷款人的要求，随时向贷款人提供有关船舶使用情况以及任何租船合同的条款和条件的信息。关于使用船只的协议或相关文件，该等信息须由借款人的授权签字人证明其正确性。 |
| (i) | 质押 存款：在提款日或之前取得，100万美元(1,500,000美元)，包括对马鲁借款人的750,000美元和对Lamda借款人的750,000美元(对于剩余的贷款期限)，金额为1,000,000美元，包括对马楼借款人的500,000美元和对Lamda借款人的500,000美元，在其中一艘船订立定期租船合同至少六(6)个月后，在贷款人可接受的条款下)存入并保存在运营账户中(就本协议而言，该账户在本协议中称为“质押存款”)， 除本协议另有规定外，质押存款在整个担保期内将以贷款人为受益人保持质押状态； |
| (j) | 银行业务：确保所有与船舶有关的银行业务都通过经营账户进行； |
| (k) | 从属关系： 确保借款人对其股东的所有财务债务完全从属于财务文件规定的贷款人权利，并以贷款人可接受的形式，并服从出借人在财务文件下的权利，其股东向其发行的任何财务债务均为出借人可接受的形式； |
| (l) | 财务文件项下的义务 ：按时履行财务文件项下应由其承担的各项义务。 |
| (m) | 按需付款：在贷款人第一次索要后七(7)天内向贷款人付款 根据本协议，借款人应向贷款人支付的任何款项 与其有关的任何款项到期应付时，未在任何其他条款中载明； |
| (n) | 遵守法律和法规：遵守或促使遵守与其和/或其船只、其所有权、经营和管理或该借款人的业务，并使本协议和其他财务文件符合 ，并满足适用法律确立的所有要求和手续，以完善 本协议和其他财务文件作为有效和可执行的财务文件； |
| (o) | Maintenance of Security Interests: |
| (i) | 自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地创建其声称要创建的义务和担保权益；以及 |
| (Ii) | 在不限制以上(O)(I)段一般性的情况下，自费向所有相关司法管辖区的任何法院或机构迅速登记、归档、记录或登记任何财务文件， 支付任何印章，在所有相关司法管辖区对任何财务文件进行登记或类似的征税，发出任何通知或采取任何其他步骤，以使任何财务文件有效。可强制执行或被接纳为证据 或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权； |
| 51 |
| (p) | 注册办事处：将其注册办事处维持在朗诵中提到的地址；并且 不会因此而在联合王国或美利坚合众国设立营业地，也不会因此而被视为在美利坚合众国设有营业地；以及 |
| (q) | 遵守公约：及时、准时履行本协议和其他财务文件项下的所有义务。 |
| 8.2 | Negative undertakings |
借款人中的每个人与另一个借款人共同和分别与贷款人承诺，自本协议之日起和 直到全部清偿未偿债务为止，未经贷款人事先书面同意，不得：
| (a) | Negative pledge: |
| (i) | 创建 或允许任何担保权益(许可担保权益除外)继续存在、产生 或在其现有或未来业务、资产的全部或任何部分上创建或扩展， 借款人(或任何借款人)或除 以外的任何其他人在其拥有的正常业务过程中担保或优先考虑借款人(或他们中的任何人)或其他任何人现在或未来的任何财务债务或其他债务或义务的权利或收入，融资、营运船舶，拥有或收购船东公司；和 |
| (Ii) | 停止 持有其船舶、其保险和收益的合法所有权和全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响， 财务文件和其他允许的担保权益以及相关一般转让和任何其他财务文件中所包含的转让的效力除外。 |
| (b) | 没有进一步的财务负债：除允许的财务负债外，发生任何进一步的财务负债 ； |
| (c) | 无 合并：与他人合并或合并； |
| (d) | No disposals: |
| (i) | 出售、转让、放弃、借出、租赁或以其他方式处置或停止对任何部分(单独或与属于 的所有其他处置合计)的直接控制 应根据本条款8.2(D)考虑贷款人认为与业务、资产、借款人的权利和收入)其目前或未来的业务、资产、权利或收入(通过转让、出售或在正常经营和交易过程中以充分对价处置除外)，无论是否通过一次或一系列相关交易；和 |
| (Ii) | 转让、租赁或以其他方式处置应付给它的任何债务或任何其他接受付款的权利(现在、未来 或或有权利)，包括获得损害赔偿或赔偿的任何权利； |
但第(一)款和第(二)款不适用于：
| (Aa) | any charter of a Vessel; and |
| (Bb) | 按照第(Br)4.3(B)款(船舶的出售或再融资)的规定，按公平条件将船舶出售给真正的第三方； |
| 52 |
| (e) | 不得收购：除在其拥有、经营和租赁其船舶的正常业务过程中以外，不得获得借款人或其代表签订的合同规定的除其船舶和权利以外的任何其他资产； |
| (f) | 不经营其他业务：除经营船舶所有权、融资性和经营性以及向第三方出租船舶外，不得从事其他任何类型的业务； |
| (g) | 不得投资：对任何个人、资产、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资； |
| (h) | 不产生任何其他债务或义务：除在其拥有的正常业务过程中签订的财务文件或合同项下的债务和义务外，其他任何债务或义务。运营和租赁其拥有的船舶或任何其他允许的财务债务，(就本条款而言，根据《管理协议》就其船舶支付的费用应被视为财务文件项下的允许义务 |
| (i) | 不偿还借款：在持续的违约事件发生后， 偿还本金、支付利息或任何其他与以下有关的款项：除财务文件规定的财务负债外，或在正常业务过程中的任何财务负债； |
| (j) | 不支付：除非本协议和其他财务文件另有规定 (然后仅在同一协议明确允许的范围内)，否则不支付任何资金(无论是从收益中支付还是从根据相关的一般转让和/或 其他财务文件)给任何人，但与该借款人的管理和经营有关的除外，升级和/或维护和/或修理和/或交易其船舶 ； |
| (k) | 无 担保：出具任何担保或赔偿或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任 除非根据财务文件，且在此类借款人的情况下，在其正常业务过程中或在与其船只有关的任何保护和赔偿或战争风险所要求的时间内提供的担保或赔偿，为使其船只免于任何扣押、扣留、船舶救助所需的扣押、征收、担保或担保； |
| (l) | 无贷款 ：向任何高级职员、董事、股东或雇员或由核准管理人直接或通过核准管理人管理的任何其他公司，或同意这样做； |
| (m) | 无 证券：允许任何人担保借款人(或任何借款人)对任何 人(贷款人除外)的任何财务债务(如果是借款人，对于在正常业务过程中或与其船舶有关的任何保护和赔偿或战争风险所不时需要的担保或赔偿，为促使其船舶免于任何扣押、扣留、(Br)船舶打捞所需的扣押、征费或担保或承诺)； |
| 53 |
| (n) | 无股息或分红：条件是： |
| (i) | 未发生且仍在继续的 违约事件， |
| (Ii) | 不会因支付此类股息或进行任何其他形式的分配或赎回、购买或返还股本而导致违约事件。 |
| (Iii) | 将事先向贷款人发出与此有关的书面通知，并且 |
| (Iv) | 公司担保人的总负债/总资产比率超过75%(或将由这种 分配产生)， |
借款人可在任何已发行股份上以任何名义或描述宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或以任何形式赎回、购买或归还股本，或以其他方式处置其任何股东的任何现有或未来资产、业务、权利或收入(全部转让予贷款人)；
就本款第8.2(O)款而言：
“舰队 市值”指截至计算日期，按规定厘定的集团成员不时拥有的所有船只(包括但不限于船只)的总市值(必要时) 第8.5(B)条(船只估值);
“总资产 ”指就每个财政年度或最近半年度(视属何情况而定)而言，并参照该财政年度的最后一日，按综合基准计算的公司担保人资产总额(为免生疑问，包括本集团其他成员公司的资产，以及记入营运账户及任何其他账户的所有贷方款项的总额，不论该等账户是以公司担保人或本集团任何其他成员公司的名义持有，亦不论是设押或以其他方式持有)，经调整以反映总船队市值，在根据第8.1(F)条提供给贷款人的财务报表中报告。(财务报表)及
“总负债 ”指就每个财政年度或最近半年度期间(视属何情况而定)及参照其最后一日，本集团的综合负债按公认会计原则或(视情况而定)国际财务报告准则分类为负债减去任何股东贷款的总和，而该等无抵押及完全从属于根据附属协议或其他方式根据财务文件产生的所有财务负债。 根据第8.1(F)条提供给贷款人的财务报表中显示的所有内容(财务报表);
| (o) | 无 子公司：组建或收购任何子公司； |
| (p) | 不改变业务结构：不改变借款人作为其船舶所有人的业务的性质、组织和行为，也不从事除本协议签订之日所进行的业务以外的任何业务； |
| 54 |
| (q) | 不得更改法律结构：(不得无理拒绝此类同意)确保不得以任何方式对定义借款人构成的文件进行任何实质性更改(借款人认为)； |
| (r) | 无资产担保权益：除许可担保权益外，不得将其业务、财产、资产或权利的任何部分 抵押、抵押、质押、抵押，未经贷款人事先书面同意而用作留置权或以其他方式设押的 ； |
| (s) | 不对可转让租船合同进行 修改：不放弃或不执行它所属的任何可转让租船合同或其任何条款，除非放弃或不执行 不会造成实质性的不利影响，并将及时通知贷款人对任何可转让租船合同的任何修改或补充； |
| (t) | 未更改控制：在整个安全期内： |
确保 不得直接或间接改变借款人和公司担保人或其中的任何股份或船只的所有权、实益拥有权、控制权或管理权，致使每个借款人的股份和投票权少于100%由公司担保人拥有或少于25%，且公司担保人的投票权仍为实益股东的最终合法和实益所有权；以及
| (u) | 无 主协议衍生产品：不参与任何类型的衍生产品的任何交易 。 |
| 8.3 | 与船舶有关的承诺 |
借款人中的每个人与另一个借款人共同和分别与贷款人承诺，从本协议之日起和 直到全部偿还和清偿未偿债务为止，它将：
| (a) | 违约转让：如一艘船只在行使贷款人所获权力的情况下被出售(或将被出售)，则应贷款人的请求，立即签立贷款人可能要求的该船只的转让表格； |
| (b) | 抵押： 它将根据船旗国的法律和旗帜，在现有船只的付款日期和交付日期，以及新船只的交付日期，签立并促使每艘船只登记相关抵押权； |
| (c) | 租船： 未经贷款人事先书面同意，不得无理扣留 (然后仅受贷款人可能施加的条件的限制)出租或同意出租其船只 ： |
| (i) | on demise charter for any period; or |
| (Ii) | by any Assignable Charterparty; or |
| (Iii) | 否则 不是在其船舶安装时按善意的长度条款； |
| 55 |
但借款人应共同和各自向贷款人承诺，促使其中一艘船舶在提款之日起三(3)个月内，以定期租船合同的方式，按贷款人可接受的条款使用至少六(6)个月(不得无理扣留)，并由贷款人迅速向借款人发放500,000美元的部分质押押金。
| (d) | Laid-up: not de-activate or lay up its Vessel; |
| (e) | 不得修改可转让租船合同：未经贷款人事先书面同意，不得对其所属的任何可转让租船合同或其任何条款进行无理扣留、放弃或不执行，并将对任何可转让租船合同的任何重大修改或补充及时通知贷款人； |
| (f) | 核准管理人：未经贷款人事先书面同意(同意不得被无理扣留)同意或委任核准管理人以外的船舶管理人； |
| (g) | 所有权/管理/控制： 根据船旗国的法律，确保现有船舶将在缩减日登记，新船将在交付日登记在船东名下，此后确保每艘船保持其登记、所有权、管理、 控制权和受益所有权； |
| (h) | 船级： 确保在提款日、现有船舶和交货日，新船将不受逾期的建议影响，并按要求向贷款人提供每艘船的所有船级和贸易证书的副本； |
| (i) | 保险： 确保每艘船的所有保险(在相关抵押/一般转让中定义)得到维护，并符合本协议和相关抵押中规定的所有保险要求，如果未能维护任何一艘如此受保的船只， 授权贷款人(在此明确授权给贷款人) 有权利但没有义务代表船东投保此类保险 (如果两艘船中的任何一艘停留在港口较长期限)进行港口险 保险费用由借款人承担，如果由贷款人支付，应为费用； 如果(I)违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果保险配置在该年度内发生了任何变化，或(Iii)如果发生了重大不利变化任何船舶的任何保险人的财务状况由贷款人唯一意见，贷款人有权在借款人自费的情况下，每年一次征求保险顾问(由贷款人自费指定)对船舶已投保或将投保的适当性的意见。 |
| (j) | 转让/担保 权益：第4.3(B)条规定的除外(出售船只-再融资)， 未经贷款人事先书面同意，不得出售或以其他方式处置任何船只 或其中的任何股份，或设立、同意设立或允许对船只(或其中任何一艘)设定或允许存在任何担保权益(或其中的任何股份或权益)，但允许的担保权益除外 ； |
| (k) | 不危及船旗、所有权、保险：确保每艘现有船只及其交付后，新船的维护和交易符合船旗国、其所属公司或高级船员国籍的法律，保险的要求 ，不得做或不允许做任何可能危及该船的旗帜或其未设押的(以贷款人为受益人的担保权益和本协议所允许的担保权益除外)所有权或其保险的事情； |
| 56 |
| (l) | 抵押契诺：确保每个船东始终遵守在其船舶上登记的抵押中规定的所有契诺； |
| (m) | 不转让收益：确保所有者不会将收益或其中任何部分转让给贷款人，也不会同意将收益转让给贷款人。 |
| (n) | 不得分享收益：未经贷款人事先书面同意不得分享收益，不得无理扣留： |
| (i) | 在任何协议或安排中加入 以分享任何收入；和/或 |
| (Ii) | 签订任何协议或安排，以推迟任何收益的到期日期 ，或减少任何收益的金额，或以其他方式公布或不利地更改该所有者对任何收益的任何权利；和/或 |
| (Iii) | 在任何协议或安排中加入 ，以解除或不利更改与任何收益相关的任何担保或担保权益。 |
| (o) | 可转让租船合同：确保并促使在其船舶受雇于 租船合同的情况下： |
| (i) | 执行 并在贷款人提出相关请求后十五(15)天内向贷款人交付其所有权利的具体转让，该租船的所有权和权益，以及以租船合同转让的形式提供的任何租船担保(如有)，并向有关承租人发出此类转让的通知； |
| (Ii) | 确保 (在合理努力的基础上)相关租船承租人和任何租船担保人 同意以相关租船合同中包含的格式签署确认书，向贷款人确认此类租船和租船担保的具体转让 Br}分配； |
| (Iii) | 在该转管租约为转管租约的情况下，应确保(尽最大努力)有关承租人应(1)遵守借款人关于雇佣、保险、经营、本协议、相关抵押权和相关一般转让中包含的船舶维修和保养，以及(2)提供 (除其他外)以贷款人可接受的形式和实质内容的三方协议的形式，在贷款人、借款人和承租人之间 转让其在其船舶保险中的权益； |
| (p) | 无运费衍生品：未经贷款人同意，不得订立或同意订立任何运费衍生品或具有对冲运费衍生品远期风险的任何其他工具。 |
| (q) | 船舶检查：允许贷款人(I)由验船师或由贷款人代表其指定的其他人员每年登船一次，或在违约事件发生且 继续的任何时间登上其船舶。贷方可能认为是必要或有用的(但在任何情况下，不干扰其船舶的日常运作和正常交易) 以检查其状况，或为使自己满意 所建议的或进行维修，并为此类检查提供所有适当的便利 和(Ii)由贷款人指定的财务或保险顾问或其他人员在任何时间审查其船只和船东的运营和保险记录，每个借款人在此正式授权贷款人审查该借款人的保险和经营记录，任何和所有此类检查的费用(凭凭单证明)应由借款人承担。 |
| 57 |
| (r) | 交易： 其船舶仅用于民用商户交易； |
| (s) | 遵守ISM规则：促使经批准的商务经理和任何经营者： |
| (i) | 对于现有船只和新船只的交付日期，是否将 遵守并确保每艘船只和任何操作员不迟于缩减日期 遵守《ISM规则》的要求，包括(但不限于)在整个保证期内根据《公约》维护和更新有效证书； |
| (Ii) | 如果任何一艘船的船东、经批准的商务经理或运营商的DOC或SMC有任何威胁或实际撤资，请立即通知贷款人； |
| (Iii) | 在向相关船东、经批准的商务管理人或任何DOC和SMC的船只开具单据或任何一家船东的收据时，立即通知贷款人。经批准的商务管理人或任何经营者已实现其申请的通知。 |
| (t) | 遵守ISPS规则：促使经批准的商务经理或任何经营者： |
| (i) | 在不迟于现有船舶和交货日期的提款日期之前，就新船舶而言，获得并此后始终保持有关船舶的有效和最新的ISSC ； |
| (Ii) | 立即以书面形式通知贷款人有关相关船只的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改国际船舶安全委员会；以及 |
| (Iii) | 确保现有船舶在不迟于下沉日期，新船在不迟于交货日 之前符合《ISPS规则》，此后继续遵守ISPS规则； |
| (u) | 遵守环境法：遵守并促使其所有环境附属公司遵守所有环境法，包括但不限于与人员配备和建立财务责任有关的要求，并获得并遵守，并 促使其所有环境附属公司遵守所有环境审批，并 立即通知贷款人： |
| (i) | 针对任何船只、任何相关船舶和/或其各自的船东提出的总额超过60万美元(600,000美元)的任何环境索赔；以及 |
| (Ii) | 在 了解到可能导致环境索赔的任何事件后，应按贷款人要求的定期和详细情况，以书面形式通知贷款人有关业主对该环境索赔的回应。 |
| 58 |
| (v) | 战争险：在世界任何地方发生敌对行动时(无论是否宣战)，除非事先征得保险公司的同意并遵守，否则不会导致或允许其船只进入或进入任何被任何政府或其船只的战争险保险公司宣布为战区的区域 以及保险人可能规定的额外保费或其他方面的要求 。 |
| 8.4 | 证券-收益-税项等的有效期 |
借款人中的每个人与另一个借款人共同和分别与贷款人承诺，从本协议之日起和 直到全部偿还和清偿未偿债务为止，它将：
| (a) | 有效性： 确保并确保法律要求的所有政府或其他同意和/或本协议和其他财务文件的有效性、可执行性和合法性所需的任何其他 步骤保持完全有效和有效和/或适当地采取； |
| (b) | 收入： 确保并获得，除非贷款人另有指示，否则(I)其船舶的所有收益应存入其经营账户，以及(Ii)不时应支付收益的人被不可撤销地指示将这些收益存入上述经营账户 或贷款人根据本协议和相关证券文件的规定，以借款人的名义确定的账户； |
| (c) | 税款： 在借款人(或任何借款人)到期时，缴纳所有税款、评估和其他政府费用，除非通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且已为此类程序失败时的付款预留了充足的准备金； |
| (d) | 额外的 单据：在贷款人提出要求后的十五(15)天内， 签署并交付给出借人，或促使出借人签署并交付出借人为充分执行本协议和完善本协议所需的所有文件。保护或执行根据本协议任何一项或多项授予贷款人的任何权利或证券的价值， 其他财务文件和根据本协议或其签署的任何其他文件，以及 如果在提款日期之前任何先决条件(经贷款人同意)未得到满足的情况下，此类条件应在贷款人提出书面请求后十五(15)天内遵守(除非贷款人另有书面同意) ，未能遵守本公约(借款人无法控制的原因除外)属于违约事件。 |
| 8.5 | 担保 价值与担保要求之比--船舶的估价 |
| (a) | 安全 漏洞-附加安全：如果在安全期内的任何时候，安全 值应小于安全要求，贷款人可以向借款人发出通知，要求对该缺陷进行补救，然后借款人应(除非造成该缺陷的唯一原因是相关船只及其所有人在 完全履行其与该完全损失有关的义务方面的全部损失)： |
| 59 |
| (i) | prepay (in accordance with Clause 4.2 (自愿预付)(但不考虑 借款人收到上述通知之日起四十五(45)天内五(5天通知)的要求(“Prepayment Date”)在 预付款(考虑到在通知日期和预付款日期之间进行的或将进行的贷款的任何其他偿还)至少等于担保 价值之后，将导致担保要求的美元金额；或 |
| (Ii) | 在预付款日期或之前构成贷款人满意的贷款的进一步担保 贷款人应能接受的担保价值(由贷款人根据其绝对酌情决定权确定)应构成该进一步担保的日期，添加到安全值后，不得低于该日期的安全要求。此类额外的安全措施应由以下条件构成： |
| AA) | 以贷款人为受益人的额外 质押现金存款，金额相当于贷款人在贷款人处的差额，其账户和方式由贷款人决定；和/或 |
| Bb) | 贷款人以其绝对酌情权以贷款人确定的方式提供的任何 贷款人可接受的其他担保。 |
一旦安全要求比率恢复 ，贷款人应立即解除向贷款人提供的任何此类额外担保。第4.3条的条文(在船只全损或出售的情况下强制预付款项)and 4.5 (预付款应付金额 )应适用于第8.5(A)(I)条下的预付款。
| (b) | 船舶估价：就第8.5条而言，每艘船舶应每年以美元计价一次，或，如果违约事件已经发生并在贷款人可能合理要求借款人指定的一(1)名认可船舶经纪人合理要求的任何其他 时间继续，(此类估价应向贷款人进行，除非贷款人要求，否则不进行实物检查，以及在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款按正常商业条款以即时交货换取现金的基础上，而不考虑任何租船合同或有关船只的其他约定的利益。贷款人和借款人同意接受上述核准船舶经纪人所作的估价，作为有关船只在估价之日市值的确凿证据，并且该估价应构成就本第8.5条而言，指有关船只。 |
按照第8.5条的规定确定的有关船只的价值应对借款人和贷款人具有约束力，直至获得任何进一步的此类估值为止。
| (c) | 信息： 借款人向贷款人承诺向贷款人和任何该等核准船舶经纪提供有关该船只及其状况的资料，而该等核准船舶经纪可为作出任何该等估值而合理地要求该等资料。 |
| 60 |
| (d) | Costs: All costs in connection with: |
| (i) | 取得第8.5(B)条所指船舶估价的贷款人(Valuation of Vessels)及 |
| (Ii) | 在任何时间或借款人根据第8.5(A)(Ii)条选择构成额外担保时，为确定担保价值而对任何额外担保进行的任何 估值：和 |
| (Iii) | 贷款人因第8.5条第(Br)项引起的任何事项而产生的所有法律费用和其他费用， |
应由借款人承担。
| (e) | 额外担保的估值：就本条款8.5而言，向贷款人提供或将提供给贷款人的任何额外担保的市场价值应由贷款人以绝对自由裁量权确定，而无需贷款人为其指定任何理由，如果此类担保由船只构成，则应由符合第8.5(B)条要求的估价所显示。(船只的估值)(鉴于费用应由借款人根据第8.5(D)条承担)(费用))或如果以现金存款的形式提供额外担保，则应以美元换美元为基础，对此类 现金存款给予全额抵扣。 |
| (f) | 单据和证据：就根据第8.5条提供的任何额外担保而言，贷款人有权获得第7.1条所指的此类证据和单据(签署本协议的先决条件) 贷款人认为适当的法律意见，以及贷款人行使其绝对酌情权所需的有利的法律意见。 |
| 8.6 | Sanctions |
| (a) | Without limiting Clause 8.7 (遵守法律等)，各借款人在此向贷款人承诺，就现有船舶而言，自本协议之日起 ，就新船舶而言，自交付之日起，直至未清偿欠款之日，它应确保没有任何船只： |
| (i) | 受制裁限制的人是否会在违反制裁的情况下使用 或为其服务；和/或 |
| (Ii) | 是否会在任何受制裁限制的司法管辖区或以任何违反制裁的方式使用 进行交易；和/或 |
| (Iii) | 是否会以任何方式进行交易，从而触发保险中的任何制裁限制或 免责条款(或类似条款)的操作。 |
| (b) | Each Borrower shall: |
| (i) | 不直接或据其所知(在合理查询后)间接使用或允许使用贷款的全部或任何部分，或直接或间接(在合理查询后)出借、出资或以其他方式提供此类收益。向任何 个人或实体(I)资助或便利违反制裁或在任何受制裁限制的司法管辖区内受制裁的人或与其进行的任何活动或交易，或(Ii)以任何其他方式导致任何一方违反任何制裁； |
| 61 |
| (Ii) | 不得从直接获得的收益中获得贷款项下的任何付款的全部或部分资金，或间接向 从违反制裁或在受限制的制裁中与受制裁限制的人进行的任何活动或交易(在合理查询后)提供资金管辖权 或否则将导致任何一方违反任何制裁；和 |
| (Iii) | 确保 据其所知(经合理查询后)与违反制裁或在制裁受限司法管辖区内的受制裁限制人士进行的活动或业务 不会记入任何账户的贷方。 |
| 8.7 | Compliance with laws etc. |
| (a) | Each of the Borrowers shall: |
| (i) | 遵守、 或促使相关保卫方遵守所有法律或法规： |
| a) | 一般地将 与其各自的业务联系起来；以及 |
| b) | 与其船舶、船舶的所有权、雇用、营运、管理和注册有关，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和船旗国的法律；以及 |
| c) | all Sanctions; |
| (Ii) | 获得、遵守并采取一切必要措施以全面维持和实施任何环境审批；以及 |
| (Iii) | 在不限制以上第(I)款的情况下，不得使用其船舶，也不得以任何违反任何法律或法规(包括但不限于《ISM规则》)的方式使用、操作或管理其船舶。《ISPS规则》和所有对任何保卫方有或可能产生重大不利影响的环境法。 |
| 8.8 | 了解您的客户和洗钱合规性 |
借款人中的每个人与另一个借款人共同和分别与贷款人承诺，从本协议之日起，直到未偿债务得到全额偿付和清偿为止，将根据贷款人不时提出的适用法律法规和贷款人自己的内部指导方针，向贷款人提供或促使贷款人提供贷款人不时需要的文件和其他证据，以确定借款人和其他担保当事人的身份。包括以书面形式披露此类实体的最终合法和受益所有人，以及受本协议预期的交易涉及或影响的任何其他人，以便贷款人进行并确信其已遵守所有必要的规定“了解你的客户”或所有适用法律和法规下的其他类似检查 根据财务文件中预期的交易。
| 62 |
| 9. | EVENTS OF DEFAULT |
| 9.1 | 事件 |
如果出现以下情况，则应发生违约事件：
| (a) | 不付款： 任何担保方当时未能按照财务文件规定的货币和方式支付其根据任何财务文件应支付的任何款项 (因此，为此目的，即期应付款项如在提款后五(5)个银行日内支付，视为已在规定时间内支付；其他到期款项如在到期后三(3)个银行日内支付，则视为已在规定时间内支付(br})；或 |
| (b) | 违反保险和某些其他义务：任何借款人未能获得和/或 维持保险(如中的定义和根据的要求，财务(br}文件)，或者如果任何与此类保险有关的保险公司因原因取消保险或免除责任，在任何一种情况下，任何保险单中的错误陈述 或借款人或借款人方面的任何其他失职或过失 违反或遗漏遵守他们根据第8条明示承担的任何义务或承诺 (公约)或 |
| (c) | 违反其他义务：任何担保方违反或不遵守其根据任何财务 文件(第9.1(A)条所述除外)明示应承担的任何义务或承诺(不付款)and 9.1(b) (违反保险和某些其他义务)以上)，对于贷款人认为能够补救的任何此类违约或遗漏，贷款人可能要求采取的此类 行动不得在贷款人以书面形式通知相关担保方此类违约和此类 所需行动后的十五(15)个工作日内采取；或 |
| (d) | 失实陈述： 任何担保方在或根据任何财务文件或任何通知作出或被视为作出或重复的任何陈述或担保，任何财务文件中提及或根据任何财务文件交付的证书或声明在任何重要方面都是或证明 不正确或具有误导性的；或 |
| (e) | Cross-default: |
| (i) | any Financial Indebtedness of a Borrower relating to an amount exceeding Six hundred thousand Dollars ($600,000) or 公司担保人与超过120万美元(1,200,000美元)有关的任何财务债务在到期时不会得到偿付(除非出于善意提出异议)。 |
| (Ii) | 任何借款人的超过60万美元(600,000美元)的财务债务，或公司担保人的任何超过120万美元(1200,000美元)的财务债务(无论通过 声明或根据构成 声明的相关协议或文书自动)在本应到期的日期之前到期并应支付 (除非由于相关借款人或自愿提前还款权利的公司担保人(视情况而定)，或 |
| 63 |
| (Iii) | 借款人可获得的与每个借款人超过60万美元(60万美元)的财务债务有关的任何 贷款或承诺，或 公司担保人可获得的与金融债务有关的任何贷款或承诺超过100.02万 千美元(1,200,000美元)，因有关人士的任何违约(无论如何描述)而被暂停或取消，除非有关借款人或公司担保人(视属何情况而定)已令贷款人信纳该项撤回，暂停或注销不会以任何方式影响或损害借款人或公司担保人(视情况而定)到期偿还债务的能力，或 |
| (Iv) | 借款人或公司担保人就财务债务提供的任何 担保，涉及该借款人超过60万美元(600,000美元)的金额和公司担保人，超过100万美元(Br)20万美元(1,200,000美元)的款项在到期和催缴时不予兑付；或 |
| (f) | 法律程序：任何人真诚地针对任何借款人和公司担保人作出或开始的与每个借款人有关的、金额超过60万美元(60万美元)的判决或命令。公司担保人的，超过120万美元(1,200,000美元)的， 未在三十(30)个工作日内暂停或遵守，或善意债权人扣押或接管，或扣押、执行、扣押或其他善意的 对借款人超过60万美元(600,000美元)和对公司担保人超过100,000美元(1,200,000美元)的处理被征收、强制执行或起诉， 任何借款人和公司担保人的任何承诺、资产、权利或收入，且未在三十(30)个银行日内清偿；或 |
| (g) | 资不抵债： 任何担保方破产，或停止或暂停就其所有或任何类别的债务支付(本金或利息)，或宣布打算这样做 ；或 |
| (h) | 减持或资本损失：借款人为通过购买、减少或赎回其任何股本的任何决议而召开会议；或 |
| (i) | 清盘：为清盘任何企业保卫方而提出的任何请愿书或采取的其他步骤，或为将任何企业保卫方清盘而作出的命令或通过的决议，或发出召开会议的通知为通过任何此类决议而举行的会议；或 |
| (j) | Administration: any 善意的为任命任何保卫方的管理人而提出请愿书或采取其他步骤，或就任何保卫方作出与 有关的行政命令；或 |
| (k) | 任命接管人和管理人：任何管理人或其他接管人是由任何担保方或任何重大(贷款人认为)其资产和/或承诺的一部分或采取任何其他步骤来执行任何对任何此类担保方资产的全部或任何重要部分(贷款人认为)的担保权益；或 |
| 64 |
| (l) | 债务构成： 任何担保方或其任何债权人采取任何步骤或开始谈判，以期全面调整或重新安排其全部或重大(贷款人认为)部分债务，或提出任何类型的债务组成，涉及该公司及其任何债权人的妥协或安排，但是， 如果借款人能够提供在各方面都令贷款人满意的证据，证明这种重新安排将不涉及任何付款违约或预期违约 不应构成违约事件；或 |
| (m) | 类似的诉讼程序：对于任何担保方，在其开展业务的任何国家或地区，或在其资产的任何部分受其管辖的法院的管辖范围内，发生在该国家或地区符合以下条件的任何事件： 或具有与第9.1(F)条所述的任何条款相同或相似的效力(Legal process) 至(L)(作文)(包括)或任何担保方在任何此类国家或地区受与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或 |
| (n) | 停业：任何公司担保方暂停或停止经营其业务； 或 |
| (o) | 扣押： 任何担保方的业务、资产、权利或收入、股份或其他所有权权益的全部或重要部分被任何政府或根据任何政府的授权扣押、国有化、没收或强制获得；且相关担保方未能在三十(30)天内促使其释放；或 |
| (p) | 无效： 任何财务文件应随时因任何原因变为无效或不可执行 或以其他方式停止完全有效，或任何财务文件的有效性或可执行性 在任何时间因任何原因而受到作为其一方的任何保证人的质疑，或如果任何此类保证人否认其在其项下有任何责任或任何进一步的责任；或 |
| (q) | 违法性： 任何保卫方在任何时候都不可能或不合法，履行任何财务文件中明示将由贷款人承担的任何契诺和义务，或 贷款人行使任何财务文件或其他文件赋予它的权利或其中任何权利；或 |
| (r) | 否认： 任何担保方否认任何财务文件，或做出或导致或允许 做出任何行为或事情，证明有意否认任何财务文件； 或 |
| (s) | 可强制执行的担保权益：作为任何财务文件标的的任何财产(或出借人认为是其一部分的材料)的任何担保权益(允许担保权益除外) 可强制执行；或 |
| (t) | 逮捕： 任何船只被逮捕、没收、扣押、处决、扣押、没收、 因行使或声称行使任何占有权留置权或其他债权而被扣留，或以其他方式从其所有人的占有中被扣留(否则，由于事件属于 全损的定义)，且该所有人不得促使在此后四十(40)个银行日内放行该船舶。或 |
| (u) | 登记： 未经贷款人事先书面同意，取消或终止有关船旗国法律和国旗下的任何船舶的登记 ；如果新船在交货日仅为临时注册，而不是根据船旗国的法律和船旗永久注册，则至少在完成此类永久注册的截止日期前三十(30)天；或 |
| 65 |
| (v) | 动乱： 船只的船旗国卷入敌对行动或内战，或在该船旗国以违宪手段夺取权力，如果在任何此类情况下，(A)贷款人合理地认为，此类事件 可能会对任何财务文件构成的担保产生重大不利影响，以及(B)相关所有人已在三十(30)年内倒闭)自收到贷款人发出的此通知之日起至(I)将相关船只从其船旗国中删除，以及(Ii)将该船只重新注册为贷款人通过相关登记处全权酌情批准的另一个船旗国的天数，在每种情况下，由借款人承担成本和费用；或 |
| (w) | 环境： 经批准的商务经理未遵守任何环境法或任何环境批准，或任何船只涉及任何引起或可能引起任何环境索赔的事件，如果在任何此类情况下，此类不合规或事件 或其后果(贷款人合理地认为)可能会对企业资产、运营、任何借款人或任何其他担保方的财产或财务状况，或任何财务文件所设定的担保的状况。或 |
| (x) | P&I： 任何保卫方或任何其他人未能或不遵守任何船舶投保或投保赔偿风险的保障与赔偿协会或其他保险人的任何要求(包括油污险)大意是任何与该等船只有关的保险(包括但不限于， 在此类船舶经营或贸易的管辖区内发生的环境索赔的责任)可随时取消、限定或排除；或 |
| (y) | 受益的 所有权：借款人(或其任何一方)或其任何份额或任何一艘船只的直接或间接控制权发生变化，导致任何借款人不再拥有控制权。在本协议签订之日前向贷款人披露的受益股东人数，或者任何一艘船不再由船东100%拥有 ；或 |
| (z) | 管理变更：未经贷款人批准，任一艘船不再由核准管理人管理(原因除该船全损或出售外)，且船东未能指定前一位核准经理的任期终止前的另一位核准经理；或 |
| (Aa) | 收益偏离 ：任何船舶的任何收益都不会以任何理由(除非事先征得贷款人的书面同意)支付给有关的营运账户； 或 |
| (Bb) | ISM规则和ISPS规则：(在不影响第9.1(C)条一般性的前提下)(Breach of other obligations))出于任何原因，第8.3(T)条的规定 (遵守ISM规则)及第8.3(U)条(Compliance with ISPS Code) 不获遵守，而有关船只不再符合《国际安全管理规则》或(视属何情况而定)《国际安全与安全规则》；或 |
| (抄送) | 制裁： (在不损害第9.1(C)款(违反其他义务)的一般性的前提下) 以任何理由违反第8.6条(制裁)和第8.7条(遵守法律等)的规定。未得到遵守；或 |
| 66 |
| (Dd) | 材料 不利变化：贷款人合理地认为，借款人或公司担保人在本协议谈判中向贷款人描述的任何借款人和公司担保人的财务状况发生重大不利变化 ，这将严重损害借款人和公司担保人(或他们中的任何一方)履行各自在本协议项下的义务的能力，以及作为或将成为当事人的财务文件的能力。 |
| 9.2 | 违约加速的后果 |
贷款人可在不损害贷款人的任何其他权利(该权利将继续与下列各项同时有效)的情况下，在持续违约事件发生后的任何时间：
| (a) | 通过 通知借款人声明，贷款人提供承诺(或其任何部分)的义务应终止，从而立即将承诺降至零；和/或 |
| (b) | 通过 向借款人发出的通知，声明该贷款和所有应计利息以及财务文件项下应支付的所有其他款项已到期并应支付，据此，应立即或根据该通知的条款，在借款人明确放弃借款人的任何进一步的勤勉、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序的情况下成为到期和应付的；和/或 |
| (c) | 使 生效，并行使贷款人根据本协议和/或根据任何其他财务文件和/或作为每艘船只、抵押权人、承租人或受让人或作为任何其他财产的受益人 根据财务文件或其他方式(无论在法律上、凭借任何财务文件或其他方式)抵押或转让给它的资产的权利或任何其他担保(视情况而定)； |
| 9.3 | 多个 通知；无需通知即可采取行动 |
贷款人可根据第9.2条(A)和(B)款送达通知(违约的后果--加速)同时 或在不同的日期，并可采取该条款所指的任何行动，如果没有该等通知同时送达或同时送达，或在送达这两个或其中一个通知后的任何时间，可采取该条款所述的任何行动，但有一项理解并达成一致，即不送达关于本合同项下或任何财务文件(无论贷款人是否知晓)违约事件的通知不应被解释为 意味着违约事件将不复存在并带来其合法后果。
| 9.4 | Demand basis |
如果， 根据第9.2(B)条，贷款人根据第9.2(B)条的规定，宣布贷款到期并应立即支付，贷款人可向借款人发出书面通知 (A)要求在指定的日期偿还贷款，贷款应在指定的日期到期并支付，同时应在本协议项下应计的所有利息和所有其他应付款项一并偿还，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。
| 9.5 | Proof of Default |
兹 同意：(I)不及时支付任何款项将仅通过时间推移而被最终证明，以及(Ii)这种(不支付)的发生应仅通过贷款人的书面声明来最终证明(除非存在明显错误，且没有故意不当行为)。
| 67 |
| 9.6 | Exclusion of Lender’s liability |
贷款人或贷款人指定的任何接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：
| (a) | 因根据财务文件行使权利或强制执行担保权益而造成的任何损失，或因未能或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的损失；或 |
| (b) | 作为占有或以其他方式占有的抵押权人，对于可能由此类担保权益中包含的任何资产产生或变现的任何收入或本金金额，或对于此类资产的任何减值(无论如何造成的)， |
除非 这并不免除贷款人或接管人或管理人因贷款人自己的高级职员和雇员或(视属何情况而定)接管人或管理人自己的合伙人或雇员的故意不当行为而造成的损失的责任。
| 10. | INDEMNITIES - EXPENSES – FEES |
| 10.1 | Miscellaneous indemnities |
借款人应要求(借款人在此明确承诺)，在不损害贷款人根据任何财务文件享有的任何其他权利的情况下，赔偿贷款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失(包括适用保证金的损失和任何中断费用)或支出：
| (i) | 任何担保方在任何财务文件项下拖欠到期款项的任何 ； |
| (Ii) | 持续发生的任何违约事件； |
| (Iii) | 根据第4.2条对贷款或部分贷款进行的任何预付款(Voluntary Prepayment) and 4.3 (在船只全损或出售的情况下强制预付款项), 8.5(a) (安全漏洞-额外安全)，第12.1条(Unlawfulness) 或第12.4条(可选择预付)或贷款或贷款部分的任何其他偿还，而不是在与贷款预付或偿还部分有关的利息支付日期进行的；或 |
| (Iv) | 贷款因任何原因(不包括贷款人的任何违约和第3.6条中规定的任何原因)不予垫付(市场中断-不可用), 4.3(a) (一艘抵押船只的全部损失)or 12.1 (非法性)在 缩编通知发出后，在任何情况下包括但不限于，因维持或资助贷款或其任何部分而蒙受或发生的任何损失或费用 ，或因清算或重新使用为实施或维持贷款或其任何部分而从第三方获得的存款 。 |
| 10.2 | 费用 |
借款人应(借款人在此明确承诺)按要求向贷款人付款：
| (a) | 初始费用和修改费用：贷款人与谈判有关的所有合理支出(包括合理的法律、印刷和自付费用)，准备和执行本协议和其他财务文件，以及根据本协议和/或任何财务文件和/或与任何建议书相关的任何修订或延期，或给予任何豁免或同意借款人根据第8.5(A)条构成额外的担保(安全漏洞-额外安全)， 事实上是否应构成任何此类担保； |
| 68 |
| (b) | 强制执行 费用：贷款人因执行或维护本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利而发生的所有费用(包括合理的法律和自付费用)。对于本协议项下的欠款和/或任何其他财务文件或上述事项的考虑或准备，无论它们是否已经生效； |
| (c) | 法律费用：贷款人指定律师的法律费用，关于本协议和其他财务文件的准备，以及外国 律师(如果有)注册财务文件或向以下人员提供任何查询或意见的法律费用出借人与担保方或船舶或财务文件有关。上述法律费用应在提款日到期并支付； 和 |
| (d) | 其他 费用：任何和所有其他费用。 |
| 10.3 | Value Added Tax |
根据本条款10应支付的所有费用和开支应与增值税或任何类似税种(如有)一并缴纳。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，应在交付增值税发票时，在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。
| 10.4 | Stamp duty etc. |
借款人应支付政府当局就本协议和任何其他财务文件征收的任何和所有印花税、登记税和类似税费(包括贷款人应支付的税费)，并应赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付此类印花税或费用而产生的任何和所有责任。
| 10.5 | Environmental Indemnity |
借款人应按要求赔偿贷款人，并使贷款人免受本协议项下所有费用、开支、付款、收费、 损失、索要、债务、诉讼、诉讼(无论民事或刑事)处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出， 贷款人可能在任何时间遭受、招致或支付，或对贷款人作出或声称的任何支出， 无论是在本协议项下全额偿还本金和利息之前或之后，或直接或间接 以任何方式或因任何原因或理由对贷款人提出或主张的环境索赔，如果贷款人没有订立任何财务文件和/或行使由此授予和/或履行其任何义务的任何权利、权力和酌情决定权，且/或 参与财务文件预期的任何交易，则不会或不能针对贷款人提出或提出该等环境索赔。
| 69 |
| 10.6 | Currency Indemnity |
如果 根据任何财务文件或与此有关的任何命令或判决，借款人应支付的任何款项必须 从货币(“第一个 币种”) 根据相关财务文件或根据该命令或判决，应将其兑换成另一种货币(“第二种 币种“)为了(I)针对借款人或任何其他担保方(视情况而定)提出或提交索赔或证明，或(Ii)在任何法院或其他法庭获得命令或判决，或(Iii)执行与任何财务文件有关的任何命令或判决，借款人应(并由借款人明确承诺)赔偿贷款人因下列原因而遭受的任何损失并使其免受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中可用第二种货币购买第一种货币和第二种货币的一个或多个汇率，在收到付款后，贷款人将全部或部分满意任何该等命令、判决、索赔或证明。这一术语“汇率。“ 包括与购买第一种货币和第二种货币相关的任何溢价和应付汇兑成本。
| 10.7 | Maintenance of the Indemnities |
无论借款人或其他任何一方不时获得任何宽大处理，本第10条中包含的赔偿均应适用，并应继续有效，即使有任何以贷款人为受益人的付款，且借款人根据本第10条应支付的任何款项将作为单独债务到期，且不受根据本协议、其他财务文件和根据本协议或依据本协议签署的任何其他文件而获得的任何其他到期款项的判决的影响。
| 10.8 | MII and MAPI costs |
借款人应应贷款人的要求向贷款人偿还贷款人(经贷款人最终证明) 在实施和保存(A)抵押权人利益保险(在此)时发生的任何和所有费用“MII”) 和(B)抵押权人权益附加危险(污染)保险单(此处“MAPI”)， 贷款人可随时按贷款人不时决定的条款和承保人，按贷款人不时决定的条款和承保人订立上述各项保险，但贷款人应根据其绝对酌情决定权，就任何该等MII和MAPI保单委任保险经纪人，并就该等保险向保险经纪人发出指示，此外，如贷款人以任何抵押权人的公开承保为基础进行任何该等保险，借款人应应要求向贷款人支付贷款人已为其投保的船只的应付保费比例，但前提是贷款人已向借款人提供了MII和MAPI保险公司/其经纪人的相应发票的副本，贷款人就借款人应付的任何此类保费所出具的任何证书(除明显错误外)应为决定性的，并对借款人具有约束力。
| 10.9 | 央行或欧洲央行存款准备金率赔偿 |
借款人应要求迅速赔偿贷款人因遵守欧洲中央银行的最低准备金要求和/或在相关国家中央银行维持所需准备金而产生的任何有据可查的成本或遭受的损失，前提是此类遵守涉及贷款人为全部或部分贷款提供资金的承诺或存款，以及此类成本或损失不能由贷款人根据第12.2条收回。(增加了 成本).
| 70 |
| 10.10 | Communications Indemnity |
现就下列事项达成协议：
| (a) | 借款人在此明确授权贷款人接受通过传真、电子邮件或其他方式发出的关于任何或全部通知(如第16.4条所定义)的所有经过测试或未经测试的通信。(“通知”的涵义)， 本协议项下的请求、指示或其他通信，受贷方对此类通信施加的任何限制，包括但不限于(如果贷方要求)通过信函确认此类通信的义务。 |
| (b) | 当上述通知、请求、指示或其他通信来自第17.1条所述的传真号码或电子地址时，借款人应将上述任何和所有通知、请求、指示或其他通信视为合法、有效和具有约束力(Notices) 或它或其管理公司通常使用的任何其他传真或电子地址，并且 已正式签名，或者如果是电子邮件，则由似乎发送此类通知、请求、指示或其他通信的人正式发送。 |
| (c) | 借款人特此承担执行上述通知、请求、指示或通信和承诺的全部责任，并认识到贷款人不对该等通知、请求、指示或通信可能导致的任何损失、责任或费用负责。 说明或其他通信。借款人承诺就贷款人可能遭受的所有诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、索赔、索偿、费用以及任何和所有直接和/或间接损失向贷款人作出全额赔偿。因贷款人遵循该等通知、请求、指示或通信而招致或维持。 |
| (d) | 对于电子和/或机械流程(例如通过传真或电子邮件)发出的通知、请求、指令或通信，设备故障的风险，包括但不限于纸张短缺、传输错误、遗漏和扭曲是完全假定的，借款人接受，除非贷款人存在严重不当行为。 |
| (e) | 因上述通知、请求、指示或通信而产生误解和错误的风险 是对借款人的，贷款人将根据本条款得到全额赔偿，除非贷款人存在严重过失或故意的不当行为。 |
| (f) | 贷款人有权要求借款人提供贷款人可能要求的任何信息，以确立任何声称代表借款人行事的人对这些通知、请求、指示或通信，但明确约定贷款人没有义务这样做。贷款人应在以下方面受到充分保护，贷款人不因按照上述通知、请求、 贷款人真诚地认为借款人或其任何授权代表发出的指示或通信。 |
| (g) | 借款人承诺尽其最大努力保护传真等电子机械设备的功能和安全，以及代码字表，如果有，并采取足够的预防措施，以防止此类码字列表丢失，并防止其术语被与其使用没有直接关系的任何人所知。借款人应免除贷款人因借款人未能履行第10.10条规定的义务而可能产生的一切索赔、损失、损害和费用，并予以赔偿。 |
| 71 |
| 10.11 | Electronic communication |
贷款人通过电子方式进行的任何通信都将以不安全且没有电子签名的方式发送，但借款人可以随时以书面形式要求贷款人将电子通信方式从不安全的电子邮件更改为安全的电子邮件通信。
| (a) | 借款人特此承认并接受与使用不安全的电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、伪造和恶意软件的风险。贷款人不以任何方式对借款人因这种不安全的电子邮件通信而遭受的任何损失或损害或任何其他不利情况承担责任。 |
| (b) | 如果借款人(或任何借款人)或任何其他担保方希望停止所有电子通信， 他们应在收到通知后相应地向贷款人发出书面通知， 各方应停止所有电子通信。 |
| (c) | 对于 只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应： |
| (i) | 相互以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 将各自地址的任何更改或向其提供的任何其他此类信息通知对方。 |
| (Iii) | 在 情况下，将电子通信发送给具有域的收件人帕克西斯，如果域名发生变化或电子通信应发送至个人电子邮件地址，则双方 应毫无不当延迟地相互通知。 |
| 10.12 | FATCA Deduction |
| (a) | 每一方均可进行FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加其就其作出此类FATCA扣除的任何付款 ，或以其他方式补偿接受者该FATCA扣除的付款 。 |
| (b) | 各缔约方应在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的费率或基础有任何变化)后，立即通知其付款对象。 |
| 10.13 | FATCA status |
| (a) | 根据以下第10.13(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个银行日内： |
| (i) | 向对方确认 是否为： |
| (Aa) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (Bb) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| 72 |
| (Ii) | 向另一方提供此类表格，与其在FATCA项下的地位有关的文件和其他信息 (包括适用的通行证百分比或根据《财务处条例》或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息) 另一方为该另一方的目的而合理要求的符合FATCA的规定。 |
| (b) | 如果一方根据上文第10.13(A)(I)条向另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
| (c) | 以上第(br}10.13(A)(I)条不应要求贷款人作出其合理意见认为会或可能构成违反下列事项的任何事情： |
| (i) | any law or regulation; |
| (Ii) | any fiduciary duty; or |
| (Iii) | any duty of confidentiality. |
| (d) | 如果 一方未能确认其地位或未能提供按照上述第10.13(A)条要求的表格、文件或其他信息 (为免生疑问，包括在适用上述第10.13(C)条的情况下)，则： |
| (i) | 如果 该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，应将该 缔约方视为非FATCA豁免方；以及 |
| (Ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就财务文件(及其下的付款)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%， |
直到有关当事人提供所要求的确认书、表格、文件或其他信息为止(在每种情况下)。
| 10.14 | Arrangement fee and Commitment fee |
| (a) | 安排费用：借款人应向贷款人支付相当于提款日应付贷款额的0.80%(0.80%)的安排费用。 |
| (b) | 承诺费：借款人应向贷款人支付承诺费(“Commitment Commission”按承诺书接受之日起计算的每日未支取和未注销承诺额的1%(1%)年利率(11月9日，2021)直至(A)可用期的最后一天 (B)提款日期和(C)借款人取消承诺之日中较早的日期 (“承诺期”)在承诺期的最后一天付款。 |
| (c) | 不可退还： 借款人应按照上文(A)和(B)段的规定向出借人支付安排费用和承诺费，且不得退还。 |
| 73 |
| 10.15 | FATCA status |
| (a) | 根据以下第10.15(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个银行日内： |
| (i) | 向该 对方确认是否为： |
| (Aa) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (Bb) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向另一方提供此类表格，与其在FATCA项下的地位有关的文件和其他信息 (包括适用的通行证百分比或根据《财务处条例》或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息) 另一方为该另一方的目的而合理要求的符合FATCA的规定。 |
| (b) | 如果一方根据上文第10.15(A)(I)条向另一方确认它是FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已经不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
| (c) | 上文第(Br)条第(A)(I)款不应要求贷款人作出其合理意见认为会或可能构成违反下列各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任； 或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果 一方未能确认其地位或未能提供按照上文第10.12(A)条要求的表格、文件或其他信息 (为免生疑问，包括在适用上文第10.12(C)条的情况下)，则： |
| (i) | 如果 该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，应将该 缔约方视为非FATCA豁免方；以及 |
| (Ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就财务文件(及其下的付款)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%， |
直到有关当事人提供所要求的确认书、表格、文件或其他信息为止(在每种情况下)。
| 74 |
| 11. | SECURITY, APPLICATION, SET-OFF |
| 11.1 | 证券 |
作为本协议规定的到期按时偿还贷款和支付利息以及所有其他未偿债务的担保，借款人应确保并确保担保文件在本协议规定的时间或贷款人要求的其他情况下，以贷款人满意的形式和实质以贷款人为受益人，并确保担保文件在现有船舶的付款日期和新船舶的交付日期包括第7条规定的与之相关的担保文件。(前提条件).
| 11.2 | Maintenance of Securities |
借款人特此承诺，在签署和交付融资文件之日起，只要根据本协议和/或其他融资文件所欠和/或到期的任何款项，融资文件应是有效的，且具有约束力的义务和出借人的权利可根据其各自的条款强制执行，且它们 将由借款人承担费用，签署、签署、完善和作出任何和每一项此类进一步的保证、文件、行动、贷款人认为的遗漏或 事项可能是完善财务文件所设想或构成的担保所必需的。
| 11.3 | Application of Receipts |
| (a) | 申请顺序：除任何财务文件另有规定外，贷款人根据或依据或凭借任何财务文件 收到或收回并根据第11.3条明示适用的任何款项应 由贷款人以下列方式使用： |
| (i) | 首先： 按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项： |
| AA) | 首先，除以下b)段和c)段所述的金额(包括但不限于借款人根据第11条应支付的所有金额)外， 根据财务文件应支付给贷款人的所有当时应付和应付给贷款人的金额(Indemnities- Expenses-Fees), 5.1 (付款--没有抵销或反索赔)or 5.3 (毛重向上)或借款人或任何其他担保方根据任何其他融资文件中的任何相应或类似规定)； |
| a) | 第二，向贷款人支付当时到期应付的任何违约利息。 |
| Bb) | 第三，支付根据财务文件应支付给贷款人的贷款或其任何部分的到期和应付的任何拖欠利息(违约利息除外) ； |
| 抄送) | 第四，偿还贷款(不论贷款是否到期和应付)； |
| (Ii) | 第二： 剩余债务(如有)在全部清偿未偿债务后，应支付给借款人或任何其他看来有权获得该剩余债务的人。 |
| 75 |
| (b) | 更改申请顺序的通知 ：贷款人可以通过通知借款人和担保各方，自行决定申请顺序与第11.3(A)条中规定的顺序不同。(申请次序)在不影响借款人对贷款人的义务的情况下，就指定的一笔或多笔金额或指定类别的金额而言。 |
| (c) | 更改通知的效力：贷款人可根据第11.3(B)条发出通知(更改申请次序的通知)并可说明该通知不仅适用于将来可能收到或追回的款项，也适用于在送达该通知的日期 之前的第三个银行日或之后收到或追回的任何 款项。 |
| (d) | 余额不足：为免生疑问，如果该余额不足以支付全部未偿债务，贷款人有权向借款人或任何其他对此负有责任的人追回欠款。 |
| (e) | 挪用权利被推翻：第11.3条以及贷款人根据第11.3(B)条发出的任何通知(更改申请令通知书)应凌驾于借款人或任何其他担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。 |
| 11.4 | Set off |
| (a) | 信贷余额的应用 ：在违约事件发生并继续发生后的任何时间，每个借款人在不损害贷款人依法享有的任何合同或其他权利的情况下，向贷款人提供明确授权 ，在没有事先通知借款人的情况下 ： |
| (i) | 将每个借款人任何账户上的任何贷方余额用于贷款人的任何分支机构(包括但不限于经营账户和任何币种)，或用于偿还本协议项下借款人欠贷款人的任何款项， 一般任务和/或任何其他财务文件； |
| (Ii) | 在 中注明每一借款人和/或贷款人的姓名或名称，以作出为达成该申请所需或合宜的所有行动及签立所有该等文件；及 |
| (Iii) | 将每个借款人名下的所有或任何账户与贷款人合并和/或合并； 和 |
为此，请执行以下操作：
| AA) | 打破或更改借款人(或其中任何一人)全部或部分存款的到期日； |
| Bb) | 将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转换为美元，这种转换或转换将按贷款人在其正常业务过程中为抵销目的而进行的市场汇率进行；以及 |
| 抄送) | 要 与贷款人认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何分录。 |
| 76 |
| (b) | 不受影响的现有 权利：贷款人没有义务行使本 条款赋予的任何权利；除任何抵销权外，这些权利不得损害贷款人有权享有的账户、抵押、留置权或其他权利或补救措施的组合 (无论是根据一般法律或任何文件)。为实现上述所有或任何目的，现授权贷款人用贷方账户的贷方资金购买可能需要的其他货币，以实现上述申请。 贷款人应在行使任何抵销权时立即通知借款人，并提供与此有关的全部细节。 |
| 12. | 非法性， 成本增加和自救 |
| 12.1 | Unlawfulness |
如果任何法律、法规或监管要求的任何变更或引入，或任何中央银行、货币、监管机构或其他机构的任何请求，或任何法院的任何命令，使其违法或违反任何此类法规、要求、请求或命令，要求贷款人提前承诺或其相关部分(视情况而定)或维持或资助贷款，贷款人应立即向借款人发出通知，借款人应立即将承诺降至零，借款人有义务(I)立即或(Ii)在不早于相关法律或法规允许的最后日期的未来指定日期预付贷款，连同预付款日期的应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他款项。
| 12.2 | Increased Cost |
如果 任何法律或法规(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，但如果没有法律效力，贷款人或其控股公司(视情况而定)通常遵守)发生任何变化，或任何法律或法规的解释、实施或适用，或任何法规的引入，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动性、储备资产有关的法律或法规， 现金比例存款和特别存款或其他银行或货币控制或要求，影响贷款人将资本资源分配给本协议项下义务的方式(包括但不限于因实施或应用《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议III》监管或任何后续协议、方法或监管而产生的)(统称为，“资本充足率法”)或贷款人遵守任何此类资本充足率法，或：
| (a) | 增加贷款人或其控股公司在作出或履行承诺或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或对贷款人或其控股公司施加额外成本；和/或 |
| (b) | 借款人应就任何财务文件项下的任何付款 向贷款人征税或更改贷款人的征税基础 (总净收入的税金或税收除外，(Br)贷款人在本协议项下的委托人或贷款机构所在司法管辖区征收的利润或收益)；和/或 |
| (c) | 减少 任何财务文件项下的应付金额或向贷款人实际返还的金额； 和/或 |
| (d) | 由于任何财务文件要求贷款人或其控股公司将资本资源分配给贷款人的 义务的方式发生变化，因此降低贷款人或其控股公司的总资本回报率；和/或 |
| 77 |
| (e) | 要求贷款人或其控股公司付款或放弃返还，或通过引用其根据任何财务文件收到或应收的任何金额进行计算 ；和/或 |
| (f) | 要求贷款人或其控股公司因出于监管目的而被迫从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)， |
然后，在每种情况下(受制于第12.6条(例外)):
| (a) | 贷款人在获悉该事件后，应立即以书面通知借款人；以及 |
| (b) | 借款人应要求向贷款人支付贷款人指定的金额(在证书和证明该金额计算依据的证明文件中)，但不包括贷款人或其持有的任何事项公司视为保密) 需要向贷款人和/或其控股公司(视情况而定)赔偿 此类纳税义务，成本、减价、付款、已放弃的返还或损失。 |
为了第 条的目的“控股公司”指包括贷款人在内的合并监管范围内的公司或实体(如果有) 。
| 12.3 | 缓解 |
如果出现会导致根据第12.1条发出通知的情况(非法性)或第12.2条(增加了 成本)然后，在不以任何方式限制贷款人在本条款下的权利的情况下，贷款人应尽合理努力将贷款人在本协议和财务文件项下的所有义务、责任和权利转让给不受情况影响的另一办事处或金融机构，但如果贷款人认为这样做将或可能对其业务、运营或财务状况产生不利影响，则贷款人没有采取任何此类行动的义务。或(B)让它参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或不符合任何法规的活动；或让它参与任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收上的不利条件。
| 12.4 | Claim for increased cost |
贷款人将根据第12.2条及时通知借款人任何索赔意向(成本增加) 该通知将是对借款人具有约束力的关于任何增加的费用或减少的金额及其计算方法的确凿和充分的证据，借款人应被允许通过除证人以外的任何证据手段反驳此类证据。 根据第12.2条提出的索赔(成本增加)借款人必须在下一个付息日或在贷款人提出要求后十(10)天内(以较后者为准)偿还贷款。贷款人根据第12.4条提出的任何成本增加或减少本可以避免的索赔，不得以此作为抗辩理由。借款人根据第 12.2条应支付的任何款项(成本增加)应作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他 到期款项的判决的影响。
| 78 |
| 12.5 | Option to prepay |
| (a) | 预付款： 如果借款人根据第12.2条的规定需要向贷款人支付任何额外的金额(成本增加)，借款人在给予贷款人不少于五(5)天的书面通知后，有权在下一个还款日预付贷款及其应计利息和所有其他未偿债务 ，而无需支付溢价或罚款。任何此类通知一经发出，即不可撤销。 |
| (a) | Application of prepayment: Clause 4 (还款--提前还款)应适用于有关预付款的 。 |
| 12.6 | 例外 |
第12.2条中没有任何内容{br(成本增加)应使贷款人有权就任何此类税款、增加的或额外的成本、减少、付款、放弃的回报或损失收取任何补偿金额，但前提是根据第5.3条的规定须额外付款(毛总额).
| 12.7 | Contractual recognition of bail-in |
尽管 任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认 并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关解决机构的自救 行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或减少任何此类债务的未清偿金额(包括任何应计但未支付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权文书 ；以及 |
| (Iii) | 取消任何此类责任；以及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动。 |
| 13. | OPERATING ACCOUNTS |
| 13.1 | 一般信息 |
每个借款人与贷款人承诺，它将：
| (a) | 在提款日或提款日之前开立营业账户；以及 |
| (c) | 确保 并促使就船舶收入向借款人支付的所有款项 应支付给借款人，除非贷款人根据一般转让有相反的指示，否则应将 存入经营账户，不受担保权益和抵销权利的限制，而不是由财务文件或根据财务文件创建的抵销权利，应以信托形式为出借人持有，并应按第13.2条的规定适用(收益的运用), |
只要， 任何以美元以外的货币收到的款项，贷款人可以按贷款人的即期汇率将其兑换成美元。
| 79 |
| 13.2 | Application of Earnings |
在符合《账户质押协议》的条款和条件的前提下，除下文另有规定外，不得从营运账户提取任何款项。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，在清偿贷款人在收取此类款项时产生的成本(如有)后，支付给经营账户的所有款项(无论是否为收益)应按如下方式使用：
| (a) | 首先： 支付本合同项下到期和应付的贷款的任何利息和本金欠款，以及在每个有关时间到期并应支付给贷款人的任何和所有其他款项(该等款项应为按贷款人自行决定的顺序支付)； |
| (b) | 第二：支付或支付船舶的营运费用；以及 |
| (c) | 第三： 借款人可使用任何贷方余额，用于与借款人在本协议项下的其他义务不相抵触的任何目的。 |
| 13.3 | 利息 |
目前存入营运账户贷方的任何 金额应按贷款人不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，其期限与该等金额很可能持续计入营运账户贷方的期间相若。只要(A)已遵守第(Br)条第(Br)条的上述规定，且(B)未发生或仍在继续发生违约事件，则该利息应免除给借款人。
| 13.4 | Drawings from Operating Accounts |
在持续发生违约事件后，贷款人不得允许借款人从各自的 经营账户中提取任何款项。
| 13.5 | 授权 |
贷款人有权(但不是有义务)随时偿还根据本协议和担保文件的条款应付给贷款人的任何款项，包括但不限于贷款人根据第10条有权要求支付的任何款项。在这方面，贷款人在此得到每个借款人的授权 不时借记其经营账户的借方，并通知借款人(弥偿-费用-费用). 贷款人应在任何此类清偿后通知有关借款人应付给贷款人的任何款项，并提供必要的 相关细节。
| 13.6 | Obligations unaffected |
本条款13中的任何内容均不应被视为影响：
| (a) | 第3条规定的借款人支付利息和偿还贷款的责任和绝对义务(利息)和4(Repayment-Prepayment) 它们也不构成或被解释为构成延期的方式； |
| (b) | 借款人或任何其他担保方在任何财务文件项下的任何其他责任或义务 。 |
| 80 |
| 13.7 | Relocation of Operating Accounts |
借款人的每个 自费与贷款人承诺遵守或导致遵守贷款人关于其运营账户的地点或重新定位的任何书面要求 ，并将不时输入贷款人可能要求的 文件，以创建或维护该运营账户的担保权益。
| 13.8 | Application on Event of Default |
当违约事件持续发生时或之后的任何时间(不论是否已向借款人发出违约通知)当违约事件持续时，贷款人有权以第(Br)11.3款规定的方式抵销和运用记入经营账户(或其中任何账户)和应计利息(如有)的所有款项，而无需通知借款人(收据的运用)(借款人给予贷款人不可撤销的明示授权，借贷人相应地借记经营账户的借方予以抵销，借款人应在该抵销和适用的范围内解除借款人的责任。
| 13.9 | No Security Interests |
借款人特此与贷款人共同及各别约定，借款人不得将营运账户及其中的任何款项记入、转让、转移或质押，借款人亦不得授予或容受任何第三方对营运账户的全部或任何部分(或其中任何部分)产生任何第三方权利，但如本协议所承诺及在一般转让中以贷款人为受益人者除外。
| 13.10 | Operation of Operating Accounts |
相关借款人应按照贷款人通常的条款和条件(借款人在此承认其完全了解)在本协议和相关一般转让的允许范围内运营每个 营运账户，并遵守贷款人对该等账户和/或在该等账户上进行的交易(贷款人不时通知借款人)征收的通常费用。
| 13.11 | 发布 |
在全额偿付所有未清偿债务后，任何经营账户中当时贷方的任何余额应予以释放并支付给相关借款人或任何其他有权获得该余额的人。
| 14. | 分配、调拨、参与、出借办公室 |
| 14.1 | Binding Effect |
本协议对贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
| 81 |
| 14.2 | 借款人和其他担保方未进行转让 |
借款人或任何其他担保方不得转让或转让其在本协议或任何其他财务文件或根据本协议和/或其他财务文件签署的任何文件项下的任何权利和/或义务。
| 14.3 | Assignment by the Lender |
贷款人可在未征得借款人和其他担保方同意或与其协商的情况下，在提前30天通知借款人的情况下，随时将其在本协议和其他财务文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给：
| (a) | 另一个分支机构，贷款人的任何子公司或附属公司，或由贷款人控制的公司， |
| (b) | 欧洲中央银行系统的成员、信贷机构、金融服务机构、金融机构、保险公司、社会保障基金、养老基金、投资公司/信托基金或为证券化目的而设立的特殊目的公司， |
| (c) | 与其中任何一个相关联的资本投资公司、对冲基金、金融中介机构或特殊目的载体 |
| (d) | 定期从事或设立以贷款、证券或其他金融资产为目的的信托公司、基金或其他个人，其贷款、证券或其他金融资产由贷款人管理或提供服务 |
(在 每种情况下“受让人” 或者是“受让方“),
但条件是受让人或受让人应向贷款人交付贷款人批准的承诺，从而受本协议条款的约束，并同意履行本协议项下贷款人的全部或部分义务；
此外，借款人在本协议和任何其他财务文件项下的负债不得因任何此类转让或转让而增加，且在借款人的负债(实际或或有)增加的情况下，借款人不对任何此类超额承担责任。
| 14.4 | 参与 |
贷款人可在未征得借款人和其他担保方同意或咨询的情况下，随时参与本协议和其他财务文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务
| 14.5 | 成本 |
此类转让、转让或再参与的任何费用应由贷款人和/或受让人、受让人或分参与者承担，除非任何此类转让、转让或再参与是应借款人的要求进行的，在这种情况下，由此产生的任何费用应由借款人承担。
| 82 |
| 14.6 | 记录 作业和转移 |
如果贷款人转让、转让或以任何其他方式允许参与其全部或任何部分权利或利益，或 按照第14.6条的规定转让其全部或任何义务，则借款人应贷款人的要求，立即承诺由贷款人自费签订并促使各担保方签订转让给受让人所需的文件，受让人或参与者在财务文件和本协议中对贷款人的所有相关提法中，贷款人的全部或相关部分权益此后应被解释为对贷款人和/或贷款人的受让人、受让人或参与者各自权益的引用，如果转让了贷款人的全部或部分债务，借款人此后应仅就受让人、受让人或参与者在本协议项下承担的出借人义务的该部分向受让人、受让人或参与者寻求帮助。符合第14.3条的规定(由贷款人转让)借款人在此明确同意贷款人权利和义务的任何后续转让，并承诺将加入并签署必要的补充或替代协议，使贷款人能够将其权利和义务转让和/或转让和/或授予参与另一分支机构或银团中的一家或多家银行或金融机构或其他方式。任何此类转让的费用应由贷款人和/或相关受让人或受让人承担。
| 14.7 | Disclosure of information |
贷款人可在未征得借款人和其他担保方同意、咨询或通知的情况下，向与本协议有关的预期受让人、替代人或受让人披露贷款人认为适当的有关借款人的信息 ，前提是贷款人首先促使相关的潜在受让人、替代者或受让人(该人连同下文所述的任何预期受让人、替代者或受让人)“潜在受理人 ”) 应向贷款人承诺保密，未经借款人同意，不得向任何第三方 披露贷款人提供的任何信息、报告或文件，但未来受让人在下列情况下有权披露此类信息、报告或文件：
| (a) | 在预期受让人认为有必要保护其利益的范围内， 与本协议或其他财务文件引起的任何程序有关的；或 |
| (b) | 依据法院关于证据开示或其他方面的命令；或 |
| (c) | 根据任何法律或法规或任何财政、货币、税务、政府或其他主管当局；或 |
| (d) | 提供给其审计师、法律顾问或其他专业顾问。 |
此外，未来受让人有权披露或使用任何此类信息、报告或文件，前提是这些信息、报告或文件 所包含的信息是在非出借人或借款人善意提供的条件下发布的。
| 14.8 | 更改贷款人的章程或重组 |
在不损害第14.1条规定的前提下，避免产生疑问(约束性效果)本协议对借款人和其他担保方仍具有约束力，无论借款人的组成发生任何变化，或贷款人吸收、合并或由任何其他人收购其全部或部分业务或资产，或进行任何重组或重组，以使本协议在各方面对贷款人的任何受让人、受让人或其他所有权继承人具有效力和效力，其方式与受让人、受让人或其他所有权继承人在本协议中被点名为当事一方的方式相同，或者，除了贷款人。
| 83 |
| 14.9 | 证券化 |
贷款人可在未经借款人同意或与借款人协商但向借款人发出30天通知后，根据第3156/2003号法律或本协议日期后引入或颁布的任何其他相关法律，将全部或任何部分贷款包括在证券化(或类似交易)中。借款人将在必要时协助贷款人实现成功的证券化(或类似交易) ，但借款人不应被要求承担与任何此类证券化(或类似交易)相关的任何第三方成本，且此类证券化(或类似交易)不会导致借款人在本协议和其他担保文件项下的义务增加 ，并且只需提供任何第三方可能合理地 要求的信息。
| 14.10 | Lending Office |
贷款人应按本协议序言中规定的地址通过其办事处放贷，或通过贷款人为本协议的目的而不时选择的贷款人的任何其他办事处放贷。如果出借人借出的办事处根据第14.10条的规定发生变更，出借人应立即通知借款人，并在接到任何此类转移通知后，“贷款人”在本协议和其他财务文件中，指的是贷款人通过这些分支机构行事，本协议和其他财务文件中的条款和规定应据此解释。
| 15. | 其他 |
| 15.1 | Time of essence |
对于借款人在本协议项下的每项义务而言，时间 至关重要。
| 15.2 | Cumulative Remedies |
本协议和其他财务文件中包含的贷款人的权利和补救措施是累积的，不排除彼此之间，也不排除法律赋予的任何其他权利或补救措施。
| 15.3 | No implied waivers |
贷款人未能、延迟或遗漏行使本协议和/或其他财务文件或法律赋予贷款人的任何权利、补救办法或权力，不得减损该等权利或权力，或被解释为放弃借款人或默认借款人的任何违约 ，贷款人对任何权力、权利或补救办法的任何单一或部分行使也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救办法。如果贷款人在任何情况下同意放弃任何此类权利、补救措施或权力，或同意严格适用本协议或任何其他财务文件的规定，则该放弃不得以任何方式损害或影响本协议和其他财务文件授予贷款人的权力，或贷款人此后严格按照本协议和其他财务文件的条款行事的权利。贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的修改或放弃，或贷款人同意任何担保方背离本协议或任何其他财务文件的任何同意均无效，除非这些修改或豁免应是书面的，且仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。在任何此类情况下，对任何此类当事人的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
| 84 |
| 15.4 | Integration of Terms |
本协议包含双方的完整协议，其条款取代承诺书的条款(与费用有关的条款除外)，以及双方就本协议规定的事项进行的任何和所有其他事先通信和口头谈判。
| 15.5 | Recourse to other security |
贷款人没有义务对担保方(或其任何一方)或任何其他负有责任的人提出任何索赔或要求，或诉诸其现在或以后持有或可用的任何财务单据或其他付款方式，以强制执行本协议或任何其他财务单据。贷款人就任何此类财务单据或其他付款方式采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会解除、减少、损害或影响任何担保方在本协议项下的责任，以及作为或将成为其中一方的其他财务单据。
| 15.6 | 修正案 -除非以书面形式，否则不得修改、放弃等 |
| (a) | 本协议和任何其他财务文件不得以其各自的 条款通过任何口头协议或陈述或以任何其他方式修改或更改，除非通过在本协议的偶数日期或在本协议之后由或签立的书面文件代表签约或签约双方。 |
| (b) | 贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的修改或放弃，或贷款人同意任何担保方背离本协议或其他财务文件的任何同意，除非以书面形式作出，否则无效。然后，仅在特定情况下和为特定目的而有效。在任何此类情况下，对任何此类当事人的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知 或要求。 |
| 15.7 | Severability of provisions |
如果 本协议中的一个或多个条款、其他财务文件以及根据本协议或本协议签署的任何其他文件在任何司法管辖区的任何适用法律下在任何方面都无效、非法或不可执行，则此类 条款仅对该司法管辖区无效，不影响本协议的其余条款或其其余条款。但是，如果贷款人在提取承诺或其任何部分之前得知这一事件，则贷款人有权拒绝提取，直到该差异得到补救。如果部分无效导致整个协议无效， 兹同意，借款人有单独的义务迅速向贷款人支付所有未偿债务 。但是，如果可以放弃任何此类适用法律的规定，本协议双方特此在法律允许的范围内放弃这些规定，以使本协议、根据本协议或根据本协议签署的任何其他财务文件和任何其他文件被视为有效、具有约束力并可根据其各自的条款强制执行。
| 85 |
| 15.8 | 语言 和文件真实性 |
| (a) | 语言： 所有证书，根据本协议或任何其他财务文件交付或提供的票据和其他文件应使用希腊语或英语(或贷款人同意的其他语言)，或应附有 贷款人有权依赖的经认证的希腊语译本。 |
| (b) | 单据证明：交付给出借人的任何单据副本均应经正式证明为真实，由在希腊或其他地方执业的有关当局或法律顾问提供完整和准确的副本，并由贷款人自行决定是否接受。 |
| (c) | 签名证明 ：在董事会或股东决议、秘书证书和任何其他文件上的签名由贷款人自行决定，由适当的领事或其他主管机构核实其真实性。 |
| 15.9 | Further assurances |
借款人中的每个人承诺，在签署和交付财务文件之日起，只要任何财务文件项下的任何款项 都是有效的、具有约束力的义务，并且可以根据各自的条款强制执行，借款人将自费签署、签署、完善和履行，并将促使其他担保方签署、签署、完善和执行任何和每一项此类进一步的保证、文件、贷款人的合理意见中的行为或事情对于完善财务文件所设想或构成的担保可能是必要的或可取的。
| 15.10 | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起应被视为仅构成一个 和同一份文书。
| 15.11 | 保密性 |
| (a) | 本协议双方同意并承诺对与业务、事务、与本协议相关而归其所有的 其他公司的董事或员工，不得将任何 此类文件、信息用于提供此类文件和信息以外的任何目的。 |
尽管有上述规定，借款人和/或公司担保人遵守其与本协议和其他财务文件所涉及的交易和事项有关的报告和备案要求，向政府或监管机构和当局，包括但不限于美国证券交易委员会，不应构成 违反保密规定。
| (b) | 借款人承认并接受法律法规或监管要求、任何中央银行的任何请求或任何法院命令可能要求贷款人披露信息，并提交与借款人及相关交易和事项有关的文件。 将本协议和/或其他财务文件提交给政府或监管机构 和当局。 |
| (c) | 借款人确认并接受在发生任何违约事件的情况下，贷款人可以披露与借款人和 与本协议和/或其他财务有关的交易和事项的信息并提供文件为强制执行或考虑强制执行贷款人的权利，或出于贷款人认为出于任何其他目的而有必要向第三方提供文件，此类披露对贷款人的利益或其他方面是有用或适当的，借款人明确授权任何此类披露和交付。 |
| 86 |
| (d) | 借款人承认并接受贷款人可能被禁止或因法律或对他人负有保密义务而向借款人披露信息可能不合适 。 |
| (e) | 第15.12条应为：(I)除根据适用法律向贷款人及其专业顾问施加的所有其他保密义务外；以及(Ii)受本协议和其他财务文件中包含的任何其他适用条款的约束。 |
| 15.12 | Personal data |
| (a) | 处理个人资料：各借款人确认已获通知 其个人资料及/或其董事、职员及法定代表人的个人资料 (连同“个人资料“)或贷款人已经或将合法收到的与本协议有关的个人数据和财务文件将包括在由贷款人作为处理代理维护的个人数据数据库中(Υπεύθυνη Επεξεργασίας) 并将由贷款人处理，以便适当地服务、支持和 监控其当前的业务关系。 |
| (b) | 将个人数据处理给Teiresas：借款人在此明确同意借款人根据第2472/97号法律将其个人数据 发送给本协议、财务文件、在业务账户中 将其传送到名为“Teiresias” 由银行和金融机构保管和独家使用。每个借款人有权在整个保证期内的任何相关时间，通过向贷款人和注册处处长发出书面通知，撤销其在本协议项下的同意。“Teiresias A.E.” 地址：希腊雅典马鲁西15125号阿拉马纳斯街2号。 |
| (c) | 过程的持续时间：个人数据过程应在本协议终止后 适用法律要求的期间内继续有效。 |
| 16. | 借款人的连带责任和连带责任 |
| 16.1 | Joint and several liability |
借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示为连带，都应是连带的。
| 16.2 | 不计提借款人债务减值 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值：
| (a) | 本协议对另一借款方无效、不可执行或非法； |
| (b) | 贷款人与另一借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排； |
| (c) | 贷款人解除另一借款人或财务文件设定的任何担保权益； 或 |
| (d) | 授予其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与其他借款人或其他人达成的任何协议； |
| 87 |
| (e) | 根据与其任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，解除另一借款人或任何其他人的债务； |
| (f) | 取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完善、采取或执行对以下资产的任何权利或担保，其他借款人 或其他人或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求 或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (g) | 其他借款人或任何其他人的任何成员或地位的丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更； |
| (h) | 对财务单据或任何其他单据或证券进行的任何 修改、更新、补充、延期、重述(无论多么根本，以及是否更加繁琐)或替换 ，包括但不限于以下目的的任何变更：任何财务文件或其他文件或证券项下任何设施的任何延期或任何增加或任何新设施的增加 ； |
| (i) | 任何财务文件或任何其他文件或证券下的任何义务或任何人的任何 不可执行、违法或无效； |
| (j) | 任何破产或类似程序；或 |
| (k) | any combination of the foregoing. |
| 16.3 | Principal debtor |
每个借款人声明，在整个保证期内，它是并将继续是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，借款人都不得被解释为其他借款人在本协议项下义务的担保人。
| 16.4 | 从属关系 |
第16.5条的主题 (借款人要求采取的行动)，在保证期内，任何借款人不得：
| (a) | 索赔 其他借款人可能欠它的任何款项，无论是与本协议或任何财务文件有关的付款，还是因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或 |
| (b) | 就该金额向另一借款人收取或强制执行任何形式的担保，或以任何其他 方式寻求对该金额对另一借款人的任何资产的追索权； 或 |
| (c) | 将这笔款项与应付给另一借款人的任何款项抵销；或 |
| (d) | 在涉及另一借款人或其他担保方的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索赔该金额。 |
| (e) | 演练 或断言上述内容的任意组合。 |
| 88 |
| 16.5 | Borrowers’ required action |
如果在担保期内，贷款人向借款人发出通知，要求其采取第16.4条(A)至(D)段所述的任何行动(从属关系)，对于另一借款人，该借款人应在收到贷款人的通知后在切实可行的范围内尽快采取该行动。
| 16.6 | Deferral of Borrowers’ rights |
除非借款人另有指示，否则借款人不得行使因履行财务文件规定的义务而可能享有的任何权利。在 借款人根据财务文件或与财务文件相关的规定可能应支付或将支付的所有款项全部支付之前，借款人不得行使任何权利：
| (a) | 由另一借款人赔偿；或 |
| (b) | 要求另一借款人支付与其根据财务文件支付的任何款项有关的任何费用。 |
| 17. | NOTICES AND COMMUNICATIONS |
| 17.1 | 通告 |
本协议或任何其他财务文件(除非其中另有规定)项下的每个通知、请求、要求或其他通信应：
| (a) | 以书面形式面交或通过头等预付信件(如有航空邮件)， 或应通过诉讼程序服务器送达，或受第10.10条的约束(Communications Indemnity),条例草案第10.11条(电子通讯) and Clause 17.6 (电子通讯的效果)传真或电子邮件； |
| (b) | 应被视为已收到，但须符合本协议或相关财务文件中另有规定的规定，如果是传真或电子邮件，则在发送时视为已收到 报告(无论是哪种情况，只要，如果发送日期不是收件人所在国家的营业日，则应视为在该营业日的下一个营业日开业时收到(Br)，如果信件是当面投递或送达的，则在投递后五(5)天内送达。和 |
| (c) | be sent: |
| (i) | if to be sent to any Security Party, to: |
C/o PYXIS海运公司
卡拉曼利街59号
马鲁西 15125，希腊
Fax: +30 210 6510530
注意： Kostantinos Lytras先生
电邮： fin@pyxis.gr和hwilliams@pyxistankers.com
邮箱：klytras@pyxistankers.com
和
| 89 |
| (Ii) | if to be sent to the Lender, to |
阿尔法银行股份有限公司
93 阿克提苗栗
185希腊比雷埃夫斯
Fax No.: +30210 42 90 268
注意： 经理
电子邮件： shippingartition@alpha.gr
或 由相关担保方或贷款人(视情况而定)通知本协议其他各方的其他人、地址、传真号码或电子地址，如果通知贷款人的地址、传真号码或电子地址发生任何变更，则在贷款人实际收到变更通知并且贷款人签署变更通知副本后，该变更才会生效。
| 17.2 | Effective date of notices |
第17.3条的主题 (营业时间以外的服务)and 17.4 (难以辨认的告示):
| (a) | 当面送达或邮寄的通知应视为送达，并在送达时生效；以及 |
| (b) | 通过传真或电子邮件发送的通知应视为送达，并在发送完成后两小时内生效。 |
| 17.3 | 营业时间以外的服务 |
但是，如果根据第17.2条，(通知书生效日期)通知将被视为已送达：
| (a) | 在收据地的银行日以外的某一天；或 |
| (b) | on such a Banking Day, but after 5 p.m. local time, |
通知应(在第17.4条的约束下(难以辨认的告示))视为送达，并于上午9时起生效。在第二天，也就是这样的银行日。
| 17.4 | Illegible notices |
第 17.2条(通知书生效日期)and 17.3 (营业时间以外的服务)如果通知的收件人在本应被视为送达通知的时间后一小时内通知发件人，已收到实质上难以辨认的通知 ，则不适用。
| 17.5 | 有效通知 |
在下列情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不应因其内容或送达方式不符合本协议或在适当情况下不符合任何其他财务文件的要求而无效：
| (a) | 未能按照本协议或其他财务文件的要求送达，未造成任何一方遭受任何重大损失或 损害；或 |
| 90 |
| (b) | 在 内容不正确和/或不完整的情况下， 收到通知的一方应该合理地清楚地知道正确或遗漏的详细信息应该是什么。 |
17.6电子通信的影响
| (a) | 任何双方根据财务文件或与财务文件相关而进行的任何通信 可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过发布到安全网站的方式)进行，如果这两方： |
| (i) | 相互以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少于五个银行工作日的通知下，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方 。 |
| (b) | 如上文第0(A)段所述，担保方和贷款方之间的任何电子通信只能以这种方式进行，前提是双方同意，除非且直到收到相反通知，这将成为一种被接受的沟通形式。 |
| (c) | 任何双方之间进行的任何 上文第0款(A)项规定的电子通信 只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效，并且在一方所作的任何电子通信的情况下才有效仅在以贷款人为此指定的方式 发送给贷款人。 |
| (d) | 任何根据上文(C)段生效的电子通信 在下午5点后生效。在为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址所在的地方，应仅视为 在下一个银行日生效。 |
| (e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何引用应被解释为 包括根据本条款17.6提供的通信。 |
| 18. | LAW AND JURISDICTION |
| 18.1 | Governing Law |
| (a) | 本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。 |
| (b) | 出于在希腊强制执行的目的，特此明确同意，英国法律作为本协议的管辖法律，将由贷款人指定的英国律师事务所的一名律师的宣誓书予以证明，该宣誓书应构成完整和确凿的证据。对借款人具有约束力，但借款人应被允许反驳 此类证据，但证人除外。 |
| 91 |
| 18.2 | 管辖权 |
| (a) | 英格兰法院对解决因本协议或与本协议相关的任何非合同义务而产生或与之相关的任何争议具有专属管辖权(包括关于本协议存在的争议，本协议的有效性或终止，包括 因侵权或违法行为引起的索赔)(a“争议”)。借款人中的每一个都不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权。 |
| (b) | 各方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会对英格兰作为法院的不便提出异议和放弃任何异议。 |
| (c) | 本条款(br}第18.2条仅供贷款人使用。因此，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
| 18.3 | 流程 英文程序代理 |
在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每个借款人不可撤销地指定、任命和授权 公司。阿特拉斯海运服务有限公司，当时的注册办事处为：英国伦敦George Lane，E18 1AB，113-115 Enterprise House(以下简称“英文诉讼程序代理”)， 接受从英格兰法院发出的与任何财务文件有关的法律程序文件的送达，但条件是：
| (a) | 借款人中的每一个人在此同意并承诺在整个保证期内维护英文诉讼程序代理 ，并特此同意，如果任何英文诉讼程序代理 因任何原因不能作为送达程序文件的代理， 借款人必须立即(无论如何在该事件发生后十五(15)天内)按贷款人可接受的条款指定另一代理人。否则，贷款人 可为此目的指定英语诉讼的替代程序代理，贷款人 在此不可撤销地被授权代表借款人进行此类任命。该英文诉讼程序代理的委任自贷款人根据第17.1条向借款人发出指定通知之日起生效并具有约束力。(通告)及 |
| (b) | 借款人中的每一个人在此同意，如果英文诉讼程序代理未能将该程序通知借款人，将不会使相关诉讼程序无效。 |
| 18.4 | Proceedings in any other country |
如果贷款人决定任何此类诉讼应在任何其他国家/地区启动，那么，每个借款人在此放弃对司法管辖权的任何异议或对法院不便的任何索赔，并由每个借款人同意并承诺指示该国的律师接受法律程序的送达，并就涉及的一个或多个法院的管辖权 不对此类程序的有效性提出异议，每个借款人同意，在英国法院获得的任何判决或命令应是决定性的，对借款人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行，无需复核。
| 92 |
| 18.5 | Third Party Rights |
非本协议当事方的 个人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
| 18.6 | Meaning of “proceedings” |
在第(Br)条第18条中“法律程序“指任何类型的诉讼，包括申请临时或保护性措施。
[页面的剩余部分 故意留空]
| 93 |
时间表 1
提款通知表格{br
(见第2.2条)
| 致： | Alpha银行 S.A. |
93 阿克提苗栗
185希腊比雷埃夫斯
2021年12月
| 回复： | 29,000,000美元贷款协议(《贷款协议》) 日期[●]2021年12月：(1)作为贷款人的贷款人和(2)(A)马耳他的FOURTHONE有限公司和马绍尔群岛的ELEVENTHONE公司(“借款人”)，作为共同和数个借款人。 |
| 1. | 我们 参考贷款协议(贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有其定义的含义)，特此通知您，我们希望将承诺 绘制如下： |
| (i) | 贷款： 29,000,000美元(2,900万美元)； | |
| (Ii) | 撤资 日期：[●]2021年12月； | |
| (Iii) | 第一个利息期限：贷款的第一个利息期限为[●]个月；以及 | |
| (Iv) | 付款 说明：[支付给该公司的营运账户[]借款人按照我方在另一保险条款下的指示 用于贷款协议第1.1条(金额和用途)所述的目的]. |
| 2. | 我们确认、陈述并保证： |
| (i) | 没有发生或正在发生构成违约或将因借款而导致的事件或情况； | |
| (Ii) | 第6条中包含的陈述和保证(陈述和保证)贷款协议和其他财务文件中所包含的陈述和保证在本合同日期是真实和正确的，就好像是就该日期存在的事实和情况作出的一样。 | |
| (Iii) | 通过提取贷款而实现的借款将在我们的公司权力范围内，并已得到适当的公司行动的有效授权，不会导致我们的借款超过任何限制(无论是法规、法规、协议或其他规定) ； | |
| (Iv) | 在贷款协议谈判中，吾等及其他担保方的所有权、管理、营运并无发生重大不利变化，吾等及其他担保方的综合财务状况亦无重大不利变化。 |
| 94 |
| 3. | 未经贷款人事先同意，不得撤销本提款通知。 |
| 签名者 | ) | ||
| 先生。 | ) | ||
| 为 并代表 | ) | ||
| 福尔通(Br)有限公司 | ) | ||
| 马耳他的 | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事实律师 | |
| 签名者 | ) | ||
| 先生。 | ) | ||
| 为 并代表 | ) | ||
| ELEVENTHONE 公司 | ) | ||
| 马绍尔群岛， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事实律师 |
| 为所有签名作证 ： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | 律师事务所 | |
| 地址： | [●], | |
| 比雷埃夫斯，希腊 |
| 95 |
附表 2
保险函格式
| 致： | [P&I 俱乐部] | |
| [●] | ||
| [●] | ||
| 出发地： | [●] | |
| [●], | ||
| [●] |
[●] 20[●]
尊敬的先生们
m.v. “[●]” (the “船只”)
我们 从以下机构获得贷款融资Alpha Bank S.A.(The Alpha Bank S.A.)“贷款人”) 安全(除其他外)以船舶上的第一船抵押。这艘船的保险也将分配给贷款人。
您 被授权将该船的入境证书副本发送给贷款人，并交给其律师，即西奥·V·苏法斯律师事务所，地址：希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯市比雷埃夫斯185 35号Defteras Merachas Street 13号。此外，您还获得不可撤销的 授权，可不时向贷款人提供他们可能要求的与船舶在协会中的条目 有关的任何其他信息。
本信函受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
| 为 并代表 | |
| [●] |
| 96 |
执行 页面
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
| 签名者 | ) | ||
| Styliani Koulatsidou女士 | ) | ||
| 为 并代表 | ) | ||
| 福尔通(Br)有限公司, | ) | ||
| 马耳他的， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事实律师 | |
| 签名者 | ) | ||
| Styliani Koulatsidou女士 | ) | ||
| 为 并代表 | ) | ||
| ELEVENTHONE 公司 | ) | ||
| 马绍尔群岛， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事实律师 |
| 为所有签名作证 ： | ||
| 姓名： | 阿里斯泰迪斯·沃达斯 | |
| 标题： | 律师事务所 | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas， | |
| 比雷埃夫斯，希腊 |
| 签名者 | ) | ||
| 康斯坦丁诺斯·索蒂里奥先生和 | ) | ||
| 康斯坦丁诺斯·弗洛科斯先生 | ) | 事实律师 | |
| 为 并代表 | ) | ||
| 阿尔法银行股份有限公司， | ) | ||
| 希腊的， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | ||
| 事实律师 |
| 证人： | ||
| 姓名： | 阿里斯泰迪斯·沃达斯 | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas | |
| 比雷埃夫斯，希腊 |
职业： 律师