EX-99.1

附件99.1

税收

以下概述了公司的税收以及美国联邦所得税对公司股权和公司债务证券持有人的重大影响(定义见下文)，仅供参考，并不代表税务建议。本摘要未涉及可能与某些类型的股票或证券持有者(包括但不限于保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、作为套期保值、综合转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人)有关的所有方面的税收，以及使用按市值计价证券的会计核算方法、直通实体和非美国公司的投资者以及非美国公民或居民的人)。

本摘要不会讨论美国联邦所得税的所有方面，根据您的特定投资或其他情况可能与您相关。此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、非美国所得税或其他非美国税收后果。此摘要基于当前的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可能追溯适用的不同解释，可能会对本摘要中所述购买、拥有和处置我们的证券的美国联邦所得税后果产生实质性影响。在您购买我们的证券之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券所产生的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。

一般信息

在2022年4月1日重组(重组)之前，Old WellTower在一项交易中成为本公司的全资子公司，该交易意在符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)(1)(F)条的重组资格，Old WellTower被称为WellTower Inc.，本公司也被称为合并Holdco Inc.。在重组过程中，Old WellTower更名为WellTower op Inc.，公司将其名称更改为WellTower Inc.，Old WellTower成为本公司的合格REIT子公司。预计WellTower OP Inc.将被转换(LLC转换？)为特拉华州的一家有限责任公司，名为WellTower OP LLC(两个名称均为WellTower OP？)。在重组之前，Old WellTower选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，并以旨在符合REIT资格的方式组织和运营。重组的结果是，为了美国联邦所得税的目的，本公司被视为Old WellTower的延续，在本摘要中，除非上下文另有说明或明确要求，否则本摘要中对公司的引用包括对Old WellTower的引用。

我们的组织和运营方式旨在符合REIT的资格，我们打算继续以符合REIT资格的方式运营，但不能保证我们将符合或保持REIT的资格。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足美国联邦所得税法对我们的收入、资产、分配和股份所有权施加的各种资格测试，如下文作为房地产投资信托基金的资格下所讨论的那样。

在我们有资格成为REIT的任何一年，一般来说，我们将不需要为分配给股东的REIT应纳税所得额或资本收益部分缴纳美国联邦所得税。然而，对于任何未分配的应税收入或资本利得，我们可能要按正常的公司税率纳税。如果我们选择保留我们的净资本收益并为其支付所得税，股东将按其在我们未分配净资本收益中的比例份额征税，并将获得我们为此类收益支付的任何税款的可退还抵免。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能需要缴纳以下美国联邦所得税和消费税：

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如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到 100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税；

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如果我们有出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，而该财产主要是为在正常业务过程中出售给客户而持有的，或来自止赎财产的其他不符合资格的收入，则此类收入将按最高公司税率征税；

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禁止交易的任何净收入(通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，但处置丧失抵押品赎回权的财产除外)将被征收100%的税；

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如果我们未能满足75%或95%的总收入测试(如下所述)，但仍保持我们作为REIT的资格，因为满足了某些其他要求，我们将被征收100%的税，其数额为：(1)以下两项中较大的部分：(I)我们总收入的75%，超过75%毛收入测试(讨论如下)的合格毛收入，或(Ii)我们毛收入的95%，95%毛收入测试(讨论如下)乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数；

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如果我们每年未能分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得除外)和(3)以前期间的任何未分配应纳税收入的总和，我们将对超出实际分配金额的征收4%的消费税；以及

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我们将对涉及我们的应税REIT 子公司的某些交易的某些金额征收100%的税，这些交易不是以独立的方式进行的。见对应税房地产投资信托基金子公司的投资。

我们已经在结转基础交易中从C公司收购了资产，未来可能会再次这样做。公司通常被定义为需要缴纳全额公司级美国联邦所得税的公司。如果我们在自收购资产之日起的五年内确认处置此类资产的收益，则在资产固有收益的范围内(例如，资产的公平市值超过资产的调整后税基，在每种情况下确定为五年期初)，我们将按适用的最高正常公司税率缴纳收益税。本段所述关于确认内置收益的结果假定，C公司没有作出、也没有被视为作出选择，将内置收益资产视为出售给非关联方。对于需要缴纳内置增值税的资产，在考虑在资产被我们收购之日起的五年内出售此类资产时，内置增值税的潜在金额将是一个额外的因素。

房地产投资信托基金资格. 房地产投资信托基金被定义为公司、信托或协会：

¹。由一名或多名受托人或董事管理；

²。其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

³。如果没有与REITs相关的美国联邦所得税法，这将作为国内公司征税；

⁴。既不是金融机构，也不是保险公司；

⁵。在房地产投资信托基金除第一个课税年度外的每个课税年度有100人或100人以上的实益所有权；

⁶。在每个课税年度的后半年度(不包括第一个课税年度)，由五个或五个以下的个人直接、间接或建设性地拥有的流通股价值不超过50%(不超过五个或更少的要求)；以及

⁷。符合下文所述的某些REIT收入和资产测试。

条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就条件(6)而言，养恤基金和某些其他免税实体被视为个人，但在某些养恤基金的情况下，则受透视例外处理。

根据公开资料，吾等相信已符合上文第(5)及(6)项所载的股份所有权要求。此外，我们的附例第六条规定了对所有权和股份转让的限制。这些限制旨在帮助我们继续满足上述(5)和(6)中所述的股份所有权要求，但可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些要求。

我们已经遵守并将继续遵守税务监管规则，每年向我们的某些股东发出信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息。如果尽管我们发送了年度信件，但我们不知道或在进行合理努力后也不知道我们是否没有达到五个或更少的要求，我们将被视为满足了五个或更少的要求。如果我们不遵守这些税收监管规则，我们将受到罚款。如果我们的不遵守是由于故意无视要求，处罚将会增加。但是，如果我们不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽，则不会施加处罚。

对于REIT收入和资产测试，我们的资产和收入将包括我们拥有的任何资产和通过一个被忽视的实体直接或间接赚取的任何收入，包括一个合格的REIT子公司、？和我们拥有的任何实体的资产的比例份额，以及我们拥有的任何实体(包括WellTower OP)被视为合伙企业而赚取的任何收入。如果公司100%的股票由房地产投资信托基金拥有，且房地产投资信托基金不选择将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司，则该公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。

我们将拥有几乎所有的资产，并通过WellTower OP及其直接或间接的子公司赚取几乎所有的收入。在LLC转换之前，WellTower OP将被视为合格的REIT子公司，前提是我们继续符合REIT的资格。在有限责任公司转换后，WellTower op将被视为美国联邦所得税用途的被忽视实体。WellTower OP将成为一个被视为合伙企业的实体，用于美国联邦所得税目的，在接纳其他成员后，我们不会因联邦所得税目的而忽视这些成员，这种情况可能会在未来发生。

尽管我们打算让我们已收购或将直接或间接获得权益的任何合伙企业(附属合伙企业)以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营，但我们将成为某些附属合伙企业的间接有限合伙人或非管理成员。尽管我们预计所有此类附属合伙企业将被要求以符合我们作为房地产投资信托基金资格的要求的方式运作，但如果我们拥有权益但没有控制权的附属合伙企业取得或预计将取得

如果我们的行为可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或需要我们纳税，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，子公司合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行为，从而无法及时处置我们在子公司合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法获得REIT的资格，除非我们能够有资格获得法定的REIT储蓄条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税收来保持我们的REIT资格。

收入测试. 在每个课税年度，有两项与我们的总收入来源有关的独立百分率测试：

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我们毛收入的至少75%(不包括主要用于销售的某些财产销售的毛收入) 通常必须在每个纳税年度直接或间接来自房地产租金、股息或其他分配，以及出售或其他处置REIT 股票、房地产抵押贷款、与房地产相关的其他投资收入或合格临时投资的某些收入(毛收入测试)的收益(禁止交易收益除外)。

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我们毛收入的至少95%(不包括主要用于销售的某些物业销售的毛收入) 通常必须在每个纳税年度直接或间接来自符合75%毛收入测试条件的任何来源，以及股息(包括应税REIT子公司的股息)和利息(即95%毛收入测试)。

如果满足某些要求，来自套期保值和非美元货币交易的收入将被排除在95% 和75%毛收入测试之外，但否则将构成不符合95%或75%毛收入测试条件的毛收入。

我们收到的租金只有在满足以下几个条件的情况下才有资格作为房地产租金，以满足REIT的总收入测试：

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租金的数额不得全部或部分基于任何人的收入或利润，尽管租金一般不会仅仅因为租金是根据收入或销售额的固定百分比或百分比而被排除在外。

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如果REIT或拥有REIT 10%或以上的业主直接或建设性地拥有租户10%或以上的股份，则从租户收到的租金将不符合房地产租金，除非租户是我们的应税REIT子公司，并且与所租赁的房地产相关的某些其他要求得到满足。

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如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约收到的总租金的15% ，则该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。

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为使租金符合不动产租金的资格，我们一般不得向租户提供或提供服务，除非通过应税REIT子公司或独立承包商，我们不能从中获得任何收入，但我们可以直接提供通常或习惯上在物业所在地理区域提供的服务，仅用于居住目的，或不被视为为居住者方便而提供给居住者的不动产租金。

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如果符合条件的医疗保健物业由符合独立承包商资格的人代表应税REIT子公司运营，并且是或与积极从事为与我们或我们的应税REIT子公司无关的任何人(该人，合资格独立承包商)经营医疗设施的贸易或业务有关的人，我们可以将合格的医疗保健物业以独立长度的方式出租给应税REIT子公司。在这种情况下，REIT从应税REIT子公司获得的租金通常将被视为房地产租金。？合格的医疗保健财产包括医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗或护理或辅助服务的许可设施，以及有资格参与与此类设施有关的联邦医疗保险计划的此类服务提供商运营的任何房地产和任何个人财产。

房地产投资信托基金被允许向物业的租户提供最低限度的不允许的服务，并仍将从该物业获得的金额视为房地产租金。房地产投资信托基金在纳税年度内因物业不允许的服务而收取或应计的金额，不得超过房地产投资信托基金直接或间接从该物业收取或应计的全部金额的1%。为此目的的任何服务或管理操作所收到的金额应被视为不低于房地产投资信托基金提供或提供服务或提供管理或运营的直接成本的150%。此外，在某些条件下，应税房地产投资信托基金的附属公司可以向租户提供不允许的服务，这将允许我们仍然将与物业有关的租金视为房地产租金。

如果金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，则术语利息通常不包括任何金额，尽管通常不会仅因为基于固定百分比的收入或销售额或基于债务人的收入或利润而将某一金额排除在利息术语之外，债务人的收入或利润从将几乎所有此类财产租赁给租户而获得与该财产有关的几乎所有收入，但如果公司直接赚取此类金额，则承租人支付的租金将符合房地产租金的资格。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格在该年度获得《国税法》规定的某些减免条款。在以下情况下，这些救济条款一般可用：(1)在我们确定失败之后，我们提交了该纳税年度的时间表，描述了我们总收入的每一项，以及(2)未能达到该等测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽。现在无法确定在什么情况下我们可能有权享受这些救济条款的好处。如果适用这些宽免条款，则对以下数额征收100%的税：(1)(I)我们的毛收入的75%与符合条件的毛收入之比 (对于75%毛收入测试的目的)和(Ii)我们的毛收入的95%(对于95%的毛收入测试的目的)乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。财政部长被授予广泛的权力，可以确定特定的收入或收益项目是否符合75%和95%的毛收入测试标准，并为此目的将项目排除在毛收入衡量之外。

资产测试. 在我们的纳税年度每个季度结束后的30天内，我们还必须满足根据公认会计原则确定的我们资产的性质和多样化的几项测试。我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产(包括房地产利息、房地产抵押贷款或房地产利息、其他REITs的股份和公开发售的REITs发行的债务工具)、现金、现金项目(包括在我们正常运营过程中产生的应收账款)、政府证券和合格临时投资(？75%资产测试)构成。尽管我们剩余的25%的资产一般可以不受限制地进行投资，但我们被禁止拥有超过10%的投票权(10%的投票权

对除另一个REIT或应税REIT子公司以外的任何发行人的未偿还证券进行测试)或价值(10%价值测试)。此外，我们总资产的不超过20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表(20%资产测试)，我们总资产价值的不超过5%可能由除合格REIT子公司(资产测试)、另一个REIT或应税REIT子公司以外的任何非政府发行人的证券代表。必须在每个季度末满足10%投票权测试、10%价值测试以及20%和5%资产测试。如果由于房地产投资信托基金的资产价值变化而未能满足与价值相关的测试，则有特殊的规则提供救济。

某些项目被排除在10%价值测试之外，包括：(1)符合某些要求的直接债务证券；(2)对个人或房地产的任何贷款；(3)《国税法》第467条所述的任何租赁协议，但与相关人士的贷款除外；(4)任何从房地产支付租金的义务；(5)由州或其任何分区、哥伦比亚特区、非美国政府或其任何政治分区或波多黎各联邦发行的某些证券；(6)房地产投资信托基金发行的任何证券；以及 (7)财政部长认为不属于证券定义范围的任何其他安排(不包括10%价值的证券)。如果房地产投资信托基金或其应税房地产投资信托基金子公司持有(1)公司或合伙企业发行人的直接债务证券，以及(2)该发行人的证券不是10%价值除外证券，且总价值大于该发行人已发行证券的1%，则直接债务证券将被纳入10%价值测试。

就对合伙企业发行的证券适用10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券。此外，合伙企业发行的任何债务工具，如果不是10%的价值除外证券，就以下目的而言将不是证券：(1)在房地产投资信托基金作为合伙企业的合伙人的权益范围内，或者(2)如果合伙企业的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)的至少75%符合75%的毛收入测试标准。就10%的价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益由该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券(前款所述除外证券除外)中的比例权益确定。

如果房地产投资信托基金或其合格业务单位使用非美国货币作为其功能货币，则现金一词包括该非美国货币，但仅限于以下条件：(I)持有该非美国货币用于房地产投资信托基金或其合格业务单位的正常活动过程中，该业务部门产生的收入或收益项目包括在95%和75%总收益测试中，或与收购或持有符合75%资产测试条件的资产直接相关。以及 (Ii)不是与交易或从事大量和定期的证券交易有关而持有的。

关于纠正违反10%投票权测试、10%价值测试或5%资产测试的失败，房地产投资信托基金可通过处置足够的资产以纠正因资产所有权不超过相关季度末房地产投资信托基金资产的1%或1000万美元(以较小者为准)而取消其作为房地产投资信托基金的资格，前提是处置发生在房地产投资信托基金首次发现违规行为的季度最后一天之后的6个月内。对于因合理原因和非故意疏忽而违反任何REIT资产测试的行为，如超过前一句所述的阈值，REIT可在应纳税季度结束后采取某些步骤，包括在上述六个月内处置足够的资产以满足适用的资产测试，缴纳相当于50,000美元或最高公司税率乘以不符合条件的资产在作为不符合条件的资产期间产生的净收入的税款，并向美国国税局提交描述不符合条件的资产的明细表。

对应税房地产投资信托基金子公司的投资. 房地产投资信托基金在应税房地产投资信托基金子公司中可能拥有超过10%的投票权和证券价值。与合资格的REIT子公司、其他被忽视的实体或合伙企业不同，应税REIT子公司的收入和资产不应归属于REIT，以满足适用于REIT资格的收入和资产所有权要求。我们和我们直接或间接拥有权益的任何应税法人实体都可以共同选择将该实体视为应税REIT子公司。

我们的某些子公司已经或将选择应税房地产投资信托基金子公司地位。应税REIT子公司对其收入缴纳全公司级别的美国联邦税收，但被允许从事某些类型的活动，这些活动不能由REITs直接进行，而不会危及其母公司REIT的REIT地位。我们的应税房地产投资信托基金子公司缴纳的税款将减少该等应税房地产投资信托基金子公司作为股息分配给我们的现金。

如果双方之间缺乏公平交易，美国国税局可以从房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的交易中重新确定金额。分配给应税房地产投资信托基金子公司的任何应税收入或可扣除费用都会增加其纳税义务。此外，涉及房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金附属公司的某些交易的某些金额，如果不是按公平原则进行的，可能会被征收100%的税。

应税房地产投资信托基金附属公司不包括直接或间接经营或管理住宿设施或健康护理设施的任何公司，除非该等设施是由独立承包商代表该附属公司经营，并符合某些其他要求。我们的附属公司因经营住宿设施或医疗设施而未能符合资格成为应课税房地产投资信托基金附属公司，可能会对本公司遵守REIT收入及资产测试的能力产生不利影响，从而削弱本公司符合资格成为REIT的能力，除非本公司可根据守则获得若干宽免条款。

对房地产投资信托基金子公司的投资。本公司通过WellTower OP拥有，并可能在一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每个实体为一家附属REIT)中获得直接或间接权益。附属房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各项房地产投资信托基金资格要求及本协议所述的其他限制。倘若附属REIT未能符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将须缴交美国联邦所得税，及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对本公司遵守REIT收入及资产测试的能力产生不利影响，因而可能削弱本公司符合REIT资格的能力，除非本公司可根据守则行使本身的若干宽免条款。

年度分配要求. 为了避免作为一个正规的公司纳税，我们被要求向我们的股东进行有资格获得股息支付扣除的分配(资本收益分配除外)，其金额至少等于(1)(I)我们应纳税的REIT收入的90%的总和(不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益)和(Ii)来自止赎财产的税后净收入的90%减去(2)某些项非现金收入的一部分。这些分配必须在其相关的纳税年度支付，或者如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后的第一次定期分配付款或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。在2014年之前，对于所有REITs，分配的金额不能是优惠的。这意味着，接受分配的股票类别的每一位股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁，任何股票类别不得被视为不符合其作为一个类别的股息权的其他类别(优先股息规则)。优先股息规则不再适用于公开发售的REITs，但该规则仍适用于非公开发售的REITs，其中将包括我们的几家子公司REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但少于

我们REIT应纳税所得额的100%，如调整后，我们将按常规公司税率对未分配金额征税。如上所述，如果我们未能满足某些其他分销要求，我们可能需要缴纳消费税。尽管我们打算提供足够的及时分配来满足随后几年的这些年度分配要求，但经济、市场、法律、税收或其他因素可能会限制我们满足这些要求的能力。

有时，我们也可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，或分配为避免所得税和消费税所需的更大金额，原因除其他外包括：(1)(I)现金收入和现金支出与 (Ii)在达到我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用之间的时间差异，或(2)支付我们可能无法扣除的支出。如果出现时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下，以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

在某些情况下，包括国税局确定的短缺情况，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付亏空股息来纠正因此而导致的未能满足一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的分配的扣除中。因此，我们可能能够避免被取消作为REIT的资格和/或对作为不足股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据为不足股息分配所扣除的金额支付适用的罚款和利息。

未能获得房地产投资信托基金的资格。如果我们没有资格在任何纳税年度作为房地产投资信托基金纳税，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。在我们未能符合REIT资格的任何一年中，向股东的分配将不能由我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。在2026年1月1日之前的纳税年度中，非公司股东(包括个人)通常可以从REIT扣除高达20%的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)，以确定其美国联邦所得税，但受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，该等股东不得就我们支付的股息要求这项扣除。除非根据特定法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。即使一年也不符合资格，可能会导致我们需要产生债务或清算投资，以支付可能导致的重大纳税义务。

除了上述收入测试和资产测试项下所述的救济外，在以下情况下，如果我们违反了《国内收入法》的规定，导致我们不符合REIT资格的情况下，我们还可以获得法定救济：(1)违规是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；(2)我们为每个未能满足规定的情况支付50,000美元的罚款；以及(3)违规不包括上文收入测试或资产测试中描述的违规。现在无法确定在什么情况下我们可能有权享受这些救济条款的好处。

美国联邦所得税对我们公司和WellTower公司的股票和债务证券持有人的重大影响

以下讨论汇总了收购、拥有和处置公司股票或公司或WellTower OP的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有本公司股票或本公司或WellTower OP的债务证券作为资本资产的持有者，符合守则第1221节的含义(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括备选最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与持有人有关的后果，但须遵守特别规则，包括但不限于：

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美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

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功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

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持有股票或债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

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银行、保险公司和其他金融机构；

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房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

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证券经纪、交易商、交易商；

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受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

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S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

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免税组织或政府组织；

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因股票或债务证券的任何毛收入项目计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员；

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根据《守则》的推定销售条款被视为出售股票或债务证券的人；以及

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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们股票的人员。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股票或债务证券而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是本公司股票或本公司或WellTower op债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些股票或债务证券被视为或被视为：

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是美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的实体；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面有效地被视为美国人。

在本讨论中，非美国持有人是指我们的股票或债务证券的任何实益持有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股票或债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有本公司股票或本公司或WellTower OP债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

对持有我们股票的应税美国人的征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅下面的税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下文中所述的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股票持有人的分配是否超出我们的当前或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在股票上进行的分配超过了当前和累积的收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为美国持有人对此类股票的调整税基范围内的资本免税返还。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整计税基础减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，以及在这些月份的任何一个指定日期应支付给登记持有人的股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以普通股支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外) 如上所述，以我们当前和累积的收益以及美国联邦所得税的利润为限。普通股中应付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是普通股。根据美国持有者的情况，分发税可能会超过分发额

收到现金，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售与应税股票分配有关的普通股以缴纳此税，并且出售所得的金额少于与分配的股票部分相关的收入所需包含的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受资本损失，而该损失不能用来抵消此类收入。根据此类分配获得普通股的美国持有者通常在此类普通股中的纳税基础等于可获得的现金金额，而不是上述普通股，并且此类普通股的持有期从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有人纳税，前提是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

保留资本净收益。我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税的目的而确定)将进行相应的调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其支付的税款；以及

•

将其股票的调整计税基准增加可包括收益金额与被视为已支付的税款之间的差额。

此外，作为公司的美国持有者必须根据财政部规定对其留存资本利得进行适当的收益和利润调整。这些财政部条例尚未颁布，因此进行这种调整的适当方法尚不清楚。

被动活动损失与投资利息限制。我们通过美国持有者出售或交换股票而获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失与此收入或收益相抵销。在计算投资利息限额时，美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股票中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下面的税率所述，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算投资利息限制。

处置我们的股票。除非如下文《我们的赎回或回购条款》所述，否则，如果美国持有者出售或处置我们的股票，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，金额相当于出售或以其他方式处置股票所收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额

调整后的股票计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股票超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有的不超过六个月的股票时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者收到我们要求视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除是有限制的。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，我们股票的赎回或回购将被视为分派 (并应按上述分派项下我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

相对于美国持有者来说，这是非常不成比例的，

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益，或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，我们的股票，包括我们的普通股和其他股权，由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有，因此通常必须考虑在内，因为我们的股票实际上由美国股东拥有。由于确定是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试是否符合美国持有人的要求取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股票被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见一般分配。？美国持有人在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有人剩余的我们股票中，如果有的话。如果美国持有者没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在我们股票的处置中描述。

税率. 目前，(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息，非公司纳税人的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)，以及(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般而言，房地产投资信托基金应付的股息不符合适用于合资格股息收入的减税税率，除非已符合若干持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应课税公司(例如其应课税房地产投资信托基金附属公司)收取的股息或在公司/房地产投资信托基金层面须缴税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一课税年度保留并缴税的应税收入)。资本利得只有在我们适当地将其指定为资本利得股息的范围内，股息才有资格享受上述比率。

如上所述，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度内，非公司美国持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

对免税的美国股票持有者征税

我们的股息收入和出售我们股票所产生的收益通常不应是对免税美国持有人的无关企业应税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，这种收入或收益将是UBTI，前提是免税的美国持有者将其股票作为债务融资守则意义上的财产持有。一般来说，债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税美国持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资我们股票产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI，而某些信托持有REIT权益的价值超过10%。如果REIT能够在不依赖于某些信托的非封闭性持有的情况下满足非封闭性持有的要求，或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT，则它将不是养老金持有的REIT。由于我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是(而且，我们预计将继续)公开交易的，我们不能保证这种情况将一直存在。

对我们股票的非美国持有者征税

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股票征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特殊情况而可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发通常。分配(包括任何应税股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用收入规定的较低税率

税收条约，除非分配被视为与非美国贸易或企业持有者在美国境内的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能豁免根据有效关联收入豁免扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

(1)适用较低的条约税率，且非美国持有人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明是否有资格享受降低的条约税率；或

(2)非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，前提是此类分派不超过持有者股票的调整后税基，而是会降低此类股票的调整后税基。如果此类分配超过非美国持有者在此类股票中的调整税基，它们通常将从此类股票的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述。然而，对于某些非美国持有者来说，这种超额的分配可能被视为股息收入。出于扣缴的目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们的当前和累计的收益和利润，只要满足某些条件，则扣留的金额可能可以退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)对我们股票的投资被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该红利可归因于该永久机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇。但如上文所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利得税；或

(2)非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单，则可由该非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，受任何适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留可归因于我们销售或交换USRPI的收益的任何分配给非美国持有者的21%，并将其汇至美国国税局。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，如果非美国持有者在截至分销之日止的一年期间内的任何时间持有的此类股票的持有量均未超过10%，则对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票(如适用的财政部法规所定义)的任何分销，不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。更有甚者, 向合格的外国养老基金或实体分销，其所有权益由合格的养老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为股票留存净资本利得的金额应被视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

出售我们的库存 。除下文《我们赎回或回购》项下所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股票所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该股票构成USRPI。一般来说，作为美国房地产控股公司或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的股票就不会构成USRPI。？国内控制的合格投资实体包括在五年测试期内所有次由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT，符合某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体，？在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，因此不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

即使我们在非美国持有者出售我们的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格，根据FIRPTA，非美国持有者出售此类股票或进行其他应税处置所实现的收益也不会作为出售USRPI而缴纳美国联邦所得税如果：

(1)此类股票按照适用的财政部条例的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场定期交易；以及

(2)该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内，实际和建设性地拥有该类别股票的10%或更少。

此外，合格外国养老基金或实体对我们股票的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，在以下情况下，出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股票的收益将向非美国持有者征税，条件是：(A)对我们股票的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该收益的永久机构)，在这种情况下，非美国持有人就此类收益将受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)非美国持有人是非居住的外国人个人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，如果非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国持有人(1)在分配除股息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置中获得收益，如果不是因为处置，, 将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内收购、订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非此类股票是定期交易的，并且非美国持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时候都不拥有超过该类别股票的10%。

如果我们股票的出售、交换或其他应税处置的收益因实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关而根据FIRPTA或其他方式纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有者相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股票的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们股票的适用类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易，则此类股票的购买者通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或回购本公司股票将被视为分配(并按我们当前和累计的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。请参阅上文《我们股票的应税美国持有者的税收》下的我们的赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将通过现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文中的一般分布。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式如上所述-出售我们的股票。

对本公司或WellTower OP债务证券持有人的征税

以下摘要描述了收购、拥有和处置本公司或WellTower OP的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。这种讨论假设债务证券的发行将低于法定的De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，本讨论仅限于《守则》第1273节所指的以原始发行价格以现金购买债务证券的人(即，相当数量的债务证券出售给公众以换取现金的第一个价格)。

美国持有者

支付利息。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或其他应纳税处置 美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值计价的债务证券收到的现金或其他财产的金额(减去任何应计但未支付的利息的金额，这些利息将作为利息纳税，其程度以前不包括在收入中)与美国持有人在债务证券中的调整税基之间的差额。美国持有者在债务证券中的调整税基通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

支付利息。支付给非美国持有人的债务证券利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多。

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与美国有关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的国内收入服务表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何这种有效关联的利益通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对有效关联权益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或者其他应税处分。非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时获得的任何收益将不缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受到上文支付利息中讨论的规则的约束)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置债务证券所获得的收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。当美国持有者收到公司股票或公司或WellTower OP的债务证券的付款，或出售或其他应纳税处置此类股票或债务证券的收益(包括债务证券的赎回或报废)时，该持有人可能会受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者免收后备预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前未能正确报告利息或股息的支付；或

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人身份识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者。支付公司股票的股息或支付公司或WellTower OP的债务证券的利息一般不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国公民，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的公司股票或债务证券利息或WellTower OP的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，出售或出售的收益

在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票或债务证券的其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回) 如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们的股票或债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。

对向非美国账户支付的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))征收预扣税。具体而言，可对公司股票的股息、公司债务证券的利息或WellTower OP征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见本准则)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的勤勉和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付公司股票的股息或公司或WellTower OP的债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其在公司股票或公司债务证券或WellTower OP的投资中可能适用的预扣。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股票或债务证券投资的影响。

此外，非美国司法管辖区的税务法律和法规可能会对公司、其子公司以及公司在非美国司法管辖区持有的资产和投资施加成本和支出(包括根据适用法律、规则和法规进行合规和备案的成本)。该公司在英国和加拿大拥有大量资产，并可能承担税收、报告、法律、监管和其他义务。实体在美国联邦所得税方面的待遇可能不决定其在某些州、地方或非美国税收方面的待遇。

我们在WellTower OP和子公司合伙企业投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在LLC转换和接纳一个或多个成员后在子公司合伙企业和WellTower OP的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。

归类为合作伙伴关系。我们必须在我们的收入中包括我们在WellTower Op和子公司合伙企业中的分配份额，并且只有在适用的合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业而不是作为公司或协会纳税的情况下，我们才有权扣除我们在WellTower Op和子公司合伙企业中的分配份额。就美国联邦所得税而言，如果一个组织(1)根据与实体分类相关的财政部法规被视为合伙企业，则该组织将被归类为合伙企业，而不是公司？复选框法规)和(2)不是作为公司应纳税的上市合伙企业。

在.之下选中复选框根据《条例》，拥有至少两名成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。一般来说，如果这样的实体未能当选，它通常将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。我们认为，WellTower OP(一旦它接纳了一个或多个不是我们被忽视的实体的成员)将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场(或其实质等价物)上交易的合伙企业。虽然WellTower OP及其附属合伙公司的权益不会在现有证券市场交易，但由于有限成员有赎回权可处置其权益，该等权益可能会被视为在二级市场或其同等市场交易。然而，在任何纳税年度，如果上市合伙企业90%或更多的总收入包括某些被动型收入，包括房地产租金、出售或以其他方式处置房地产的收益、利息和股息(90%被动型收入例外)，则该合伙企业在任何纳税年度都不被视为公司。根据守则，适用于我们作为房地产投资信托基金的资格的收入要求与被动收入例外项下的合格收入定义非常相似。尽管这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致WellTower OP或子公司合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90%被动收入例外。

如果出于任何原因，WellTower OP或附属合伙企业作为公司而不是合伙企业，在美国联邦所得税方面应纳税，我们作为REIT的资格可能会受到威胁。请参阅收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，WellTower op或附属合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见年度分配要求。此外，WellTower OP或附属合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其成员，其成员将被视为股东，以便纳税。因此，WellTower OP或附属合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给其成员将构成在计算此类WellTower OP或附属合伙企业的应纳税所得额时不可扣除的股息。

纳税的是会员，而不是合伙企业。除以下经修订的合伙企业审计规则中所述外，合伙企业本身不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑在截至我们的纳税年度的任何纳税年度内，我们在每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。

伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将确定合伙人之间的收益和亏损分配，但如果此类分配不符合《合伙企业守则》第704(B)节的规定和据此颁布的《财政部条例》，则出于税务目的，此类分配将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。WellTower OP和各附属合伙企业的应税收入、收益和损失的分配旨在遵守守则第704(B)节的要求和根据其颁布的财政部条例。

针对某些物业的税收分配。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使缴款合伙人分别承担或受益于出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。此类未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时出资财产的公平市场价值与出资时此类财产的调整税基之间的差额(账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。 WellTower OP的合伙协议要求此类分配必须按照《准则》第704(C)节允许的方式进行。

通常，为WellTower OP贡献财产的成员将获得低于按比例确定的此类扣减额的税收折旧扣减额。此外，如果处置具有账面税差异的任何已缴资产(包括我们的财产)，则可归因于此类账面税差异的所有损益(在以前未考虑的范围内)一般将分配给缴费成员，包括我们，其他成员一般仅分配其在此类贡献后发生的可归因于损益的收入份额。这将倾向于消除WellTower OP整个生命周期的账面税差。然而，第704(C)条的特殊分配规则并不总是完全消除每年或关于特定应税交易(如销售)的账面税差异。因此，WellTower OP手中的缴入资产的结转基础可能会导致我们获得较低的折旧和其他扣减，如果出售该等缴入资产的金额超过因出售而分配给我们的经济或账面收入，则可能会获得一定数额的应税收益。

账面税差异也可能是由于与某些类型的交易有关的合伙企业拥有的财产的重估，包括与在交换或赎回WellTower OP的权益中向WellTower OP的某些非按比例贡献的资产或由WellTower OP分配的资产有关。在这种重估的情况下，在紧接重估之前是合伙企业成员的成员(包括我们)将被要求以与上文讨论的第704(C)条规则基本相同的方式考虑因重估而产生的任何账面税项差额。这将导致我们被分配的收入、收益、损失和减税金额与合伙企业分配给我们的经济收入或账面收入不同。

将第704(C)条适用于WellTower OP可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅年度分配要求。在确定应作为股息收入征税的分配部分时，上述原则也适用于确定我们的收入和利润。随着时间的推移，这些规则的应用可能会导致分配中作为股息征税的比例高于我们按协议价值购买出资或重估资产的情况下发生的情况。

财政部已发布规定，要求合伙企业使用合理的方法分配受《守则》第704(C)条影响的物品，并概述了几种合理的分配方法。对于WellTower OP贡献或重估的任何物业，我们有权决定选择哪种核算帐面税额差异的方法(在《财政部条例》中明确批准)。我们尚未确定对于WellTower OP未来贡献或重估的物业，将选择哪种帐面税差异会计方法。

以合伙企业利益为基础。我们在合伙企业权益中的调整税基通常等于：

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我们向合伙企业出资(或视为出资)的任何其他财产的现金金额和调整后的计税基准；

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增加我们在合伙企业收入中的可分配份额，以及

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减少，但不低于零，减少

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我们在合伙企业损失中的可分摊份额，以及

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分配(或视为分配)给我们的现金金额和任何财产的基础。

如果我们在合伙企业亏损中的分配份额将使我们在合伙企业中的权益的调整税基降至零以下，则此类损失的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果合伙企业的分配 (包括被视为的分配)将使我们调整后的税基降至零以下，则此类分配将构成我们的应税收益，可被视为普通收入或长期或短期资本利得。

合伙企业审计规则。合伙企业(而不是其合伙人)必须支付任何估算的少付款项，包括拖欠的税款、利息和被认为是在对合伙企业进行审计时产生的罚款，除非有某些替代方法可用，并且合伙企业选择使用这些方法。国税局已发布法规，提供了其中许多条款的细节，但仍不完全清楚所有这些规则将如何实施。因此，在未来，我们和/或我们作为合作伙伴的任何合作伙伴可能需要缴纳或以其他方式承担美国联邦所得税、利息和因美国联邦所得税审计而产生的罚款的经济负担。