目的

定义

？奖励协议是指任何书面或电子协议、合同、确认书、授予通知、奖励通知或其他文书或文件，证明本委员会根据本协议授予的与普通股有关的任何期权、股息等价权、特别行政区、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、履约股份奖励、其他股票单位奖励、替代奖励或任何其他权利、 权益或期权。

·董事会是指公司的董事会。

？章程是指公司的章程，在未来不时修订或修订和重述。

？公司控制权变更是指第11.1节中描述的任何事件。

？《税法》系指《1986年国税法》，该法规应不时修订。

？委员会是指董事会的薪酬委员会，由不少于三名董事组成，每名董事均为(A)交易法第16b-3条(或任何后续规则)所指的非雇员董事及(B)就纽约证券交易所或普通股主要交易所在的其他国家证券交易所的规则及规例而言独立的董事。

*普通股是指公司的普通股，每股面值1.00美元，但本计划第12.2节规定的除外。

？授出日期指委员会指定的购股权、股息、特别行政区、受限制股份单位、履约股份或其他股份单位奖励或授予或出售受限制股份的生效日期，不得早于委员会就此采取行动的日期 。

·残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动 ，这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月，其永久性和程度应得到委员会满意的医学证据的支持。

？股息等价权是指可根据本计划第V条(1)或(2)作为授予受限股份单位或其他股份单位奖励的一部分而授予的股息等价权。

雇员是指本公司或任何附属公司的任何雇员，以及任何符合成为本公司或任何附属公司雇员的条件且不早于该等条件生效的准雇员。仅就本计划而言，雇员亦指向本公司或任何附属公司提供 服务的自然人顾问或顾问，只要该等人士(I)在融资交易中提供与本公司证券发售及出售无关的真诚服务，及(Ii)不直接或间接推广或维持本公司证券市场。

《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

？对于任何期权，行权价格是指在参与者的奖励协议中指定为行使该期权并收购受该期权约束的股份所需支付的每股价格，对于任何特区而言，是指确定SAR值的价格。

？公平市价指由 委员会参考授出日纽约证券交易所的收市价厘定的普通股公平市价，或如在该日期并无报告价格，则在上次报告价格的日期厘定，或如公司当时并未在纽约证券交易所上市，则公平市价由委员会全权酌情采用适当的准则厘定。

？iso？是指公司授予的股票期权，这些股票期权已被指定为《守则》第422节规定的激励性股票期权。

管理目标是指实现 委员会根据《计划》为获奖参与者确定的绩效目标。

？非法定期权是指不符合ISO资格的股票期权。

《交易法》颁布的第16a-1(F)条所界定的高级职员。在本计划中使用时，高级职员一词应指公司或具有副总裁或以上头衔的子公司的任何员工。

？期权是指根据本计划第四条授予的购买普通股股份的权利，包括ISO和非法定期权。

母公司是指在确定之日符合本准则第424(E)节规定的公司母公司资格的任何公司。

？参与者是指董事公司或子公司的任何高级管理人员、雇员或非雇员，他们被委员会选为根据本计划接受奖励，以及任何在美国证券交易委员会S-8表格中不加禁止的最大程度的股权奖励持有者，目的是将该奖励视为替代奖励。

？绩效奖励是指根据《计划》第九条授予的任何绩效股票奖励。

？就绩效奖而言，绩效期限应指根据计划第九条确定的实现与绩效奖励相关的管理目标的期限。

？履约股指根据第九条对单位进行的任何授予，按指定数量的普通股进行估值，其价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括现金、普通股股份、其他财产或上述财产的任何组合，在履约期内实现委员会在授予时或此后确定的管理目标时。

？本计划是指WellTower Inc.2022长期激励计划，该计划可能会不时进行修订或修改和重述。

？限制性股票是指根据本计划第七条向参与者发行并受到限制的普通股。

受限股票单位是指根据第八条对指定数额的普通股以外的财产(包括现金)进行的任何授予，其价值可在达到委员会在授予时或之后确定的持续服务要求时，通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括现金、普通股股份、其他财产、 或其任何组合。

？退休是指参与者年满55岁，连续服务满十年，如果参与者的年龄和在公司的服务年限之和等于或超过70年，则自愿终止雇用；但参与者(A)必须在其工作日期前至少六个月到公司报到

？规则16b-3是指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则。

非典是指根据本计划第六条授予的股票增值权。

？附属公司是指本公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司或其他 实体；然而，为了确定任何人是否可以作为授予ISO的参与者，附属公司 应指在确定之日符合本准则第424(F)条规定的公司附属公司资格的任何公司。

替代奖励是指本公司在以下情况下授予的奖励或发行的普通股：(br}承担或替代或交换(1)以前授予的奖励，或未来授予奖励的权利或义务，或(A)由本公司或任何子公司收购的商业企业或(B)本公司或任何子公司与之合并或(2)由子公司授予的任何奖励。

？10%股东是指在授予ISO时拥有(在守则第424(D)节所指范围内)公司所有类别股本投票权超过10%的任何参与者。

一般信息

行政部门。

该计划应由委员会管理。根据章程的规定，委员会成员由董事会指定，并由董事会酌情决定。

在符合《计划》规定的情况下，委员会有权随时全权决定：(I)按照《计划》的规定向参与者颁发奖励；(Ii)规定委员会认为适当的任何此类奖励的限制、约束和条件；(Iii)确定可行使选择权或SARS的期限；(Iv)修改、取消或替换任何悬而未决的奖励，并修改相关奖励协议(如果修改会对受影响参与者的权利造成重大不利影响，则征得受影响参与者的同意)，包括修改奖励协议以修改归属时间表，或延长其认为必要的行使期限(但除非获得股东批准，否则委员会无权。

委员会采取的所有行动都是最终的、决定性的，对任何受影响的参与者和任何可能在本计划下享有任何权利或根据本计划授予裁决的其他人具有约束力。尽管有前述规定或本计划中任何其他相反规定，委员会采取的任何具体影响或有关奖励非雇员董事的行动或决定均须经董事会批准。

委员会可授权一名或多名董事会董事组成的委员会，或在法律没有禁止的范围内，授权一名或多名高级管理人员，包括但不限于公司首席执行官或高级管理人员委员会，有权(1)向既不是公司高级管理人员也不是公司非雇员董事的参与者授予奖励，(2)取消或暂停对既不是公司高级管理人员也不是公司非雇员董事的参与者的奖励。和/或 (3)行使委员会关于授予既非本公司高级职员亦非本公司非雇员董事的参与者的任何或全部权力及授权。委员会根据本3.1(D)节授权的任何个人或委员会所采取的所有行动应是最终的、决定性的，并对任何参与者和可能在本计划下享有任何权利或根据本计划授予奖励的任何其他人具有约束力。尽管本计划有前述规定或任何其他相反规定，为免生疑问，有关代表对非雇员董事作出的任何具体影响或有关奖励的行动或决定均须经董事会批准。

选项

条款和条件。根据本协议，参与者可以单独获得期权，也可以根据本计划授予其他 奖励。授予参与者一项选择权应由一份实质上符合委员会批准的形式的授标协议作为证明。该选项应遵守授标协议的条款和条件、参与者的雇佣协议(如果有)、下列明示条款和条件，以及委员会认为适当的、不与计划条款相抵触的其他条款和条件：

所涵盖的股份。委员会或其代表根据第3.1(D)节的规定，应酌情决定授予任何参与者的期权所涵盖的普通股股份数量。

运动期。每项选择的任期由委员会决定。委员会还有权酌情决定根据本协议授予的每一项选择权何时可行使，并规定其认为适当的限制该等选择权可行使性的任何归属时间表。归属时间表可能会受到某些例外情况的影响，包括但不限于与参与者退休、残疾或死亡或公司控制权变更有关的例外情况。

行权价格。除与替代奖励有关外，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100% 。

未经股东批准不得对期权重新定价。除第12.2条规定外，未经股东批准，委员会不得(I)在授予期权后降低其每股行权价格，(Ii)在行权价格超过相关股票的公平市价时取消该期权，以换取现金或其他奖励(与替代奖励相关的除外)，或(Iii)授予行权价较低的期权，以取代先前根据本计划或本公司任何其他股权补偿计划 授出的期权，或就根据纽约证券交易所规则及法规可视为重新定价的期权采取任何其他行动。

行使期权。参与者可不时以书面或电子方式通知本公司其拟行使特定数目股份的期权，以行使其期权。指定数目的股份将于本公司收到(I)该通知及(Ii)按授予协议规定的方式就该等股份支付全数款项及(Iii)收到履行本公司根据第14.3节所规定的预扣税项责任所需的任何款项后发行及转让予参与者。授予日的归属明细表应规定，期权授予的任何部分不得在授予日一周年之前归属，但普通股股份不超过根据第12条授权授予的计划授予的普通股股份总数的5%(5%)的期权可包含授予日的归属明细表，其中规定在授予日的第一个 周年日前授予部分或全部普通股股份。尽管如上所述，阐明期权条款的奖励协议可规定加速归属和可行使性，包括但不限于关于退休、残疾、参与者死亡或公司控制权变更，以及本第4.2(E)条的最低归属规定不适用于任何替代奖励。

在行使时支付行使价款。每份授出协议须规定行使购股权的 股股份的行使价须于行权通知送交本公司时支付予本公司。此类付款可采用以下一种或多种形式：

将期权指定为激励性股票期权。委员会可酌情规定，授予身为本公司或附属公司雇员的参与者的任何期权应为符合守则第422条规定的ISO。规定授予ISO的每份授标协议应指定此类选项旨在 符合ISO资格。本计划和每份授标协议中与指定为ISO的选项有关的每一条款应被解释为使该选项有资格成为ISO，而任何不能如此解释的条款应被忽略或进行改革，以使该选项有资格成为ISO。

根据本公司(或任何母公司或子公司)的所有股票期权计划，个人参与者在任何日历年度内首次可行使的普通股(连同本公司所有其他股票和任何母公司或子公司的所有股票)的总公平市值(在授予ISO时确定)不得超过100,000美元。在超出这一限制的范围内，该期权应被视为包括根据前一句话可由ISO覆盖的最大股份数量的ISO，以及受该期权约束的其余股份的非法定期权。

行使ISO时应支付的行使价不得低于授予之日普通股的公平市价。

每个ISO的任期由委员会决定，但不超过自授予之日起的十年 。

对于授予10%股东的参与者的ISO，期权期限自授予之日起不超过五年，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的110%。

股利等价权

股利等价权。在符合本计划和任何奖励协议的规定的情况下，如果委员会决定，获奖者有权获得现金、股票或其他财产股息，或与委员会自行决定的奖励涉及的普通股股数等值的普通股支付的现金、股票或其他财产股息(股息等值 权利)，委员会可规定，如有此类数额，应被视为已再投资于 额外普通股或以其他方式再投资；然而，条件是：(A)因实现管理目标而获授奖励失效的股息等值权利将延迟至实现适用的管理目标后才支付，及(B)股息等值权利将不获授予期权或特别提款权。

股票增值权

非典的授权书。参与者可在以下情况下获得SARS奖励：(A)与根据 计划授予的期权有关，(B)与根据该计划授予的期权以外的任何奖励的全部或部分有关，或在奖励期限内的任何后续时间，或(C)不考虑任何期权或其他奖励。

严重急性呼吸系统综合症。SARS应使持有相关期权的参与者有权获得根据第6.3(C)段确定的金额(以普通股的形式)。只有在相关选择权尚未行使的情况下，才可行使SARS。SARS的行使将导致在行使SARS的范围内按比例放弃相关选择权。

条款和条件。授予SARS应以委员会批准的形式在参与者的奖励协议中包含与此类SARS相关的条款，以证明授予SARS。此类SARS应遵守委员会认为适当的下列明示条款和条件以及不与本计划条款相抵触的其他条款和条件：

与期权相关的串联特别提款权应在与其相关的期权可行使的时间和范围内行使，但仅限于 范围。

授予日SARS授予的归属时间表应规定，SARS授予的任何部分不得在授予日期的一周年之前归属，但根据第XII条授权授予的普通股股份总额不超过普通股股份总数百分之五(5%)的SARS 可包含授予日的归属时间表，规定在授予日期前归属部分或全部受授予限制的普通股股份。尽管如上所述，规定了以下条款的奖励协议

于非典型肺炎行使时，参与者有权获得一笔价值超过(br})(I)一股普通股于行使之日的公平市价超过(Ii)香港特别行政区于授出日期的行使价，或如属串联特别行政区，则为相关认购权的行使价乘以行使特别行政区应获行使的普通股股数的金额。该款项应以普通股的形式支付。

在任何情况下，当标的期权的行使价高于受相关期权规限的普通股股份的公平市价时，任何特别行政区均不得行使。

除与替代奖励有关外，特别行政区的行使价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。除第12.2条规定外，未经股东批准，委员会不得(I)在授予特区后降低其行权价格， (Ii)在授予之日行权价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或其他奖励(替代奖励除外)时取消该特区，或(Iii)对根据纽约证券交易所的规则和法规可被视为重新定价的特区采取任何其他 行动。

限制性股票

作为股东的权利。限制性股票奖励可在本计划下授予的其他奖励之外，单独或以 形式颁发给参与者。授标时，委员会应促使公司向参与者或委员会指定的托管人或托管代理交付一份或多份以参与者名义登记的限制性股票股票的证书(或账簿记项)。在遵守条款及条件的情况下，参与者将拥有股东对该等限制性股票的所有权利，包括没收或转售给委员会根据本计划第7.3节认为适宜的公司(如有)。委员会可指定本公司或其一名或多名高级管理人员作为证书的托管人或托管代理。

奖项和证书。

获授予限制性股票的参与者不得被视为已成为 公司的股东，或对该等限制性股票拥有任何权利，直至及除非获授予该奖励的普通股股份已反映在本公司已发行的簿册及纪录内。

当参与者被授予限制性股票时，公司应签发关于限制性股票的股票证书或 证书(或账簿记账)。此类证书(或账簿条目)应登记在参与者的名下，并应带有相应的图例，说明适用于此类奖励的条款、条件和限制 主要采用以下形式：

除委员会另有决定外(或为履行本计划第14.3节规定的预扣税款义务)，根据本计划获得限制性股票奖励的参与者除提供服务外，不需要向公司支付任何款项或提供任何对价。

限制和没收。根据第七条授予参与者的限制性股票应 受以下限制和条件的约束：

在委员会确定并在参与者奖励协议中规定的期限内(限制期)，参与者不得出售、转让、质押或转让授予他或她的限制性股票。在这些限制范围内，委员会可在认为适当的情况下以 分期付款的方式规定此类限制失效。

除第7.3(A)节另有规定外，参与者应对限制性股票享有公司股东的所有权利，包括但不限于股份投票权和获得股息及其他分派的权利；但条件是，包括管理目标的限制性股票奖励的股息将推迟至实现适用的管理目标后支付，并视适用的管理目标的实现情况而定。

除非第7.3(E)节或与公司的其他协议另有规定(参与者是其中一方或参与者参与的计划或计划)，在限制期间终止参与者的雇用时，任何未归属的限制性股票可按适用文件中的规定取消、加速或继续 ，或在没有此类规定的情况下由委员会决定。

除第7.3(E)节另有规定外，授予日的归属明细表应规定，限制性股票授予的任何部分不得在授予日一周年之前归属，但根据第十二条授予的不超过根据本计划授权授予的普通股股份总数的5%(5%)的受限股票奖励，可包含授予日的归属明细表，规定在授予日第一个周年日前归属部分或全部受授予的普通股股份。尽管有上述规定，本第7.3(D)节的规定不适用于根据第九条支付履约股份的限制性股票的任何替代奖励或授予。

参与者的奖励协议或参与者的雇佣协议(如果有)可规定： 如果参与者退休、残疾或死亡，或如果公司控制权发生变化，对限制性股票的股票施加的限制应立即失效。

任何试图以违反本协议所列限制的方式处置限制性股票的行为都将无效。

限制性股票单位

奖项和证书。

(A)获授予限制性股票单位的参与者不得被视为已成为本公司的股东，或对该等限制性股票享有任何权利，除非获授予该奖励的普通股股份已发行予该参与者，以了结全部或部分该奖励。

(B)除非委员会另有决定(或为履行根据本计划第14.3节施加的预扣税项义务而有此需要)，根据本计划获授予限制性股票单位的参与者，除提供 服务外，将不会被要求向本公司支付任何款项或提供任何对价。

限制和没收。根据本第八条授予参与者的限制性股票单位应遵守下列限制和条件：

在委员会确定并在参与者奖励协议中规定的期限内(限制期)，参与者不得出售、转让、质押或转让授予他或她的受限股票单位。在这些限制范围内，委员会可在认为适当的情况下以 分期付款的方式规定此类限制失效。

委员会可规定，受限股票单位有权拥有股息等值权利，金额为每股普通股一项股息等值权利，但须授予受限股票单位。对包括管理目标在内的限制性股票单位支付的任何股息等值权利将推迟至实现适用的管理目标后支付，并视实现情况而定。

除非第8.2(E)节或与公司的其他协议另有规定(参与者是其中一方或参与者所属的计划或计划的一部分)，当参与者在限制期内终止雇用时，任何受限股票单位可按照奖励协议中的规定被取消、加速或继续，或在没有此类规定的情况下，由委员会决定。

除第8.2(E)节另有规定外，授予日的归属明细表应规定，限制性股票单位授予的任何部分不得在授予日一周年之前归属，但包括不超过根据第十二条根据本计划授权授予的普通股总数的5%(5%)普通股的限制性股票单位的授予，可包含授予日期的归属明细表，规定在授予日期的 一周年之前归属受该授予限制的部分或全部普通股股份。尽管有上述规定，本第8.2(D)节的规定不适用于任何替代裁决。

参与者作为参与方的与公司签订的奖励协议或其他协议，或参与者参与的计划或计划可规定，如果参与者退休、残疾或死亡，或如果公司控制权发生变化，对受限股票单位施加的限制将立即失效。

任何试图以违反此处所列限制的方式处置受限制的股票单位的尝试都将无效。

表演奖

绩效奖励的条款。委员会可根据委员会根据下列规定确定的条款和条件，酌情向参与者颁发绩效奖， 绩效奖应在具体管理目标实现后支付给参与者：

绩效奖励应当采取绩效股票的形式。

在任何业绩期间应实现的管理目标和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。每项资助可就这些管理目标规定一个或多个可接受的最低成就水平，并可列出一个公式，用于确定如果绩效达到或超过最低或阈值水平，或达到或高于目标水平，但未能最大限度地实现指定的管理目标，将获得的绩效份额数量。

除第十一条与公司控制权变更有关的规定或奖励协议可能规定的情况外，业绩奖励仅在相关业绩期间结束后支付。

每个参与者的奖励应具体说明已获得的绩效奖励的支付时间和方式。除非委员会以书面形式证明与绩效奖有关的管理目标已经实现，否则不得就参与者的绩效奖支付任何款项。任何裁决可规定公司可以现金、普通股或两者的任何组合支付任何该等金额，并可授予参与者或保留委员会在该等选择中作出选择的权利。

在授予业绩奖励之日或之后，委员会可规定向股息等价权参与者支付股息等价权，如上文第五条所述并受其限制。

每名参与者根据第IX条获得的奖励应由一份奖励协议证明，该协议应被参与者接受，并应包含委员会根据本计划确定的条款和规定。

其他股票单位奖

股票和行政管理。其他普通股奖励和其他奖励全部或部分参照普通股或其他财产的价值(其他股票单位奖励)可单独或附加于根据本计划授予的其他奖励授予参与者，在任何奖励协议规定的范围内，该等其他股票单位奖励也可作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式。其他股票单位奖励只能以普通股支付。在符合本计划条款的前提下，委员会拥有唯一和完全的权力来决定其他股票单位奖励的对象和时间、根据该等其他股票单位奖励授予的普通股股票数量以及其他股票单位奖励的所有其他条件，包括特定管理目标的实现情况。对于每个参与者，其他股票单位奖的规定不必相同。

条款和条件。

普通股(包括可转换为普通股的证券)可按适用法律规定的对价发行，但须受本条第X条授予的奖励。根据本条第X条授予的购买权购买的普通股股份(包括可转换为普通股的证券)应按适用法律不禁止的方式购买，代价由委员会全权酌情决定。

授予其他股票单位奖励的任何部分不得在授予日期一周年之前授予，但根据第12条授予的普通股股份不超过根据本计划授权授予的普通股股份总数的5%(5%)的奖励，可包含授予日期的归属条款，即 规定在授予日期一周年之前归属受该奖励限制的部分或全部普通股股份。尽管有上述规定，参与者的奖励协议或与参与者所在公司的其他协议或参与者所属计划或计划的其他协议可规定，如果参与者退休、残疾或死亡，或如果公司控制权发生变化，对绩效奖励施加的 限制应立即失效，达到该其他文件规定的范围。此外，此类最低归属限制不适用于根据第九条支付业绩奖励的替代奖励或其他股票单位奖励的任何授予。

公司控制权的变化

公司控制权的变化。就本计划而言，公司控制权的变更应指以下任何事件：

任何公司或其他个人或团体(修订后的《1934年证券交易法》第14(D)(3)条所指)在一次或多次交易中收购公司已发行普通股(或有权在董事选举中投票的公司任何一类或多类证券的同等投票权)超过50%(50%)，但通过(1)公司或公司的关联公司或附属公司收购公司已发行普通股除外，(2)本公司的员工福利计划(或其组成部分的任何信托)，或(3)因发行本公司证券而临时持有该等证券的承销商；

股东批准并完成清算或出售公司几乎所有资产的计划；

涉及本公司的任何合并或合并的完成，除非(1)在紧接该合并或合并之前，本公司的股东在紧接该合并或合并后直接或间接拥有，因合并或合并而产生的公司(尚存公司)当时已发行普通股(或有权在董事选举中投票的公司任何类别证券的投票权)的50%(50%)以上(50%)，其比例与紧接该合并或合并前他们对公司已发行普通股(或有权在董事选举中投票的公司任何一类或多类证券的同等投票权)的所有权基本相同，以及 (2)在紧接有关合并或合并的协议签署前的留任董事(定义见下文)，占尚存公司董事会成员的50%以上；或

在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(留任董事)因任何原因停止至少构成董事会的多数成员。就此而言，任何于2022年3月30日后获提名参选董事会成员的人士，如获董事会(或相关提名委员会)过半数成员批准或推荐，且至少五名董事会成员本身在提名时为留任董事，则亦被视为留任董事。

公司控制权变更的影响。除与公司签订的协议(包括奖励协议)中另有规定外，如果(I)继任公司(或其子公司)未按比例和公平条款承担、转换、继续或以其他方式替换期权或SARS，或(Ii)参与者因公司控制权变更或公司控制权变更后18个月内被无故终止，则参与者在公司控制权变更时(A)期权和截至公司控制权变更之日未偿还的SARS立即授予并完全可行使；(B)如果(I)继任公司(或其附属公司)没有按比例和公平条款承担、转换、继续或以其他方式替换受限制股票，对受限制股票的限制将立即失效，受限制股票将不受所有限制和限制，并且 成为完全归属公司，或者(Ii)参与者在公司控制权变更后或之后18个月内无故终止 ；(C)所有绩效奖励应被视为已赚取和支付(根据适用奖励协议的规定，以截至公司控制权变更日期 的绩效期间完成的部分为基准或按比例计算)，任何延期或其他限制将失效，如果(I)继任者 公司(或其子公司)没有按比例和公平条款承担、转换、继续或以其他方式取代绩效奖励，或(Ii)参与者在 发生或之后18个月内被无故终止，则应立即解决或分配绩效奖励。

普通股股份的总限额

普通股的股数。

根据本计划可发行的普通股总数应为10,000,000股普通股 ，受本第12.1条的规定以及根据第12.2条可能作出的未来调整的限制。根据本计划发行的普通股可以是授权普通股和未发行普通股，也可以是公司作为库存股持有的普通股。

作为ISO授予的普通股的最大数量为10,000,000股，受根据第12.2条可能做出的未来调整的影响。

受根据该计划授予的认购权或特别行政区规限的任何普通股股票，如因任何原因被注销、终止、未行使或到期，除非因相关特别行政区的行使，应可再次根据该计划发行。

如果根据本计划授予的任何限制性股票奖励、受限股票单位奖励、履约股票或任何其他股票单位奖励因任何原因被没收、注销或交出，则构成该等限制性股票奖励、绩效股票或其他股票单位奖励的普通股股票将再次可根据本计划发行 。

除董事会或委员会另有规定外，替代奖励不得减少任何历年根据本计划授权授予或授权授予参与者的普通股股份。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时并未采用，则根据该预先存在的计划的条款(在适当程度上，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可供授予的股份可用于

尽管本文有任何相反规定：(I)如果普通股股份被投标或 以其他方式用于支付期权的行使价，则正在行使的期权所涵盖的普通股股份总数将被视为根据该计划发行；(Ii)公司为履行预扣税款义务而扣留的普通股股份将减少本第12.1条所述的总股份限额；(Iii)根据本计划授予的SARS奖励所涵盖的普通股数量，只要是以普通股 股结算，而不论奖励所涵盖的所有普通股是否实际已发行予参与者，均将视为根据本计划发行；及(Iv)如本公司以行使期权所得的收益回购普通股，则该等普通股不会增加至本条第12.1节所述的总股份限额。

库存的调整。如果由于任何股票股息、非常现金股息或分配、资本重组、重组、重新分类、交换交易、合并、合并、拆分、合并或任何类似交易而导致公司已发行普通股发生任何变化或变化，委员会应调整根据本计划可能发行的普通股数量、受之前根据本计划授予的期权约束的普通股数量、该等期权的行权价格、根据股息等价权记入参与者账户的金额。迄今授予的SARS数量(无论是否与期权一起授予)和授予的限制性股票数量，并按委员会认为适当的方式进行任何和 委员会认为适当的其他调整，以防止授予参与者的权利被大幅稀释或扩大。

关于使用绩效目标的规则

管理目标。任何使用一个或多个管理目标来确定参与者获得的普通股股数的奖励应满足本第十三条的规定。管理目标应基于以下一项或任何组合达到指定水平或增长的情况：房地产总投资；房地产净投资；净收入；股息支付率；股息增长；股息收益率；股息支付；维持信用评级；分配公司间接费用和奖金前的税前收入；每股收益；净收益；净营业收入；同店现金净营业收入；运营资金(FFO)；可供分配的资金(FAD)；可用于分配的现金；部门、集团或公司财务目标；股东权益回报率；资产回报率；实现战略和业务举措；股东总回报；市场份额；毛利；税前收益；未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)；经济增值模型；与各种股票市场指数的比较；成本降低；企业间接费用支出；债务与未折旧账面资本之比；净债务与EBITDA之比；固定费用覆盖范围；无担保二级债务利差(在特定时间段内)；FFO支付率；FAD支付率；私人支付收入来源；参赛者主要受雇于本公司或本公司任何部门或业务单位的投资资本回报率及/或委员会选定的任何其他业绩目标。此类业绩目标也可以基于公司或公司的一个或多个部门、部门或业务部门的业绩, 根据公司相对于其他公司或指数的业绩，或根据任何业绩指标相对于其他公司或指数的比较。 此类业绩目标可按百分比或每股进行评估，并应根据本公司的会计原则进行调整和计算。委员会亦可排除委员会认为应适当排除的事件或事故的影响，包括(A)重组、非持续经营、不寻常性质或显示不经常发生的项目，或两者兼而有之，(B)与本公司业务不直接有关或不在本公司管理层合理控制范围内的事件，或(C)公认会计原则所要求的会计准则改变。此类业绩目标应由委员会在颁奖时确定。

调整。尽管本计划有任何规定(第十一条除外)，对于受本第十三条约束的任何受限股票、受限股票单位奖励、业绩奖励或其他股票单位奖励，委员会可向下但不能向上调整根据该奖励应支付的金额，委员会不得放弃实现适用的业绩目标，除非参与者死亡或残疾。

对个人参与者的赠款限制。根据第12.2条规定的调整，参与者不得被授予(I)任何日历年度内超过2,000,000股普通股的期权或SARS，或(Ii) 包含管理目标并在任何日历年度内以普通股计价的超过2,000,000股的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和/或其他股票单位奖励(限制)。

其他

一般限制。根据本计划授予的任何认购权、特别行政区、限制性股票或业绩奖励或其他股票单位奖励应受奖励要求的约束，即，如果委员会在任何时候确定，任何普通股的登记，或任何政府机构的任何同意或批准，或任何其他 协议或同意，作为授予认购权或其他奖励，或发行满足这些条件的普通股的条件，则在以委员会可接受的方式满足该要求之前，不得发行或交付该普通股。

裁决的可转让性。除以下规定外，且除委员会在奖励协议中另有授权外，任何奖励和普通股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式受制，除非是受遗嘱或继承法和分配法的约束，或依据合格的家庭关系秩序，而且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情允许参与者将其全部或部分奖金转让给其直系亲属、为其直系亲属利益而设立的信托基金，或参与者及其直系亲属为唯一合伙人的家庭有限合伙企业，但参与者不得因此类转让获得任何报酬，且此类转让奖金应受本计划和奖励协议中与转让奖金有关的所有条款和条件的约束。

预扣税金。

委员会有权要求参与者在根据本计划交付任何普通股之前，向公司汇款足够满足任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。

根据 计划的条款，本公司有权从向参与者支付的现金中扣留足够的金额，以满足就此类现金支付施加的任何联邦、州和地方预扣税要求。

本公司根据第14.3(A)或(B)款有权获得的金额，可在适用奖励协议中规定的参与者选择时，通过以下方法之一或任何组合支付给公司：(I)现金支付，(Ii)从公司应支付的参与者补偿中扣留，包括根据计划支付的现金，(Iii)在行使期权或SAR时扣留可向参与者发行的普通股股票，在确定应预扣税额之日(纳税日)具有不大于公司需要预扣的最低税额的公平市值；(4)参与者向公司交付 参与者已经持有的普通股(包括根据计划向参与者发行的新归属的限制性股票)，该股票在纳税日的公平市值不大于公司被要求预扣的最低税额；或(V)以委员会和参与者双方都满意的任何其他形式，只要这种履行参与者义务的方法不违反任何联邦或州法律。参与者选择扣留原本可发行的普通股的选择应以书面形式进行，经委员会批准后不可撤销，并应在有关行使期权或特别行政区、授予限制性股票或从业绩奖励中赚取的纳税日期之前交付给本公司。

投资代表。如果委员会认为有必要提供书面陈述以获得1933年证券法的豁免注册，委员会可要求参与者在行使任何期权、特别行政区或其他奖励时，或在转让受限制股票或其他奖励时，向公司提交委员会认为对此目的必要或适当的任何书面陈述，包括但不限于将发行的股票将用于投资和 不得转售或分发的陈述。如果委员会提出这样的要求，提交委员会满意的书面陈述应是参与者有权获得此类普通股的先决条件。

没有就业权。本计划或根据本计划订立的任何协议(包括奖励协议)并不赋予任何参与雇员继续受雇于本公司的权利，亦不影响本公司终止雇用该参与雇员的任何权利。

不一致的测定。委员会根据该计划作出的决定(包括但不限于其对获得期权、特别提款权、股息等价权或限制性股票、业绩股份或其他股票单位奖励的人的决定，该等奖励的形式、金额和时间，以及该等奖励的条款和规定)不必是统一的，可以由委员会在根据该计划获得奖励或有资格获得奖励的参与者中选择性地作出，无论该等参与者是否处于类似情况。

没有作为股东的权利。根据本计划获得期权、特别提款权、股息等价权、限制性股票、履约股份或其他股票单位奖励的参与者，在普通股股票证书(或账簿分录)颁发给他们之前，无权作为适用于这些股票的公司股东。

转让限制。委员会可决定，本公司于行使购股权或非典型肺炎或为结算股息等价权、受限股份单位、履约股份或其他股份单位奖励而发行的任何普通股，在转让时须受委员会认为适当的进一步限制。

零碎股份。根据本计划，本公司不需要发行任何普通股的零碎股份。委员会可规定取消分数或以现金结算。

终止雇佣关系。委员会应在参与者终止受雇于本公司或 为本公司提供服务(包括董事)之日及之后，厘定并在参与者的雇佣协议(如有)及适用的奖励协议中列明该奖励协议所授予的任何奖励是否将继续行使，以及行使该等奖励的条款，不论是否因身故、伤残、自愿或非自愿终止雇佣或服务或其他原因。

延期。委员会应受权制定程序，据此可按照《守则》第409a节的规定推迟支付任何赔偿金。

管理法律。本计划和根据本计划采取的所有授予、奖励和行动将受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则；但公司法事项，包括普通股的发行，将受特拉华州一般公司法管辖。

追回政策。根据本计划授予受本公司退还或补偿政策(如不时生效)的个人的所有奖励均应受该退还或补偿政策的约束。

修订及终止

计划的修改或终止。董事会可随时终止本计划或其任何部分，并可在其认为适当的情况下不时修订本计划；但条件是，根据守则第422条或纽约证券交易所的规则和法规对本公司施加的股东批准要求，或如果普通股股票不在纽约证券交易所交易，则董事会应就任何修订获得股东批准，或如果普通股股票不在纽约证券交易所交易，则为普通股股票的交易或报价的主要证券交易所。

计划的期限。除非之前根据第15.1条终止，否则本计划应在本计划生效之日起十周年时终止，并且在该日或之后不得根据本计划授予任何奖励。