附件10.1
[执行版本]
同意书和第1号修正案
至
信贷协议
同意书和第1号修正案，日期为2022年4月1日(本修正？)，签订信贷协议，日期为2021年6月4日，由特拉华州一家公司WellTower OP Inc.(前身为WellTower Inc.，以下简称WellTower Inc.)及其之间签订借款人” or “老韦尔塔)，WellTower Inc.，特拉华州的一家公司(以前也称为Merge Holdco Inc.，The父母担保人” or “新WellTower？)、几家银行和其他当事人(本合同的其他当事人出借人？)和KeyBank National Association，作为本合同的每一方其他贷款人的行政代理(以这种身份管理代理)和信用证出票人。
见证人：
借款人、行政代理和贷款方签订了日期为2021年6月4日的信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或修改)。信贷 协议？)。除非本合同中有明确规定，否则本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
借款人已通知行政代理，借款人计划将借款人目前的组织结构 转换为伞状合伙房地产投资信托基金(The Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust，简称：伞合伙房地产投资信托基金重组？)。关于重组，于2022年4月1日左右，Old WellTower以控股公司重组的方式( )合并？)根据截至2022年3月7日的特定协议和合并计划(合并协议WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merge Holdco Sub(br}Inc.)将成为一家子公司(控制权的变更由母担保人(Well Merge Holdco Inc.，一家新成立的特拉华州公司，将更名为WellTower Inc.)控制，并将取代Old WellTower成为在纽约证券交易所上市的上市公司。借款人将更名为WellTower OP Inc.，并将继续作为信贷协议项下的借款人。合并完成后，New WellTower将在无担保的基础上担保借款人在信贷协议下的义务。2022年5月25日左右，借款人应从特拉华州的一家公司 转为特拉华州的有限责任公司，并更名为WellTower op LLC？(The WellTower op LLC？转换？)。借款人已要求贷款人同意合并、控制权变更和转换。贷款人已同意合并、控制权变更和转换，但仅限于根据以下条款、条件和依赖陈述和担保的程度。
借款人、行政代理、信用证发行人和每一贷款人同意根据本修正案中规定的条款和条件修改与重组有关的信用证协议。
据此，双方同意如下：
| 1. | 修正案 |
现对信贷协议进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加双下划线文本(文本显示方式与以下
示例相同：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议第
页所述。
对信贷协议进行了进一步修订，将附件C替换为附件C(符合证书的格式)。
| 2. | 同意书 |
每一贷款人在此同意合并、控制权变更和转换；但此同意仅限于 本文所述事项，不应被视为同意任何其他违反信贷协议或任何其他贷款文件的行为。
| 3. | 有效性的条件 |
第1款中的修改和第2款中的同意应自本合同生效之日起生效，前提是下列条件得到满足(或放弃)修正案编号：1生效日期”):
(A)修订。行政代理人应已收到本修正案的副本(或其他执行证据，包括电子传输令行政代理人满意的PDF或类似文件)，并已代表借款人、家长担保人、行政代理人、每个贷款人和信用证发行人正式签署。
(B)意见书。行政代理应收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母担保人的律师写给行政代理和贷款人的意见。
(C) 组构物品。行政代理应已收到提交给特拉华州州务卿的父母担保人和借款人的证书或公司章程、组织章程或其他类似的组织文书(如有)。
(D)良好的资历证书。行政代理应已收到特拉华州州务卿在最近一天由特拉华州国务卿签发的关于父担保人和借款人的良好信誉证书(或含义类似的证书)。
(E)在职。行政代理应已收到由家长担保人和借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就授权执行和交付贷款文件的家长担保人和借款人的每一名高级人员签署的任职证书。
2
(F)秘书证书。行政代理应 收到秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)证明的每个人的副本(A)父担保人和借款人的章程，如果是任何其他形式的法人，则 或其他类似文件，以及(B)父担保人或借款人为授权执行、交付和履行本修正案而采取的所有必要行动(视情况而定)。
(G)完成合并。合并应与修正案的生效时间基本同时发生或将同时发生。行政代理应已收到一份完整签署的合并协议副本。
(H)其他申述。
(I)自《修正案》第1号生效日期前向行政代理和贷款人提交的关于借款人及其子公司或母担保人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中所包含的信息之日起，不应发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；
(Ii)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响，或(B)限制或责令借款人或母担保人施加重大负担条件，或以其他方式对借款人或母担保人订立重组或本修正案或履行其根据其为当事一方的贷款文件所规定的义务的能力造成重大不利影响；
(Iii)母担保人和借款人应已收到所有批准、同意和豁免，并且 应已作出或发出完成重组和拟进行的交易所需的所有必要的备案和通知，且不会发生以下情况：(A)任何适用法律或(B)母担保人或借款人作为当事一方的任何协议、文件或文书，或对它们或其各自财产有约束力的任何协议、文件或文书，但收到该等批准、同意、豁免、备案和 通知除外，作出或给予不可能合理地(X)产生重大不利影响，或(Y)限制或责令对其施加重大负担的条件，或以其他方式对父担保人或借款人履行其所属贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响。
(I)了解您的客户规则等。借款人和家长担保人应至少在第1号修正案生效日期前五个工作日向行政代理 和贷款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法案》和任何适用的《知道您的客户规章制度》。
3
(J)实益所有权证明。在借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，该人应在修正案第1号生效日期前至少五个工作日，向行政代理和任何合理要求该证书的贷款人提交与借款人有关的 受益所有权证明。
(K) 费用。行政代理应已收到证据，证明所有应付和应付给行政代理和贷款人的合理和书面记录的费用、开支和报销金额，包括但不限于，在每种情况下，行政代理律师的合理和有记录的费用和开支，只要在修正案第1号生效日期前至少三(3)个工作日开具发票即可。
| 4. | 陈述和保证；确认 |
(A)为促使行政代理、信用证出票人和贷款人订立本修正案，借款人和父担保人各自向行政代理、信用证出票人和贷款人作出以下陈述和保证：
(I)借款人及母担保人均有权及有权，并已采取一切必要行动授权借款人， 按照各自的条款签署及交付本修正案，并履行其在本修正案及经本修正案修订的信贷协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易及 。本修正案已由借款人和母担保人的正式授权人员正式签署和交付，本修正案和经本修正案修正的信贷协议中的每一项都是借款人和母担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人和母担保人强制执行，但受破产法、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律可能影响债权人的一般权利，以及可用于执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法救济，以及一般受衡平法原则限制的义务；
(Ii)自2021年6月4日以来，母担保人、借款人及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营业绩并无出现任何重大不利情况或重大不利变化或影响，亦未发生任何可合理预期导致重大不利变化或对其业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况或情况；及
(Iii)(A)未发生违约且仍在继续；及(B)贷款文件中所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在第1号修订生效日期作出的一样，但该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。
4
(B)借款人：
(I)重申并承认信贷协议和其他贷款文件及其规定的所有义务的有效性和可执行性；
(Ii)同意并承认其对其在信用证协议和票据项下对行政代理、信用证出票人和贷款人的任何义务没有有效的抗辩或抵消；和
(Iii)同意并 承认所有提及义务？贷款文件中包含的债务包括经本修正案修订的信贷协议项下的义务。
| 5. | 接缝 |
母担保人在此承认、确认并同意，通过执行本修正案，母担保人将被视为信贷协议项下的借款方和担保人，并应承担贷款方和担保人的所有义务，其效力和效力与其最初签署信贷协议时相同。母担保人在此批准并同意接受信贷协议中包含的所有条款、条款和条件的约束，包括但不限于：(A)信贷协议第五条所述贷款方的所有陈述和担保，(B)信贷协议第六条和第七条所述的所有契诺，以及(C)信贷协议第十条所述的所有担保义务。母担保人特此声明并保证，信贷协议中关于其作为贷款方和担保人的每一项陈述和担保在 和本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的，如同在本协议日期作出的一样。
| 6. | 关闭后的契诺 |
考虑到本协议所述的同意和修改，借款人同意向行政代理交付以下内容：
(A)在第1号修正案生效日期后十(10)个历日内(或行政代理批准的较长期限内)，证明合并已完成的重要文件的核证副本；和
(B)在转换后十(10)个日历日内(或行政代理批准的较长时间内)，证明转换已完成的材料文件的认证副本。
双方同意，借款人未能在本协议规定的期限内(如本协议规定的行政代理可以延长期限)履行前述约定，将导致信用协议项下立即发生违约事件。
5
| 7. | 贷款文件原件 |
(A)除非在此明确修订，否则信贷协议和其他贷款文件目前并将继续完全有效 。
(B)本修正案的签署、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何贷款人在信贷协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃其中包含的任何规定，除非在此明确规定 。
(C)在本修订生效后，信贷协议中凡提及信贷协议、本协议、本协议下的信贷协议、本协议下的信贷协议、信贷协议或类似含义的词语，均指并指已于此修订的信贷协议，而在任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议并与信贷协议签立及/或交付时，均指已于此修订的信贷协议，亦指已于此修订的信贷协议。本修正案构成信贷协议中定义和描述的贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于本修订。
| 8. | 同行 |
本修正案可以任何数量的副本(包括通过电子传输PDF 或类似文件并立即在原始签署的副本之后执行和交付的副本)执行，所有这些副本在所有目的下应构成对双方具有约束力的一个协议，即使所有各方都不是同一 副本的签署方。
| 9. | 费用 |
借款人将根据本修正案和信贷协议的条款和条件，支付Emmet，Marvin&Martin，LLP因本修正案而产生的合理和有据可查的费用和开支。
| 10. | 完整协议 |
本修正案构成各方之间关于本合同标的的完整协议，不得以口头形式修改或修改，只能由本合同各方根据信贷协议的要求签署书面协议。
6
| 11. | 管治法律 |
本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
| 12. | 提交司法管辖权、放弃地点、送达法律程序文件、放弃陪审团审判 |
信贷协议第10.14节和第10.15节中规定的管辖权、地点、诉讼程序的送达和陪审团审判的豁免条款在此通过引用并入，作必要的变通.
[此页的其余部分已特意留空。]
7
兹证明，本修正案已于上述第一次写明的日期起正式生效。
| 借款人： | ||||
| WellTower OP Inc.(转换完成后，将更名为WellTower op LLC？) | ||||
| 由以下人员提供： | /S蒂姆·麦克休 | |||
| 姓名： | 蒂姆·麦克休 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
| 家长担保人： | ||||
| WellTower Inc. | ||||
| 由以下人员提供： | /S蒂姆·麦克休 | |||
| 姓名： | 蒂姆·麦克休 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| KeyBank National Association，AS | ||||
| 行政代理人，作为信用证的出借人和贷款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /S劳拉·康威 | |||
| 姓名： | 劳拉·康威 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||||
| 由以下人员提供： | /S Alli Korchmar | |||
| 姓名： | 阿利·科尔奇马尔 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s Brian Smolowitz | |
| 姓名： | 布莱恩·斯莫洛维茨 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 富国银行，全国协会 | ||||
| 由以下人员提供： | /S Andrea S.Chen | |||
| 姓名： | 陈安迪 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 巴克莱银行PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s沃伦·维希三世 | |
| 姓名：沃伦·维希三世 | ||
| 头衔：副总统 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s Tina Line | |
| 姓名：蒂娜·林 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 | ||
| 由以下人员提供： | S/Jill Wong | |
| 姓名：吉儿·王 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | 安全主任/叶国荣 | |
| 姓名：叶国强 | ||
| 标题：董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 德意志银行纽约分行 | ||
| 由以下人员提供： | /S马尔科·卢金 | |
| 姓名：马尔科·卢金 | ||
| 头衔：副总统 | ||
| 由以下人员提供： | 朱经文 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 标题：董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 高盛美国银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s陆恭蕙 | |
| 姓名：陆恭蕙 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 瑞穗银行(美国) | ||
| 由以下人员提供： | /s唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 由以下人员提供： | 杰克·库恩斯 | |
| 姓名：杰克·库恩斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 三菱UFG银行股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s杰克·朗克 | |
| 姓名：杰克·朗克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| PNC银行，全国协会 | ||
| 由以下人员提供： | /S Shari L.Reams-Henofer | |
| 姓名：莎莉·L·里姆斯-亨诺弗 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 加拿大皇家银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s威廉·贝胡尼亚克 | |
| 姓名：威廉·贝胡尼亚克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s劳埃德·巴伦 | |
| 姓名：劳埃德·巴伦 | ||
| 标题：经营董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 法国巴黎银行 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·博斯科 | |
| 姓名：约翰·博斯科 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 由以下人员提供： | S/Claudia Zarate | |
| 姓名：克劳迪娅·萨拉特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| Capital One，国家协会 | ||
| 由以下人员提供： | 丹尼·摩尔 | |
| 姓名：丹尼·摩尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 新泽西州公民银行 | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·香农 | |
| 姓名：托马斯·香农 | ||
| 头衔：军官 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 全国第五家第三银行协会 | ||
| 由以下人员提供： | 迈克尔·P·佩里洛 | |
| 姓名：迈克尔·P·佩里洛 | ||
| 职务：董事高管 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 地区银行 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·E·布德勒 | |
| 姓名：约翰·E·布德勒 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 三井住友银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s盖尔·莫托纳加 | |
| 姓名：盖尔·莫托纳加 | ||
| 职务：董事高管 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 北卡罗来纳州TD银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s乔治·斯科菲斯 | |
| 姓名：乔治·斯科菲斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 多伦多道明银行纽约分行 | ||
| 由以下人员提供： | /S PraDeep Mehra | |
| 姓名：普拉迪普·梅赫拉 | ||
| 标题：经营董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 丰业银行 | ||
| 由以下人员提供： | 阿尔琼·塔尔沃卡尔 | |
| 姓名：阿尔琼·塔尔沃卡尔 | ||
| 标题：董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 亨廷顿国家银行 | ||
| 由以下人员提供： | 迈克尔·J·金尼克 | |
| 姓名：迈克尔·J·金尼克 | ||
| 标题：经营董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 真实的银行 | ||
| 由以下人员提供： | 乔纳森·哈特 | |
| 姓名：乔纳森·哈特 | ||
| 标题：董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 纽约梅隆银行 | ||
| 由以下人员提供： | 萨布丽娜·华盛顿 | |
| 姓名：萨布丽娜·华盛顿 | ||
| 标题：董事 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| Comerica银行 | ||
| 由以下人员提供： | 马克·J·莱维尔 | |
| 姓名：马克·J·莱维尔 | ||
| 头衔：副总统 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 汉考克·惠特尼银行 | ||
| 由以下人员提供： | 迈克尔·伍德诺斯 | |
| 姓名：迈克尔·伍德诺斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 中国银行，纽约分公司 | ||
| 由以下人员提供： | 雷蒙德·乔 | |
| 姓名：乔雷蒙 | ||
| 职务：执行副总裁 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| Synovus银行 | ||
| 由以下人员提供： | /S扎克里·布劳恩 | |
| 姓名：扎卡里·布劳恩 | ||
| 头衔：企业银行家 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 俄克拉荷马州北达巴银行BOKF | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·罗尔曼 | |
| 姓名：克里斯托弗·罗尔曼 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
| 雷蒙德·詹姆斯银行 | ||
| 由以下人员提供： | 格雷戈里·A·哈格罗夫 | |
| 姓名：格雷戈里·A·哈格罗夫 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
WellTower同意和信贷协议第1号修正案的签字页
第1号修正案的附件A
附件A
执行
版本
信贷协议
日期为2021年6月4日
(经修订， 通过并包括日期为2022年4月1日的某项同意和第1号修正案重申、补充和以其他方式修改)
其中
WellTower OP Inc.，
作为借款人，
WellTower Inc.
AS借款人家长担保人，
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
密钥库全国协会，
作为行政代理和信用证出票人
美国银行证券公司和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合账簿管理人
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，KeyBanc资本市场公司。和
富国证券有限责任公司，
作为美国联合首席编制者
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，KeyBanc资本市场公司。和
加拿大皇家银行资本市场，
作为加拿大联合首席排班人
美国银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理
富国银行，北卡罗来纳州，三菱UFG银行，有限公司，巴克莱银行，花旗银行，北卡罗来纳州，信贷
农业企业和投资银行，
德意志银行证券公司、高盛美国银行、
瑞穗银行、摩根士丹利银行、北卡罗来纳州
PNC银行、全国协会和加拿大皇家银行，
作为共同文档代理
法国巴黎银行，Capital One，国家协会，公民银行，N.A.，
第五第三银行，国家协会，亨廷顿国家银行，
地区银行，丰业银行，
三井住友银行、TD银行、NA、Truist银行和蒙特利尔银行，
作为联席高级管理代理
法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为可持续性结构的推动者
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计及其他术语 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | |||||
| 第1.03节 |
会计术语 | |||||
| 第1.04节 |
四舍五入 | |||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.06节 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 第1.07节 |
其他替代货币 | |||||
| 第1.08节 |
货币兑换 | |||||
| 第1.09节 |
信用证金额 | |||||
| 第1.10节 |
形式计算 | |||||
| 第1.11节 |
师 | |||||
| 第1.12节 |
Libor通知 | |||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
||||||
| 第2.01节 |
贷款 | |||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 第2.03节 |
信用证 | |||||
| 第2.04节 |
[故意省略] | |||||
| 第2.05节 |
提前还款 | |||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | |||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | |||||
| 第2.08节 |
利息和违约率 | |||||
| 第2.09节 |
费用 | |||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | |||||
| 第2.11节 |
债项的证据 | |||||
| 第2.12节 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 第2.13节 |
贷款人分担付款 | |||||
| 第2.14节 |
现金抵押品 | |||||
| 第2.15节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.16节 |
增加循环设施 | |||||
| 第2.17节 |
递增的美国定期贷款承诺 | |||||
| 第2.18节 |
加拿大递增的定期承诺 | |||||
| 第2.19节 |
延长循环贷款到期日 | |||||
| 第三条税收、收益保护和非法 |
||||||
| 第3.01节 |
税费 | |||||
| 第3.02节 |
非法性 | |||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | |||||
| 第3.04节 |
成本增加；欧洲货币利率贷款和每日浮动利率贷款准备金 | |||||
i
| 第3.05节 |
赔偿损失 | |||||
| 第3.06节 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第3.07节 |
基准替换设置 | |||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | |||||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
||||||
| 第4.01节 |
初始信用展期条件 | |||||
| 第4.02节 |
适用于所有信用延期的条件 | |||||
| 第4.03节 |
根据第4.01及4.02条作出的裁定 | |||||
| 第五条陈述和保证 |
||||||
| 第5.01节 |
组织 | |||||
| 第5.02节 |
权力、权威、异议 | |||||
| 第5.03节 |
没有违反法律或协议 | |||||
| 第5.04节 |
正当执行、有效性、可执行性 | |||||
| 第5.05节 |
物业的标题 | |||||
| 第5.06节 |
判决、诉讼、法律程序 | |||||
| 第5.07节 |
无违约，依法合规 | |||||
| 第5.08节 |
繁琐的文件 | |||||
| 第5.09节 |
财务报表；预测 | |||||
| 第5.10节 |
报税表 | |||||
| 第5.11节 |
无形资产 | |||||
| 第5.12节 |
法规U；投资公司法；受影响的金融机构 | |||||
| 第5.13节 |
更名、合并、收购 | |||||
| 第5.14节 |
全面披露 | |||||
| 第5.15节 |
许可证和批准 | |||||
| 第5.16节 |
ERISA | |||||
| 第5.17节 |
房地产投资信托基金状况 | |||||
| 第5.18节 |
制裁；反腐败 | |||||
| 第5.19节 |
偿付能力 | |||||
| 第5.20节 |
实益所有权 | |||||
| 第六条平权公约 |
||||||
| 第6.01节 |
财务报表 | |||||
| 第6.02节 |
书籍和记录 | |||||
| 第6.03节 |
检查和审计 | |||||
| 第6.04节 |
保养和维修 | |||||
| 第6.05节 |
业务的连续性 | |||||
| 第6.06节 |
公司文件副本 | |||||
| 第6.07节 |
履行义务 | |||||
| 第6.08节 |
诉讼通知书 | |||||
| 第6.09节 |
金融契约 | |||||
| 第6.10节 |
保险 | |||||
II
| 第6.11节 |
关于某些事件的通知 | |||||
| 第6.12节 |
遵守ERISA | |||||
| 第6.13节 |
环境合规性 | |||||
| 第6.14节 |
维持房地产投资信托基金的地位； | |||||
| 在国家证券交易所上市 | ||||||
| 第6.15节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | |||||
| 第七条消极公约 |
||||||
| 第7.01节 |
负债 | |||||
| 第7.02节 |
留置权 | |||||
| 第7.03节 |
故意省略 | |||||
| 第7.04节 |
兼并、收购 | |||||
| 第7.05节 |
分配 | |||||
| 第7.06节 |
结构的变化 | |||||
| 第7.07节 |
资产处置 | |||||
| 第7.08节 |
投资 | |||||
| 第7.09节 |
财政年度 | |||||
| 第7.10节 |
ERISA义务 | |||||
| 第7.11节 |
制裁、反腐败；使用收益 | |||||
| 第7.12节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第7.13节 |
危险材料 | |||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
||||||
| 第8.01节 |
违约事件 | |||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 第8.03节 |
资金的运用 | |||||
| 第九条行政代理 |
||||||
| 第9.01节 |
委任及主管当局 | |||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.03节 |
免责条款 | |||||
| 第9.04节 |
行政代理的依赖 | |||||
| 第9.05节 |
职责转授 | |||||
| 第9.06节 |
行政代理的辞职 | |||||
| 第9.07节 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 第9.08节 |
无其他职责等 | |||||
| 第9.09节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||||
| 第9.10节 |
错误的付款 | |||||
| 第9.11节 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第十条持续保证 |
135 | |||||
|
第10.01条 |
担保 | 135 | ||||
|
第10.02条 |
贷款人的权利 | 135 | ||||
三、
|
第10.03条 |
某些豁免 | 136 | ||||
|
第10.04条 |
独立的义务 | 136 | ||||
|
第10.05条 |
代位权 | 136 | ||||
|
第10.06条 |
终止；复职 | 137 | ||||
|
第10.07条 |
保持加速状态 | 137 | ||||
|
第10.08条 |
借款人的条件 | 137 | ||||
|
第10.09条 |
借款人的委任 | 137 | ||||
|
第10.10节 |
分担的权利 | 138 | ||||
|
第10.11节 |
保持井 | 138 | ||||
|
第10.12条 |
在出售担保人时解除担保 | 138 | ||||
| 第十一条杂项 |
||||||
|
第
节 |
修订等 | |||||
|
第
节 |
通知；效力；电子通信 | |||||
|
第
节 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||||
|
第
节 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
|
第
节 |
预留付款 | |||||
|
第
节 |
继承人和受让人 | |||||
|
第
节 |
某些资料的处理；保密 | |||||
|
第
节 |
抵销权 | |||||
|
第
节 |
利率限制 | |||||
|
第
节 |
对口；整合；有效性 | |||||
|
第
节 |
申述及保证的存续 | |||||
|
第
节 |
可分割性 | |||||
|
第
节 |
更换贷款人 | |||||
|
第
节 |
适用法律；司法管辖权等。 | |||||
|
第
节 |
放弃陪审团审讯 | |||||
|
第
节 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
四.
|
第
节 |
转让和某些其他文件的电子签立 | |||||
|
第
节 |
自动替代货币兑换 | |||||
|
第
节 |
判断货币 | |||||
|
第
节 |
《美国爱国者法案公告》 | |||||
|
第
节 |
确认并同意 | |||||
| 受影响金融机构的自救 | ||||||
|
第
节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
|
第
节 |
终止现有信贷协议 |
v
附表
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和适用的百分比 | |
| 附表1.01(C) | 现有信用证 | |
| 附表5.02 | 同意、放弃、批准；违反协议 | |
| 附表5.06 | 判决、诉讼、法律程序 | |
| 附表5.07 | 违约；遵守法律、法规、协议 | |
| 附表5.08 | 繁琐的文件 | |
| 附表5.16 | 员工福利计划 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政调查问卷格式 | |
| 附件B | 转让的形式和假设 | |
| 附件C | 符合证书的格式 | |
| 附件D | 贷款通知书的格式 | |
| 附件E-1 | 投标贷款报价申请表 | |
| 附件E-2 | 投标贷款报价表格 | |
| 附件F-1 | 回转纸币的形式 | |
| 展品F-2 | 循环B票的格式 | |
| 展品F-3 | 投标借款单格式 | |
| 展品F-4 | 美国定期票据的格式 | |
| 展品F-5 | 加拿大定期票据的格式 | |
| 附件G | 高级船员证书的格式 | |
| 附件H-1 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税) | ||
| 证物H-2 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者) | ||
| 证物H-3 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人) | ||
| 证物H-4 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者) | ||
| 证物一 | 资金弥偿函格式 | |
| 附件J | 可持续发展指标年度证书格式 | |
| 附件K | 偿付能力证明书的格式 | |
VI
信贷协议
本信贷协议自2021年6月4日起生效，其中包括：
WellTower op Inc.，特拉华州的一家公司；
WellTower
Inc.，特拉华州公司(借款人？？);
本协议的每一出借人(单独出借人和集体出借人)；以及
KeyBank National Association，一个全国性的银行协会，作为行政代理。
初步声明：
鉴于借款人已要求贷款人和信用证发行人为本协议所述目的向借款人提供循环信贷和定期贷款便利以及其他财务便利；以及
鉴于，贷款人和信用证发行人已同意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷和定期贷款便利以及其他财务便利。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定和商定如下：
第一条
定义、会计和其他术语
第1.01节定义了术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2020年定期贷款协议是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的KeyBank National Association之间签订的日期为2020年4月1日的特定信贷协议(可随时修改、补充或以其他方式修改)。
绝对率？具有第2.01(C)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。
？《法案》具有第#节中赋予此类术语的含义10.2011.20.
？管理代理？指KeyBank National Association以任何贷款文件下的管理代理或任何后续管理代理的身份 。
？对于任何货币，行政代理办公室是指行政代理的地址以及附表1.01(A)中关于该货币的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或帐户。
？行政调查问卷？指基本上采用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构 机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
关联公司对指定人员而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第节中赋予该术语的含义10.1911.19.
？替代货币？是指澳元、加元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元以及根据第1.07节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
替代货币等值是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而合理确定的适用替代货币的等值 金额。
替代货币部分信用证风险是指，在任何时候，(I)此时所有未提取的替代货币部分信用证的未支取总额，以及(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的与替代货币部分信用证有关的所有信用证付款总额。任何循环贷款人在任何时间的替代货币部分信用证敞口应为其适用的替代货币部分占当时全部替代货币部分信用证敞口的百分比。
替代货币部分信用证是指以替代货币计价的信用证。
*替代货币部分循环A借款是指由相同类型、相同货币且具有相同利息期限的A类替代货币部分贷款人根据第2.01(B)(I)(B)节同时进行的借款 。
*循环替代货币部分承诺是指，对于每一种循环使用的替代货币，贷款人根据第2.01(B)(I)(B)节规定向借款人提供本金总额不超过美元等值的替代货币部分循环A贷款的义务
2
在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的金额，或在转让 中与该标题相对的可供选择的循环货币部分中所列的金额，该金额可根据本协议不时进行调整。截至截止日期，所有A循环替代货币部分的承诺总额为750,000,000美元。
*替代货币部分 循环A风险敞口指的是，(I)该贷款人在任何时候循环使用的替代货币部分A贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款人在每个情况下参与与替代货币部分信用证有关的信用证义务的未偿还金额。
？循环的替代货币部分贷款人在任何时候都是指：(A)只要任何循环A承诺的替代货币部分有效，任何此时循环A承诺的替代货币部分的贷款人，或(B)如果循环A承诺的替代货币部分已经终止或到期，任何此时循环A贷款的替代货币部分的任何贷款人。
？循环贷款的替代货币部分具有第2.01(B)(I)(B)节中为此类术语指定的 含义。
替代货币部分循环B借款是指由每个循环B部分贷款人根据 第2.01(B)(2)(B)节同时发放的相同类型、相同货币且具有相同利息期的替代货币部分循环B贷款所组成的借款。
？替代货币部分循环B承诺是指，对于每个替代 货币部分循环B贷款人，其根据第2.01(B)(Ii)(B)节向借款人发放总额为本金的替代货币部分循环B贷款的义务在任何一次未偿还的美元等值为 不超过附表1.01(B)中与该贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的美元金额。由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环B贷款人的B循环替代货币部分承诺总额应为250,000,000美元。
Br}对于任何时间循环B贷款人的任何替代货币部分，循环B风险敞口是指(I)该贷款人当时循环B贷款的替代货币部分的未偿还金额加上(Ii)该贷款人在每个情况下参与与替代货币部分信用证有关的信用证义务的未偿还金额。
B)循环B贷款的替代货币部分指，在任何时候，(A)只要任何替代货币部分循环B承诺有效，任何在此时拥有循环B承诺的替代货币部分的贷款人，或(B)如果循环B承诺的替代货币部分已经终止或到期，任何此时拥有循环B贷款的替代货币部分的任何贷款人。
3
替代货币部分循环B贷款具有第2.01(B)(2)(B)节中赋予 此类术语的含义。
？循环借款的替代货币部分是指循环A借款的替代货币部分或循环B借款的替代货币部分。
替代货币部分循环承诺是指循环A承诺的替代货币部分或循环B承诺的替代货币部分。截止日期，所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承付款总额应为1,000,000,000美元。
替代货币部分 循环风险敞口指循环A风险敞口的替代货币部分和/或循环B风险敞口的替代货币部分，视情况而定。
替代货币部分循环贷款人是指替代货币部分循环A贷款人或替代货币部分循环B贷款人。
替代货币部分循环贷款是指替代货币部分循环A贷款或替代货币部分循环B贷款。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。
？适用替代货币份额百分比是指在任何时候，对于任何替代货币份额循环贷款人，该替代货币份额循环贷款人在该时间相对于所有替代货币份额循环贷款人的替代货币份额循环承诺的适用百分比。
对任何人来说，适用法律是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律 。
？适用百分比是指(A)就美国定期贷款而言，在任何时间，对于任何美国定期贷款人，美国定期贷款的百分比(执行到小数点后第12位)表示为(I)截止日期或之前，该美国定期贷款机构当时的美国定期贷款承诺，以及(Ii)此后， 该美国定期贷款机构在当时的美国定期贷款的未偿还本金金额；(B)就加拿大定期贷款而言，就任何时间的任何加拿大定期贷款人而言，加拿大定期贷款的百分比(计算至小数点后第12位)由(I)在截止日期当日或之前，该加拿大定期贷款人当时的加拿大定期贷款承诺及(Ii)此后该加拿大定期贷款在该时间的未偿还本金金额所代表；(C)就循环贷款而言，在任何时间，循环贷款占循环贷款的百分比(计算至小数点后第12位)由
4
循环贷款人此时的循环承诺额，可根据第2.15节的规定进行调整；(D)就美国部分循环承诺额而言，就任何美国部分循环贷款人而言，指该美国部分循环贷款人所代表的所有美国部分循环贷款人在该时间所代表的所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺的百分比(执行至小数点后12位)，及(E)就替代货币部分循环承诺而言，有关任何替代货币部分循环贷款人，所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承诺额的百分比(小数点后12位)，代表该替代货币部分循环贷款人当时的循环承诺。如果所有贷款人提供贷款的承诺和信用证出票人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人对该贷款最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每个贷款的适用百分比最初是在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。
适用利率是指，在任何一天，相对于当时有效的适用水平(对应于借款人不时生效的评级，如下所示)，下面列出的年利率，不言而喻，(A)属于欧洲货币利率贷款、每日浮动利率贷款或RFR贷款的循环贷款的适用利率应为以下栏目中所列的百分比：循环贷款和欧洲货币利率、LIBOR每日浮动利率和每日简单RFR；(B)基本利率项下的循环贷款应为循环贷款项和基本利率项下的百分比，(C)任何定期贷款中由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成的部分，应为第 栏中所列的百分比，以及第#栏中所列的百分比，(D)美国定期贷款中包含基本利率贷款的部分应为第#栏中所列的百分比，(E)[故意遗漏]，(F)信用证费用应为信用证费用栏中列出的百分比；(G)融资费应为第 栏中列出的融资费用百分比。
5
| 适用费率 | ||||||||||||||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 | 定期贷款 | 信件地址： 贷记费 |
设施收费 | ||||||||||||||||||||
| 欧洲货币 伦敦银行间同业拆借利率 每日浮动 费率和 日常生活简单 RFR |
基本费率1 | 欧洲货币 费率和 日常生活简单 RFR |
基座 费率2 |
|||||||||||||||||||||
| 1级 >来自标准普尔或惠誉的A 或 >A2来自穆迪 |
0.700 | % | 0.000 | % | 0.800 | % | 0.000 | % | 0.700 | % | 0.100 | % | ||||||||||||
| 2级 A-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的A3 |
0.725 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.000 | % | 0.725 | % | 0.125 | % | ||||||||||||
| 3级 标准普尔或惠誉的BBB+ 或 来自穆迪的Baa1 |
0.775 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.000 | % | 0.775 | % | 0.150 | % | ||||||||||||
| 4级 来自标准普尔或惠誉的BBB 或 来自穆迪的Baa2 |
0.850 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.200 | % | ||||||||||||
| 5级 BBB-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的Baa3 |
1.050 | % | 0.050 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.050 | % | 0.250 | % | ||||||||||||
| 6级
或 来自穆迪的Baa3 或 未获标准普尔、惠誉或穆迪评级 |
1.400 | % | 0.400 | % | 1.650 | % | 0.650 | % | 1.400 | % | 0.300 | % | ||||||||||||
就上述目的而言：(A)(I)在借款人只有两(2)个评级机构的评级的任何时候，如果 该等评级机构建立的评级应属于不同的级别，并且(A)该等评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB)，则适用的评级应基于两个评级中较高的一个，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB)或更多。适用评级的中位数将适用，以及(Ii)在借款人获得所有三(3)评级机构的评级的任何时候，如果该等评级机构制定的评级应属于不同的级别，并且(A)该等评级的最高和最低评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则应适用该等评级中最高的一个，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB)或 以上
| 1 | 以美元计价的循环贷款。 |
| 2 | 仅限美国定期贷款。 |
6
应适用两(2)个最高评级中的 ，但如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用这三个评级类别中的第二个最高评级；以及(B)如果任何评级发生变化(适用评级机构的评级体系发生变化除外)，则该变化应自评级机构首次宣布该变化之日起生效。适用利率的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期之前的 日止期间内所有未偿还的欧洲货币利率贷款、RFR贷款、每日浮动利率贷款、基础利率贷款和信用证。借款人在其评级发生任何变化时应立即以书面形式通知行政代理。如果任何评级机构的评级体系发生变化，协议双方应真诚协商，修改本定义中对特定评级的引用，以反映该变化的评级体系。
尽管如上所述，对于在2021年12月31日或之后结束的任何财政年度，如果借款人向行政代理提交了可持续发展指标年度证书，证明该可持续发展指标年度证书所涵盖的财政年度的可持续发展指标等于或低于该财政年度的可持续发展指标选择门槛，则循环贷款和信用证的适用利率应使用以下定价网格(可持续发展指标定价网格)确定，自借款人向行政代理交付可持续性指标年度证书之日起的第五(5)个营业日 开始的期间，直至(I)可持续性指标定价网格在交付适用的可持续性指标年度证书之日起一(1)年后的日期和(Ii)借款人交付下一财政年度的可持续性指标年度证书之日(以较早者为准), 其中 可持续性指标年度证书表明借款人(A)没有满足下一财年的可持续性指标，或者(B)没有选择对可持续性指标适用的利率降低(双方同意借款人可以提交可持续性指标年度证书，选择在紧接其达到上一财年的可持续性指标选举门槛后的财政年度的任何时间对循环贷款和信用证适用利率的降低)。行政代理可以依赖借款人提供的任何可持续发展指标认证，而无需承担任何责任来验证其准确性。如果由于(A)借款人、行政代理和循环贷款人同意在任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标不准确，或(B)借款人、行政代理或循环贷款机构意识到在任何 可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标中有任何重大不准确(如果行政代理或循环贷款机构意识到这一点，则已向借款人发出书面通知，合理详细地说明确定的基础)，以及，在每种情况下, 借款人根据该可持续性指标年度证书选择应用可持续性指标定价网格，并且对该财政年度的可持续性指标进行适当计算不会导致在该选择所涵盖的相关期间根据可持续性指标定价网格对循环贷款和信用证的适用利率进行任何调整，则借款人应立即且 有追溯性义务为适用的循环贷款人或信用证发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款(在任何情况下，在行政代理提出书面要求后的五(5)个工作日内)(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的救济命令后，立即，
7
无需行政代理、任何循环贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动而自动支付的金额)，相当于该期间(或之前已支付利息和/或信用证费用的相关部分)实际支付的利息和信用证费用金额(或其相关部分)相对于该期间(或其相关部分)实际支付的利息和信用证费用的超额部分。尽管本协议有任何相反规定，除非根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令而到期，否则(I)在行政代理人提出书面付款要求之前，(I)根据前一句话要求支付的任何额外款项不应到期和支付，(Ii)在行政代理人提出付款要求之前或之后不支付此类额外款项不应构成违约或违约事件(无论是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何额外款项均不得在该等催款前被视为逾期，或应按该催款前的违约利率计提利息。
| 可持续性指标定价网格 | ||||||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 | 信用证费用 | 设施费 | |||||||||||||
| 欧洲货币 伦敦银行间同业拆借利率 每日浮动 房租和日租 简单RFR |
基本费率3 | |||||||||||||||
| 1级 >来自标准普尔或惠誉的A 或 >A2来自穆迪 |
0.690 | % | 0.000 | % | 0.690 | % | 0.100 | % | ||||||||
| 2级 A-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的A3 |
0.715 | % | 0.000 | % | 0.715 | % | 0.125 | % | ||||||||
| 3级 标准普尔或惠誉的BBB+ 或 来自穆迪的Baa1 |
0.765 | % | 0.000 | % | 0.765 | % | 0.150 | % | ||||||||
| 4级 来自标准普尔或惠誉的BBB 或 来自穆迪的Baa2 |
0.840 | % | 0.000 | % | 0.840 | % | 0.200 | % | ||||||||
| 5级 BBB-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的Baa3 |
1.040 | % | 0.040 | % | 1.040 | % | 0.250 | % | ||||||||
| 6级
或 来自穆迪的Baa3 或 未获标准普尔、惠誉或穆迪评级 |
1.390 | % | 0.390 | % | 1.390 | % | 0.300 | % | ||||||||
| 3 | 以美元计价的循环贷款。 |
| 4 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。 |
8
-适用循环百分比是指，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人在任何时候相对于循环贷款的适用百分比。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，是指根据付款地的正常银行程序在相关日期按照正常银行程序及时结算所需的替代货币结算地点的当地时间。
？适用的美国份额百分比是指，对于任何时间的美国份额循环贷款人，该美国份额循环贷款人在该时间相对于所有美国份额循环贷款人的美国份额循环承诺的适用百分比。
？适当的贷款人在任何时候，是指(A)对于任何贷款，对该贷款有承诺的贷款人或在该时候根据该贷款持有贷款的贷款人，以及(B)就信用证的升华而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节出具任何信用证，则为美国循环贷款人和替代货币循环贷款人(视情况而定
？批准的货币？ 是指每一美元和每一种替代货币。
“核准基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
Arrangers？指(X)美国银行证券公司和摩根大通银行，分别以联合簿记管理人的身份， (Y)美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行证券有限责任公司，(Z)美国银行证券公司，JPMorgan Chase Bank，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家银行资本市场公司4，每个人都以加拿大联合牵头安排人的身份。
？转让和假定？指贷款人和合格受让人(经
第
节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定10.0611.06(B))，并由管理代理接受，基本上采用附件B的形式或管理代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档表格)
。
9
*应占负债是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何 资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，以及(B)就任何合成租赁债务而言， 有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人士于该日期根据通用会计准则编制的资产负债表上(如该租赁按资本租赁入账)。
澳元或澳元是指澳大利亚联邦的合法货币。
？自动替代货币转换日期是指触发自动替代货币转换的任何日期。
？自动替代货币转换触发器意味着：(A)实际或
被视为录入关于以下方面的救济命令借款人
根据《美国破产法》，借款方应已发生或(B)承诺应在到期日之前终止，和/或贷款应已被宣布为立即到期和应付，在任何一种情况下，均应根据第八条规定。
？可用期？是指(A)就美国部分循环A承诺而言，从截止日期起至(I)循环A融资到期日，(Ii)根据第2.06节终止美国部分循环A贷款承诺的日期和(Iii)每个美国部分循环A贷款人提供循环A贷款的承诺终止的日期，以及根据第8.02(B)节就循环A部分承诺终止和信用证发行人根据第8.02(B)节对循环A部分承诺进行信用证延期的义务终止的日期，自截止日期起至(I)循环A贷款到期日中最早者为止。(Ii)根据第2.06节终止循环A部分的替代货币部分承诺的日期，和(Iii)终止每一份循环A贷款人提供循环A贷款的替代货币部分的承诺的日期，以及根据第8.02节终止信用证发行人延期信用证的义务的日期；(C)就美国部分循环B部分的承诺而言，自截止日期起至(I)循环B贷款的到期日，(Ii)根据第2.06节终止美国部分循环B贷款承诺的日期，和(3)终止每个美国部分循环B贷款机构提供循环B贷款的承诺的日期，以及终止根据第8.02节规定的信用证发行人延长信用证信用的义务的日期，以及(D)就替代货币部分循环B贷款承诺而言，自截止日期起至(I)循环B贷款的到期日中最早者的期间。, (Ii)根据第2.06节终止循环B贷款的替代货币部分的日期，和(Iii)终止每个循环B货币部分贷款人提供循环B贷款的替代货币部分的承诺的日期，以及根据第8.02节终止信用证发行人进行信用证信贷延期的义务的日期。
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？可用期限是指：(X)如果当时的基准是定期利率，则可用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的利息的任何付款期。
Br}自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加 0.50%，(B)KeyBank National Association不时公布的该日的有效利率作为其最优惠利率，以及(C)欧洲货币利率加1.00%中的最高者。？最优惠利率是由KeyBank National Association基于各种因素(包括KeyBank National Association的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款可以 定价为或高于或低于该公布的利率。KeyBank National Association宣布的最优惠利率的任何变化应于该变化的公告中指定的开业之日生效；但条件是，如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
Br}基本利率贷款是指根据基本利率计息的美国部分循环贷款或美国定期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
？《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以截止日期现有形式发布的修订框架《资本计量和资本标准的国际趋同》。
？基准？最初是指每个相关汇率；如果根据第3.07节对基准进行了替换，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了以前的基准汇率。在适用的情况下，对基准的任何提及应包括在其计算中使用的已公布组成部分。
？基准替换意味着，对于任何可用的基调 ：
(1)就第3.07节第(A)款而言，以下列适用替代货币计价的贷款的第一个替代方案可由适用基准的管理代理确定；前提是，就以任何其他替代货币计价的任何贷款而言，基准替代方案应指以下第(2)款所述的 替代方案：
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(A)如贷款以美元计价，
(X)(1)期限SOFR和(2)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(Br)(26.161个基点)，以及期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；或
(Y)(I)每日简单SOFR和(Ii)三个月期限可用期限的利差调整(0.26161% (26.161个基点))的总和；以及
(B)任何以日元计价的贷款，
(X)(I)Tona期限和(Ii)相关基准重置调整的总和；或
(Y)(1)每日简单通胀率和(2)相关基准重置调整数之和；
(2)就第3.07节第(B)款以及包括欧元、英镑和瑞士法郎在内的任何其他替代货币而言，(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的相关当时基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用替代货币计价的银团信贷安排的相关当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关基准替代调整；
但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的所有目的的下限。
？基准 替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限 ：
(1)就基准替代定义第(B)款第(1)款而言，第一个备选方案按以下顺序列出，可由管理代理决定：
(A)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关 政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；
(B)在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，首先为适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率的利息期设定 ，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；和
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(2)就基准替换定义第(2)款而言， 由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以以适用的替代货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准更换调整。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例 ，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？基准转换事件，对于任何当时的基准(LIBOR除外)，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的决议机构或对该基准管理人具有类似破产或决议权限的实体或其代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表 该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。
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受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的认证。
《受益所有权条例》是指《联邦法规》第31条第1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定) ，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)。
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？投标贷款？具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？投标贷款借用具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？投标贷款票据是指借款人基本上以附件F-3的形式开具的投标贷款票据，付款人为的顺序证明借款人有义务偿还其投标贷款的出借人，
包括为交换或替代该出借人而出具的任何投标贷款票据。
？投标贷款报价具有第2.01(C)(Ii)节中为此类术语指定的含义。
投标贷款报价申请具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
投标贷款升华是指相当于循环承诺总额的50%(50%)的金额 。投标贷款升华是循环贷款的一部分，而不是额外的。
借款人？是否具有本协议导言第
段中赋予该术语的含义指：(I)在完成第一修正案合并之前，WellTower Inc.是特拉华州的一家公司；(Ii)在第一修正案合并完成后，WellTower OP Inc.，一家特拉华州的公司；以及(Iii)在第一修正案转换之后，WellTower OP LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？借款人材料？具有第6.01节中赋予 此类术语的含义。
？借款？指循环借款、投标借款或定期借款，如上下文所需。
？营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约克利夫兰、俄亥俄州或纽约州纽约的商业银行关闭的任何其他日子；如果与SOFR、基于SOFR的基本利率组成部分或涉及SOFR的任何其他计算或确定一起使用时，术语？营业日？指也是美国政府证券营业日的任何此类日子，并且：
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(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款有关的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款而以美元支付、支付、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款而进行的任何其他美元交易，指任何该等亦为伦敦银行日的日子；
(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元支付的任何款项、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；
(C)如该日是与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关的，则 指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及
(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及付款，或与依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款(利率设定除外)而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；及
(E)如该日涉及任何有关RFR贷款的利率设定及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或 付款，或以该RFR贷款适用的经批准货币进行的任何其他交易，则该日仅为RFR营业日。
·加元和加元是指加拿大的合法货币。
加拿大定期借款是指由加拿大各定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节同时发放的相同类型且具有相同利息期的加拿大定期贷款。
？加拿大条款 承诺对每个加拿大定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Ii)节向借款人提供加拿大定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)中与该加拿大条款贷款人的名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，该加拿大定期贷款机构根据该转让和假设成为本协议的一方，该金额 可根据本协议不时调整。所有加拿大定期贷款机构在截止日期的加拿大定期贷款承诺为250,000,000加元。
加拿大定期贷款是指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，当时加拿大的定期承诺总额，以及(B)此后，所有加拿大定期贷款人在该时间未偿还的加拿大定期贷款的本金总额。
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加拿大定期贷款机构是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出加拿大定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有加拿大定期贷款的任何贷款人。
加拿大定期贷款的含义与第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。
加拿大定期票据是指借款人以加拿大定期贷款人为受益人开具的本票，证明该加拿大定期贷款人发放了加拿大定期贷款，主要以附件F-5的形式提供。
？资本租赁是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本租赁的所有 租赁。
？现金抵押是指为信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，循环贷款人为参与信用证义务提供资金的义务或义务，(A)现金或存款账户余额，(B)以开证人和行政代理人和信用证满意的金额按条款签订的支持信用证，和/或(C)如果行政代理人和信用证发票人应自行决定其他信贷支持，在每一种情况下，以美元为单位，并根据行政代理和信用证签发人满意的形式和实质单据。Br}现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？控制变更？是指 发生的一个或一系列事件：
(A) 除(I) 在控制权没有实际变化的合并的情况下，(A)母公司担保人的已发行股票的实益所有权超过35%，或具有普通投票权以选举 母公司担保人的大多数董事、经理或受托人的其他投票权(不论当时任何其他类别的股票是否因任何意外情况发生而具有或可能具有 投票权)外，任何人或一组相关人士均应获得。或(B)母公司担保人的全部或几乎所有投资，或(Ii)母公司担保人的董事会的多数成员，在任何时候应由下列人员组成：(A)在第一修正案合并生效之日是董事会成员的人，或(B)后来成为母公司担保人的董事会成员，并且(1)在第一修正案合并生效之日以 多数在任董事的赞成票被任命或推荐选举的人，或(2)以当时在任的母公司担保人的董事会 多数赞成票被任命或推荐当选的人；或
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(B)母担保人不再有能力选举(通过股份所有权或合同投票权)借款人的董事会或同等管理机构的多数成员。
？截止日期？是指本合同的日期。
《税法》系指1986年的《国内税法》及其颁布的规则和条例。
承诺？根据上下文可能需要，指定期承诺或循环承诺。
合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？合并是指参照母担保人、借款人或借款人的财务报表或财务报表项目使用的它的他们各自的子公司或任何其他人，根据公认会计准则的合并原则，在合并的基础上进行此类报表或项目。
？合并EBITDA是指父母担保人、借款人和它的他们各自的子公司在合并的基础上。
合并固定费用
是指在任何时期内，关于父母担保人、借款人和
它的它们各自的子公司在合并的基础上，(A)综合利息支出，加上(B)预定本金支付，加上(C)现金股息和与优先股有关的分配(但不包括与优先股赎回有关的赎回付款或费用)的总和它的它们各自的子公司，在每一种情况下都是根据公认会计原则确定的；但无论如何，不包括(I)掉期合同解除或中断融资的损益，(Ii)注销未摊销的递延融资费，(Iii)预付费、保费和罚款，以及(Iv)行政代理和所需贷款人合理接受的其他不寻常或非经常性项目。
？综合利息支出是指父母担保人、借款人和它的他们各自的子公司在合并的基础上。
？合并
有形净值是指在任何日期，总股本减去无形资产加上累计折旧和摊销以及可赎回的非控制权益的总和，因为所有这些金额都将出现在母担保人、借款人和它的于该日期根据公认会计原则编制的各附属公司一致适用。
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？综合总资产价值是指父担保人、借款人和它的它们各自的子公司在合并的基础上；
规定，在计算杠杆率时，综合总资产价值不应包括从母担保人、借款人和借款人的债务中扣除的不受限制的现金和现金等价物的总额它的它们各自的子公司将在紧随其后的24个月内到期。
·综合总债务是指父母担保人、借款人和它的它们各自的子公司在合并的基础上(扣除不受限制的现金和现金等价物，金额不超过母担保人、借款人和它的其各自附属公司于紧接其后24个月内到期)；但综合总负债不应包括按公认会计原则界定的保证金、应计负债或预付租金。尽管本协议有任何相反规定，但在(A)完成每项重大收购和(B)与
就该重大收购达成的收购协议终止或到期之日以较早者为准之前，母担保人或借款人为该重大收购提供资金而产生的任何债务，在确定是否符合第6.09(A)和(D)条的范围内，且只要：
(I)(X)此类债务的现金收益按惯例以第三方托管形式持有，或(Y)此类债务在重大收购未完成的情况下受惯例特别强制赎回选择权的约束，且此类债务的现金收益由母担保人或借款人作为无限制现金或现金等价物持有，以及(Ii)在计算综合总负债时，此类债务的现金收益不得以其他方式扣除。
？合并未担保资产价值是指母担保人、借款人和它的他们各自的子公司在合并的基础上。
？建设 投资是指借款人或其任何子公司就在建的保健设施提供的融资，即尚未收到入住证，且借款人将 转为保健设施永久融资的条件尚未满足。
？连续董事是指，在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人借款人父母担保人。为此目的，任何在#年#日之后被提名参加该董事会成员选举的人本协议如果且仅当第一修正案合并获得董事会多数成员(或相关提名委员会)的多数成员批准或推荐，且至少五(5)名董事会成员本身在提名时为留任董事，则第一修正案合并的效力也应被视为留任董事。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
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就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。
？被保险方？的含义与
第
节中的术语
相同10.2211.22.
信用证延期是指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？每日浮动利率贷款是指以LIBOR每日浮动利率为基础计息的贷款。所有每日浮动利率贷款应以美元计价。
？每日简单RFR？指的是，对于 任何一天(RFR利息日)，年利率等于(A)任何以英镑计价的RFR贷款，在 (A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日加上(Y)0.0326%(3.260 基点)的总和5和(Ii)瑞士法郎，即(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(B)下限。
因适用的RFR变更而导致的每日简易RFR的任何变更，应从RFR中该变更的生效日期起生效，且包括该变更的生效日期 ，而不通知借款人。
？每日简单SARON指的是任何一天的SARON，管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的DAY SIMPLE SARON而选择或建议的此汇率的约定(可能包括回顾)建立的约定；如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可在其合理的裁量权下建立另一约定。
？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，该费率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而建议的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
| 5 | 对一个月期限的可用期限进行利差调整。 |
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？Daily Simple SONIA？指的是任何一天的SONIA，管理代理根据相关政府机构为确定业务贷款的Daily Simple SONIA而选择或建议的此费率的约定(将包括回顾)确定此费率的约定；但如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可根据其合理的 酌情决定权制定另一个约定。
？每日简单通行费指的是任何一天的通行费，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单通行费而选择或建议的该费率惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
违约利率是指：(A)对于规定了利率的任何债务，每年的利率等于2%(2%)加上以其他方式适用的利率(包括任何适用的利率和任何强制性成本)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基础利率贷款加2%(2%)。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？除第2.15(B)款另有规定外，违约贷款方是指任何贷款方未能(br}(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款方以书面形式通知管理代理人和借款方： 此类失败是由于该贷款方确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人付款，信用证出票人或任何其他出借人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或信用证出借人不打算履行本合同项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明涉及该出借人为本合同项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该出借人确定融资的先决条件，(C)在管理代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向管理代理和借款人确认
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借款人将履行本协议规定的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人和其他贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)。
开发物业是指与其相关的开发和建设尚未完成的任何不动产。
？处置？是指出售、租赁、转让或以其他方式处置任何医疗保健设施(无论是在一次还是一系列交易中)，包括应收账款和票据(有追索权或无追索权)以及售后回租交易。
被取消资格的股权对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何 事件发生时，到期或强制赎回(仅限限定股权除外)，但由于控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件(根据偿债基金义务或其他原因)或类似事件的结果，或可由持有人选择赎回的股权(限定股权除外)，除因控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件而发生外，在每一种情况下，全部或部分发生在到期日之后91天的日期 之前；但(I)在第一修正案转换后，借款人的A类公用事业单位不应构成不合格的股权，以及(Ii)如果此类股权 被发放给母担保人或其子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划向该等员工发放，则该股权不应仅因母担保人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的终止、死亡或残疾而需要 回购而构成不合格的股权。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额和 (B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发票人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率 (根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
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？提前选择加入生效日期是指，对于任何提前选择加入 选举或其他提前选择加入的比率(如适用)，只要行政代理 在下午5：00之前尚未收到通知，该提前选择加入或其他选择加入的日期通知之后的第六(6)个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入(视情况而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入(视情况而定)的书面通知。
O提前选择加入 选举意味着发生：
(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知，称当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择以基准利率替代美元伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这种选择的书面通知。
？EBITDA？在任何期间，对个人及其附属公司来说，综合基础上的数额等于该个人及其附属公司在该期间的净收入加上(A)在计算该净收入时扣除的下列项目：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该个人及其附属公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和 外国所得税准备金，(Iii)该期间的折旧及摊销费用及(Iv)该人士及其附属公司在该期间内减少有关净收入的开支 ，而该等支出并不代表该期间或任何前期或未来期间的现金支出，并减去(B)该人士及其附属公司在该期间或任何 前期或未来期间增加该期间的净收入的所有项目，而该项目并不代表该期间或任何 期间的现金收入。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或 (C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
22
符合条件的受让人是指符合
节
项下
受让人要求的任何人员10.0611.06(如有，须经下列条款规定的同意10.0611.06(b)(iii)).
？员工福利计划？指符合《雇员权益法》第3条第(3)款的任何员工福利计划，该计划须受《雇员福利计划条例》第(Br)款的约束，并且(A)为
借款人贷款
当事人或(B)与其有关的借款人任何贷款方都有任何责任。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或人类健康以及安全或向环境中释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
环境责任是指属于或有责任或其他责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与以下有关的责任借款人借款方或其任何子公司直接或间接地因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加任何前述责任的任何合同、协议或其他协议。
环境诉讼是指在任何法院或政府当局面前待决的关于下列事项的任何判决、诉讼、索赔、诉讼、调查或其他诉讼借款人
贷款方或任何附属公司，并根据或与任何环境法产生
。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券，向该人士购买或收购该等 股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或 其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。
？《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
ERISA附属公司是指与
在共同控制下的任何贸易或企业
(无论是否合并)借款人贷款
《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)条就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的当事人。
23
？错误付款？具有第9.10(A)节中赋予的含义。
？错误的付款不足转让具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
受错误付款影响的类别具有第9.10(D)节中指定的含义。
？错误的付款退货不足具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
？错误付款代位权具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O欧洲银行同业拆借利率具有在欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
·欧洲银行同业拆借利率具有欧洲货币利率定义中赋予该术语的含义。
欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
？欧洲货币汇率意味着：
(A)就任何信贷展期而言，在任何利息期间：
(I)以LIBOR报价货币计价的年利率，等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的年利率，或行政代理批准的可比利率或后续利率，在适用的Bloomberg屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为LIBOR利率)。(伦敦时间)利率确定日，对于以伦敦银行间同业拆借利率报价的货币的存款，期限相当于该利息期；
(Ii)以欧元计价，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行同业拆放利率(EURIBOR)，期限与适用的彭博页面(或任何后续或替代页面或提供由行政代理不时决定的报价的服务)上显示的利息期间相同，在每种情况下，均为EURIBOR利率)。(比利时布鲁塞尔时间)利率确定日，期限相当于该利息期 ；
(Iii)以日元为单位，年利率等于东京银行同业拆借利率(Tibor)， 或行政代理在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率(在此情况下为Tibor利率)。(东京时间)该计息期开始前两个工作日；
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(Iv)以加元为单位的年利率，即等于加拿大交易商提供的利率(CDOR)的年利率，或行政代理批准的类似或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期；
(V)以澳元计价的年利率等于银行票据互换参考投标利率(BBSY)，或由行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：30左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(澳大利亚墨尔本时间)利率确定日，期限相当于该利息期；
(Vi)以上述货币以外的非伦敦银行同业拆借利率报价的货币计价，即行政代理和有关贷款人根据第1.07(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，在上午11：00左右。(伦敦时间)对于在伦敦银行间市场交付的美元存款，确定在该日期前两(2)个工作日，自该日起期限为一个(1)个月的美元存款；
但条件是：(I)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用经批准的汇率，以及(Ii)如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率定义第(A)款为基础计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。
默认事件的含义与第8.01节中赋予该术语的含义相同。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)而授予的全部或部分担保，由于该担保人因任何原因未能构成商品交易所 法案(在执行第10.11节和任何其他担保、支持或其他协议，使该担保人的利益以及其他担保人对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后)所界定的合资格合同参与者，该担保人的担保或由该担保人授予的留置权担保在该互换义务生效时 不构成商品期货交易委员会的法规或命令(或其适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。
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？不含税是指对任何收款方征收的或与收款方一起征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于
其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或承诺的权益之日(借款人根据
第
节提出的转让请求除外)10.1311.13)或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，除非在任何情况下，根据第3.01(D)节，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人或紧接该贷款人变更其放款办公室之前的该贷款人；(C)因该收款人未能遵守第3.01(F)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有的加拿大定期贷款具有第2.01(A)(Ii)节中赋予此类术语的含义。
？现有信贷协议是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的KeyBank National Association之间签署的、日期为2018年7月19日的某些信贷协议，经不时修订、修改、补充和/或重述，直至截止日期。
现有信用证是指附表1.01(C)所列的某些信用证。
？现有的美国定期贷款具有第2.01(A)(I)节中为此类术语指定的含义。
？贷款根据情况可能需要，指美国定期贷款、加拿大定期贷款或循环贷款(其中包括美国的循环承诺额和替代货币的循环承诺额)。
？设施费用具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
？对于任何贷款人而言，融资办公室是指贷款人履行本协议项下义务的办公室。
融资终止日期是指以下所有情况发生的日期：(A)总承付款已终止；(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)；以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。
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FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议。
？《反海外腐败法》的含义与第5.18(B)节中赋予该术语的含义相同。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。
财务报表对借款人而言，是指其截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关经审计的综合收益表和现金流量变动表。
First 修正案是指某些同意和日期为[•]，2022年，由父母担保人、借款人、出借人一方和行政代理之间进行。
Br}第一修正案转换是指转换(如第一修正案中定义的)。
First 修正案合并是指(根据第一修正案的定义)的合并。
？惠誉指惠誉评级有限公司及其任何继任者。
？固定费用覆盖比率是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合固定费用的比率。
*FLOOR？表示为零。
·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？正面风险是指，在 任何时候，对于信用证出票人而言，当违约贷款人是循环贷款人时，该违约贷款人将信用证债务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金。
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？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
·资助赔偿函是指基本上以附件I的形式发出的资助赔偿函。
？GAAP？是指在一致的基础上适用于美利坚合众国的公认会计原则， 符合第1.03节的条款。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？担保对任何人是指：(A)担保或具有 担保其定义(A)至(E)款所述种类的任何债务的任何义务，或具有担保其定义(A)至(E)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或由另一人(主要债务人)以任何 方式直接或间接应付或履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他债务；。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务。或(Iv)为以下目的而订立：(Br)以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务已获偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保其定义(A)至(E)款所述的任何债务或任何其他人的其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担或 明示承担(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的与 有关的主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或, 如果不能陈述或确定，则为担保人善意确定的与之有关的最高合理预期责任。 作为动词的保证一词也有相应的含义。
？担保债务具有第10.01节中规定的含义。
？担保人 统称为父担保人及其借款人或母担保人的任何子公司，目前或可能成为本协议的当事方。
Br}担保是指担保人根据第X条作出的以行政代理和贷款人为受益人的担保。
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危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？保健设施是指(A)提供保健相关产品和服务的保健设施，包括但不限于任何急症护理医院、康复医院、护理设施、辅助生活设施、退休中心、长期护理设施、门诊诊断设施或医务楼、生命科学研发设施或办公室以及任何相关或附属设施、服务或产品，以及(B)主要供55岁以上的人居住的住房以及相关或附属设施、服务和产品。
？荣誉日期？的含义与第2.03(C)节中赋予该术语的含义相同。
？加拿大递增条款承诺具有第2.18(A)节中为此类术语指定的含义。
？加拿大增量定期贷款机构具有第2.18(B)节中为该术语指定的含义。
？加拿大递增定期贷款申请具有第2.18(A)节中为此类术语指定的含义。
增量循环贷款人具有第2.16(B)节中赋予该术语的含义。
？递增的美国条款承诺具有第2.17(A)节中为此类术语指定的含义。
？增量美国定期贷款机构具有第2.17(B)节中为此类术语指定的含义。
？递增的美国定期贷款请求具有第2.17(A)节中为此类术语指定的含义。
？负债对任何人而言，没有重复，是指下列所有事项，无论是否根据公认会计准则列为债务或负债：
(A)该人对借入款项的所有债务，不论是有抵押或无抵押的， 以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务，包括但不限于追索权和无追索权按揭债务；
(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(C)该人在互换合同下的净债务总额；
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(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐款除外)；
(E)以该人所拥有或购买的财产的留置权作为担保的债务(不包括其预付利息) (包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论此类债务是否已由该人承担或追索权是否受到限制，但以该留置权所担保的财产的价值为限；
(F)资本租赁和合成租赁债务；
(G)该人就任何不符合资格的权益购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式付款的所有义务利息在以下日期之前的任何时间对该人的权益：六个月到期日后91天，在可赎回优先权益的情况下，按其清算优先权进行估值，以及
(H)该人就上述任何一项作出的所有担保。
就本协议所有目的而言，(I)任何掉期合约于任何日期的任何债务净额应被视为 为其于该日期的掉期终止价值(如该金额为正数，则为正数，如该款额将欠借款人，则为负数)，而掉期合约项下的债务净额 不得少于零，及(Ii)于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额，应被视为于该日期的应占负债金额。
？保证税是指：(A)除不包括的税外，对或就任何由
账户支付的任何债务征收的税款。借款人
任何贷款单据下的任何借款方和
(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。
？受赔人具有
节中为此类术语赋予的含义
10.0411.04(b).
·信息？具有第部分中赋予此类术语的含义10.0711.07.
？无形资产是指个人及其子公司的资产，根据公认会计原则被归类为无形资产，但不包括根据公认会计准则归类为无形资产的房地产权益。
？利息支出在任何期间，对个人及其子公司来说，是指(A)根据GAAP确定的该期间的所有 利息支出(不包括未摊销债务发行成本)和(B)根据GAAP在该期间资本化的利息的总和。
？付息日期是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款和任何投标贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月 的日期也应为付息日期；(B)就任何欧洲货币利率贷款而言，在该日历月的每个日历月中数字对应的日期的每个日期也应为付息日期。
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在借款和到期日后一个月；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该日期应为下一个营业日；及(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无数字上相对应的日期)发生的任何借款的付息日期，应为任何该等随后适用的公历月的最后一个营业日；及(C)就任何基本利率贷款及任何每日浮动利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该贷款的到期日。
？利息期限是指：(I)每笔欧洲货币利率贷款，自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率，应理解为(X)六(6)个月的利息期限不适用于CDOR，以及(Y)Daily Simple Sofr的利息期限限于三(3)个月)，借款人在其 借款通知中选择的；和(Ii)每笔投标贷款，期限从投标贷款的日期开始，至投标贷款报价请求中指定的日期结束，投标贷款报价在该日期延长；前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日 ，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的 日的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；
(D)尽管有上文(C)款的规定，欧洲货币利率贷款的任何利息期不得少于一个月；以及
(E)投标贷款的任何利息期不得超过180天。
如果借款人未能在第2.02节规定的时间内或以其他方式选择以美元计价的任何欧洲货币利率贷款的任何利息期的期限，则该欧洲货币利率贷款将在该欧洲货币利率贷款的前一利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。
·任何人的投资指的是：
(A)该人为获取任何其他人的股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券而支付或承诺支付的款额，或为或与该人获取任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券有关连而贡献或承诺贡献的财产或服务的价值；及
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(B)该人对任何其他人的任何垫款、贷款或信贷扩展的金额，或该人就该其他人的任何债务承担的担保或其他类似义务的金额，以及(不重复)该人承诺向任何其他人垫付、借出或扩大的任何金额，或该人承诺通过担保或类似义务为该另一人的利益提供保证的任何金额。
为清楚起见，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对随后增加或减少此类投资的价值进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指信用证发放人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的协议和文书。
？合资企业是指借款人直接或间接拥有按权益会计法核算的所有权权益，但在编制合并财务报表时不合并该人的资产或收入的任何人。
·判定货币？具有第部分中赋予该术语的含义10.1911.19.
对于每个循环贷款人而言，信用证预付款是指该贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。
借款是指任何信用证项下的提款所产生的信用延期，而该信用证在开立或作为循环借款再融资之日仍未偿还。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
信用证签发人是指以本信用证签发人的身份行事的国家银行协会，或任何同意以本信用证的身份行事的信用证的继任签发人。
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？信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？最新的资产负债表？具有第5.09(C)节中赋予该术语的含义。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。
贷款人？是指在本协议签字页上被确认为贷款人的每个人、根据本协议 成为贷款人的其他每个人及其继承人和受让人。
？贷款办公室对于任何贷款人来说， 指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，其中 办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。
Br}信用证是指根据本合同签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票和任何其他所需单据进行现金付款。
信用证申请是指信用证发行人不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指适用循环融资的有效到期日之前五(Br)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在借款人按照第2.14节的规定提供现金抵押品的情况下，信用证到期日可以在到期日之后延长最多一年。
信用证费用具有第2.03(H)节中赋予该术语的含义。
信用证升华是指等同于(A)100,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额。 信用证升华是循环融资的一部分，而不是额外的。
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？杠杆率是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日的综合未偿总负债与(B)截至该日的综合总资产值的比率。
伦敦银行同业拆借利率具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
？伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率是指在伦敦时间上午11：00或之前两(2)个伦敦银行日的伦敦时间上午11：00左右，在伦敦时间上午11：00或大约两(2)个伦敦银行日之前的两(2)个伦敦银行日，在伦敦时间上午11：00左右，对于期限为一(1)个月的美元存款，在伦敦时间之前两(2)个伦敦银行日的浮动年利率，该利率由适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)批准；如果行政代理根据本协议批准了可比利率或后续利率，则批准的利率将以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率将以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；此外，如果LIBOR每日浮动利率应小于零，则该利率应被视为 零。
·LIBOR报价货币意味着美元，只要有与之相关的公布的LIBOR利率。
伦敦银行同业拆借利率具有欧洲货币利率定义中赋予该术语的含义。
？留置权指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或任何性质的担保权益或优惠安排、任何种类的申索或押记(包括给予上述任何条款的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何融资租赁具有与上述任何 实质上相同的经济效果，并根据任何司法管辖区的统一商法典提交任何融资声明或同意提供任何融资声明。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或投标贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)每个单独的费用信函、(D)每个可持续发展指标年度证书、(E)每个发行人文件和(F)根据本协议条款(包括第2.14节)产生或完善现金抵押品权利的任何协议。
贷款通知是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件D的形式。
Br}贷款当事人是指借款人和每个担保人。
？伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。
34
强制成本是指任何贷款人在贷款期限内定期发生的任何金额，构成贷款人所在司法管辖区内任何政府当局通常向贷款人征收的费用、成本或收费，受监管或其贷款办公室所在司法管辖区的管辖。
重大不利影响是指下列任何事实或情况：(A)对母担保人、借款人和
的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响这个它们各自的子公司作为一个整体或(B)对母公司担保人、借款人和这个其各自子公司作为一个整体履行其在本协议、票据或其他贷款文件下的义务。
？到期日是指(A)对于循环A融资，2025年6月4日；(B)对于循环B融资，2023年6月4日；(C)对于美国定期融资，2023年7月19日；以及(D)对于加拿大定期融资，2023年7月19日，或者对于循环融资，是根据第2.19节确定的任何较晚的日期；但是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是之前的下一个营业日。当在债务定义中使用到期日时，到期日应指上述每个日期中最晚出现的日期。
不发生实际控制权变更的合并意味着(I)股东
借款人母公司担保人在紧接合并或合并前，直接或间接在紧接合并或合并后，直接或间接拥有因合并或合并而产生的公司(尚存公司)当时普通股(或有权在董事选举中投票的公司任何一类或多类证券的同等投票权)的50%(50%)以上的流通股，其比例与其对借款人母担保人的已发行普通股(或相当于
任何一类或多类证券的投票权)借款人在紧接该等合并或合并前的母公司(br}有权在董事选举中投票的担保人)及(Ii)在紧接有关合并或合并的协议签订前留任董事的人士占尚存公司董事会成员的比例超过50%(50%)。
？最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款组成的现金抵押品， 在贷款人构成违约贷款人的任何期间，为减少或消除预付风险而提供的账户余额，等于信用证发行人在当时签发的信用证的预付风险的100%的金额， ；(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)(Iii)或(A)(Iv)，相当于所有信用证债务未清偿金额的100%的金额；(C)否则，由行政代理和信用证发票人自行决定的金额。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？抵押是指主要构成医疗保健设施的房地产的抵押，或借款人或其子公司之一为抵押权人的房地产。
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抵押留置权是指任何阻碍 人拥有的不动产的留置权，但允许留置权除外。
多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人
贷款方或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
？净收入是指在任何期间，个人及其附属公司在综合基础上，该个人及其附属公司在根据公认会计原则确定的期间内的净收入(不包括但不包括可折旧房地产投资处置的损益、减值费用、提前清偿债务和 根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本和其他非经常性项目，包括但不限于回购可回购债券的期权结算产生的费用和其他类似的 费用)。
加拿大新定期贷款人具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
？新的循环贷款人具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？新的美国定期贷款人具有第2.17(A)节中为该术语指定的含义。
？未经同意的贷款人是指不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修改要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.0111.01和(B)已获得所需贷款人的批准。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非LIBOR报价货币是指除LIBOR报价货币以外的任何货币，但为免生疑问，就本协议而言，英镑和瑞士法郎均应被视为非LIBOR报价货币。
对于母担保人、借款人或任何附属公司而言，无追索权债务是指 母担保人、借款人或以母担保人的财产留置权作担保的附属公司、借款人或附属公司(如适用)的债务，借款人或附属公司(视情况而定)是偿还此类财产的唯一追索权，以及 如母担保人、借款人或附属公司(视情况而定)在将该财产的收益用于该等债务后不对任何不足之处负责，则不包括环境负债、欺诈、失实陈述和其他类似事项。
？票据？根据上下文可能需要，指定期票据、循环票据或投标贷款票据。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
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？债务是指(A)以下各项的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，借款人
(B)所有错误的付款代位权，以及(C)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、费用和支出，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在
开始后产生的利息和费用。借款人
任何借款方或任何其附属公司的根据任何债务人救济法指定该人为该程序的债务人的任何程序的关联方，不论是否允许这种利息和费用在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除对该担保人的任何
除外的互换义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？经营者是指(A)借款人拥有或租赁的任何保健设施的承租人，以及(B)受抵押的保健设施的抵押人，条件是该实体控制该保健设施的运作。
？组织文件是指：(A)关于任何公司、公司成立证书或章程和 章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有其他实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
其他利率提前选择加入是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.07节第(B)款和基准替换定义第(2)款的规定，选择用基准利率而不是基于SOFR的利率替换美元LIBOR。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
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？未偿还金额是指(I)就任何日期的定期贷款、循环贷款和投标贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环贷款和投标贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付款或偿还后的未偿还本金总额的美元等值，以及(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效以及该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何补偿后，该等信用证债务在该日期的金额的美元等价物。
母公司 担保人是指在完成第一修正案合并后，特拉华州的WellTower Inc.。
·参与者？具有第节中赋予该术语的含义10.0611.06(d).
？参与者登记表具有
第
节中赋予该术语的含义10.0611.06(d).
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家 。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款收件人？具有第9.10(A)节中赋予它的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
许可留置权是指第7.02(C)节(M)和(O)节(Q)允许的留置权。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划？是指《雇员福利计划》第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括员工福利计划)，为借款人贷款方或任何ERISA附属公司或任何此类计划借款人贷款
一方或任何ERISA附属公司需要代表其任何员工进行贡献。
？平台？具有第6.01节中赋予该术语的含义。
？财产是指任何种类的财产或资产的任何财产或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
？拟议的加拿大术语贷款人具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
？拟议的循环贷款人具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？拟议的美国定期贷款人具有第2.17(A)节中为该术语指定的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
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？公共贷款人？具有第6.01节中赋予该术语的含义。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第节中为此类术语指定的含义10.2211.22.
？合格的ECP担保人是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者的每个贷款方，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为合格的合同参与者。
对任何人而言，合格股权指的是该人的股权，但不包括该人不合格的股权。
？就任何利息期而言，利率决定日期是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理厘定的有关银行间市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行，则该利率厘定日期是指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。
？评级是指评级机构不时为借款人的长期、优先、无担保、非信用增强型债务建立的评级。
评级机构？指穆迪、标准普尔和惠誉。
收款人是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或因任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。
追索权债务对于母担保人、借款人或任何子公司来说，是指母担保人、借款人或此类子公司的所有债务 ，但无追索权债务除外。
与当时基准的任何设置有关的参考时间 指(1)如果基准为美元LIBOR，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。设定日期前两个工作日的日本时间，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日；(5)如果该基准的RFR为SARON，则为该设定的前四个工作日；或(6)如果该基准不是美元LIBOR、EURIBOR利率、Tibor利率、SONIA或SARON，则为行政代理以其 合理决定权确定的时间。
·寄存器？具有第#节中赋予该术语的含义10.0611.06(c).
《房地产投资信托基金》是指《守则》第856-860节所界定的房地产投资信托基金。
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对于任何人来说，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、代表、律师和控制人。
？相关政府机构是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者进行基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者(在每种情况下)进行基准替换(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或欧洲央行正式认可或召集的委员会或其任何继承者(在每种情况下)；(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或瑞士国家银行或瑞士国家银行正式背书或召集的委员会或其任何继承者(在每种情况下)进行基准替换；(V)就以日元计价的贷款的基准替换而言，或由日本银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Vi)对于以任何其他替代货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会(1)基准替代计价的货币的中央银行或其他监管机构, (2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。
？相关利率是指(I)对于以(I)美元、LIBOR计价的任何借款， (Ii)欧元，EURIBOR利率；(Iii)英镑，索尼亚；(Iv)瑞士法郎，Saron；(V)日元，Tibor利率；(Vi)加元，CDOR；(Vii)澳元、BBSY或(Viii)任何借款， 根据第1.07节批准的另一种货币计价的借款，由行政代理和相关贷款人指定和批准的年利率。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(Br)天通知期的事件除外。
？信用延期申请是指(A)对于借款、定期贷款或循环贷款的转换或延续、贷款通知，(B)对于信用证延期、信用证申请，以及(C)对于投标贷款，投标贷款报价请求。
？所需的替代货币部分循环贷款人在任何时候都是指替代货币部分循环贷款人 拥有超过所有替代货币部分循环贷款人的替代货币信贷总敞口的50%以上的替代货币信贷敞口。在确定所需的替代货币时，不应考虑任何违约贷款人的替代货币信用敞口总额。
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货币部分循环贷款人在任何时候；但违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额中的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为信用证出票人的贷款人在作出上述决定时持有。
？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%以上的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，应被视为由作为信用证出票人的贷款人在作出该决定时持有。就本定义而言，在确定总信用风险时，不应考虑所有投标贷款的未偿还金额。
O决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
-负责人员是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、副总裁、助理财务主管或财务总监借款人任何借款方，并仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，秘书或任何助理秘书借款人贷款方。根据本协议交付的任何文件，经责任官员签署后，应最终推定为已由以下各方采取一切必要的公司和/或其他行动授权借款人
该借款方和该负责人应被最终推定为代表借款人这样的借款方。在行政代理机构要求的范围内，
每个负责干事应提供一份行政代理机构满意的形式和实质的任职证书。
？重估日期？就(A)任何信用证而言，指以下各项：(I)签发替代货币部分信用证的每个日期，(Ii)修改任何替代货币部分信用证的每个日期，(Iii)信用证发行人根据任何替代货币部分信用证付款的每个日期，(Iv)在现有信用证的情况下，截止日期和(V)行政代理或信用证出票人或所需贷款人要求的额外日期(不多于每月)和(B)任何贷款，每一项如下：(I)借入替代货币部分循环贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定的或所需贷款人要求的其他日期。
？循环A借款是指由相同类型、相同货币的同时循环A贷款组成的借款 ，就欧洲货币利率贷款而言，每个循环A贷款人根据第2.01(B)(I)(A)节规定具有相同的利息期。
？循环A承诺对于任何循环A贷款人来说，是指该贷款人循环的美国部分承诺和该贷款人循环A承诺的替代货币部分的总和。所有循环A贷款人在截止日期的循环A承诺金额为3,000,000,000美元。
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？对于任何贷款人来说，循环A风险敞口是指该贷款人循环A风险敞口的美国部分和该贷款人循环A风险的替代货币部分的总和。
？循环A贷款是指在任何时候循环A贷款人在该时间循环A承诺的总金额。
？循环贷款人是指循环A贷款人的美国部分或循环A贷款人的替代货币部分。
循环贷款是指循环A贷款的美国部分或循环A贷款的替代货币部分。
？循环票据是指借款人以循环A贷款人为受益人开具的本票，证明循环A贷款是由该循环A贷款人作出的，基本上采用附件F-1的形式。
循环B借款是指由相同类型、相同货币的同时循环B贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则每个循环B贷款人根据第2.01(B)(2)(A)节具有相同的利息期。
？循环B承诺对于任何循环B贷款人来说，是指该贷款人的美国部分循环B承诺和该贷款人的替代货币部分循环B承诺的总和。所有循环B贷款人在截止日期的循环B承诺额应为1,000,000,000美元。
对于任何贷款人来说，循环B风险敞口是指该贷款人的循环B风险敞口的美国部分 和该贷款人的循环B风险的替代货币部分的总和。
？循环B贷款是指在任何时候循环B承诺的循环贷款人的总金额。
循环B贷款人 指美国部分循环B贷款人或替代货币部分循环B贷款人。
循环B贷款是指美国部分循环B贷款或替代货币部分循环B贷款。
循环B票据是指借款人以循环B贷款人为受益人开具的证明循环B贷款的本票，该票据基本上以附件F-2的形式提供。
循环借款是指循环A借款或循环B借款。
循环承诺分别指循环A承诺或循环B承诺，同时指循环A承诺和循环B承诺。所有循环贷款人在截止日期的循环承付款总额为4,000,000,000美元。
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循环曝光意味着循环A曝光和循环B曝光。
循环贷款是指循环A贷款和/或循环B贷款在任何时候的总额，视情况而定。
？循环设施增加具有第2.16(A)节中赋予此类术语 的含义。
？循环增加请求具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？循环贷款人是指循环A贷款人或循环B贷款人。
循环贷款是指循环A贷款或循环B贷款。
《循环票据》系指循环A票或循环B票。
？对于以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎计价的任何RFR贷款而言，RFR？是指萨隆。
？对于以(A)英镑计价的任何贷款，RFR营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世的付款和外汇交易而关闭的日子。
？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中所赋予的含义。
？RFR贷款？是指以Daily Simple RFR为基础计息的贷款。
？标普？是指标普全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
？同日资金是指：(A)对于美元支付和付款，立即 可用资金；(B)对于以替代货币支付和支付的，行政代理或信用证签发人可能视情况而定的用于支付或支付以该替代货币结算国际银行交易的地方的同日资金或其他资金。
？制裁具有第5.18(A)节中赋予它的含义。
？Saron？指就任何营业日而言，相当于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜费用的年费率。
？SARON管理人？指瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。
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？SARON管理署署长的网站是指六个瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理署署长不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。
？预定本金付款？指与以下项目的债务有关的所有预定本金付款借款人母公司
担保人及其子公司在合并的基础上(不包括任何气球付款或最终付款)，不会因在计划支付该等本金的同一时期内就其进行的任何自愿或强制性预付款而导致该等预定本金付款的任何减少。就确定预定本金付款而言，负债不应包括担保存款、应计负债或预付租金，每一项均根据公认会计原则定义。
？范围1？指年度可持续发展报告中披露的与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)有关的直接温室气体排放。
？范围2？指与购买的电力和购买的冷冻水制冷剂有关的间接温室气体排放 (或其他类似类别)，在年度可持续发展报告中披露。
？美国证券交易委员会指证券交易委员会 。
？有担保债务是指合并总债务中受留置权约束的部分(允许留置权除外)。
有担保债务比率是指在任何财政季度的最后一天，(A)该日未偿担保债务与(B)截至该日的综合总资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债的定义从有担保债务中扣除在该日期的所有无限制现金和现金等价物的总额，应不包括截至该日期用于确定无担保杠杆率的所有此类无限制现金和现金等价物的总额。
？重大收购是指(在一次或一系列相关交易中)以超过4.50,000,000美元的总对价(无论是现金、证券、商誉或其他形式)收购个人或个人的任何部门、业务线或业务单位的全部或几乎所有资产或股权。
？SOFR指的是，在任何营业日，年利率等于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率 ，目前为http://www.newyorkfed.org.(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在紧接的下一个营业日。
？偿付能力？和？偿付能力？平均值，与借款人任何贷款当事人在任何确定日期，在该日期(A)资产的公允价值借款人
该借款方及其子公司在合并基础上超过其从属、或有或有或其他债务和负债，(B)以下财产的当前公允可出售价值借款人此类贷款
甲方及其子公司在合并基础上大于
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在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务，(C)借款人
借款方及其子公司在合并的基础上，有能力偿还其债务和债务，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务是绝对的和到期的，并且
(D)借款人
该等贷款方及其附属公司在合并的基础上，并不从事或不会从事其资本不合理地少的业务。任何时间任何或有负债的数额，应按合理预期变为实际和到期负债的数额计算。
？对于任何营业日，SONIA？指的是等于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。
？SONIA管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。
？SONIA管理人的网站是指英格兰银行的网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。
？一种货币的即期汇率是指行政代理或信用证发行方(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(伦敦时间)在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人或信用证出票人可从行政代理人或信用证发票人指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以行政代理人或信用证出票人身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果信用证是以另一种货币计价的信用证，则开证人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。
？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，无论是现在存在的还是以后组织或收购的：(A)就公司而言，其中大多数具有选举董事的普通投票权的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)当时由该人和/或该人的一家或多家子公司拥有；(B)就合伙或其他实体而言，如该人士为普通合伙人，或其合伙或其他股权的大部分权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有，或(C)如属合营企业，而该人士为合营企业的合营公司，而该合营公司的大部分所有权
权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有。除文意另有所指外，本协议中对子公司的引用应视为对
子公司的引用借款人
贷款方。
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？支持的QFC？具有第节中为此类术语指定的含义10.2211.22.
？存续公司？具有第1.01节中包含的合并定义 中赋予此类术语的含义，且控制未发生实际变化。
可持续发展指标 指借款人在给定财政年度的可持续发展能力指标组成部分相对于可持续发展能力指标基准的百分比变化。
？可持续性指标年度证书是指基本上以附件J的形式(或行政代理可能批准的其他形式)并由负责官员签署的证书；但借款人可以(但不需要)在借款人根据第6.02(A)节提交的任何合规性证书中包括关于截至最近结束的财年(从截至2021年12月31日的财年开始)的12月31日是否满足可持续性指标选举阈值的证明，并且任何包含此类证明的合规性证书应被视为在交付该合规性证书之前最近结束的财年的可持续性指标年度证书。
可持续发展指标基准是指借款人在截至2020年12月31日的财政年度的可持续发展报告中阐述的可持续发展指标组成部分。
可持续发展指标 组成部分是指借款人的任何财政年度，(A)借款人及其子公司在该财政年度的温室气体排放总量，减去(B)借款人及其子公司在该财政年度的合格排放补偿(包括但不限于可再生能源证书)(包括借款人和/或其任何子公司拥有利益的任何此类补偿，包括由于购买借款人和/或任何子公司直接拥有的项目的环境属性)，在每种情况下，如该财政年度的可持续发展报告所述。
可持续发展指标选举门槛是指，就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，下表中与该财政年度相对的百分比变化：
| 财政年度 |
所需的可持续发展指标减少 | |||
| 2021 |
-1.00 | % | ||
| 2022 |
-2.00 | % | ||
| 2023 |
-3.00 | % | ||
| 2024年及其后 |
-4.00 | % | ||
？可持续发展指标定价网格具有？适用费率？的定义中为此类术语指定的含义。
？可持续发展报告是指根据GRI可持续发展报告标准的年度非财务披露表格，由借款人公开报告，并发布在每个贷款人和行政代理已被授予访问权限的互联网或内联网网站上。
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？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，即主协议)的条款及条件所规限或所管限。包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
Br}互换义务是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易所法》第1a(47)节含义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值 ，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
·瑞士法郎是指瑞士的合法货币。
？合成租赁义务是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)任何类似的表外融资产品下的货币义务，该产品在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？期限借用？指加拿大期限借用或美国期限借用。
？定期承诺？指加拿大的定期承诺或美国的定期承诺。
？定期贷款是指加拿大定期贷款和美国定期贷款，以及单独指这两种贷款中的一种。
？定期贷款机构是指加拿大定期贷款机构或美国定期贷款机构。
“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。
？Term Note？指加拿大定期票据或美国定期票据。
术语Sofr？对于适用的相应基调，是指根据SOFR选定或由相关政府机构推荐的前瞻性期限费率。
？术语Tona？对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，指的是相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。
就追索权债务而言，门槛金额是指150,000,000美元。
Tibor？具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
Tibor Rate具有欧洲货币汇率定义中赋予此类术语的含义。
？对于任何营业日，Tona？指的是Tona管理员在Tona管理员网站上公布的该营业日的东京隔夜平均费率。
？TONA管理人？指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。
？TONA管理人的网站是指 日本银行的网站，目前为http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定。
？对于任何贷款人来说，替代货币信用敞口总额是指贷款人在任何时候循环A承诺的未使用替代货币部分、循环B承诺的未使用替代货币部分、循环A风险的替代货币部分和循环B风险的替代货币部分。
？总资产价值是指等于(A)个人及其子公司根据公认会计原则确定的所有资产加上(B)与这些资产相关的所有累计折旧减去(C)无形资产的金额。
Br}对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。
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？循环A未偿债务总额是指所有循环A贷款、根据循环A贷款发放的投标贷款和根据循环A贷款发行的信用证债务的未偿还总额。
循环B未偿债务总额是指所有循环B贷款、根据循环B贷款发放的投标贷款和根据循环B贷款发行的信用证债务的未偿还总额。
？循环未偿还贷款总额是指所有循环A贷款、循环B贷款、投标贷款和信用证债务的未偿还总额。
？类型是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。
？美国政府证券 营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因 根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
？美国特别决议制度具有第节中赋予该术语的含义10.2211.22.
？《美国税务合规证书》具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
？美国定期借款是指由同一类型的同时美国定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个美国定期贷款人根据第2.01(A)(I)节提供相同的利息期。
？对于每个美国定期贷款人来说，美国定期贷款是指其根据第2.01(A)(I)节向借款人提供美国定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)中与该美国定期贷款机构名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，该美国定期贷款机构据此成为本协议的一方，视情况而定，该金额可根据本协议不时进行调整。截止日期，所有美国定期贷款机构在美国的定期承诺总额应为500,000,000美元。
？美国定期贷款在任何时候都是指(A)在截止日期或之前(br}截止日期)，即当时美国定期承诺的总额，以及(B)此后，所有美国定期贷款人在该时间未偿还的美国定期贷款的本金总额。
美国定期贷款机构是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出美国定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有美国定期贷款的任何贷款人。
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？美国定期贷款具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。
美国定期票据是指借款人以美国定期贷款人为受益人开具的本票，证明该美国定期贷款人发放的美国定期贷款，主要以附件F-4的形式出现。
？美国部分信用证 风险敞口在任何时候都是指(I)当时所有未提取的美国部分信用证的未支取总额，以及(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的有关美国部分信用证的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的美国部分信用证风险敞口应为其当时美国部分信用证风险敞口总额的适用美国部分百分比。
美国部分信用证是指以美元计价的信用证。
？美国部分循环A借款是指由相同类型的美国部分循环A贷款同时组成的借款，就欧洲货币利率贷款而言，具有每个美国部分循环A贷款人根据第2.01(B)(I)(A)节提供的相同利息期。
？美国部分循环A承诺是指，对于每个美国部分循环A贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)(I)(A)节向借款人提供美国部分循环A贷款，以及(B)购买与美国部分信用证有关的信用证义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表1.01(B)中与贷款人名称相对的美元金额 在转让和假设中与该贷款人名称相对或与该标题相对的美国部分循环承诺，该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有美国A级循环贷款人的美国A级循环贷款承诺总额为22.5亿美元。
？对于任何美国部分循环A贷款人来说，美国部分循环A风险敞口是指(I)该贷款人当时的美国部分循环A贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款人当时分配给循环A贷款的投标贷款的未偿还金额， 加上(Iii)该贷款人在每个情况下参与与分配给循环A贷款的美国部分信用证有关的信用证义务的未偿还金额。
？美国部分循环A贷款人在任何时候都是指，(A)只要任何美国部分循环A承诺生效，任何在此时拥有美国部分循环A承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环A承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环A贷款、投标贷款或参与美国部分信用证义务的任何贷方。
美国部分循环贷款具有第2.01(B)(I)(A)节中为此类术语指定的 含义。
？美国部分循环B贷款是指由同一类型的美国部分循环B贷款同时组成的借款 ，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有每个美国部分循环B贷款人根据第2.01(B)(Ii)(A)节提供的相同利息期。
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？美国部分循环B贷款承诺是指，对于每个美国部分循环B贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)(A)节向借款人提供美国部分循环B贷款，以及(B)购买与美国部分信用证有关的信用证义务，在任何时间未偿还的本金总额不超过在附表1.01(B)中与贷款人名称相对的美元金额，或在转让和假设中与该贷款人成为本合同当事人的标题相对的 ，该金额可根据本协议不时进行调整。截止日期，所有美国B级循环贷款人的美国B级循环贷款承诺总额为750,000,000美元。
对于任何美国部分循环B贷款人来说，美国部分循环B的风险敞口是指(I)该贷款人当时的美国部分循环B贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款机构当时分配给循环B贷款的投标贷款的未偿还金额，加上(Iii)该贷款人参与与分配给循环B贷款机构的美国部分信用证有关的信用证债务的未偿还金额， 在每种情况下。
？美国部分循环B贷款机构在任何时候都是指：(A)只要任何美国部分循环B贷款承诺有效，任何在此时拥有美国部分循环B贷款承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环B贷款承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环B贷款、投标贷款或参与与美国部分信用证有关的信用证义务的贷款机构。
美国部分循环B贷款具有第2.01(B)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。
美国部分循环借款是指美国部分循环A借款或美国部分循环B借款。
？美国部分循环承诺 指美国部分循环A承诺或美国部分循环B承诺。截止日期，所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺总额应为3,000,000,000美元。
？美国部分循环敞口是指美国部分循环A敞口或美国部分循环B 敞口。
美国部分循环贷款人是指美国部分循环A贷款人或美国部分循环B贷款人。
·美国部分循环贷款是指美国部分循环A贷款或美国部分循环B贷款。
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如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则UCC是指为本协议有关完美、完美或不完美或优先权的规定的目的，在其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
？就任何信用证而言，UCP？是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或在签发该信用证时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？未设押资产价值是指(A)不受抵押留置权约束的个人所有不动产的账面净值合计(根据《公认会计原则》确定)，加上(B)该不动产的所有累计折旧和摊销，加上(C)该人的无限制现金和现金等价物，加上(D)(I)未设押夹层和抵押贷款应收账款(按该人的综合财务报表中反映的价值)的总和。借款人母公司
担保人，截至该日期，包括任何减值费用的影响)和(Ii)未担保的有价证券(按
合并财务报表中反映的价值)借款人母公司
根据美国公认会计准则，于该日期，包括任何减值费用的影响)，但如本条第(Ii)款及前一款第(Br)(I)项所述项目的金额合计超过未设押资产价值的20%，则不应考虑该等项目。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销的金额具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？无担保债务是指综合总债务中不是担保债务或担保债务的部分。
？无担保杠杆率是指在任何财政季度的最后一天，(A)该日未偿无担保债务与(B)截至该日的合并未担保资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债的定义从无担保债务中扣除该日的所有无限制现金和现金等价物的总额 应不包括截至该日用于确定有担保债务比率的所有此类无限制现金和现金等价物的总额。
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美元LIBOR是指伦敦银行间同业拆借美元利率。
？扣缴代理人？指借款人和行政代理人。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
日元和人民币是指日本的合法货币。
第1.02节其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、修订和重述、修改、延长、重述、被替换或补充至 时间(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任人和受让人， (Iii)在任何贷款文件中使用时，本文件中的词语、本文件中的条款、条款、初步陈述和类似含义的词语应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何具体规定，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指贷款文件的条款和章节，以及出现这些提法的初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的内容应指经修订、修改、延伸、重述的法律或法规。, 资产和财产这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时， 来自？一词的意思是？自并包括；？至？和？直到？的意思分别是？至但不包括；和？通过？的意思是？至并包括。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。
(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应被解释为符合本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并且根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致地编制，并以与编制财务报表时使用的方式一致的方式不时生效，除非本协议另有明确规定，而且所有涉及GAAP的契约应根据在截止日期生效的GAAP计算。
尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，借款人母公司
担保人及其子公司应被视为按其未偿还本金的100%计提，不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。除上文所述外，如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列的任何要求，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经被要求的贷款人的批准)，真诚地协商修改该要求，以保留其原意。但在作出上述修订之前，(I)此类要求应继续根据GAAP在作出此类更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的其他文件，并在GAAP更改生效之前和之后对此类要求的计算进行对账。
第1.04节四舍五入。
需要由
维护的任何财务比率借款人根据本协议的父母
担保人的计算方法为：将适当的分量除以其他分量，将结果进位到比本文所表示的该
比率的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。
第1.05节一天中的次数。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
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第1.06节汇率；等值货币。
(A)行政代理或信用证发行方应在适用的情况下确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证延期和未偿还金额的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何 金额时所采用的即期汇率。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的等值美元。
(B)在本协定中，凡与循环借用、转换、延续或预付欧洲货币利率贷款或开立、修改或延长信用证有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币利率贷款、RFR贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证签发人根据具体情况确定。
(C)行政代理不担保，也不对 承担责任，也不对管理、提交或与欧洲货币汇率定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对其任何类似或后续汇率承担任何责任 。
第1.07节附加替代货币。
(A)借款人可以不时要求提供替代货币部分循环贷款和/或替代货币部分 信用证以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币发行；条件是：(I)所请求的货币是可随时获得且可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Ii)所请求的货币仅应被视为LIBOR报价的货币，前提是该货币具有公布的LIBOR利率。如果是与提供替代货币部分循环贷款有关的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和要求提供此类货币的每个贷款人的批准；如果是与签发替代货币部分信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和信用证发行方批准。
(B)任何此类请求应在所需信贷延期日期(或行政代理同意的其他时间或日期，如果是与替代货币分批信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)前二十(20)个工作日上午11：00之前向行政代理提出。在任何与替代货币部分循环贷款有关的此类请求的情况下，行政代理应立即通知每个替代货币部分循环贷款人；如果任何此类请求与替代货币部分循环贷款有关，则行政代理应立即通知每个替代货币部分循环贷款人
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币种分批信用证，行政代理应及时通知信用证出票人。每一替代货币部分循环贷款人(如果是与替代货币部分循环贷款有关的请求)或信用证签发人(如果是与替代货币部分信用证有关的请求)应在收到此类请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以所请求的货币提供替代货币部分循环贷款或签发信用证(视情况而定)，以及是否能够以所请求的货币提供资金。
(C)如替代货币部分循环贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对此类请求作出回应，应视为该贷款人或信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放循环贷款的替代货币部分或以所请求的货币签发替代货币部分信用证。如果行政代理和所需的替代货币部分循环贷款人同意以该请求的货币进行替代货币部分的循环贷款，并且该行政代理和该等贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，行政代理应通知借款人，(I)行政代理和贷款人可修改任何非伦敦银行间同业拆借利率报价货币的欧洲货币利率定义，以增加适用于该货币的欧洲货币利率，以及(Ii)在欧洲货币利率的定义反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当利率的范围内，该货币在任何情况下均应被视为本协议规定的替代货币，用于任何替代货币部分的欧洲货币利率贷款；如果行政代理和信用证出票人同意以所要求的货币签发替代货币分批信用证, 行政代理应通知借款人，且(A)行政代理和信用证发行方可在必要的范围内修改任何非LIBOR报价货币的欧洲货币汇率的定义，以增加适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(B)如果欧洲货币汇率的定义反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当利率，则该货币在本协议下的所有目的下应被视为任何替代货币部分信用证的目的的替代货币。如果替代货币部分循环贷款人已按照第1.07(B)节的规定通知行政代理它不能以所请求的货币提供资金，则该替代货币部分循环贷款人没有义务以所请求的货币提供贷款。如果行政代理未能根据第1.07条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是替代货币定义中具体列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。
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第1.08节货币兑换。
(A)借款人支付以欧元为法定货币的欧洲联盟任何参与成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类参与成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基础与伦敦银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该参与成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该参与国的货币借款在紧接该日期之前仍未偿还，则该替代借款应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理解释变更的约束，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.09节信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定的金额在当时是否生效。
第1.10节形式计算。
为计算任何期间的综合EBITDA及综合固定费用，如在该期间内借款人母公司
担保人或任何子公司应已进行重大收购或处置，涉及的对价超过4.50,000,000美元，合并EBITDA和合并固定费用应
计算，给予形式上的效力(根据1933年证券法下的S-X规则第11条)，就像该重大收购或重大处置发生在该期间的第一天一样。
第1.11节分部。
就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从最初的 人转移到随后的人。
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第1.12节LIBOR通知。
欧洲货币利率贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向洲际交易所基准管理机构(以及洲际交易所基准管理机构的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在本协议第3.07节规定的某些其他情况下，该第3.07节提供了确定替代利率 利率的机制。行政代理将根据第3.07节的规定，提前通知借款人欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不对管理、提交或与LIBOR相关的任何其他事项或其任何替代基准或后续基准、或其替换率 担保或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于, 任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与LIBOR或任何其他基准利率相似，或产生与LIBOR或任何其他基准利率相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR或任何其他基准利率终止或不可用之前相同的数量或流动性，均可根据第3.07节进行调整。
第二条
承诺和信贷延期
第2.01节贷款。
(A)定期借款。
(I) 美国定期贷款。根据现有信贷协议的条款，在截止日期(定义见现有信贷协议)，每个美国定期贷款人向借款人发放一笔贷款(此类贷款与现有美国定期贷款；以及根据递增的美国定期承诺发放的每笔贷款(如果有的话)，单独称为美国定期贷款，统称为美国定期贷款)，以美元计，总额等于该美国定期贷款人的美国定期承诺(定义见现有信贷协议)。根据现有信贷协议发放的、截至截止日期仍未偿还的现有美国定期贷款的本金金额应构成本协议项下的美国定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有美国定期贷款应被视为根据本协议发放的美国定期贷款，并应遵守 本协议的所有条款和条件。此外，在第2.17节规定的一项或多项递增美国定期承诺成立的情况下，每个递增美国定期贷款人在此分别就条款和 达成协议，但须遵守
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根据本协议的条件，在每次此类美国定期增量承诺的生效日期向借款人提供一笔美国定期贷款，本金金额等于该增量美国定期贷款机构(I)增加其美国定期承诺或(Ii)美国定期承诺(视情况适用)。每笔美国定期借款应由美国定期贷款人同时发放的美国定期贷款组成。在每笔美国定期贷款生效后，所有美国定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的美国定期贷款。全额或部分预付或偿还的美国定期借款不得转借。根据本文的进一步规定，美国定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款；但是，除非借款人在此类美国定期贷款发生之日前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函，否则在截止日期进行的任何美国定期贷款都应作为基本利率贷款发放。
(Ii)加拿大定期贷款。根据现有信贷协议的条款，于截止日期(定义见现有信贷协议)，各加拿大定期贷款人以加元向借款人发放一笔贷款(该等贷款包括现有加拿大定期贷款；连同每笔此类贷款以及根据增量加拿大定期承诺发放的每笔贷款(统称为加拿大定期贷款，统称为加拿大定期贷款)，贷款总额等于该加拿大定期贷款人的加拿大定期承诺(定义见现有信贷协议)。根据现有信贷协议发放的、截至截止日期仍未偿还的现有加拿大定期贷款的本金应构成本协议项下的加拿大定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有加拿大定期贷款应被视为 根据本协议发放的加拿大定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和条件。此外，在第2.18节规定的一项或多项增量加拿大定期贷款承诺成立的情况下，每个加拿大增量定期贷款机构特此根据本协议的条款和条件，分别同意在每个此类增量加拿大定期贷款承诺建立的生效日期向借款人提供一笔加拿大定期贷款，本金金额等于该增量加拿大定期贷款机构(I)增加其加拿大定期贷款承诺或(Ii)加拿大定期贷款承诺, 视乎情况而定。每笔加拿大定期贷款应由加拿大定期贷款人同时发放的加拿大定期贷款组成。在每笔加拿大定期贷款生效后，所有加拿大定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的加拿大定期贷款。加拿大术语 全部或部分预付或偿还的借款不得转借。加拿大定期贷款必须包括欧洲货币利率贷款。在截止日期进行的任何加拿大定期借款应由行政代理在该加拿大定期借款日期前不少于三(3)个工作日收到借款人的 资金赔偿函。
(B)循环借款。
(I)循环设施。
(A)美国部分A级循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国部分循环A贷款人 各自同意在美国部分循环A承诺的可获得期内的任何营业日以美元不时发放贷款(每个此类贷款，一笔美国部分循环A贷款)，总金额在任何时候不得超过该贷款人在美国的未偿还金额。
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循环A期承付款；但条件是，在实施任何美国部分循环A借款后，(I)任何美国部分循环A贷款人的美国部分循环A风险敞口不得超过该美国部分循环A贷款人的美国部分循环A承诺，(Ii)美国部分循环A风险总额不得超过美国部分循环A承诺总额，(br}(Iii)循环A未偿还款项总额不得超过循环A贷款总额及(Iv)循环A未偿还款项总额加循环B未偿还款项总额合计不得超过循环贷款总额。在每个美国部分循环A贷款人的美国部分循环A承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环A贷款，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(I)(A)节进行再借款。美国部分循环A贷款可以包括基础利率贷款、每日浮动利率贷款或欧洲货币利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。尽管有上述规定， 在截止日期或截止日期后三(3)个工作日的任何美国部分A循环借款应作为基本利率贷款发放，除非借款人在该美国部分A循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理人提交资金赔偿函。美国部分循环A贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。
(B)A类循环贷款的另类货币部分。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人各自同意在替代货币循环A承诺的可获得期内的任何营业日内，不时以一种或多种替代货币发放贷款(每笔此类贷款，循环A贷款的替代货币部分)，总额在任何时候不得超过贷款人循环A承诺的该替代货币部分的未偿还金额；然而，在实施任何循环A借款的替代货币部分后，(I)任何循环A的替代货币部分贷款人的循环A风险不得超过该等循环A承诺的替代货币部分，(Ii)循环A的替代货币部分的总额不得超过循环A承诺的总额，(Iii)循环A的未偿还总额不得超过循环A贷款，及(Iv)循环A贷款总额加循环B贷款总额不得超过循环贷款。在A贷款人循环A承诺的每一替代货币部分的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以 借入循环A贷款的替代货币部分，根据第2.05节预付，并根据第2.01(B)(I)(B)节进行再借款。替代货币部分循环A贷款必须包括欧洲货币利率贷款或RFR贷款。 尽管有前一句话, 在结算日或结算日后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的A循环替代货币部分借款，应由行政代理人在该替代货币部分A循环借款日期前不少于三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。替代货币部分循环A贷款可以按照本条例的规定偿还和再借款。
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(Ii)循环B设施。
(A)美国部分循环B类贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个美国部分循环B贷款人 各自同意在可用期间内的任何营业日就美国部分循环B承诺不时以美元发放贷款(每笔此类贷款，即美国部分循环B贷款)，在任何时间未偿还的总额不得超过该贷款人的美国部分循环B承诺的金额；但条件是，在实施任何美国部分循环B借款后，(I)任何美国部分循环B贷款人的美国部分循环B风险敞口不得超过该美国部分循环B贷款人的美国部分循环B承诺，(Ii)美国部分循环B风险总额不得超过美国部分循环B承诺总额，(Iii)循环B未偿还款项总额不得超过循环B贷款总额及(Iv)循环A未偿还款项总额加循环B未偿还款项总额合计不得超过循环贷款总额。在每个美国部分循环B贷款人的美国部分循环B贷款承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环B贷款，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(Ii)(A)节进行再借款。美国部分循环B贷款可包括基础利率贷款、每日浮动利率贷款或欧洲货币利率贷款，或其组合，如本文进一步规定。 尽管有前述规定, 在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国部分B循环借款应作为基本利率贷款，除非借款人在该美国部分B循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金 赔偿函。美国B期循环贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。
(B)B类循环贷款的替代货币部分。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个替代货币部分循环B贷款人各自同意在可用期间内就替代货币部分循环B承诺以一种或多种替代货币不时以一种或多种替代货币发放贷款(每笔此类贷款，一笔替代货币部分循环B贷款)，总额在任何时候不得超过该替代货币部分循环B贷款人的替代货币承诺金额；然而，在实施任何替代货币部分循环B借款后，(I)任何替代货币部分循环B贷款人的循环B风险敞口不得超过该替代货币部分循环B贷款人的循环B承诺，(Ii)循环B风险的替代货币部分合计不得超过循环B承诺的总额，(Iii)循环B余额总额不得超过循环B贷款总额，以及(Iv)循环B贷款总额中循环A余额加循环B余额总额不得超过循环贷款总额。在B贷款人的B循环替代货币部分承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入B循环贷款的替代货币部分，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(Ii)(B)节进行再借款。替代货币部分循环B贷款必须包括欧洲货币利率贷款或RFR 贷款。尽管有前一句话, 在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的B循环替代货币部分借款，应由行政代理在该替代货币部分B循环借款日期前不少于三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。另类货币部分循环B贷款可按本办法规定偿还和再借款。
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(C)投标贷款借款。
(I)一般条款。对于循环贷款，借款人可从截止日期开始并在紧接到期日之前的营业日之前的任何时间请求循环贷款人向借款人提供投标贷款(每一笔投标贷款)；条件是：(I)所有未偿还投标贷款的总和不得超过投标贷款总额，(Ii)循环A未偿还贷款总额不得超过循环A贷款，(Iii)循环B未偿还贷款总额不得超过循环B贷款，(Iv)未偿还循环贷款总额不得超过循环贷款，(V)在任何日期和相同利息期申请的投标贷款总额(每一次投标贷款借款不得超过1,000,000美元)应至少为2,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍。和(Vi)适用于投标贷款的所有利息期应遵守并应符合利息期的定义。循环贷款人可以，但没有义务提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.01(C)节规定的方式接受任何此类要约。在任何情况下，不得向借款人发放投标贷款，除非在发放此类贷款时，标普、穆迪或惠誉的三个评级中有两个为BBB-或更好(穆迪为Baa3)。
(Ii)投标贷款程序。
(A)当借款人希望要求提供投标贷款时，应以电话或电子方式向行政代理发出通知(行政代理应立即通知循环贷款人)，随后应迅速发出书面通知，通知形式基本上为附件E-1(每个，投标贷款报价请求)，并由借款人的正式 授权执行人员正式填写和执行，不迟于上午10：00收到。在建议的融资日期之前的第二个工作日(或借款人和行政代理经所需贷款人同意后可能商定的其他时间和日期)。根据利息期的定义，借款人可以在单个投标贷款报价请求中请求最多三个不同的投标贷款报价请求，在这种情况下，此类投标贷款报价请求 应被视为针对每个此类借款的单独投标贷款报价请求。除第2.01(C)节另有规定外，不得在任何其他投标贷款报价请求的五个工作日内(或借款人和行政代理经所需贷款人同意同意的其他天数内)发出投标贷款报价请求。
(B)每个循环贷款人可以，但没有义务响应任何投标贷款报价请求，提交基本上以附件E-2(每个投标贷款报价)的形式正式完成的一个或多个书面报价，每个 包含在所请求的利息期内提供投标贷款的要约，并规定适用于该投标贷款的绝对利率；条件是(1)循环贷款人可以提交一份包含一个或多个投标贷款报价的单一文件，以回应同时发出的几个投标贷款报价请求；(2)每项要约的投标贷款本金应至少为2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍数； 但循环贷款人提交投标贷款报价(X)的所有投标贷款的本金总额可
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大于或小于该循环贷款人的循环承诺额，但(Y)不得超过申请要约的投标借款本金金额。除行政代理人外，循环贷款人的每笔投标贷款报价必须在不迟于上午8：00通过传真提交给行政代理人。在融资日期(或借款人和行政代理人经所需贷款人同意后可能达成的其他时间和日期)；但任何投标贷款报价均可由担任行政代理人的人以循环贷款人的身份提交，前提是担任行政代理人的人必须在不迟于上午7：45前将报价中包含的要约条款通知借款人。在融资日期。除第IV条和第VIII条另有规定外，除非得到行政代理按借款人指示给予的同意，否则任何如此发出的投标贷款报价均不可撤销。除非行政代理和借款人另有约定，任何投标贷款报价不得包含限定、有条件或类似的语言，也不得提出除适用的投标贷款报价请求中规定的条款外的其他条款，尤其是，投标贷款报价不得以借款人接受投标贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。
(C)行政代理应在提交任何投标贷款报价后尽快(但无论如何不得迟于上午8：30)。在融资日期，即上午7：45。在作为行政代理的人员以循环贷款人的身份提交的任何投标贷款报价的建议融资日期)，将循环贷款人提交的任何投标贷款报价的条款(1)通知借款人，而该投标贷款报价是根据第2.01(C)(Ii)(B)和(2)节的任何投标贷款报价修改、修改或在其他方面与该循环贷款人就同一投标贷款报价请求提交的投标贷款报价不一致的。行政代理应忽略任何后续投标贷款报价，除非提交后续投标贷款报价只是为了更正以前投标贷款报价中的 明显错误。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(X)已收到投标贷款报价的投标贷款借款的本金总额，以及(Y)(I)各自的本金金额和(Ii)利率(应以绝对数字表示，而不是以相对于报价循环贷款人资金成本的特定利润率表示)(绝对利率)，因此 由每个循环贷款人提供(确定每个此类投标贷款报价的循环贷款人)。
(D)不迟于上午9时。在融资日期(或借款人和行政代理商定的其他时间和日期，经已提交投标贷款报价的每个循环贷款人同意)，借款人应将其根据第2.01(C)(Ii)(C)节收到的投标贷款报价的接受或不接受通知通知行政代理(借款人未能在该时间之前发出此类通知即构成拒绝)，行政代理应立即通知每个受影响的循环贷款机构。在接受的情况下，该通知应具体说明所接受的每一利息期间的要约本金总额，以及此类要约是分配给循环A贷款还是循环B贷款。借款人可以全部或部分接受任何投标贷款报价；但条件是：(1)任何部分接受的投标贷款报价应至少为1,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数； (2)每笔投标借款的本金总额不得超过相关投标贷款报价申请中规定的适用金额；(3)每笔投标借款的本金总额应至少为2,000,000美元 ，超出1,000,000美元的倍数，不得导致违反第2.01(C)节规定的限额；(4)只有在递增的情况下才能接受报价
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绝对利率的顺序，从所提供的最低利率开始；以及(5)如果行政代理已通知借款人该要约 不符合第2.01(C)(Ii)节或以其他方式不符合本协议的要求(包括第2.01(A)节)，则借款人不得接受该要约。如果两个或两个以上循环贷款人以相同的绝对利率提出要约，且本金总额大于相关利息期间允许接受要约的金额，则借款人应根据该等要约的本金总额按比例分配接受该等要约的投标贷款本金 。在没有明显错误的情况下，借款人对投标贷款金额的确定应是决定性的。尽管本合同另有规定，借款人没有义务接受违约贷款人的任何投标贷款报价。
(E)在符合本协议所述条款的情况下，任何已接受投标贷款要约的循环贷款人应在上午10：00之前。在指定的发放该贷款的日期，将该贷款的金额以立即可用的资金提供给行政代理，并记入借款人的账户。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在上午11：00或之前提供给借款人。在该日，将其存入借款人指定的借款人账户中，并在行政代理处保存。
第2.02节借款、贷款的转换和续期。
(A)借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次延续欧洲货币利率的贷款都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每次此类通知(I)涉及以美元计价的金额，管理代理必须在上午11：00之前收到通知。(X)就欧洲货币利率贷款而言，(Y)就基本利率贷款或每日浮动利率贷款而言，在任何借款、转换或延续的申请日期前三(3)个营业日，以及(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款及RFR贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到。(伦敦时间)，任何借用、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，该书面贷款通知应由负责官员填写并签署。除第2.03(C)节另有规定外，每笔循环贷款的借款、转换或延续的本金应为：(I)对于已经或将要是欧洲货币利率贷款(或RFR贷款，视情况而定)的循环贷款；(A)以美元计价的3,000,000美元或其100,000美元的整数倍；(B)以替代货币计价的，以该替代货币计价的金额约为3,000美元等值，100,000美元或以上的数额，另加一笔美元等值为100,000美元以上的替代货币的金额，或(Ii)就循环贷款而言，为基本利率贷款或每日浮动利率贷款，1,000,000美元或100美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每一次借款和每一次定期贷款的转换或延续的金额应等于相应定期承诺的本金金额。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(A)适用的贷款以及借款人是否要求
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(Br)借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续(视属何情况而定)贷款，(B)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将被借入、转换或继续的贷款的本金金额，(D)将被借入或继续的贷款的类型，或现有贷款将被转换为的类型， (E)(如适用)，(F)如果此类贷款是替代货币部分循环贷款，则为此类贷款的替代货币(应为核准货币)。如果借款人未能在贷款通知中指明贷款类型，或借款人未能及时发出通知要求转换或续贷(替代货币部分循环贷款除外)，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。如果借款人没有在请求循环借款的贷款通知中指明货币，则所请求的循环贷款应以美元计价。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，则贷款通知将被视为指定了一(1)个月的利息期限。不得将替代货币部分循环贷款转换为或继续作为以不同货币计价的替代货币部分循环贷款。, 相反，必须以这种替代货币部分的原始货币预付循环贷款，并以另一种货币再借入。尽管有任何与本合同相反的规定，投标贷款不得继续或转换。
(B)垫款。收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，则行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的循环贷款的细节，每种情况均如第2.02(A)节所述。对于以美元计价的借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00 在行政代理办公室以美元即时可用资金向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。对于以替代货币计价的借款，每个替代货币部分循环贷款人应在不迟于行政代理在适用贷款通知中指定的营业日指定的适用时间内，将其贷款金额以适用的替代货币在行政代理办公室以适用的替代货币提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果, 在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则这种循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。
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(C)欧洲货币利率贷款。除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款，且所需贷款人可要求立即将任何或所有未偿还的欧洲货币利率贷款(以替代货币计价的欧洲货币利率贷款除外)转换为基本利率贷款。所需的替代货币部分循环贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款和RFR贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值的美元。
(D)利率通知。 在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即将KeyBank National Association用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
(E)利息期。在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有 同一类型的定期贷款续期生效后，每项定期贷款不得有超过一个有效的利息期。在实施所有循环借款和投标贷款借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型循环贷款的所有延续之后，循环贷款和投标贷款的有效利息期不得超过十个。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人的账户签发美国分批信用证(以美元计价)或替代货币分批信用证(以一种或多种替代货币计价)，(这可能是为了支持借款人的债务或支持子公司的债务)，并根据第2.03(B)和(2)节修改其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；和(B)美国部分循环贷款人各自同意参与美国部分信用证和替代货币部分循环贷款人分别同意参与替代货币部分信用证，在每种情况下都以借款人的账户签发(可能支持借款人的债务或支持子公司的债务)及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(A)循环余额总额不得超过循环贷款，(B)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(C)任何循环贷款人的循环A风险敞口不得超过该贷款人的循环A承诺， (D)任何循环贷款人的循环B风险敞口
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不得超过该贷款人的循环B承诺额，(E)任何美国部分循环贷款人的美国部分循环敞口不得超过该贷款人的美国部分循环承诺，(F)任何替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环敞口不得超过该贷款人的替代货币部分循环承诺，以及(G)所有信用证债务的未偿还金额不得超过信用证转让金。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，从截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：
(A)该信用证的到期日应在签发之日后十二(12)个月以上，除非所需的贷款人已批准该到期日；或
(B)信用证的到期日应在信用证到期日之后，但只要借款人在信用证到期日前30天内将信用证的信用证债务抵押(如第2.14节所规定)，信用证的到期日最长可超过循环融资的适用到期日一年。
(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应以其 条款禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或任何对信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开出一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对发行人施加任何限制。储备金或资本要求(根据本协议，信用证出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)此类信用证的开立违反了信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，该信用证的初始金额不超过50,000美元；
(D)该信用证应以核准货币以外的货币计价；
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(E)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品(凭其自行决定权)，以消除(在实施第2.15(A)(Iv)条后)信用证出票人对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.15(A)(Iv)款生效后)， 由其自行决定；
(F)开证人在该信用证开具之日未开具以所要求货币开具的 信用证；或
(G)信用证载有在信用证项下提款后自动恢复所述金额的任何规定。
(4)如果信用证出票人在该时间不被允许根据本合同条款开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(6)开证人应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及相关单据采取行动，开证人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，包括：(A)信用证发票人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的术语行政代理人包括信用证发票人，且(Br)在本条款中就该等作为或不作为和(B)对信用证发票人另行规定。
(B)信用证的签发和修改程序。
(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证签发人(副本交给行政代理)，并由主管官员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、个人送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上注明出证人满意的：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证金额、核准货币，以及该信用证应分配给循环A或循环B。
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融资；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；以及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非信用证出票人已收到来自任何循环贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，信用证出票人应在要求的日期开立一份以借款人账户为准的信用证(可用于支持借款人的义务或支持子公司的义务)或订立适用的修改，视具体情况而定，在每一种情况下，均应按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证签发后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用循环百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在任何信用证项下开具任何提款时，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。在美国分批信用证的情况下，借款人应通过行政代理以美元偿还信用证发行人。如果是替代币种分批信用证，借款人应通过行政代理以该替代货币向信用证出票人偿付，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知信用证出票人和行政代理，借款人将以美元偿还信用证出票人。如果另一种货币分批信用证项下的提款以美元 偿还，信用证出票人应通知借款人和美元管理代理
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在确定抽奖金额后立即支付等值金额。不迟于(X)上午11点在信用证发行人根据美国分批信用证 以美元偿付的任何付款日期，以及(Y)信用证发行人根据替代货币分批信用证以替代货币偿付的任何付款的适用时间(每个该日期，即承兑汇票日期)，借款人应通过行政代理以美元或适用的替代货币(视具体情况而定)向信用证发行人偿付。如果借款人在此期间未能向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还的提款金额(以签发信用证时使用的经批准的货币)(未偿还金额)、 和该循环贷款人的适用循环百分比通知每个适用的循环贷款人。在这种情况下，在(I)美国部分信用证的情况下，借款人应被视为已申请美国部分基础利率贷款的循环借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基础利率贷款本金金额的最低和倍数，但受制于美国部分循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(贷款通知的交付除外)和(Ii)替代货币部分信用证，借款人应被视为 已申请替代货币部分循环借款欧洲货币利率贷款，其金额将在荣誉日支付，金额相当于未偿还金额, 不考虑第2.02节 中规定的以替代货币计价的欧洲货币利率贷款本金的最低和倍数，但受替代货币部分循环承诺额中未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室，以签发适用信用证时使用的经批准的货币，为信用证发放人的账户提供资金，金额等于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的美国部分循环A贷款和美国部分循环B贷款，或循环A贷款和替代货币部分循环A贷款和替代货币部分循环B贷款。行政代理应将收到的资金以适用的经批准的货币汇给信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环借款获得全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证出票人借入一笔未偿还金额的信用证借款，而该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应按违约率计算利息(连同利息)。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每一循环贷款人为信用证出票人账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本节项下的参与义务而垫付的信用证。
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(Iv)在每个循环贷款人根据第2.03(C)节为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环百分比的利息应完全由信用证发放人承担。
(V)每一循环贷款人如第2.03(C)节所述，有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何事项相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供循环贷款的义务受第4.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。 这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还任何信用证项下所支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，按照第2.03(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定所需支付的任何款项转给信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权应要求(通过行政代理行事)向该出借人追回 ，自要求付款之日起至信用证立即可收到付款之日止的这笔金额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和信用证发卡人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加信用证发卡人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则在相关循环借款或相关信用证借款(视情况而定)发生之日，该金额应构成包括在相关循环借款或相关信用证预付款中的该贷款人的循环贷款。根据第2.03(C)(Vi)条向任何循环贷款人提交的信用证出具的证书，如涉及第2.03(C)(Vi)节所规定的任何欠款，则在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。
(D)偿还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的 资金中将其适用的循环百分比分配给该贷款人。
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(Ii)如果在
第
节所述的任何情况下，行政代理为信用证出票人的账户收到并根据第2.03(C)(I)节分配给循环贷款人的任何款项需要退还10.0511.05(包括根据信用证出借人酌情达成的任何和解)，每一循环贷款人应根据行政代理的要求，向行政代理支付其适用的循环
百分比，并按等于不时有效的联邦基金利率的年利率，向行政代理支付从提出要求之日起至贷款人退还该金额之日的利息。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)绝对义务。借款人根据第2.03(C)(Ii)款偿还信用证项下的每笔提款并偿还每笔信用证借款和每笔循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何 方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(4)信用证签发人放弃为保护信用证而不是保护借款人而存在的任何要求，或由信用证签发人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi)在信用证规定的到期日或根据信用证规定必须收到单据的截止日期之后提交的其他符合信用证规定的项目所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权；
(Vii)信用证出票人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何程序有关的任何款项；
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(Viii)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币可获得性方面的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理、其各自的任何相关方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对该受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，信用证的出票人、行政代理、任何贷款人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而信用证出票人可对借款人承担直接的任何责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人遭受的损害，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，是由于信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款造成的(有管辖权的法院的命令除外)。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用证发票人不对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向信用证受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
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(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非信用证签发时，信用证发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注中规定或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。银行金融和贸易协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice)，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(H)信用证费用。借款人应根据第2.15节的规定，向行政代理支付每个循环贷款人账户的费用，其适用的循环百分比为每份信用证支付的信用证费用(信用证费用)等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日，此后按要求支付 和(B)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(I)应付给信用证出票人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付(I)每份信用证的预付款，费率为每年1%乘以信用证面额的1/8，并在信用证签发时支付；(Ii)对于信用证的任何修改，费率等于每年1%乘以此类增加的金额的1/8，并在修改生效时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
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(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，子公司账户信用证的签发使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第2.04节[故意省略].
第2.05节提前还款。
(A)可选。
(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在不迟于上午11：00之前送达行政代理。(1)提前偿还欧洲货币利率贷款的三(3)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款或每日浮动利率贷款之日；以及 (B)任何贷款的预付款本金应为3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；或者，在每种情况下，如果本金少于1,000,000美元，则不得在任何时候自愿预付投标贷款；(3)未经投标贷款的贷款人事先书面同意，投标贷款不得 自愿预付。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的提前还款额应于通知中规定的日期 到期并支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自在每项相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。
(Ii) [故意省略].
(B)强制性。
(I)未清偿款项如果在任何时间(A)当时的循环余额总额超过当时有效的循环融资，(B)此时的信用证债务余额超过当时有效的信用证升华金额，(C)当时的投标贷款余额超过当时有效的投标贷款升华金额， (D)当时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环A承诺额，(E)当时所有美国部分循环B贷款的余额超过当时有效的 美国部分循环B承诺，(F)此时所有美国部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环承诺，(G)当时所有替代货币部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环A承诺，(H)此时所有替代货币部分循环B贷款的未偿还金额 超过
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当时有效的替代货币部分循环B承诺，或(I)当时所有替代货币部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环承诺，借款人应立即预付贷款和信用证借款(连同所有应计但未支付的利息)和/或将信用证债务抵押，总额等于该超出部分；但在符合第2.14(A)节最后一句规定的情况下，借款人不得根据第2.05(B)(I)节要求将信用证债务变现，除非在全额预付循环贷款和投标贷款后，当时循环余额总额超过循环贷款。
(2)付款的运用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节提供的循环贷款的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的信用证债务变现。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。
在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序用于欧洲货币利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。借款人可在通知行政代理后终止循环贷款，或不时 永久减少循环贷款；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少循环贷款，条件是：(A)循环贷款总额将超过循环贷款，(B)未足额现金抵押的信用证债务将超过信用证再贷款， (C)投标贷款的未偿还金额将超过投标贷款再贷款，(D)此时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环A承诺，(E)此时所有美国部分循环B贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环B承诺，或(F)此时所有美国部分循环贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环承诺。
(B)强制性。
(I)美国的长期承诺总额应在美国定期借款之日自动永久减少为零，而加拿大的长期承诺总额应在加拿大定期借款之日自动永久减少为零。
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(Ii)如果在履行第2.06节规定的任何减少或终止循环承诺后，信用证升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺在此时超过循环融资，则信用证提升、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人本第2.06节项下循环承诺、信用证升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺的任何终止或减少。循环承诺额如有减少， 每个循环贷款人的信用证承诺额、美国部分循环承诺额或替代货币部分循环承诺额、循环承诺额、信用证承诺额、美国部分循环承诺额和替代货币部分循环承诺额(视情况而定)应按该减少金额的适用循环百分比减去。截至循环融资终止生效日期为止，循环融资累计的所有费用应在终止生效之日支付。
第2.07节 偿还贷款。
(A)定期贷款。借款人应向(I)美国定期贷款机构偿还美国定期贷款到期时所有未偿还的美国定期贷款本金总额，以及(Ii)加拿大定期贷款机构在加拿大定期贷款到期日未偿还的所有加拿大定期贷款本金总额 。
(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。
(C)投标贷款。所有未偿还投标贷款应在适用投标贷款报价申请中规定的到期日全额支付，但无论如何，不得晚于循环贷款的到期日。
第2.08节利率和违约率。
(A)利息。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲货币利率贷款应在适用借款日期起的每个利息期间的未偿还本金金额上计收利息，利息的年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加上该贷款的适用利率加上强制性成本(如果是任何贷款人从英国或参与成员国的贷款办事处借出的欧洲货币利率贷款)；(Ii)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加该贷款的适用利率；(Iii)贷款下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；(Iv)每笔每日浮动利率贷款应在
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每笔投标贷款自适用借款日起的未偿还本金金额，年利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加适用利率；及(V)每笔投标贷款应从适用借款日期起按相当于根据第2.01(C)节提供投标贷款的贷款人所报绝对利率的年利率计息。
(B)违约率。
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时仍未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动计息 ，一直等于违约率。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，根据所需贷款人的要求，该金额 应始终按等于违约利率的浮动年利率计息。
(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，(X)未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，以每年等于违约率的浮动利率计提利息，以及(Y)根据可持续发展指标对适用利率的任何调整应停止适用。
(Iv)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。
(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》(加拿大)而言，仅就加拿大定期贷款而言，(I)当本协议项下的利率或费用利率是以天数少于计算日历年实际天数的一年(视为年)计算时， 该利率或费用率应表示为年利率，方法是将该利率或费用率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(br}(Ii)利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
第2.09条费用。
除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：
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(A)设施费用。借款人应根据其适用的循环百分比向行政代理支付每个循环贷款人账户 的信贷费(信贷费)，该信贷费等于适用利率乘以循环信贷资金的实际每日金额(或者，如果循环信贷资金已终止，则根据所有循环贷款、投标贷款和信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何，均可按照第2.15节的规定进行调整。在循环贷款的可用期 期间(此后只要任何循环贷款、投标贷款或信用证债务仍未偿还)，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，融资费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和循环贷款可用期的最后一天(如果适用，则在此后的要求下)按季度到期并支付。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率 。
(B)信用证手续费。借款人 应支付第2.03(H)和(I)节规定的信用证费用。
(C)其他费用。
(I)借款人应按照规定的金额和时间，自行向行政代理支付在 中以书面方式另行商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人应在规定的金额和时间向贷款人和/或其关联公司支付已另行书面商定的额外费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
第2.10节利息和费用的计算。
基本利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)为一年的基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过天数为基础(这导致支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就替代货币部分循环贷款的利息而言，按照该市场惯例与上述不同的市场惯例 。每笔贷款的利息应计入该贷款发放之日，而不应计入该贷款或该部分贷款支付之日的利息，但在第2.12(A)节的规限下，在该贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
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第2.11节债务证据。
(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份以贷款人名义登记的票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将在此类账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。为免生疑问，贷款不得转让或以其他方式转让，除非按照第10.0611.06.
(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
第2.12节一般付款；行政代理的追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。任何贷款的本金和利息的所有支付均应以该贷款的面值相同的货币支付。根据第2.09条支付的所有费用均应以美元支付。与未报销金额有关的所有付款应以第2.03节规定的货币支付。本合同中的所有其他付款应以与此类付款有关的指定货币支付，如果未指定货币，则应以 美元支付。除本合同另有明确规定外，(X)借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付所有以美元支付的款项，并由相应的贷款人在相应贷款人的账户中支付。(纽约时间)和(Y)借款人在本协议项下以任何替代货币支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本协议指定日期指定的适用时间内，以该替代货币和同日资金向行政代理办公室支付。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。这个
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行政代理将通过电汇至贷款人的贷款办公室，以类似的 资金形式，迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(如果是以美元支付)或行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付)，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在符合利息期限的定义以及本协议中另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且该期限的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或每日浮动利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或每日浮动利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该 假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付 相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至 行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率或适用于 根据此类市场惯例的替代货币的利率, 视乎情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则自借款之日起，所支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)在收到任何该等付款后，各自同意应要求立即以同日资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起计(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本款(B)项下所欠任何 金额的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)未能满足条件 先例。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。贷款人在本协议项下的义务：发放定期贷款和循环贷款，为参与信用证提供资金，并根据第10.0411.04(C)是数个，而不是联合的。任何贷款人未能提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.0411.04(C)在本合同所要求的任何日期，不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能按第10.0411.04(c).
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(F)按比例计算。除本文另有规定的范围外：(I)每笔借款(投标贷款除外)应从适当的贷款人处进行，第2.03(H)和(I)节以及第2.09(A)节规定的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺额应按贷款人各自的承诺额按比例适用于各自的承诺额；(2)每笔借款(投标贷款除外)应根据贷款人各自的承诺额(如为发放循环贷款和定期贷款)或其各自的贷款数额按比例分配给贷款人；(3)借款人的每笔贷款本金(投标贷款除外)应按照其各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例进行支付或预付；以及(Iv)借款人就贷款(投标贷款除外)支付的每笔利息应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息按比例由适当的贷款人按比例支付。
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第2.13节贷款人分担付款。
(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以支付与该贷款有关的债务。贷款人根据本协议及其他贷款文件在此时获得的贷款，或(B)根据本协议及其他贷款文件在此时欠该贷款人(但并非到期及应付)的任何贷款的债务，超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就欠(但非到期及应付)本协议项下所有贷款人的贷款有关的债务总额的比例而定)，及根据当时的其他贷款文件)支付与所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在此时获得的其他贷款文件所欠的贷款有关的义务(但不是到期和应付的)的款项，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证义务，或作出其他公平的调整, 因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额按比例分摊，条件是：
(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了产生这种参与或次参与的全部或任何部分付款，应取消这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但向借款人或其任何关联公司转让除外(适用本节规定的 )。
(B)如果贷款人通过行使任何抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利，支付作为其根据本协议持有的同一投标借款的一部分而发放的投标贷款的任何本金、利息或费用，它应迅速从持有投标贷款的其他贷款人那里购买参与投标贷款的其他贷款人的投标贷款，并不时作出公平的其他调整，为此，持有此类投标贷款的所有贷款人应按照各自持有的同一投标借款的投标贷款本金和利息或费用的未付金额，按比例分享此类付款的利益。为此，所有此类贷款人应相互进行适当调整 (通过转售
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已售出或以其他方式参与)，如果此类付款被取消或必须以其他方式恢复。借款人同意，购买由其他贷款人持有的同一投标贷款的投标贷款参与的任何贷款人可完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类投标贷款的直接持有人一样。
(C)本协议并不要求任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使任何该等权利，亦不得影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。
(D) 借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反诉权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第2.14节现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第2.05或8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人。借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行方提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。行政代理可在首次存入现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动带来的后果。
(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保留优先担保权益，作为根据第2.14(C)节可用于抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人 应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
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(C)适用范围。尽管本 协议有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供此类现金抵押品的其他义务之前持有和使用。
(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)
应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预支风险或产生预支风险的其他义务(包括通过终止违约贷款人
适用循环贷款人(或在遵守第10.0611.06(B)(Vi))或(Ii)行政代理人和信用证发票人确定存在多余的现金抵押品；但前提是：(A)任何此类放行不应影响，任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束；(B)提供现金抵押品的人和信用证发票人可同意不解除现金抵押品，而应持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第2.15节违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和
修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.0111.01.
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据
第
节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他
金额(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)或从违约贷款人收到的任何款项10.0811.08应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人的任何金额；第三，根据第2.14条将信用证出票人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14条，将信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，支付任何金额
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任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或根据 与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权相关的贷款文件所要求的其他方式；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再按比例偿还所欠的任何贷款或信用证债务，该违约贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务，而不执行第2.15(A)(V)条。根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿还违约贷款人所欠款项或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄。, 并且 每个贷款人都不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)费用。每一违约贷款人有权获得第2.09(A)条规定的应付费用，但在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间内，其可分配的金额仅限于：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。
(B)信用证手续费。每一违约贷款人应有权 在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比的范围内。
(C)拖欠贷款人费用。对于第2.09(A)节规定的任何应付费用或根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务，(2)向信用证发放人支付任何此类费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以可分配给该违约贷款人的额度为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
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(Iv)重新分配适用的循环百分比，以减少预付风险。
该违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应根据其各自适用的循环百分比(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理)。借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(B)这种再分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险超过非违约贷款人的循环承诺额。受制于
第
节10.2111.21，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金 抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将信用证发行人的前期风险作为现金抵押。
(B)违约贷款人补救。 如果借款人、行政代理和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人(如果违约事件已经发生并且在该协议达成时仍在继续，则不需要借款人的同意)，则行政代理将如此通知双方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括与任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再 成为违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
第2.16节增加循环贷款。
(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，请求：(I)行政代理可接受的一个或多个贷款人 增加其各自循环承诺额(由每个此类贷款人单独和绝对酌情决定)和/或(Ii)一个或多个行政代理可接受的其他贷款机构(每个机构为新的循环贷款人)成为循环贷款人并延长本协议项下的循环承诺(每个此类现有贷款人和每个新的循环贷款人被称为拟议循环贷款人)。要根据第2.16条(循环贷款增加)申请增加，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署的书面增加请求，并采用行政代理批准的格式(循环增加请求)，其中应视情况具体说明：(A)每个现有贷款人及其循环承付款的拟议增加金额，或(B)每个新循环贷款人的拟议循环承付款。行政代理在收到循环增加请求后，应立即将其细节通知每个拟议的循环贷款人。
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(B)如果一个或多个拟议循环贷款人在向该拟议循环贷款人交付循环增加请求之日后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该循环增加请求(每个该等建议循环贷款人以下称为增量循环贷款人)，然后：(X)每个这样的增量循环贷款人，如果当时是现有贷款人，其循环承诺额应增加
循环增加请求中规定的金额，以及(Y)每个这样的增量循环贷款人，然后成为新的循环贷款人，在本协议项下应成为循环贷款人，其循环承诺额等于该循环增加请求中规定的金额，然而，条件是(1)在紧接实施之前和之后，借款人不会也不会违约，借款人应已向行政代理提交一份由负责官员签署的证书，证明在紧接其生效之前和之后，
借款人第二条、第五条和其他贷款文件中包含的每一方贷款都是真实和正确的(但就第2.16(B)节而言，第5.09(A)节中包含的陈述和担保，除倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)，(2)每个此类增量循环贷款人应签署并向行政代理提交本协议的补充文件，其中规定了增加的循环承付款或循环承付款(视情况而定)。在行政代理批准的格式中，(3)在紧接其生效后，根据第2.16节建立的循环贷款的所有增加和根据第2.17条建立的所有增量美国定期承诺的总额不得超过
$1250,000,000；(4)循环增加请求中指定的循环贷款的增加不得低于$25,000,000或其整数倍，(5)作为新的循环贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承诺额不得少于15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；(6)作为现有贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承诺额的最低增加额不得少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。循环贷款的任何增加都不应增加信用证的升华。任何拟议循环贷款人在收到循环增加请求之日起30天内未对循环增加请求作出答复，应视为拒绝了该循环增加请求。
(C)在第2.16节规定的每一次循环贷款增加的同时，每个增量循环贷款人应在必要的范围内从其他现有贷款人购买，每个其他现有贷款人应按面值出售给每个增量循环贷款人，且不提供代表、担保或追索权(符合并遵守
第
节所载的限制10.1311.13)，该等其他现有贷款人的该等未偿还循环贷款本金，连同其所有应计及未付利息，在该交易生效后，将导致各贷款人的未偿还循环贷款的适用循环百分比相等于该贷款人的循环贷款的适用循环百分比，但各该等转让人贷款人须已收到当时到期的付款(以已转让的利息、权利及债务的范围为限)，以偿还其循环贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用，从适用的受让人贷款人(在未偿还本金和应计利息、手续费和佣金的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据贷款文件应向其支付的佣金和所有其他金额。
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(D)相互抵触的规定。本节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.17节增量美国定期贷款承诺。
(A)借款人在与行政代理协商后，可在任何时间请求：(I)一个或多个美国定期贷款机构(由每个此类美国定期贷款机构单独和绝对酌情决定)建立额外的美国定期贷款承诺和/或(Ii)行政代理可接受的一个或多个其他贷款机构。新的美国定期贷款机构)成为美国定期贷款机构并根据本协议建立美国定期贷款机构(每个这样的现有美国定期贷款机构和每个新的美国定期贷款机构被称为拟议的美国定期贷款机构)。要根据第2.17节(增量美国定期贷款承诺)请求延长额外或新的美国定期贷款承诺，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署并采用行政代理批准的格式的书面请求(增量美国定期贷款请求)，其中应根据具体情况具体说明：(A)每个现有的美国定期贷款机构和建议的美国定期贷款增量承诺的金额，或(B)每个新的美国定期贷款机构的拟议美国定期贷款承诺。收到递增的美国定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每个拟议的美国定期贷款机构。
(B)如果一个或多个拟议的美国定期贷款机构应在向该等拟议的美国定期贷款机构交付增量美国定期贷款请求之日后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该增量美国定期贷款请求(每个该等拟议的美国定期贷款机构以下称为增量美国定期贷款机构)，然后：(X)每个这样的增量美国定期贷款机构，将成为现有的美国定期贷款机构，其美国定期贷款承诺应增加增量美国定期贷款请求中规定的金额，以及(Y)每个这样的增量美国定期贷款机构，然后成为新的美国定期贷款机构，应是并成为本协议项下的美国定期贷款机构，其美国定期贷款承诺等于该增量美国定期贷款请求中规定的金额，但是，(1)在紧接其生效之前及之后，不会或将不会存在任何失责行为，而借款人
应已将一份由负责人员签署的证明书送交行政代理，证明在紧接其生效之前及之后，借款人第二条、第五条和其他贷款文件中包含的每一方贷款都是真实和正确的(但就第2.17(B)节而言，第5.09(A)节中包含的陈述和担保，除倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)。(2)每个此类递增的美国定期贷款机构应签署并向行政代理交付一份本协议的补充文件，其中规定其增加的美国定期承诺或其美国定期承诺(视情况而定)的适用形式由行政代理批准；(3)紧随其生效后，根据第2.16条建立的所有循环贷款增加和根据本第2.17条建立的所有递增美国定期承诺的总额不得超过1,250,000,000美元，
(4)增量美国定期贷款申请中指定的美国定期贷款的增加额不得低于25,000,000美元或其整数倍；(5)作为新的美国定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构确定的最低美国定期贷款承诺应不少于15,000,000美元或以下的整数倍
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超出1,000,000美元，(6)作为现有美国定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构对美国定期贷款承诺的最低增加额应为 不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(7)在每个增量美国定期承诺的生效日期，借款人应借入与该增量美国定期承诺的全额相等的金额。如果根据本节确定了递增的美国定期贷款承诺，则行政代理和借款人应确定生效日期和融资日期，行政代理应将其细节告知每个递增的美国定期贷款人。
第2.18节加拿大的增量定期承诺。
(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，随时请求： (I)一个或多个加拿大定期贷款机构(由每个加拿大定期贷款机构单独和绝对酌情决定)设立额外的加拿大定期贷款承诺和/或(Ii)一个或多个可被行政代理接受的其他贷款机构(每个机构，一个新的加拿大定期贷款机构)，成为a加拿大定期贷款机构，并建立本协议项下的加拿大定期贷款承诺(每个该等现有的加拿大定期贷款机构和每个新的加拿大定期贷款机构被称为 拟议的加拿大定期贷款机构)。如需根据第2.18节要求延长额外或新的加拿大定期贷款承诺(增量加拿大定期贷款承诺)，借款人 应以行政代理批准的格式向行政代理提交一份由借款人签署的书面申请(加拿大增量定期贷款申请)，其中应视具体情况具体说明： (A)每个现有的加拿大定期贷款机构和建议的加拿大定期贷款增量承诺的金额，或(B)每个新加拿大定期贷款机构的拟议加拿大定期贷款承诺。收到递增的加拿大定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每一家拟议的加拿大定期贷款机构。
(B)如果一个或多个拟议的加拿大定期贷款机构在向该拟议的加拿大定期贷款机构交付增量加拿大定期贷款请求的日期的后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该增量加拿大定期贷款请求(每个该等拟议的加拿大定期贷款机构在下文中被称为？增量加拿大定期贷款机构)，然后：(X)每个这样的增量加拿大定期贷款机构，然后将成为现有的加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款承诺应增加增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，以及(Y)每个这样的增量加拿大定期贷款机构，然后将成为新的加拿大定期贷款机构，在本协议下应成为加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款承诺金额等于该增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，但条件是：(1)在紧接生效之前和之后，不会也不会存在违约，借款人应向行政代理交付一份由负责官员签署的证书，证明在紧接其生效之前和之后，以下陈述和担保借款人第II条、第V条和其他贷款文件中包含的每个借款方都是真实和正确的(但就第2.18(B)节而言，第5.09(A)节中包含的陈述和担保，除倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)，(2)每个此类增量加拿大定期贷款人应已签署并向行政代理提交本协议的补充文件，规定其增加的加拿大期限承诺或其加拿大期限承诺，(视情况而定)以
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行政代理，(3)紧随其后，根据第2.18条设立的所有加拿大定期贷款增量承诺的总额不得超过250,000,000加元，(4)加拿大定期贷款增量申请中规定的加拿大定期贷款的增量不得少于25,000,000加元或其整数倍，(5)作为新的加拿大定期贷款人的每个加拿大增额定期贷款人制定的加拿大定期贷款承诺的最低金额应不少于5,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍，(6)作为加拿大现有定期贷款人的每个加拿大定期贷款机构对加拿大定期贷款承诺的最低额度应为不少于5,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍；以及(7)在每个加拿大定期贷款增量承诺生效之日，借款人应借入相当于该增量加拿大定期贷款承诺全部金额的金额。如果根据本条款确定了加拿大定期增量承诺，则行政代理和借款人应确定生效日期及其资金来源日期，行政代理应将其细节告知每一位加拿大定期增量贷款人。
第2.19节循环贷款到期日的延长。
在符合下列规定的情况下，借款人有权选择将循环贷款的每一期的到期日延长两次，每次六(6)个月。通过在适用循环贷款的适用部分的当时当前到期日之前至少30天但不超过90天向行政代理发出书面通知，只要没有发生违约或违约事件，借款人就可以请求延长适用循环贷款的适用部分的当时当前到期日(该通知应附有 合规证书)。在收到该书面通知后，行政代理应立即将其副本送交每个循环贷款人，适用循环贷款的适用部分当时的到期日应被视为延长了六(6)个月。每次根据第2.19款延长循环贷款的到期日时，借款人应向行政代理支付不可退还的延期费用，其金额等于6.25个基点乘以当时有效的适用循环贷款的适用部分，以获得循环贷款人的应收收益。
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第三条
税收、收益保护和非法
第3.01节税金。
(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。通过或由于以下任何
义务而支付的任何和所有款项借款人
除适用法律另有规定外，任何贷款文件
项下的任何借款方不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何
税，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，如果该税款是补偿税，则应由借款人适用贷款应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于根据本
第3.01节应支付的额外金额的扣减)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣减的情况下将收到的金额。
(C)缴纳其他税款
借款人贷款
方。在不限制以上(A)款条文的原则下，借款人借款方应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
(D)税务赔偿。
(i)借款人每一贷款方应并确实在此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内就该收款人应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全额的补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否正确或
是否由相关政府当局合法征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人每一贷款方还应并在此特此对行政代理人进行连带赔偿，并应在提出要求并交付上述证书后十(10)个工作日内就贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何金额支付
。
92
(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此作出支付，(A)行政代理应对贷款人或信用证出票人应承担的任何赔偿税款进行赔偿(但仅限于以下范围)借款人任何贷款
方尚未就此类赔付税款向行政代理进行赔偿，且不限制借款人贷款(br}当事人这样做)，(B)行政代理和借款人贷款方，如适用，对此类贷款人未能遵守
第
节规定应缴纳的任何税款10.0611.06
(D)与维护参与者名册有关，以及(C)行政代理和
借款人适用的贷款人或信用证出票人在每一种情况下应支付或支付的由行政代理或借款人与任何贷款单据有关的借款方，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)条应付给行政代理的任何款项。
(E)付款证据。应借款人或行政代理(视具体情况而定)的请求，在
借款人或行政代理人缴纳税款后借款人
借款方或行政代理人如第3.01节所规定，借款人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本
。
(F)贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断下，填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦的预扣税；
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(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理的 请求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)如果外国贷款人 要求美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)涉及任何贷款文件下的利息支付，则签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，确立根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用) 规定豁免，或根据该税收条约的业务利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益， (X)一份实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、借款人所持有的守则第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；
(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时)或之前，向借款人和行政代理交付已签署的副本(或原件，视需要而定)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的 ；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦 预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，FATCA应包括 在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。此外，各贷款人应赔偿行政代理和借款人因向未遵守报告要求或未符合FATCA豁免资格的外国贷款人支付守则第1473节所定义的任何可扣缴的 付款而征收的任何预扣税或其他处罚。
(Iii)各贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款(视情况而定)。如果任何收件人根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其已获得赔偿的任何税款
借款人任何贷款
当事人或与其有关的借款人任何贷款方已根据本第3.01条支付额外金额，应支付给借款人
贷款方应支付相当于上述退款的金额(但仅限于支付的赔偿金或额外支付的金额借款人该借款方根据本条款第3.01款支付的税款(br}导致退款)，扣除所有自付费用(包括税款)，并扣除该收款人(视属何情况而定)将此类资金兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益，且不计利息
(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，条件是借款人每一贷款方应受款人的要求，同意将已支付的款项偿还给借款人
如果受款人被要求向该政府当局退还该款，则该贷款方(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)应向受款人支付。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收件人都不会被要求向借款人根据本款规定的贷款方，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，且从未支付过赔偿款项或与退款有关的额外金额，则其支付将使收款人处于比该收款人更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求收件人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给收件人，或代表收件人申请或以其他方式要求退款，借款人任何贷款方或任何其他人。
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(H)生存。每一方在本条款3.01项下的义务应 在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
第3.02节非法性。
如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息参考欧洲货币利率确定的贷款，或根据欧洲货币利率或LIBOR每日浮动利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售任何经批准的货币或接受其存款的权力施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)贷款人有义务发放或继续发放欧洲货币利率贷款，或将基础利率贷款或每日浮动利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，或在每日浮动利率贷款的情况下，将美元基础利率贷款或欧洲货币利率贷款转换为每日浮动利率贷款，应暂停；(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基础利率贷款的利率是非法的，则利率由参考基本利率的欧洲货币利率组成部分确定，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)，预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应以该利率为基准，以避免此类违法行为)。, 由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，行政代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知该贷款机构根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。
第3.03节无能力厘定费率。
如果所要求的贷款人出于任何原因确定：(A)没有向适用离岸银行间市场的银行提供此类存款(无论是以美元还是以替代货币计价)，这与请求欧洲货币利率贷款或转换为或继续提供欧元利率贷款或请求或转换为每日浮动利率贷款有关。
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此类欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期的货币，或任何每日浮动利率贷款的适用期限的美元，(B)不存在足够和 合理的手段，以确定就拟议的欧洲货币利率贷款(无论以美元或替代货币计价)任何请求的利息期的欧洲货币利率，或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，或确定任何适用期限的LIBOR每日浮动利率，或(C)建议的欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的欧洲货币利率，或现有的或建议的每日浮动利率贷款的LIBOR每日浮动利率(视情况而定)不能充分和公平地反映此类贷款的融资成本， 行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款或发放或维持每日浮动利率贷款(视情况而定)的义务将被暂停；(Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销在适当的贷款机制下以受影响的一种或多种货币借款、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款的任何待决请求，否则可撤销该请求, 将被视为已将该请求转换为在适当贷款项下借款的基本利率贷款请求 ，金额为其中指定的金额。
第3.04节增加成本；欧洲货币利率贷款准备金和每日浮动利率贷款。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷(A)第3.04(F)节所述的任何准备金要求，以及(B)英格兰银行和金融服务管理局或欧洲中央银行的要求，但在强制性成本中反映的范围内(以下所述除外)或信用证发行人除外；
(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；
(Iii)导致以下计算的强制性成本未能代表任何贷款人因遵守英格兰银行及/或金融服务管理局或欧洲中央银行有关其发放、提供资金或维持欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款的规定而付出的成本；或
(Iv)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款，或任何信用证或参与其中；
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上述任何一项的结果将增加贷款人制作、转换、继续或维持以欧洲货币利率或LIBOR每日浮动利率确定的利息的任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人或信用证出票人(视情况而定)的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出借人或其控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该出票人资本的回报率或该出借人或该出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则该出借人的承诺或该出借人所作的贷款或参与该等出借人持有的信用证。或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该出票人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该出借人或该出票人的政策以及该出借人或出票人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该出借人或该出票人的控股公司(视具体情况而定)付款。将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)强制性费用。如果任何贷款人或信用证出票人产生可归因于债务的任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付此类强制性费用。这一数额应以每年 百分率表示，并应按适用债务的全额支付。
(D)报销凭证。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节第(A)或(B)款所述，列明为补偿出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
(E)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯力)。
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(F)欧洲货币利率贷款和/或每日浮动利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付，只要该贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款(目前称为欧洲货币负债)的负债或资产保持准备金，每笔欧洲货币利率贷款和/或每日浮动利率贷款的未付本金的额外利息相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本(由该贷款人本着善意确定，该决定应为决定性的)，该准备金应在该贷款的应付利息的每个日期到期并支付。但借款人应至少提前十(10)天收到借款人关于该额外利息的通知 (并复印一份给行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应在收到通知后十(Br)(10)天到期并支付。
第3.05节赔偿损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：
(A)对基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或在该贷款的利息期最后一天以外的某一天预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换为 基本利率贷款以外的任何贷款(原因不是该贷款人没有发放贷款)；
(C)借款人未能在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付该等贷款或提款；或
(D)在利息期限或付息日期(如适用)的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或RFR贷款，这是借款人根据第10.1311.13;
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得这种资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据本条款第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金，该贷款是通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期限的等额存款或其他借款为此类贷款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否确实如此提供资金。贷款人出具的证书，如详细列出足以使借款人核实本节规定的赔偿贷款人所需金额的计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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第3.06节缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或信用证出票人应视情况合理地指定不同的贷款办公室，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要，且(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的费用或支出 ，且不会在其他方面对该贷款人或信用证出票人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)条指定不同的贷款机构，借款人可以根据第3.06(A)条更换该贷款人10.1311.13.
第3.07节基准更换设置。
尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(A)取代美元伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，计算和发布LIBOR的实体ICE Benchmark Administration(IBA？)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA？)就未来停止LIBOR发表了公开声明。根据FCA，IBA将永久停止发布 (I)所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置，以及2021年12月31日发布此类设置后的1周和2个月美元LIBOR设置，以及(Ii)紧随2023年6月30日发布此类设置后的隔夜/即期美元 LIBOR设置。因此，(X)在2022年1月1日，每个适用的基准替换将替换以欧元、英镑、日元和瑞士法郎计价的任何贷款的所有LIBOR设置，并且将不再提供选择1周或2个月美元LIBOR的任何选项，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)所有可用的美元伦敦银行同业拆借利率已永久或无限期停止由国际银行同业拆借利率提供，或已由金融管理局根据公开声明或发布不再具代表性的信息宣布的日期，以及(Iii)对于以美元计价的贷款，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则在第(X)和(Y)条的情况下，适用的基准替代将取代该基准。在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件在该日的任何基准设置和所有后续设置而言，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的。如果以美元计价的贷款的基准替代物是Daily Simple Sofr，则此类贷款的所有利息将按季度支付。
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(B)取代其他基准。
(I)对于任何 基准，如果在本合同日期之后发生任何基准转换事件(第(A)款中所述除外)，则适用的基准将被适用的基准替换为适用的基准替换，用于本合同项下的所有目的以及在(A)下午5：00晚些时候的任何基准设置的任何贷款文件下。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日通知贷款人和借款人(如果适用，连同实施该基准替换的本协议修正案和任何适用的符合更改的基准替换)或(B)由行政代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间(或在上述(B)款的情况下)尚未收到，行政代理可能指定的收到反对意见的最后期限，但无论如何，不少于向贷款人和借款人提供该通知之日起不少于五(5)个工作日(br})，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对基准更换的书面通知。
(Ii)对于提前选择加入的选举或其他提前选择加入的利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将 就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，在该日和所有后续设置中更换基准利率，而不会对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方或 进行任何修订、进一步行动或同意。
(Iii)任何当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或公布的资料宣布该基准的管理人不再能代表标的市场及该基准的经济现实，而该经济现实旨在衡量该基准且代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求，在借款人收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前， 将参照该基准计息，否则，借款人将被视为已将 任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得使用基于适用基准的基本利率的组成部分来确定基本利率。
(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和管理(无论是替换LIBOR还是任何未来基准)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
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(D)通知；决定和确定的标准。行政代理 将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、费率或调整的任何决定，或关于任何基准替换的实施符合变更的任何决定，任何基准替换的实施时间，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可在没有得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，由其单独酌情作出，但在每一种情况下，不应作为本合同任何一方提出的任何类型或性质的责任要求的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。
(E)无法获得 基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、期限TONA或美元LIBOR)，则管理代理可以删除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何 基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，则管理代理可以恢复该基准(包括任何基准替换)设置之前删除的任何 基调。
第3.08节生存。
借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
第四条
授信延期的先决条件
第4.01节初始信用展期的条件。
信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列条件：
(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到本协议的副本，由每个贷款人的一名负责人和一名正式授权的官员签署，(Ii)为每个要求票据的贷款人的账户，一份应付给的顺序由一名负责人及(Iii)任何其他贷款文件的对应者，由一名负责人及另一方当事人正式授权的一名负责人及一名正式授权的人员签立的每一提出要求的贷款人。
(B)高级船员证书。行政代理机构应收到截止日期为截止日期的负责官员的证书(基本上以附件G的形式)，证明借款人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明)、借款人的管理机构的决议、借款人的良好信誉、借款人的存在或相当于借款人的 以及责任官员的在任情况。
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(C)律师的法律意见。行政代理应已收到借款人律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，涵盖所需贷款人合理要求的与借款人和本协议有关的事项 。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(D)财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.09节所述财务报表的副本，每份副本的形式和实质内容均令双方满意。
(E)负责人员结业证书。由负责官员签署的证书，证明(I)第4.02节规定的条件已得到满足，(Ii)当前评级和(Iii)截至根据现有信贷协议提交的最后一份财务报表的日期，借款人遵守第6.09节所载的 财务契约。
(F)现有信贷协议。受章节的限制10.2311.23、现有信贷协议应已终止(终止后的任何条款除外)，而根据该协议而欠下的所有款项(如有)应已悉数支付。
(G)KYC。借款人应在截止日期前至少3个工作日向行政代理和每一贷款人提交合理的文件(如果适用，包括31 C.F.R.§1010.230所要求的关于实益所有权的证明)和银行监管机构根据适用条款所要求的其他信息。了解您的 客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，只要行政代理或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日提出合理要求。
(H)法律事项。所有与初始贷款和初始信用证相关的法律事项，应使行政代理律师满意。
(I)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款(如果有)的贷款通知。
(J)偿付能力证书。行政代理应已收到基本上采用附件K形式的偿付能力证书。
(K)同意。行政代理应已收到与签订本协议相关的所有董事会、政府、股东和重要第三方同意和批准的证据。
(L)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据一份或多份书面协议(包括但不限于本协议)欠下的所有费用和开支(如有)。
103
第4.02节所有信用延期的条件。
每个贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)
本公司的陈述和担保
借款人第V条或任何其他贷款文件(第5.09(C)款中的陈述和担保除外，只能在截止日期作出)中所包含的当事人，或在根据本合同或与之相关的任何时间或与此相关的任何文件中所包含的任何文件中所包含的当事人，应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但在其文本中已因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面均应真实和正确)。除为本第4.02节的目的外，(I)第5.09(A)节和第5.09(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新财务报表，以及(Ii)涉及特定日期(第5.09(A)和5.09(B)节所包含的陈述和保证除外)的陈述和保证应在该日期是真实和正确的。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。
(D)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何 行政代理、所需贷款人(对于以替代货币计价的贷款)或信用证签发人(对于以替代货币计价的信用证)会使该信贷延期以相关替代货币计价是不可行的 变化。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第4.03节根据第4.01及4.02节作出的决定。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定第4.01节和第4.02节规定的先例条件是否已得到满足，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意要求贷款人同意、批准或接受的每一文件或其他事项，除非行政代理在截止日期或该信贷延期的建议日期(视情况而定)之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
104
第五条
申述及保证
借款人每一贷款方代表并向行政代理和贷款人保证：
第5.01节组织。
(A)每件借款人的贷款方和这个它的每个子公司都是根据其组织国的法律正式组织和有效存在的，并有权拥有其资产和处理其目前从事的业务。
(B)
(A)各借款人的借款
当事人和
这个
其子公司在其组织状态和所拥有的物业或交易的业务的性质需要资格认证的每个州均处于良好状态，但在无法合理预期不符合条件的范围内不能产生重大不利影响的情况除外。
第5.02节 权力、权力、异议。
借款人
各借款方有权签署、交付和履行拟由其签署的贷款文件。借款人有权请求本协议项下的信贷延期，并已采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，根据本协议的条款和条件授权本协议项下的信贷延期。借款人
每一贷款方已采取所有必要的
行动，以授权其签署、交付和履行将由其签署的贷款文件。任何人(包括但不限于任何股东)不得同意或批准借款人任何贷款(br}乙方)，没有任何房东或抵押权人的同意或批准，没有放弃任何留置权或扣押权或其他类似权利，也没有任何同意、许可证、需要证明、批准、
任何政府当局、局或机构的授权或声明，都是或将需要与执行、交付或履行有关的
借款人
贷款单据的任何借款方，贷款单据的有效性或可执行性，或贷款单据的有效性或可执行性，但本合同附表5.02所列者除外，每份贷款单据均已在本合同日期或之前正式和有效地获得，且现已完全生效，或被所需的贷款人在附表5.02中指定为免除。
第5.03节不得违反法律或协议。
签约和交付由借款人
作为当事人的每个贷款单据的每一方，其在贷款单据下的履行和本合同项下的信用扩展，将不(A)违反任何法律规定，也不会与任何法院或政府当局、国内或国外的任何机构或机构的任何命令、令状、强制令、法令或其他类似文件或文书，或任何公司注册证书或章程或其他组织文件相冲突或导致违反。借款人此类贷款(br}甲方，除非此类违约和违规行为总体上不会产生实质性的不利影响，(B)导致对以下业务所拥有或使用的任何财产或资产施加任何性质的任何留置权借款人借款方(第7.02节允许的留置权除外)或
(C)(C)根据或违反任何协议、债券、票据或契约的违约或违约(不论是否发出通知或逾期)，本金总额超过借款人这样的贷款
方是当事人，或由哪一方借款人该借款方受到约束或其任何财产或资产受到影响，
但此类违约和违规行为总体上不会产生重大不利影响。
105
第5.04节正式执行、有效性、可执行性。
本协议和每一份其他贷款文件借款人
每个借款方都是一方，已由以下公司正式签约并交付借款人
借款方和借款方各自构成以下的有效和具有法律约束力的义务借款人
此类借款方可根据其条款强制执行，除非此类强制执行受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行
，但具体履行补救措施和其他衡平法补救措施受司法裁量权制约的除外。
第5.05节物业标题。
每个借款人的贷款方和这个其每家附属公司对其日常业务过程中所需或使用的所有不动产拥有良好及具市场价值的业权，但业权上的瑕疵则不在此限，该等业权瑕疵可能不会对个别或整体造成重大不利影响。
第5.06节判决、诉讼、诉讼程序。
除本合同附表5.06所述外，没有任何诉讼、诉讼、诉讼(包括但不限于任何环境诉讼)、索赔、调查或争议悬而未决，或借款人任何贷款方，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁或考虑，受到或反对或影响借款人借款方或其任何附属公司或其任何财产或收入(A)影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)有合理可能性作出不利决定，且如果个别或整体作出不利决定，则可合理预期会产生重大不利影响。
第5.07节无违约，遵守法律。
除本合同附表5.07所述外，任何借款人贷款
当事人或以下任何一方这个其各自的附属公司根据其作为一方或受其约束的任何协议、
条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决，或其拥有或用于进行其业务的任何财产或资产受到影响的任何其他协议或其他文书，违约可能会产生重大不利影响。每个借款人的贷款方和这个其各子公司已在所有适用的法律、条例和法规、决议、条例、法令、行政命令、判决和其他类似文件以及国内和国外的所有法院和政府当局、局和机构的文书，包括但不限于《美国残疾人法》(美国法典第42编12101-12213节)和根据其发布的条例的所有适用条款，以及所有适用的ERISA和环境法，包括但不限于，所有适用的法律、条例和法规，以及所有适用的ERISA和环境法，遵守并在所有方面遵守这些法律、条例和法规。
106
第5.08节繁琐的文件。
除本合同附表5.08所述外，借款人
任何借款方或任何这个他们各自的附属公司是任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决(包括但不限于与任何环境责任有关的任何前述条款)的一方或受其在开展业务中使用的任何财产或资产的约束，包括但不限于对其各自的业务、资产或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何前述条款。
第5.09节财务报表；预测。
(A)每份财务报表均完整，并公平地列载本公司的综合财务状况借款人贷款
当事人和
它的它们各自在其日期的子公司以及它们的综合经营业绩
借款人贷款
当事人和
它的借款人的会计年度在该日结束，并已按照公认会计准则编制。两样借款人任何贷款
方或任何
这个其各自附属公司有任何重大义务、责任或承诺，不论是直接或或有(包括但不限于任何环境责任)，并未在
财务报表中反映。借款人的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。
(B)这些预测是根据附带的假设编制的，反映了借款人在经过合理分析后，在这些假设的基础上对其中所载事项作出的诚意预测(不言而喻，实际结果可能与预测大不相同)。
(C)财务状况或业务没有发生重大不利变化借款人
任何借款方或任何在
子公司中子公司自财务报表中包含的最新资产负债表(最新资产负债表)之日起。
第5.10节 报税表。
每个借款人的
贷款方及其子公司已提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，且未在到期日或之前未支付任何税款、利息和罚款，但未提交或未支付的情况除外。
此类未提交或未支付不能单独或合计造成重大不利影响。除非储备金反映在财务报表中：(1)不存在重大的联邦、州或地方税负担借款人在与该实体有关的最新资产负债表当日或之前截止的任何课税年度到期或将到期的任何贷款，不论该贷款是与该实体有关的或以该实体的收入衡量的，但没有在与该实体有关的最新资产负债表中适当反映；及(Ii)并无重大索赔待决或据所知借款人任何贷款
当事人，建议或威胁要贷款借款人该贷款方或任何子公司过去缴纳的联邦、州或
地方税，但财务报表中反映的适当准备金除外。
107
第5.11节无形资产。
每个借款人的贷款方及其子公司拥有开展目前和拟开展业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与前述有关的权利，且不与任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、
及与前述有关的版权和权利有任何冲突。
第5.12节法规U；投资公司法；受影响的金融机构。
借款人
没有贷款方是不从事且不会主要或作为其重要活动之一从事购买保证金股票或持有保证金股票的业务，这一术语在联邦储备系统理事会U规则221.3节中定义，12 C.F.R.，第二章，第221部分。借款人无贷款
交易方为不？1940年《投资公司法》所指的投资公司。借款人
没有贷款方是不受影响的金融机构。
第5.13节名称变更、合并、收购。
除非公开披露，借款人没有贷款方有不在紧接本协议日期之前的六年期间内，其名称已更改，为合并或合并的尚存实体，或(除正常业务过程外)收购任何人士的全部或实质上所有资产。
第5.14节全面披露。
财务报表、任何证书、意见或任何其他由行政代理或其代表以书面形式提交或提供给行政代理或任何贷款人的声明借款人
任何借款方与本
协议或本协议预期或根据本协议进行的交易相关，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述或本协议中的陈述在作出该陈述之日起不具误导性。没有任何已知的事实借款人
任何已经或将在现在可预见的未来产生重大不利影响的借款方，其财务报表、美国证券交易委员会备案文件或如此向行政代理或贷款人提交或提供的任何证书、意见或其他书面声明中都没有阐述这一事实。尽管如上所述，就该等预测而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的(但有一项理解是，实际结果可能与预测大不相同)。
第5.15节许可证和审批。
(A)每件借款人的贷款方和这个他们各自的子公司拥有所有必要的许可证、许可和政府授权，包括但不限于根据或与环境法律有关的许可证、许可和授权，以拥有和运营其物业并开展目前开展的业务，如果没有这些许可、许可和授权，将产生重大不利影响。
108
(B)据借款人所知，不存在与借款人或任何经营者的任何医疗保健设施的所有权或运营有关的任何适用法律 的任何违规行为，该法律有可能导致吊销该医疗保健设施运营所需的任何许可证，而吊销该许可证将产生重大不利影响。
第5.16节ERISA。
(A)除本合同附表5.16所列外，不维护或已有任何员工福利计划，即ERISA第3(2)(A)节所界定的员工养老金福利计划永远不会一直在维护通过在
期间的任何时间借款人任何贷款方或任何ERISA附属公司在过去
六(6)年中，也没有借款人任何贷款方或任何ERISA附属公司都曾为多雇主计划做出贡献。
(B)没有任何协议将向任何高级管理人员、雇员、股东或获得高额补偿的个人提供付款，这些付款将是《守则》第280G条下的降落伞付款，不得扣除借款人任何贷款方，并将根据本守则第499条
对其征税借款人
任何借款方都将承担重大的扣缴责任。
第5.17节房地产投资信托基金状况。
这个借款人母担保人符合符合REIT资格的所有要求。
第5.18节制裁；反腐败。
(a)无论是借款人还是借款人任何贷款方或其任何子公司都不是以下个人，或由以下人员拥有或控制：(I)OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)实施或执行的任何制裁的目标，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的人。据……所知借款人
每个借款方，没有董事，
员工的负责人借款人
该贷款方或其任何子公司
是当前任何制裁目标的人，或由其拥有或控制的人。
(b)借款人每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施和修订后的1977年《反海外腐败法》以及《反海外腐败法》下的规则和条例(《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。借款人
每个贷款方及其子公司都制定并维护旨在促进和实现继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。
第5.19节偿付能力。
在每个信用延期(如果有)生效后的截止日期，借款人母公司
担保人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
109
第5.20节实益所有权。
截至截止日期，任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第六条
平权契约
借款人每一借款方在此承诺并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期为止，借款人
借款方应并应促使其每一家子公司：
第6.01节财务报表。
以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：
(A)年度财务报表。每年，只要可用，但无论如何在每个会计年度最后一天后90天内，母公司担保人、借款人和
的综合资产负债表它的其各自子公司在该会计年度的最后一天，以及该会计年度的综合损益表、留存收益表和现金流量表，均按照公认会计原则编制，并经国家认可的独立会计师事务所或行政代理满意的任何其他注册会计师事务所进行无资格认证，以公平地反映母公司担保人、借款人和借款人的财务状况和经营结果。它的其各自子公司于其日期及截至其日期的年度内并已按照公认会计原则编制；但借款人可通过向贷款人提供以下副本来履行其交付第6.01(A)节所述财务报表的义务它的母担保人就该财政年度提交的表格10-K的年度报告及要求附上的财务报表，但须符合以下条件：借款人要求父母担保人以10-K表
的形式向美国证券交易委员会提交此类年报，并实际进行了此类备案。
(B)季度财务报表。一旦可用，但在借款人每个财政季度结束后45天内的任何情况下，母担保人、借款人和这个其各自子公司截至本季度最后一天的综合损益表和留存收益表以及该季度的现金流量表，并在比较的基础上
上一会计年度的相应日期或期间的数字，所有这些数据均应在借款人的首席财务官的证书中予以证明，以准确地反映母公司担保人、借款人和
的财务状况和经营结果。它的其各自子公司在其日期和该季度并已根据GAAP编制(受年终审计调整)；但是，借款人可通过向贷款人提供以下副本来履行其交付本第6.01(B)节所述财务报表的义务它的母担保人就该财政季度提交的表格10-Q的季度报告，以及要求附上的财务报表，条件是借款人要求父母担保人以10-Q表的形式向美国证券交易委员会提交此类季度报告，并且实际进行了此类备案。
110
(C)合规信息。在发出书面要求后，任何贷款人可能不时合理要求的、证明符合本协议、票据和其他贷款文件要求的 其他财务数据或信息应立即提交。
(D)符合证书。在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表的同时，由负责官员签署的填妥的合规证书。
(e) [故意省略].
(F)投资组合信息。只要可用，但无论如何不得少于借款人每个财政季度结束后45天 ：
(I)(A)一份季度《油井补充信息》，张贴在借款人母公司
担保人的网站(其中包括与借款人的投资组合有关的财务信息)，或(B)如果没有这样的良好补充信息，则提供一份关于紧接提交该报告的会计季度之前的季度的报告，
包含与借款人的投资组合有关的财务信息，其形式与最近发布的良好补充信息中所述的形式基本相似。
(Ii)行政代理可不时合理要求的有关运营商财务状况的其他信息，但须遵守各自的协议，即所有此类信息均应保密，未经借款人事先同意，不得将所有此类信息分发给任何其他人。
(G)会计师报告。收到后立即将所有
份材料报告提交给借款人
任何贷款方由其独立会计师对母担保人、借款人的账簿进行年度或中期审计或者
它以及由该等会计师作出的重要报告是该等年度或中期审计的必要部分。
(H)文件副本。
在获得文件后，立即提供下列文件的副本：(I)财务报表、非例行报告和通知(常规函件除外)，其中任何一项是实质性的、豁免请求和委托书，在每个
案件中，由父母担保人、借款人或任何
它的其各自子公司向其各自现有贷款机构或债权人的任何一家；(Ii)由借款人从任何联邦、州或地方政府当局获得的任何贷款
任何一方借款人
贷款方或其任何子公司，与实际或威胁到的变化或发展有关，而该变化或发展将对借款人任何贷款方或任何子公司；(Iii)登记声明及其任何修改和补充，以及由以下机构提交的任何定期和定期报告借款人任何借款方或其在任何证券交易所、美国证券交易委员会或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府机构的子公司；及(Iv)应行政代理的要求，借款人任何借款方或其任何子公司
111
关于的财产或资产借款人该借款方或其子公司在本协议期限内。
此外，在行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即了解您的客户根据《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律的要求。
(I)违约通知书。如果发生任何违约或违约事件，或任何可能构成或造成重大不利影响的事件，请立即发出通知。
(J)ERISA 通知和请求
(I)在提交文件的同时，向美国国税局提交就每份图则提交的每份表格5500的副本；及
(2)一旦获得：(I)与PBGC、劳工部长或国税局任何代表就任何计划的所有通信，涉及将对
造成重大不利的实际或威胁的变化或发展借款人任何贷款
甲方；(2)以下机构收到的所有精算估值借款人该借款方与任何计划有关；及(Iii)任何计划管理人(在ERISA中使用这些术语)向PBGC提交的任何计划终止通知，以及PBGC向借款人
该借款方对于PBGC提起非自愿终止程序的意图。
(K)补充资料。此类其他材料
有关公司业务、事务和状况的其他信息借款人作为行政代理人的任何借款方均可不时提出要求，包括但不限于在借款人的每个财政季度结束后45天内，以行政代理人满意的形式和实质向借款人提出关于以下事项的时间表：借款人贷款
当事人和
它的其各自附属公司按综合基准计入已记录负债、未拨出资金的承担、或有负债、任何表外融资(包括综合租赁交易)及
售后回租安排及其他类似重要项目，每项均涵盖该季度。
根据第6.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在 借款人或父担保人 发布此类文件的日期，或在借款人的 或父担保人的互联网网站上提供指向附表1.01(A)所列网站地址的链接；或(B)这些文件张贴在借款人或父母担保人的互联网或内联网网站(如果有)上，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求，并且(Ii)借款人应(通过传真传输或其他电子邮件传输)通知行政代理和每一贷款人张贴此类文件，并应通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子 版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人或母担保人对贷款人提出的任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
112
借款人
每一贷款方特此确认：
(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务向贷款人和信用证出借人提供由或代表其提供的材料和/或信息借款人通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，本协议项下的任何借款人(统称为借款人材料)和(B)某些贷款人(每个贷款人，一个公共贷款人)可能有不希望接收有关以下方面的重要非公开信息的人员借款人任何贷款方或其关联方，或上述任何一方各自的证券，并可能就该等证券从事投资和其他与市场有关的活动。借款人
各借款方特此同意，只要
借款人
借款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券的发行人，它将采取商业上合理的努力来确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(1)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为公共，借款人每一贷款方应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含任何关于以下方面的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)借款人就美国联邦和州证券法而言，此类贷款
方或其证券(但是，如果此类借款人材料构成信息，则应按
第
节所述处理10.0711.07[br})；(3)允许通过平台指定的公共端信息的一部分提供所有标有PUBLIC？的借款人材料；和(4)行政代理及其任何附属机构和安排人员有权将未标记为PUBLIC的任何借款人材料视为仅适合发布在平台未指定的公共端信息的部分上。尽管如上所述，借款人
任何借款方都不应在不是标记任何借款人材料的任何义务？公开。
第6.02节图书和记录。
保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则
对涉及公司资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录借款人任何贷款方或其子公司，视情况而定。
第6.03节检查和审计。
允许行政代理(在违约事件发生之前，由贷款人承担费用，在违约事件发生后和持续期间，由借款人承担费用)检查和审计下列任何簿册、记录和文件借款人
任何借款方或任何附属公司，并
从中摘录和复制，或对以下任何财产和设施进行评估、检查和检查这个
113
借款人任何贷款方或任何子公司，在合理通知下，在任何贷款人合理要求的所有合理时间和频率内，以保证借款人此类贷款
甲方正在并将遵守贷款文件规定的义务，或评估当时总信用风险的投资。尽管如上所述，借款人贷款各方同意，应允许行政代理进行或安排进行年度现场审计，费用由借款人承担。
第6.04节维护和维修。
使其保持完好的维修、工作状态和状况，受正常磨损的限制，所有的材料属性和资产由借款人
任何贷款方或任何子公司在其业务运营中使用或必需的，并对其进行或导致对其进行一切合理的维修、更换、增加和改进。
第6.05节业务的继续。
作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和全面维持及影响公司的存在借款人每一贷款方或任何子公司以及正常开展其业务所需的所有许可、权利和特权，并继续从事相同的业务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律、法规和命令。
第6.06节公司文件副本。
在遵守第7.06节规定的禁令的情况下，除非公开披露，否则应立即将对公司注册证书(或其他适用的组织文件)和章程的任何修改或修改的副本交付给管理代理借款人
任何贷款方，其公司注册证书(或其他组织文件)由国务大臣证明其注册状态，就章程而言，由该公司的秘书或助理秘书证明。
第6.07节履行义务。
支付并解除
的所有义务和责任借款人任何贷款方或任何子公司，包括但不限于到期时对其收入和财产的所有税收、评估和政府收费，除非且仅限于此类义务、负债、税收、评估和政府收费应本着善意并通过适当的程序进行竞争，并且在公认会计准则要求的范围内，与之相关的适当和充足的账面准备金由
借款人
任何贷款方或任何子公司，然后
仅在需要提交保证金以避免其任何财产产生留置权的情况下提交保证金。
第6.08节诉讼通知。
及时以书面形式通知行政代理(行政代理应立即通知每个贷款人)任何诉讼或法律程序，
在正常业务过程之外，或无论是否在正常业务过程中，涉及金额超过10,000,000美元，影响借款人
任何贷款方或任何子公司，无论是否由保险全额承保，也不论其标的是什么(但不包括与工人赔偿索赔有关的任何诉讼或与使用机动车辆有关的疏忽索赔，如果完全由保险承保，则受免赔额的限制)。
114
第6.09节金融契约。
拥有或维护，关于
借款人在借款人每个财政季度的最后一天，在综合基础上的母公司
担保人：
(A)杠杆率不超过0.60比1.00；条件是，从重大收购完成起及完成后，完成重大收购的整个会计季度以及紧接该财务季度之后的连续三(3)个完整会计季度的杠杆率可提高至不超过0.65至1.00，并且 还规定，在任何连续五(5)个财务季度 期间，杠杆率在任何情况下均不得超过(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00的连续四(4)个财务季度。
(B)综合有形资产净值不少於17,506,087,500元。
(C)固定收费覆盖率不低于1.50比1.00。
(D)无担保杠杆率不超过0.60：1.00；条件是，在重大收购完成后及完成后，完成重大收购的整个会计季度以及紧接该财务季度之后的连续三(3)个完整会计季度的无担保杠杆率可增加至不超过0.65至1.00，且在任何情况下，无担保杠杆率在任何时间均不得超过(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何 连续五(5)财季期间，无担保杠杆率不得超过连续四(4)个会计季度。
(E)担保债务比率不超过0.40比1.00。
第6.10节保险。
(A)(I)向负责的保险公司维持或安排维持行政代理人合理接受的有关下列财产的保险借款人
每一贷款方或任何子公司，其金额和承保的风险与类似业务的惯例相同，并促使每一位经营者这样做；(Ii)应行政代理人的要求，向行政代理人提交当时有效的保险的详细清单，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及所承保的财产和风险；和(Iii)在行政代理人发出书面通知后10天内，按行政代理人的合理要求获得
额外的保险；和
(B)通过PBGC或任何私营保险公司承保其对PBGC的义务所提供的所有保险。
115
第6.11节某些事件的通知。
(A)如《ERISA》第4043条规定，如果《ERISA》要求在事件发生后30天内将该可报告事件的通知送交PBGC，则应立即以书面形式将该事件的发生通知行政代理，并附上对该可报告事件的描述和行动说明借款人缔约方或适用的ERISA关联公司打算就此进行贷款，并附上一份向PBGC发出的通知副本。
(B)如果出现以下情况，应立即以书面形式通知管理代理借款人任何贷款
方或ERISA附属公司将收到与任何多雇主计划的全部或部分提取相关的提取责任评估，以及
以下行动的声明借款人
该借款方或该ERISA附属公司
打算就此采取行动。
(C)如有下列情况，应立即以书面通知行政代理人借款人任何贷款方或任何子公司收到：(I)已经或即将对其提出的任何违反或行政或司法申诉或命令的任何通知借款人任何贷款
一方指控实质性违反任何环境法，或(Ii)任何政府机构或任何其他人发出的声称借款人任何贷款方或任何子公司都承担或可能承担任何重大环境责任，并在收到通知后立即向行政代理提供该通知的副本以及行动说明借款人
该贷款方或子公司打算对其进行
承贷。
(D)如任何受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化，应立即以书面形式通知行政代理。
第6.12节符合ERISA。
遵守ERISA和《守则》现在或以后生效的所有适用条款，不遵守将造成重大不利影响的行为。
第6.13节环境合规。
经营或安排经营其拥有、经营或租赁的所有财产借款人任何贷款
甲方及其子公司遵守所有环境法，因此不会根据任何环境法产生环境责任，这将导致对其中任何
的任何财产的留置权。
第6.14节维持房地产投资信托基金的地位；
国家证券交易所上市。
维护母担保人应保持其作为房地产投资信托基金的地位，始终经营其业务，以满足所有必要的资格和维持借款人母担保人根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金的资格
，并继续在借款人美国国家证券交易所交易的母公司担保人。
此外，
借款人母公司保证人将保持足够的记录，以遵守守则和据此颁布的财政部适用法规所要求的与其房地产投资信托资格有关的所有记录保存要求，并将适当准备并及时向国税局提交所需的所有申报单和报告。
116
第6.15节反腐败法律和制裁。
保持有效的政策和程序，旨在通过以下方式促进合规借款人每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人受适用的制裁，并符合《反腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。
第6.16节收益的使用。
借款人可按以下方式使用本协议项下的贷款收益：(A)全额偿还根据现有信贷协议所欠的某些未偿还金额，(B)直接或间接收购医疗设施和房地产，无论是开发的还是未开发的，(C)扩大或收购抵押贷款，(D)为建设投资提供资金，或用于改善借款人或子公司以前融资或拥有的医疗设施或房地产的资本，(E)用于第7.08节不禁止的投资，(F)偿还借款人的其他未偿债务(包括根据2020年定期贷款协议)及(G)营运资金及一般企业用途。
第七条
消极契约
借款人每一贷款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：
第7.01节债务。
产生、招致、允许、承担或容受存在或有任何未清偿的债务借款人任何贷款
当事人或其任何子公司，但以下情况除外：
(A)贷款单据项下的债务；和
(B)其他债务；但(I)在产生该等债务时，并在使该等债务生效(包括任何与之相关的留置权)后，并无发生、仍在继续或将因此而导致的违约事件；及(Ii)就
的债务而言借款人借款方就掉期合同而言，订立此类掉期合同的目的是为了管理现有或预期的风险，而不是为了投机目的。
第7.02节留置权。
在任何财产或资产上设定、假定或允许存在任何留置权借款人任何贷款
一方或其任何子公司，无论是现在拥有的还是以后获得的，但：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)根据第7.01节允许的担保债务的留置权；
117
(C)未缴税款或正在真诚抗辩的税款的留置权，以及通过勤奋进行的适当诉讼程序的留置权，如果在《公认会计准则》所要求的范围内，有足够的准备金，则保留在适用人的账簿上；
(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或其他类似留置权，如未逾期超过30天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行，如有足够的准备金，按公认会计准则的要求保存在适用人员的账簿上；
(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押、存款或其他留置权，或确保法定义务，但ERISA规定的任何留置权除外；
(F)银行和证券中介机构对在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；
(G)承租人和出租人在租赁或分租时的权益，以及管理人或经营人就在通常业务过程中取得的不动产或非土地财产而享有的权益；
(H)在以下情况下的财产留置权借款人母公司
担保人或其子公司通过所有权保险为此类留置权投保；
(一)对取得财产的留置权
借款人母公司
担保人或其任何子公司，在以这种方式收购该等财产时已经存在，并且不是在考虑这种收购时设立的；
(J)担保应付给财产业主协会或类似实体的评估或收费的留置权，这些评估或收费尚未到期，应缴或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且在《公认会计准则》所要求的范围内，在适用人的账簿上维持有关评估或收费的充足准备金；
(K)担保评估债券的留置权，只要
借款人母公司
担保人或其子公司在其条款下不违约；
(L)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金 ；
(M)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体而言数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用的 个人的正常业务造成重大干扰；
118
(N)根据第8.01(G)节对不构成违约事件的款项的支付进行担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；
(O)仅对保证金保证金的留置权
借款人与任何意向书或购买协议有关的母公司、担保人或其任何子公司；
(P)对第1031条反向交换信托的转让；
(Q)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；
(R)对财产的留置权借款人母担保人或其任何子公司根据互换合同获得债务；以及
(S)对该人取得或持有的财产的购买款项留置权借款人母公司
担保人或其子公司在正常业务过程中担保为获得此类财产的全部或部分费用而发生或承担的债务；
条件是：(I)任何此类留置权在取得财产的同时或在取得后20天内，(Ii)该留置权仅附属于在该项交易中取得的财产，(Iii)由此担保的债务本金不超过此类财产成本的100%，(Iv)第7.01(B)节不禁止此种债务，以及(V)在综合基础上所有此类债务的总金额
借款人母公司
担保人及其子公司在任何时候都不得超过20,000,000.00美元。
第7.03节故意省略。
第7.04节合并、收购。
与任何人士合并或合并，或收购任何人士的全部或实质所有资产或任何股本或其他股权 ，除非(A)紧接生效后，借款人为尚存实体，或合并或合并并无实际控制权变动，及(B)并无违约或违约事件存在或将于生效后 发生。
第7.05节分配。
在
上宣布或支付任何股息或进行任何形式的分配借款人任何贷款
甲方的已发行股票，或为任何此类目的预留任何款项，但下列情况除外：
(a)借款人每一借款方可以声明并支付股息或其他
分派，仅在其普通股
股股权；
(b)借款人每一借款方可以宣布和支付现金股利或其他分配，前提是且仅当在支付时且在其生效后，本合同项下不存在违约事件；和
119
(C)如果由于支付股息而存在或将发生违约或违约事件
，借款人
每一贷款方可宣布并支付
股息或其他分配至
所需的最低限度(考虑到包括第7.05(B)节规定的任何股息或分配)至
(I)为满足《守则》第857(A)(1)节所需的每一年为每一贷款方支付的股息的最低扣除额.，
(Ii)允许每一贷款方避免根据守则第4981节征收的任何税款，和(Iii)允许母担保人继续遵守第6.14节，该节允许分配，为免生疑问，
将包括借款人对其股权持有人的分配，以便父担保人遵守前述规定；
(D)在构成股息或其他分配的范围内，每一贷款方可赎回借款人的A类普通股，以换取母担保人的现金或股权，视情况而定；
(E)每一贷款方可以向另一借款方申报和支付现金股息或其他现金分配。
第7.06节结构变化。
修改、补充或修改的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)借款人任何贷款
方或任何子公司以合理可能造成实质性不利影响的方式。
第7.07节资产处置。
对持有的全部或实质上所有财产进行任何处置借款人任何贷款方及其子公司作为一个整体，或订立任何协议这样做，除非在处置时和在其生效后，(A)不存在违约或违约事件，并且如果(B)该项处置属下列类别借款人贷款方及其子公司。
第7.08节投资。
制造或允许：
(A)在任何一次未偿还的发展物业的投资总额超过综合资产总值的35%；或
(B)
合营企业的投资总额在任何时候均不得超过综合总资产价值的25%。就本第7.08(B)节而言，
借款人贷款
当事人s合营企业的总投资将按账面价值估值，如综合资产负债表所示借款人母公司担保人，按照公认会计原则确定。
第7.09财政年度。
改变其财政年度。
第7.10节ERISA义务。
允许建立任何员工福利计划或修改任何员工福利计划，而这些计划的建立或修改可能会导致
借款人
任何借款方或增加退休后福利福利的义务
借款人
该借款方及任何负债或
增加，单独或与所有类似的负债和增加一起，具有实质性的不利影响。
120
第7.11节制裁，反腐败；收益的使用。
直接或(据其所知)间接使用任何借款或信用证的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)(A)为任何个人或与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与任何借款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
第7.12节与关联公司的交易。
除非本协议明确允许，否则直接或间接与以下公司的任何关联公司进行任何交易借款人任何贷款(子公司除外)，不论是否在正常业务过程中，但(I)按公平合理的条款进行的交易借款人可通过以下方式获得的贷款：甲方或附属公司借款人该借款方或该子公司当时与附属公司以外的人进行了类似的公平交易
或，(Ii)补偿的支付，(Br)在正常业务过程中因雇佣或咨询关系而产生的额外津贴和附带福利，(Iii)第7.05节允许的支付和、(Iv)相互之间或相互之间的交易借款人借款方或子公司和任何全资拥有的(为此不包括为使实体符合美国联邦所得税的资格而发行的任何优先股或权益)直接或间接子公司以及(V)借款方或子公司与任何贷款方或
子公司的任何应税REIT子公司(按守则第856(L)节的含义)之间的交易。
第7.13节危险材料。
原因或许可：(I)将任何有害物质放置、持有、定位、释放或处置在
拥有、租赁或运营的任何不动产或设施上、内、下或在其上借款人任何借款方或其任何子公司或其任何部分，但用于以下目的的危险材料除外借款人
任何贷款方或任何子公司或任何运营商在其业务上的运营，然后仅限于此类危险材料的使用、储存、处理和处置符合所有适用的环境法，或(Ii)由
拥有、租赁或运营的任何不动产或设施借款人任何借款方或其任何子公司或其任何部分被用作任何危险材料的收集、储存、处理或处置场所。借款人每一贷款方和每一子公司承认并同意，行政代理和贷款人不对以下任何一项承担责任或责任：
(A)因危险材料的存在、处置、释放或威胁释放而对人类健康、环境或自然资源造成的损害、损失或损害。
在其拥有、租赁或运营的任何不动产或设施的任何部分。借款人该贷款方或其任何附属公司；或
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(B)根据任何适用的环境法，为释放、威胁释放或处置位于其拥有、租赁或运营的任何不动产或设施的任何有害物质而要求进行的减排和/或清理借款人借款方或任何子公司，或由
使用或与
借款人
此类贷款方或任何
子公司或任何运营商的业务。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
下列情况之一应构成违约事件：
(A)付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同规定的货币(I)在本合同规定的时间支付任何贷款的本金或就任何信用证支付任何偿还义务，或(Ii)在信用证到期后三(3)个工作日内未就任何信用证支付任何贷款的利息或任何信用证的任何偿还义务，或(Iii)支付任何费用或本合同项下应支付的任何其他金额；或
(B)某些契诺。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守以下任何
协议借款人
第6.01(I)节、第6.09节或第七条中包含的借款方；或
(C)其他契诺。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守本协议或其所属任何其他贷款文件的任何其他条款、条件或契诺，在30天内不予补救(或在60天内可补救的，则为60天)。借款人该贷款(br}甲方或其子公司在适用的情况下，正在努力进行补救，以弥补该违约)。借款人行政代理向当事人提供贷款；或
(D)交叉违约。
(I)借款人、父母担保人或它的对于本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额的任何追索权债务，(A)未能在到期时(无论是通过预定到期日、所需的
预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何此类追索权债务支付任何款项，或(B)未能遵守或履行任何文书或
协议中与任何此类追索权债务有关的任何其他协议或条件，担保或与其有关的，或发生任何其他事件的，其后果是未能观察或履行或发生其他事件，导致或允许该追索权债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该等追索权债务，或提出回购、预付、失败或赎回该等追索权债务
122
至其规定的到期日，但(A)和(B)条款不适用于因自愿出售或转让担保这种追索权债务的财产或资产而到期和应付的有担保追索权债务，但根据本合同和规定此类追索权债务的文件，这种出售或转让是允许的；或(2)根据任何掉期合同，由于(A)该掉期合同下的任何违约事件而导致的提前
终止日期(在该掉期合同中定义)借款人任何贷款方或其任何子公司为违约方(如该互换合同所界定)或(B)该互换合同项下的任何终止事件(如所界定的)借款人任何贷款方或其任何子公司都是受影响方(如所定义的)，在任何一种情况下，借款人该借款方或该附属公司因此而超过门槛金额；但第(Ii)(B)款不适用于任何非因违约而产生的掉期合同的提前付款要求或解除或终止借款人任何贷款
方或其任何子公司，只要所欠的掉期终止价值已由
全额支付借款人
任何贷款方或其任何子公司到期
；或
(E)申述及保证。在任何贷款文件中或与贷款的发放有关的任何书面陈述或担保，或在符合本协议的情况下作出或交付的任何证书、声明或报告，在作出、视为作出或交付时，在任何重大方面均属虚假或误导；或
(F)破产。
(i)借款人任何贷款方应为债权人的利益进行转让，
提交破产申请，被判定破产，请愿或向任何法庭申请为其或其大部分资产指定接管人、托管人或任何受托人，或应根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清算法或法规启动任何诉讼程序，无论现在或今后有效，或
借款人
任何贷款方应采取任何公司诉讼以授权任何前述行动；或已提交任何此类请愿书或申请，或已对其提起任何此类诉讼，但在60天或更长时间内仍未被驳回；或应在任何此类诉讼中登录任何济助命令；或借款人
任何借款方以任何作为或不作为
应表明其同意、批准或默许任何此类请愿书、申请或程序，或为其或其财产的任何主要部分指定托管人、接管人或任何受托人，或应允许任何托管权、接管或托管权在30天或更长时间内继续不解除；或
(Ii)借款人任何借款方一般不应在债务到期时偿还其债务；或
(Iii)借款人任何贷款方应隐匿、移走或允许隐匿或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或他们中的任何一人，或进行或遭受根据任何破产、欺诈性转让或类似法律可能具有欺诈性的任何财产的转移；或在其他类似情况的债权人尚未得到偿付时将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移；或在破产期间容受或准许任何债权人透过法律程序或扣押取得留置权，而该留置权自该财产的日期起计30天内仍未腾出；或
123
(G)判决。有一项是针对借款人任何贷款(br}一方或其任何子公司(I)因支付总额超过150,000,000美元的款项而未被解除的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项未被解除的非货币最终判决，且已个别地或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序。或(B)在连续三十(30)天的期间内，因未决上诉或其他原因而暂停执行判决的规定无效；或
(H)ERISA。
(I)PBGC终止任何计划或非自愿终止任何计划的程序，在这两种情况下，都是由于《守则》第412条规定的重大累积资金不足的原因，或导致或可能导致重大累积资金不足；或
(Ii)不履行借款人任何贷款方或任何子公司根据ERISA的适用规定，对其此后制定或承担的每一项计划作出必要的贡献;已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；或
(i)故意遗漏的。控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(j)所有权。(I)任何个人或一组关联人将获得(A)超过已发行股票的35%的实益所有权，除非合并时控制权没有实际变化。借款人或具有普通投票权的其他有表决权的权益，可选举本公司的大多数董事、经理或受托人借款人(不论当时任何一个或多个其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)，或
(B)所有或基本上所有借款人的投资，或(Ii)借款人董事会的多数成员在任何时候，均应由(A)成员以外的人组成。本协议签订之日的董事会，或(B)后来
成为董事会
且(1)于
日以在任董事过半数的赞成票被任命或推荐当选本协议，或(2)经多数成员的赞成票任命或推荐参选借款人当时在任的董事会；或[已保留]; or
(K)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许的或根据本协议规定的任何其他原因或完全履行贷款文件项下的所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或借款人任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人任何贷款
任何一方或任何其他人否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销
任何贷款文件的任何重大条款。
124
在不限制第九条规定的情况下，如果违约或违约事件已经发生，则该违约或违约事件将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)，或由必要的适当贷款人(凭其唯一的裁量权)或行政代理(经必要的适当贷款人的批准(凭其全权裁量))以其他方式明确放弃为止。
第
节10.0111.01.
第8.02节违约时的补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)声明每一贷款人作出贷款的承诺和信用证出票人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人贷款方；
(C)要求借款人将信用证债务变现抵押(金额等于与其相关的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；
但是，在发生实际的或被认为是关于以下方面的济助命令的条目时，借款人
根据美国破产法的任何贷款方，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有这些都将在此明确免除借款人借款方和借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节资金的运用。
在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且根据第8.02节的但书自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用：
125
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的法律顾问的费用、手续费和付款以及根据第三条应付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付。
第三，支付构成应计和未付信用证费用的债务的那部分，以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，按贷款人和信用证出票人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；
第四，偿付构成贷款本金和信用证借款未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证出票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；
第五，将信用证债务的该部分按未提取信用证总金额的 支付给开证人的行政代理，并按第2.03条和第2.14节的规定将借款人担保的部分兑现；
最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第(Br)款第(5)款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条
行政代理
第9.01条委任及监督。
每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本条款或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力
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它。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为第三方受益人 享有任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托义务或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映签约各方之间的行政关系。
第9.02节作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。
第9.03节 免责条款。
除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除在本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露与以下事项有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任借款人任何借款方或其任何附属公司以任何身份传达给担任行政代理的人员或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。
127
行政代理及其任何相关方不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何 行动负责，因此(I)征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数目或百分比的贷款人)，或行政代理人真诚地认为是必要的，在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约。
行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议或相关条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、 可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由任何贷款文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节管理代理的依赖。
行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并在依赖中受到充分保护，且不会因依赖该通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并应受到充分的信赖保护，不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对于其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，行政代理人不承担任何责任。为确定是否符合第4.01节和第4.02节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本合同要求贷款人同意或批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在信贷延期的截止日期或建议日期(视情况而定)之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
128
第9.05节职责转授。
行政代理可以通过 或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第9.06节行政代理的辞职。
(A)通知。行政代理人可在通知贷款人、信用证出票人和借款人三十(30)天后随时辞去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后(但如果违约事件已发生且仍在继续，则无需进行此类磋商)指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并且在行政代理人给予的辞职生效日期(辞职生效日期)之前接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证出票人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应生效。
(B)辞职的影响。从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和决定将由：应改为由各贷款人和信用证出票人直接向或通过行政代理付款，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如有)为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理人后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)节规定的除外，以及截至辞职生效日欠退休行政代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)，退休行政代理人的所有职责和义务将被解除。
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在本合同或其他贷款文件下(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中清偿)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用
相同，除非借款人与该继承人另有约定。在即将退休的行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和
节的规定
10.0411.04应继续有效，以使该退休的行政代理受益，其子代理及其各自的关联方对于他们中的任何一个采取的或
遗漏采取的任何行动：(I)在退休的管理代理担任管理代理期间，以及(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于与将代理转移给任何继任管理代理而采取的任何行动有关的行动。
(C)信用证出票人。根据本节规定，KeyBank National Association作为行政代理机构的任何辞职也应构成其作为信用证发行人的辞去。如果KeyBank National Association辞去信用证出票人一职，它将保留本协议项下信用证出票人在其作为信用证出票人辞职之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。借款人在本合同项下指定信用证的继承人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予已退任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，(Ii)即将退休的信用证出票人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的信用证出票人应开具信用证，以取代信用证，如有，或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效承担KeyBank National Association关于该等信用证的义务。
第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。
每一贷款人和信用证签发人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证出票人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续在 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面，继续作出自己的决定。
第9.08条无其他职责等
尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，拥有本协议封面所列任何头衔的任何人员均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。
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第9.09节行政代理可以提交索赔证明。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：
(A)就所欠和未付的贷款和信用证债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及所有其他应付贷款人的金额。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.09和10.04款应由行政代理人支付的任何其他款项。
本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类程序中投票。
第9.10节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人(任何贷款人、信用证出票人或其他收款人，付款收件人)收到资金的任何人，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地被该付款收款人(无论该贷款人是否知道，信用证 发行人或代表其代表的其他付款接受者)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式单独或集体收到的错误付款) 并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于管理代理的财产，并应
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由付款接受者分开并为行政代理的利益而以信托方式持有，该贷款人或信用证出票人应(或，对于代表其收到该 资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)向行政代理人退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，在同一天内(以所收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额 被偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B) 在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)(X)的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或 还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或信用证出票人或其他此类收款人以其他方式意识到在每个 案例中都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)该贷款人或信用证出票人应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理的详细方式)，并根据本第9.10(B)节的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人或信用证出票人在此授权行政代理在任何时间抵销任何贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何及所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分配给该放款人或信用证出票人的任何款项，以抵销根据前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。
(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人或信用证出票人(和/或任何代表其收到该错误付款(或其部分)的付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下(此类未追回的金额，错误付款退回 不足之处)。
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贷款人或信用证出票人在任何时候，(I)该出借人或信用证出票人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺) (错误付款影响类别)的金额等于错误付款影响类别的错误退款不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)，错误付款不足转让)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此被视为(与借款人一起)就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此类当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，且该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人或信用证出票人(视情况而定)，而转让贷款人或转让信用证的出票人应停止作为贷款人或信用证出票人(视情况而定)，以避免产生疑问。, 其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在转让贷款人或转让信用证的情况下仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或信用证出票人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该出借人或信用证出票人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会 减少任何贷款人或信用证出票人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，否则行政代理应合同代位适用贷款人或信用证发行人根据贷款文件就每个错误付款返还不足(错误付款代位权)享有的所有权利和利益。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为支付该错误付款而从借款人收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。
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(G)每一方在本条款9.10项下的义务、协议和豁免应 在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证签发人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
第9.11节ERISA的某些事项。
(A)每名贷款人(X)自其成为本协议的出借方之日起，为行政代理的利益，而不是为其利益，向(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日为止借款人任何贷款
方，以下至少一项为真且将为真：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一项或多项私人投资实体所载的交易豁免，例如：PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于这些贷款人进入、参与、管理和履行贷款、管理和履行贷款信用证、承诺书和本协议，或
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(第84章第14部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议， (C)贷款、信用证及信用证的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84 PTE 14第1部分第(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，第(A)节的要求已得到满足。
(B)此外，除非(1)上一个第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一个第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，该人不再是本协议的贷款方，而不是，为了免生疑问，为了或为了……借款人任何贷款方，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
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第X条
继续保修
第10.01节 保证。
各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为托收的担保，在此无条件地、无条件地、共同和个别地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求预付款或其他情况下，并在此后的任何时间保证任何和所有债务(对于每个担保人，在符合本句中的但书的前提下，其……担保债务”); 提供 (A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保项下的义务受美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用的法律的任何类似条款撤销的最大金额的总和 。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和负债，或其中的一部分，这些债务、义务和负债可能或以后会变得无法执行或受到损害，或者是债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的任何诉讼或案件所允许或不允许的债权。行政代理人表明债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务金额的目的而具有决定性。本担保不应受 义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则， 可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部 义务有关的抗辩(关于全额支付担保义务的抗辩除外)。
第10.02节贷款人的权利。
各担保人同意并同意，行政代理、信用证签发人和其他贷款人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下： (A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何义务的付款担保；(C)按行政代理、信用证发行人或任何贷款人自行决定的方式申请担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的前提下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人责任的行为。
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第10.03节某些 豁免。
每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护，或因任何原因(包括行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人的任何作为或不作为)而停止借款人或任何其他贷款方的责任(全额偿付担保债务除外)而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的债务超过或超过借款人或任何其他贷款方的负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、针对义务进行担保或用尽义务的任何权利，或在行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人的权力下寻求任何其他补救措施的权利；(E)行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(关于全额支付担保义务的除外)。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。
第10.04节独立的义务。
本担保项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。
第10.05节 代位权。
担保人 不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有债务均已全额现金清偿、总承诺额和贷款终止为止。如果向担保人支付了违反前述限制的任何金额，则这些金额应为行政代理、信用证出票人和其他贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理、信用证出票人和其他贷款人，以减少到期或未到期债务的金额。
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第10.06节 终止；恢复。
本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并将保持完全效力，直至(I)融资终止日期和(Ii)根据第10.12节或第11.01(F)节(以适用者为准)解除适用的担保人为止。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或任何行政代理人、信用证出票人或其他贷款人中的任何人就债务行使抵销权，且该款项或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何行政代理人达成的任何和解)，则本担保应继续完全有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法或其他法律程序进行的任何诉讼中，向受托人、 接管人或任何其他当事人偿还本担保，一如未支付或未发生此类抵销一样，不论行政代理、信用证签发人或其他贷款人是否拥有或已解除本担保，而不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，每一担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。
第10.07节保持加速。
如因担保人或借款人根据任何债务救济法提起或针对其提起的任何案件或其他原因而暂停加快任何债务的偿付时间，则应应行政代理或贷款人的要求，由各担保人立即共同和各别支付所有此类款项。
第10.08节借款人的条件。
每个担保人都承认并同意，它有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，且行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人没有任何责任，该担保人在任何时候都不依赖行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人向其披露与业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每个担保人免除行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人披露此类信息的任何义务，以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。
第10.09节 借款人的指定。
每一贷款方特此指定借款方为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的代理，并同意行政代理、信用证发行方或贷款人向借款方交付的任何通知或通信应视为已交付给每一借款方。
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第10.10节贡献权利 。
担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。
第10.11节 保持良好状态。
在任何贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下对任何互换义务生效时，在此共同和个别、绝对地、 无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一借款方提供该贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行与该互换义务有关的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款X承担的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最大金额，而不能有任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至 义务已无法履行并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算在本第10.11条中构成对每一贷款方的义务的担保和维持、支持或为其利益的其他协议。
第10.12节 担保人出售时解除担保。
将担保人出售或以其他方式处置给信贷协议允许的任何人(贷款方除外)或贷款人根据下文第11.01条以其他方式同意(视情况而定)后，担保人应自动解除本担保，行政代理应签署并交付贷款方可能合理要求的担保人的授权书和其他文件。
第十一条第十条
其他
第
11.01节第10.01条修订等
本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)和 经行政代理确认的书面 签署，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺) (双方理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
(B)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(不包括强制性预付款)；
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(C)降低任何贷款或信用证借款的本金或利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)10.0111.01)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或更改付款形式或货币，未经有权获得该金额或直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(D)更改(I)第8.03节或第2.13节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；或(Ii)更改第2.12(F)节，以改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例分配付款的方式，而未经每名直接受影响的贷款人书面同意；
(E)更改本
节的任何规定
10.0111.01或所需贷款人的定义或所需的替代货币部分循环贷款人或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本协议或协议项下的任何权利，或在未经各贷款人书面同意的情况下，根据本协议或协议作出任何决定或给予任何同意；
(F) 在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人在担保项下的担保债务的全部或几乎所有价值(本合同规定的除外)；
(g) (f) 免除借款人或允许借款人在未经各贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或
(h)
(g) 对贷款项下的任何贷款人在未经该贷款项下所需贷款人的书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；
此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；[故意遗漏]除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式由行政代理签署。以及(Iv)任何收费函件的修改，或其下的权利或特权的放弃，只能由双方当事人签署。 尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人，或贷款项下的所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但下列情况除外：(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(2)任何豁免、修订或修改均须征得该贷款人同意。
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所有贷款人或每个受影响的贷款人，或一项贷款下的所有贷款人或每个受影响的贷款人，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(B)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(C)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。
尽管本协议有任何相反规定，行政代理在通知贷款人并征得借款人事先书面同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或 不一致之处。
如果任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该贷款文件需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据
第
节的规定更换该未经同意的贷款人。10.1311.13；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款规定须作出的所有其他此类转让)。
第
11.02节第10.02条通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或其他电子邮件传输发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理或信用证出票人，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已发出；通过传真或其他电子邮件传输发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。
140
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、信用证出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求退回收据功能，如可用，返回电子邮件地址或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被视为已收到，收件人应视为已收到上述通知或通信可用的通知的前述第(I)条所述的电子邮件地址并标识其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，包括损失、索赔、损害、债务或任何类型的费用(无论是侵权行为，借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知。
(D)更改地址等借款人、行政代理和信用证的每一方均可通知本合同的其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人更改其地址、传真号码或本协议项下通知和其他通信的电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意通知
141
管理代理不定期确保管理代理有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在所有 次在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能 包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人应有权依赖借款人或代表借款人发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。给管理代理的所有电话通知和与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。
第
11.03节第10.03条不放弃；累积补救；强制执行。
任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，
执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力借款人任何贷款方应根据第8.02节的规定，为所有贷款人和信用证出票人的利益，专门由行政代理提起和维持与强制执行有关的所有诉讼和法律程序；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施
，(B)信用证出票人行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证签发人的身份)，(C)任何贷款人根据
第
节的规定行使抵销权。10.0811.08
(符合第2.13节的条款)，或(D)任何贷款人在
期间不提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状
142
法律程序的悬而未决借款人任何债务救济法规定的借款方；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据
第8.02节和(Ii)条规定的其他归属于行政代理的权利，除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并受第2.13条的约束，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
第
11.04节第10.04条费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人每一借款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的
交易是否应完成)有关。(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人因执行或保护其权利(包括其在本节中的权利)而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与本合同项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)由
赔偿借款人。 借款人
贷款方。每一贷款方应共同和分别赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一名安排人、每一名贷款人和信用证发行人以及任何前述人员(每一名被称为受偿人)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何人(包括任何受偿人)所招致或向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)的损害。借款人任何贷款(br}乙方)因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书，或由此各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议所拟进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的用途或拟议用途
(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何不动产或设施中、在其之下、在其内部或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在或释放借款人甲方或其任何子公司的任何贷款或以任何方式与以下方面有关的任何环境责任借款人
任何贷款方或其任何子公司，
或(Iv)任何
143
与上述任何一项有关的实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由借款人任何贷款
当事人或任何借款人借款方的董事、股东或债权人及
不论任何受赔方是否为受偿方的一方；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔方作出赔偿。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，本节10.0411.04(B)不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。
(C)由贷款人偿还。在一定程度上，
借款人以任何理由借款
当事人失败如果贷款人未能按照本节第(Br)(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)、信用证出票人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)、信用证出票人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)分别支付，条件是，未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定，由行政代理(或任何此类子代理)或信用证出票人以行政代理(或任何此类子代理)或信用证发票人的身份，或以上述任何关联方的身份为行政代理(或任何此类子代理)或信用证的出票人提出索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人各借款方不得主张，且借款人每一贷款方特此放弃，并承认其他任何人
不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何受偿人提出任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，对因非预期收受人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任
与本协议或其他贷款文件或本协议或据此计划进行的交易有关。
(E) 付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
(F)
生存。本节中的约定和本节的赔偿条款10.0211.02(E)在行政代理和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
144
第
11.05节第10.05条预留款项。
任何由以下人士或其代表支付的款项借款人
任何贷款方向行政代理、信用证出票人或任何贷款人，或行政代理、信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，向
宣布为欺诈性或优惠性，作废或要求(包括根据行政代理、信用证发行人或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或其他程序有关。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，且(B)各贷款人和信用证发票人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回的或由行政代理偿还的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息，以该追回或付款的适用货币支付。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第
11.06节第10.06条继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定应对本协议和协议双方以及本协议允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，并受其约束，但借款人或任何其他贷款方不得不未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(br})根据本节第(D)款的规定以参与方式转让，或(Iii)以质押或转让或授予担保权益的方式转让，受本条款第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而明确规定的每一行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就第(Br)款(B)项而言，参与信用证义务)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：
145
(I)最低款额。
(A)如将转让贷款人在任何贷款项下的承诺额及/或当时欠该贷款的贷款的全部剩余款额转让(每次就任何贷款而言)，或同时转让有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条第(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不得少于(X)$5,000,000，在与循环融资或美国定期融资有关的转让的情况下，以及(Y)在与加拿大定期融资有关的转让的情况下，(Y)加元5,000,000,000加元，在每种情况下，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。
(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与贷款和/或已转让承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给转让贷款人的关联公司或转让贷款人的核准基金； 但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)；并进一步规定，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；
(B)对于以下方面的转让，必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理地扣留或拖延)：(1)任何无资金来源的定期承付款或任何循环承付款，如果转让给的人并非贷款人，并就适用贷款、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的人提供任何定期贷款；及
(C)与循环承付有关的任何转让均须征得信用证出票人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下放弃此类处理和 记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
146
(V)不向某些人分配任务。借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何个人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意提供资金， 先前申请但并非由该违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人欠行政代理、信用证出票人或本合同项下的任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(B)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务， 及其项下的转让贷款人在该转让和假设所转让的利息范围内应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
147
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理(该机构仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并 记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)的记录( 贷款人登记簿)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款 记录在登记册中的每个人视为本协议下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人在未经借款人和行政代理同意的情况下，可随时向
任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、违约贷款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务)的全部或部分权利和/或义务的参与)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应对第节项下的赔偿负责10.0411.04(C)，不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第节第一个但书中描述的任何修订、弃权或其他修改。10.0111.01这会影响到这样的参与者。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；
但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借方本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.0811.08作为出借人；前提是该参与者同意作为出借人遵守第2.13节。出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为非受托代理人
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借款人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款中的利息或贷款文件规定的其他义务的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何 信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让，或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其一张或多张票据，如果有)，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让或授予担保权益，不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F) 委派后辞去信用证出票人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果KeyBank National Association在任何时间根据上述第(Br)(B)款转让其所有循环承诺书和循环贷款，KeyBank National Association可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后辞去信用证出票人一职。如果发生信用证出票人的辞职，借款人有权从出借人中指定一名同意以该身份行事的本合同项下的信用证出票人，但借款人未能指定任何该等继任人并不影响KeyBank National 协会作为信用证出票人的辞职。如果KeyBank National Association辞去信用证出票人一职，它将保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。继任信用证出票人委任并接受后，(A)该继任人将继承并被赋予退任信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任信用证出票人应出具信用证以取代信用证(如有)，或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效承担KeyBank National协会对该等信用证的义务，据此，该等替代信用证或其他安排应被视为是，而由即将退役的信用证开具的信用证应不再是, 以下为信用证。
149
第
11.07节第10.07条对某些信息的处理；保密。
(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联方和服务提供商披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方或服务提供商具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向 任何其他当事人，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议项下或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务 或根据第2.16、2.17或2.18条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方和服务提供商) 借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款, (Vii)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(Viii)经借款人同意，或在该等信息(1)因违反本节规定以外的情况而变得公开的情况下，或(2)变得对行政代理、任何贷款人可用时， 信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)非公开信息。行政代理、贷款人和信用证签发人均承认：(I)该信息可能包括关于以下方面的重大非公开信息借款人任何贷款方或其任何子公司(视情况而定)：(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)新闻稿。
借款人贷款
当事人和
它的他们各自的附属公司同意，在没有行政代理或该贷款机构事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自附属机构的名称或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿，除非(且仅限于)借款人贷款
当事人或此类附属机构根据法律规定必须这样做，然后在任何情况下
借款人贷款
各方或该关联公司在发布该新闻稿之前应与该人协商；但如果该新闻稿包含的信息与该行政代理或该贷款人先前批准的新闻稿中包含的信息基本相似，包括但不限于将发布的宣布签署和交付本协议的新闻稿，则借款人可在未经该行政代理或该贷款人事先书面同意的情况下发布任何该新闻稿。
150
(D)惯常的广告材料。行政代理和贷款人同意
他们不会使用借款人未经
事先书面同意，向借款方购买与本协议拟进行的交易有关的任何广告材料借款人贷款
当事人，不得无理扣留。
第11.08节第10.08条抵销的权利
。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的每个关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、信用证出票人或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终存款)以及该贷款人、信用证出票人或任何此类关联公司在任何时间欠信贷或账户的其他债务(以任何货币计算)。借款人适用的
借款方对以下各项的任何和所有义务借款人该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款单据向该贷款人或信用证出票人或其各自的关联公司提供贷款，无论该贷款人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等
义务借款人
该贷款方可以是或有或有、未到期、有担保或无担保的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联机构，或不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联机构的信用证出票人；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，则所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在此之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。每一贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证出票人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第
11.09节第10.09条利率限制。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率 时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及 (C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。
151
第
11.10节第10.10节对口；整合；有效性。
本协议和每一份其他贷款文件可以副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人或信用证签发人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。 除第4.01款另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合计时，本合同其他各方均有签名。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书(例如，PDF或TIF)，应与交付本协议的手动签署副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本 ，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。
第
11.11节第10.11节陈述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
第
11.12节第10.12条可分性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理或信用证签发人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
152
第
11.13节第10.13条更换贷款人。
如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照和遵守
第
节所载的限制和同意)。10.0611.06)，其所有权益、权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下对合格受让人的义务，即
应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，前提是：
(A)借款人应已向行政代理支付第节规定的转让费(如有)10.0611.06(b);
(B)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应付给它的所有其他款项的100%的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第
11.14节第10.14条适用法律；司法管辖权等。
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外) 以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(除本协议或任何其他贷款文件明确规定的以外)，以及本协议和由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
153
(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，借款人不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的当事人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区地区法院及其上诉法院除外。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证出票人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人和对方贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第
节中规定的方式送达法律程序文件10.0211.02。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第
11.15节第10.15条放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或本协议有关的法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利
154
在此或据此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)预期的交易。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他 个人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第11.16条第10.16条不承担任何咨询或受托责任。
借款人和其他借款方确认、同意并确认其关联方理解：(A)(I)由行政代理及其任何关联方、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其他借款方及其关联方之间的独立商业交易。在适用的情况下，其关联方和贷款方及其关联方(仅就本节而言，贷款方统称为贷款方)另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、并理解并接受本协议和其他贷款文件中预期进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理及其附属公司和每个贷款人各自是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理既不是, 其任何关联公司或任何出借方对借款人 或任何其他贷款方或其任何关联公司对本协议拟进行的交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其关联公司和出借方可能从事涉及不同于借款人和每一其他贷款方及其关联公司的利息的广泛交易，行政代理、其任何关联公司或任何出借方均无义务向借款人或任何其他借款方或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方 特此放弃并免除其可能对管理代理、其任何附属公司或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第11.17条第10.17节
以电子方式执行作业和某些其他文件。
在本协议、任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括放弃和同意)中，交付、签署
155
在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
第
11.18节第10.18条自动替代货币兑换。
如果发生自动替代货币兑换触发，以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额和以替代货币计价的所有信用证的未偿还金额应根据自动替代货币兑换日期确定的即期汇率，自动转换为与该金额等值的美元，无需采取进一步行动。而在该日及之后，就该等循环贷款及该等信用证的未清偿金额而应累算及欠贷款人的所有款项，应以美元计提，并按本协议适用的其他利率支付。
第
11.19节第10.19条判断货币。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币到期的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视情况而定)收到判定货币后的营业日，行政代理或贷款人(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，则借款人和其他贷款方同意作为单独的义务和尽管有任何此类判决，赔偿行政代理、信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、信用证出票人或贷款人的金额，则为行政代理、信用证出票人或贷款人(视具体情况而定), 同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权退还的任何其他人)。所有借款人和其他借款方在本节项下的义务10.1911.19应在终止总承诺和偿还本协议项下的所有其他债务后继续有效。
156
第
11.20节第10.20条《美国爱国者法案公告》。
受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知 借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和每个其他贷款方的信息，其中信息 包括借款人和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据 爱国者法案识别借款人和每个其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方同意 应行政代理或任何贷款人的要求，立即提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的其持续义务 n了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
第11.21条第10.21节
确认并同意
对受影响的金融机构进行自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第11.22条第10.22节
关于任何受支持的QFC的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或文书提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意为
157
关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同根据其颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，其效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。 如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖。在受保方或受保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下, 贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第
11.23节第10.23条终止现有信贷协议。
在截止日期，除(I)第2.01(A)节规定的与美国定期贷款和加拿大定期贷款有关的义务和(Ii)现有信贷协议中规定的终止后仍然有效的条款(如有)外，现有信贷协议在此终止。
[页面的其余部分故意留空。签名页面如下]
158
兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 借款人： | WellTower OP Inc.(在完成第一修正案转换后，将更名为WellTower OP 有限责任公司) | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 家长担保人： | WellTower Inc. | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理人，作为信用证的出借人和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 劳拉·康威 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 张英华 | |
| 标题： | 董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 詹姆·吉特勒 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 国家富国银行 | ||
| 联谊会 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 陈安迪 | |
| 标题： | 经营董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 加拿大皇家银行 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： | 授权签字人 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| [出借人] | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
| [By: | ||
| Name: | ||
| Title: ] | ||
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
第1号修正案附件C
附件C
[表格 的]
合规证书
已向管理代理备案。