附件4.1
执行版本
补充契据编号23
在之前和之间
WellTower OP Inc.
作为 发行者
和
WellTower Inc.
作为担保人
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人
截至2022年4月1日
截至2010年3月15日的契约补充文件
本补充契约编号23(本补充契约)于2022年4月1日在特拉华州的WellTower OP Inc.(The Company)、特拉华州的WellTower Inc.(担保人)和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New YORK Mellon Trust Company，N.A.)之间签订，后者是根据美利坚合众国法律正式组织和存在的全国性银行协会，作为受托人(受托人)。
见证了：
鉴于，本公司(前身为WellTower Inc.)和受托人已于2010年3月15日签立并交付了一份日期为 的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的基础契约，以及经不时修订、补充或以其他方式修改的本补充契约)，以规定未来将以一个或多个系列发行公司的优先债务证券(证券契约)；
鉴于，根据截至2022年3月7日由本公司及本公司之间达成的该特定协议和合并计划，Well Merge Holdco Inc.(Well Merge Holdco)Inc.(Well Merge Holdco)(合并前为本公司的全资子公司)和Well Merge Holdco Sub Inc.(合并前为Holdco的全资子公司)合并为WellTower op Inc.，合并Sub与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(合并后的实体)，公司更名为WellTower op Inc.；
鉴于与合并有关，本公司和受托人希望根据基础契约第901(H)节签订本补充契约，该条款规定，除其他事项外，未经任何持有人同意，本公司和受托人可在任何时间和不时以受托人满意的形式签订基础契约的补充契约。就基础契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但该等行动不得在任何实质方面对任何系列证券持有人的利益及基础契约第801条重新确认本公司在基础契约项下的所有义务造成不利影响；
鉴于，本公司及受托人希望根据基础契约第901(H)条订立本补充契约，以增加若干担保条款；及
鉴于于本公告日期前，本公司已发行2024年到期票据3.625(2024年到期票据3.625)、2024年到期票据4.500(2024年到期票据)、2025年到期票据4.000(2025年到期票据)、2026年到期票据4.25%(2026年票据)、2027年到期票据2.700(2027年到期票据)、2028年到期票据4.250(2028年到期票据)、2029年到期票据2.050(2029年到期票据)，2029年到期的票据4.125%(2029年到期的票据)，2030年到期的3.100%的票据(2030年到期的票据)，2031年到期的2.750%的票据(2031年到期的票据)，2031年到期的2.800%的票据(2031年到期的票据)，2032年到期的2.750%的票据(2032年到期的票据)，2041年到期的6.500%的票据(2041年到期的票据)，2043年到期的5.125%票据(2043年到期的票据)2048年到期的4.950%的票据(2048年到期的票据)和2032年到期的3.850%的票据(2032年到期的3.850%票据，以及2024年到期的3.625%票据，2024年到期的4.500%票据，2025年到期的2026年票据，2027年到期的票据，2028年到期的票据，2029年到期的2.050%票据，2029年到期的4.125%票据，2030年到期的票据，2031年到期的2.750%票据，2031年到期的2.800%票据，2032年到期的2.750%票据，2041年的票据，2043年的票据和2048年的票据，现有的票据)；
鉴于于本公告日期前，本公司已就日期为2012年12月6日的2041年票据，补充契约编号7订立日期为2011年3月14日的第5号补充契约，就日期为2013年10月7日的2043年票据，补充契约编号8，日期为2015年5月26的2043年票据，补充契约编号11， 订立经日期为2015年10月19日修订的2025年票据，补充契约编号12，日期为2016年3月1日的2025年票据补充契约编号12，至于日期为2018年4月10日的2026年债券、日期为2018年8月16日的2028年债券、日期为2028年8月16日的补充压痕编号14、日期为2019年2月15日的补充压痕编号15及日期为2019年2月15日的补充压痕编号15(日期为3.625%的2024年债券)及日期为2019年2月15日的补充压痕编号15(日期为4.125%的2029年债券)、日期为2019年8月19日的补充压印编号16(日期为2030年债券及2044年债券)，日期为2019年12月16日的补充压痕编号17(关于2027年债券)、补充压痕编号18(日期为2021年6月30日)(关于2.750%的2031年债券)、补充压痕编号19(日期为2021年3月25日)(关于2.800%的2031年债券)、补充压痕编号20(日期为2021年6月28日)(关于2.800%的2029年债券)、补充压痕编号21(日期为2021年11月19日)(关于2.750%的2032年债券)、补充压痕编号22(日期为2022年3月31日)关于3.850%2032年债券(统称为现有补充契约)；和
2
鉴于，本公司及受托人希望根据该契约的条款，修订每份现有补充契约，以增加担保人就适用的一系列现有票据提供担保的利益。
因此，现在，这份补充契约见证了：
第一条
假设
第1.1节根据基础契约第801条，本公司在此再次确认本公司在现有票据和本契约项下的所有义务。
第二条
修正案
第2.1节基托在此进行修改和重述，如附件A所示。
第2.2节仅就适用的一系列现有票据而言，现对每一份现有补充契约进行修订，插入以下内容作为第2.1(H)节：
证券担保。票据的本金、利息及若干其他金额的支付将由担保人按基础契约第4条所载的优先无抵押基准提供全面及无条件的担保，该契约经日期为2022年4月1日的补充契约第23号修订。
第三条
其他
第3.1节如果本补充契约的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本补充契约的任何其他条款或本契约的任何条款无效或无法执行。
第3.2节如果本补充契约或附注的任何条款与本契约的条款不一致，则应以本补充契约或附注的条款为准并取代该等不一致的条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有基本压痕中赋予它们的含义。
第3.3节本补充契约应受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。
第3.4节本补充契约可签署多份副本，每份副本应为原件，且所有副本应仅构成一份且相同的文书。
3
第3.5节受托人不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约中的叙述负责，所有这些都应被视为公司的声明。
[签名页面如下]
4
兹证明，本公司和受托人已促使本补充契约于上文首次写明的日期以各自公司的名义签立。
| WellTower OP Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/马修·麦昆 | |
| 姓名：马修·麦奎因 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| WellTower Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/马修·麦昆 | |
| 姓名：马修·麦奎因 | ||
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | ||
[第23号补充印章的签名页]
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/香农·马修斯 | |
| 姓名：香农·马修斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
[第23号补充印章的签名页]
附件A
修复式义齿
[随身带着。]
WellTower OP Inc.，
作为发行者，
WellTower Inc.
作为担保人，
和
纽约银行梅隆信托公司，N.A.，
作为受托人
经修订及重述的契约
日期：2022年4月1日
优先债务证券
本契约中与1939年《信托契约法》第310至318节(包括310至318节)相关的部分：
| 信托契约 《法案》部分 |
压痕 分段 | |
| 310(a)(1) | 709 | |
| (a)(2) | 709 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 不适用 | |
| (a)(5) | 709 | |
| (b) | 708 | |
| (c) | 不适用 | |
| 311(a) | 713 | |
| (b) | 713 | |
| (c) | 不适用 | |
| 312(a) | 801 | |
| (b) | 802 | |
| (c) | 802 | |
| 313(a) | 803 | |
| (b) | 不适用 | |
| (c) | 803 | |
| (d) | 803 | |
| 314(a) | 804 | |
| (b) | 不适用 | |
| (c) | 102 | |
| (d) | 不适用 | |
| (e) | 102 | |
| 315(a) | 701, 703 | |
| (b) | 702 | |
| (c) | 701 | |
| (d) | 701, 703 | |
| (e) | 614 | |
| 316(a)(1)(A) | 602 | |
| (a)(1)(B) | 613 | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (b) | 608 | |
| (c) | 104 | |
| 317(a)(1) | 603 | |
| (a)(2) | 604 | |
| (b) | 1103 | |
| 318 | 107 |
注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。
目录
| 页面 |
||||||
| 第一条定义和其他一般规定 |
1 | |||||
| 第101条 |
定义 | 1 | ||||
| 第102条 |
合规证书和意见 | 8 | ||||
| 第103条 |
交付受托人的文件格式 | 8 | ||||
| 第104条 |
持票人的行为；记录日期 | 9 | ||||
| 第105条 |
致受托人及发行人的通知等 | 10 | ||||
| 第106条 |
发给持有人的通知；放弃 | 11 | ||||
| 第107条 |
与信托契约法冲突 | 12 | ||||
| 第108条 |
标题和目录的效果 | 12 | ||||
| 第109条 |
继承人和受让人 | 12 | ||||
| 第110条 |
可分割性条款 | 12 | ||||
| 第111条 |
义齿的好处 | 12 | ||||
| 第112条 |
适用法律和服从司法管辖权 | 12 | ||||
| 第113条 |
法定节假日 | 13 | ||||
| 第114条 |
不承担个人责任 | 13 | ||||
| 第115条 |
放弃陪审团审讯 | 13 | ||||
| 第116条 |
不可抗力 | 14 | ||||
| 第117条 |
FATCA | 14 | ||||
| 第二条担保形式 |
14 | |||||
| 第201条 |
表格一般 | 14 | ||||
| 第202条 |
保证面的形式 | 15 | ||||
| 第203条 |
担保倒置的形式 | 16 | ||||
| 第204条 |
全球证券传奇的形式 | 19 | ||||
| 第205条 |
受托人认证证书的格式 | 20 | ||||
| 第三条证券 |
20 | |||||
| 第301条 |
数量不限；可连续发行 | 20 | ||||
| 第302条 |
面额 | 22 | ||||
| 第303条 |
执行、认证、交付和日期确定 | 23 | ||||
| 第304条 |
临时证券 | 24 | ||||
| 第305条 |
登记、转让和交换登记 | 24 | ||||
| 第306条 |
残缺、销毁、遗失和被盗的证券 | 26 | ||||
| 第307条 |
支付利息；保留利息权利 | 27 | ||||
| 第308条 |
当作拥有人的人 | 28 | ||||
| 第309条 |
取消 | 28 | ||||
| 第310条 |
利息的计算 | 28 | ||||
| 第311条 |
CUSIP编号 | 28 | ||||
| 第四条保障 |
29 | |||||
| 第401条 |
条款的适用性；担保 | 29 | ||||
| 第402条 |
对保证人责任的限制 | 30 | ||||
| 第403条 |
保函的签立和交付 | 30 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第五条清偿和解约 |
31 | |||||
| 第501条 |
义齿的满意与解除 | 31 | ||||
| 第502条 |
信托资金的运用 | 32 | ||||
| 第六条补救办法 |
32 | |||||
| 第601条 |
违约事件 | 32 | ||||
| 第602条 |
加速到期；撤销和废止 | 34 | ||||
| 第603条 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 | 35 | ||||
| 第604条 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 35 | ||||
| 第605条 |
受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索 | 36 | ||||
| 第606条 |
所收款项的运用 | 36 | ||||
| 第607条 |
对诉讼的限制 | 36 | ||||
| 第608条 |
持有人无条件收取本金、保费及利息的权利 | 37 | ||||
| 第609条 |
权利的恢复和补救 | 37 | ||||
| 第610条 |
权利和补救措施累计 | 37 | ||||
| 第611条 |
延迟或不作为并非放弃 | 37 | ||||
| 第612条 |
持有人的控制 | 38 | ||||
| 第613条 |
豁免以往的失责行为 | 38 | ||||
| 第614条 |
讼费承诺书 | 38 | ||||
| 第615条 |
放弃高利贷、暂停法或延期法 | 38 | ||||
| 第七条受托人 |
39 | |||||
| 第701条 |
某些职责和责任 | 39 | ||||
| 第702条 |
关于失责的通知 | 40 | ||||
| 第703条 |
受托人的某些权利 | 40 | ||||
| 第704条 |
不负责朗诵或发行证券 | 42 | ||||
| 第705条 |
可能持有有价证券 | 42 | ||||
| 第706条 |
信托基金持有的资金 | 42 | ||||
| 第707条 |
赔偿、补偿和赔偿 | 42 | ||||
| 第708条 |
利益冲突 | 43 | ||||
| 第709条 |
需要公司受托人；资格 | 43 | ||||
| 第710条 |
辞职和免职；继任人的任命 | 43 | ||||
| 第711条 |
接受继任人的委任 | 45 | ||||
| 第712条 |
合并、转换、合并或继承业务 | 46 | ||||
| 第713条 |
对发行人的优先索偿 | 46 | ||||
| 第714条 |
认证代理人的委任 | 46 | ||||
| 第八条受托人和发行人的持有人名单和报告 |
48 | |||||
| 第801条 |
发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址 | 48 | ||||
| 第802条 |
信息的保存；与持有人的通信 | 48 | ||||
| 第803条 |
受托人提交的报告 | 48 | ||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第804条 |
发行人的报告 | 49 | ||||
| 第九条合并、合并、转让、转让或租赁 |
49 | |||||
| 第901条 |
只有在某些条款下，发行人才可合并等 | 49 | ||||
| 第902条 |
担保人只可按某些条款合并等 | 50 | ||||
| 第903条 |
被取代的出票人的继承人 | 50 | ||||
| 第904条 |
被替代保证人的继承人 | 51 | ||||
| 第十条补充契约 |
51 | |||||
| 第1001条 |
未经持有人同意的补充假牙 | 51 | ||||
| 第1002条 |
经持有人同意的补充假牙 | 52 | ||||
| 第1003条 |
附加契约的签立 | 53 | ||||
| 第1004条 |
补充性义齿的效果 | 53 | ||||
| 第1005条 |
符合《信托契约法》 | 54 | ||||
| 第1006条 |
证券中对补充假冒的提述 | 54 | ||||
| 第十一条公约 |
54 | |||||
| 第1101条 |
本金、保费及利息的支付 | 54 | ||||
| 第1102条 |
办公室或机构的维护 | 54 | ||||
| 第1103条 |
证券付款的款项须以信托形式持有 | 55 | ||||
| 第1104条 |
高级船员就失责行为作出的声明 | 56 | ||||
| 第1105条 |
存在 | 56 | ||||
| 第1106条 |
放弃某些契诺 | 56 | ||||
| 第1107条 |
经济制裁 | 56 | ||||
| 第十二条证券的赎回 |
57 | |||||
| 第1201条 |
条款的适用性 | 57 | ||||
| 第1202条 |
选择赎回；通知受托人 | 57 | ||||
| 第1203条 |
选择要赎回的证券 | 57 | ||||
| 第1204条 |
赎回通知 | 58 | ||||
| 第1205条 |
赎回价款保证金 | 59 | ||||
| 第1206条 |
赎回日应付的证券 | 59 | ||||
| 第1207条 |
部分赎回的证券 | 59 | ||||
| 第十三条偿债基金 |
59 | |||||
| 第1301条 |
条款的适用性 | 59 | ||||
| 第1302条 |
用有价证券偿还偿债资金 | 60 | ||||
| 第1303条 |
赎回偿债基金的证券 | 60 | ||||
| 第十四条失败和契约失败 |
60 | |||||
| 第1401条 |
出票人可选择撤销或撤销契诺 | 60 | ||||
| 第1402条 |
失职及解职 | 61 | ||||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第1403条 |
圣约的失败 | 61 | ||||
| 第1404条 |
无效或契诺无效的条件 | 61 | ||||
| 第1405条 |
以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定 | 63 | ||||
| 第1406条 |
复职 | 64 | ||||
四.
经修订及重述的契约
本修订和重新修订的契约日期为2022年4月1日，由WellTower OP Inc.和WellTower Inc.之间的契约组成，WellTower OP Inc.是根据特拉华州法律正式组织并存在的公司(发行者)，其主要办事处位于俄亥俄州托莱多多尔街43615，纽约银行梅隆信托公司，N.A.，是根据特拉华州法律正式组织并存在的公司(担保人，与发行者一起，义务人)，其主要办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，俄亥俄州，N.A.，是一家全国性的银行协会。 作为受托人(受托人)，其主要办公室位于伊利诺伊州60602，芝加哥，Suite700，2 N.LaSalle Street，修订并重新声明发行人和受托人之间于2010年3月15日签订的全部契约。
独奏会：
发行人和受托人签订了日期为2010年3月15日的契约；
发行人和担保人已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行发行人的无担保债券、票据或其他债务证据(证券)，按照本契约中规定的一个或多个系列发行；
担保人已同意订立本契约，并为发行人在证券项下的义务提供担保(如本契约的定义)；以及
发行人和担保人已根据其条款采取一切必要行动，使本契约成为发行人和担保人之间有效且具有法律约束力的协议。
因此，现在这份契约 证明：
就房屋及证券持有人购买证券的情况及代价而言，双方同意，为使证券或其系列的所有持有人享有同等及相称的利益，协议如下：
第一条
定义和其他一般规定
第101条定义。
对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：
(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；
(B)此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义的还是引用定义的，都具有其中所赋予它们的含义；
(C)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，术语就所要求的任何计算或本合同项下允许的任何计算而言，应指在发行之日普遍接受的会计原则；
(D)除非本文另有明确规定，任何人的所有计算或决定均应按照公认的会计原则在综合基础上进行或作出；
(E)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约条款或章节(视情况而定)；及
(F)本契约所指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他分节。
？法案，当用于任何持有人时，具有第104节中规定的含义。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或 间接指导此人的管理和政策的权力；控制和受控这两个术语具有与上述有关的含义。
？身份验证代理？指受托人根据第714条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。
破产法是指《美国法典》第11章，或与债务人的破产、破产、接管、清盘、清算、重组或免除有关的任何类似的美国联邦或州法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。
？董事会是指发行人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。
？董事会决议是指经发行人秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。
？营业日，当用于任何付款地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五 ，这一天不是法律或行政命令授权或责令付款地的银行机构关闭的日子。
2
？委员会是指根据《交易法》成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。
？公司信托办事处是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处位于LaSalle Street 2 N.LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何后续受托人的主要公司信托办事处。
？公司是指公司、协会、公司、股份公司、房地产投资信托或商业信托。
？《公约失效》具有第1403节中规定的含义。
托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。
违约是指任何违约事件，或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，属于违约事件。
？违约利息具有第307节中规定的含义。
？失效具有第1402节中规定的含义。
？对于可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的托管机构的结算机构。
埃德加？具有第804节中规定的含义。
？电子手段应指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
？违约事件具有第601节中规定的含义。
？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订 。
？失效日期？具有第104节中规定的含义。
？GAAP？是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的普遍接受的会计原则，或经会计行业相当一部分 批准的其他实体于发行日生效的其他报表中所载的公认会计原则。
3
？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券，并带有第204节规定的传说(或第301节为此类证券规定的传说)的证券。
？担保？指对发行人在任何证券项下义务的担保人的任何担保。
·担保人是指WellTower Inc.，特拉华州的一家公司，以及任何和所有允许的继承人。
？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。
？本文书是指最初签立的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款由一个或多个补充契据补充或修订，就本文书和任何此类补充契据的所有目的而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契据的一部分并受其管辖的《信托契约法》的规定。术语？契约还应包括根据第301条设立的特定证券系列的条款。
？利息，当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。
？利息支付日期，用于任何证券时，指 该证券利息分期付款的声明到期日。
？《投资公司法》是指1940年的《投资公司法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。
？发行日期？是指根据本契约首次发行证券的日期。
？发行者？是指在本文书第一段中被指定为发行者的人，直到继承人根据本契约的适用规定成为该人为止，此后？发行者？指该人。
？发行人请求或发行人命令是指由发行人、董事会主席、副主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以发行人名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。
4
？违约通知是指 第601(D)或501(E)节规定的那种书面通知。
债务人是指发行人和担保人，债务人是指发行人和担保人之一。
？高级职员证书是指由(I)发行人或担保人的 董事长、副主席、首席执行官、首席运营官、总裁或副总裁以及(Ii)首席财务官、财务主管、助理财务主管、主计长、秘书或助理秘书(视情况而定)签署并交付受托人的证书。
律师的意见是指律师的书面意见，律师可以是发行人或担保人的律师。
Br}贴现保证金是指根据第602条规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。
？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；
(Ii)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)的证券，或已由发行人(如发行人以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等证券的持有人以信托方式存放及分开的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的条文；
(Iii)已依据第1402条作出失效的证券；
(Iv)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券，但已向受托人提交令受托人信纳的任何此类证券，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是发行人的有效债务；
(V)遗失、被盗或销毁的证券，而新证券已根据第306条正式和有效地发行以取代这些证券；以及
5
(Vi)但在确定未偿还证券的所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议发出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行的贴现证券的本金金额应为根据第602条将其到期日加快至该日期时到期应付的本金的金额，(B)如果，截至该日期，一种证券在规定到期日的应付本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为 第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第301条所规定的方式在该日期确定(或，就上文(A)或(B)款所述的证券而言，(D)发行人或任何其他义务人对证券或发行人的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并视为未清偿，但在确定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保护时，(D)发行人或任何其他义务人对该证券所拥有的证券应不予理会，并视为未清偿, 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的证券，方可不予理会。如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是发行人或证券的任何其他义务人，或发行人或该其他义务人的任何关联公司，则如此拥有的善意质押的证券可被视为未偿还证券。
支付代理人？指发行人授权代表发行人支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。
？个人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
？付款地点，当用于任何系列的证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金和任何溢价和利息的一个或多个地点。
？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前证券 ；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的 证据。
·赎回日期，当与任何要赎回的证券一起使用时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。
6
？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时， 是指根据本契约赎回的价格。
？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期？ 指第301条为此目的指定的日期。
？负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理财务主管、任何信托官员或助理信托官员，或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员或因了解和熟悉特定主题而被提及任何公司信托事宜的任何其他高级人员所履行的职能类似的职能，并对本契约的管理负有直接责任。
？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。
？安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。
重大附属公司？是指发行人的重要附属公司(根据证券法颁布的S-X法规第I条规则1-02中的定义)的任何 附属公司。
？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据 第307条确定的日期。
？所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何部分或其利息时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该部分本金或利息到期和应付的固定日期。
？子公司？指发行人或一个或多个其他子公司、或发行人和一个或多个其他子公司直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。就这一定义而言，有投票权的股票是指通常有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。
受托人 指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人 指或包括当时为本合同项下受托人的每个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。
7
？信托契约法是指在本文书签立之日起生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年信托契约法。
？美国政府义务具有第1404节中指定的含义。
？副总裁，当用于发行人、担保人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否 不是通过数字或在头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定。
第102条合规性证书和意见。
在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何规定采取任何行动时，发卡人应向受托人提供高级职员证书和律师的意见。每份此类证书或意见应以高级官员证书的形式提供，如果由发行人的高级人员提供，则应以律师意见的形式提供，如果由律师提供，则应以律师意见的形式提供，并应符合信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第1104节规定的证书除外)应包括：
(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明。
(二)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(3)一项声明，表明个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及
(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第103条交付受托人的文件格式。
在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。
8
发行人高级职员的任何证书或意见，只要与法律事务有关，均可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。任何此类大律师的证书或意见，只要是与事实事项有关的，可基于发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明关于该等事实事项的信息由发行人掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道与该等事项有关的证书或意见或陈述是错误的。
如果任何人被要求根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意书、证书、陈述、意见或其他文书，它们可以但不一定合并为一份文书。
第104条持有人的行为；记录日期。
本契约规定或允许持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该持有人本人或由正式书面委任的代理人签署的实质相似的文书中，并由其证明；除本契约另有明确规定外，该等文书或文书在交付受托人及(在此明确要求的情况下)交付给债务人时，该等 行动即生效。此类文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的法案。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第701条的情况下)对受托人和债务人有利的最终证据，如果是按照本节规定的方式作出的。
任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作出认收的其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。任何此类文书或书面文件的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
证券的所有权由证券登记簿予以证明。
任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为对受托人或发行人的依赖而作出、遗漏或容受作出的任何事情的交换或代替，不论该等行动是否以该等证券作为记号。
9
发行人可将任何日期定为记录日期，以确定有权发出、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许此类系列证券持有人发出、作出或采取的其他行动的任何系列未偿还证券的持有人，但发行人不得设定记录日期，且本款规定不适用于(I)任何违约通知的发出或作出，(Ii)第602节中提到的任何加速声明；(Iii)第607(B)节中提到的任何诉讼请求；或(Iv)第612节中提到的任何指令。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取任何行动，否则该行动无效。本款不得解释为阻止发行人为此前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人应立即通知该记录日期，费用自理, 持有人的建议行动和适用的到期日将以书面形式提供给受托人和相关 系列证券的每一位持有人，其方式见第106节。
对于根据本节规定的任何记录日期，发行人可将任何日期指定为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日期或之前，以第106条规定的方式向受托人和相关系列的每一证券持有人发出关于拟议新到期日期的书面通知，否则此类更改无效。如果未就根据本节设定的任何记录日期指定失效日期，则应视为发卡人最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但发卡人有权按照本款规定更改失效日期。
在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动 。
第105条向受托人及发行人发出通知等
本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件：
(1)任何持有人或发行人的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处(注：公司信托管理处)作出、给予、提供或以书面送交受托人，则就本协议所述的每一目的而言，均属足够。
10
(2)由受托人或任何持有人发出的发行人，如以书面形式并以预付头等邮资的方式寄往发行人在本文书第一段指明的主要办事处地址或先前由发行人以书面向受托人提供的任何其他地址，即足以满足本文书所述的各项目的(除非本文件另有明文规定)。
受托人有权接受并执行 指示，包括根据本契约发出并使用电子方式交付的资金转账指示(？指示)；但条件是，发行人和/或担保人(视情况而定)应向受托人提供一份列出高级职员的在职证书，该证书有权提供此类指示(？授权高级职员)，并包含该等授权高级职员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除某人时，该在职证书应由发行人和/或担保人(视情况而定)修改。如果发行人和/或担保人(视情况而定)选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人在其 酌情决定权下选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。发行人和担保人理解并同意，受托人不能确定此类指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上列出的据称是由一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。发行人和担保人应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保发行人、担保人和所有授权人员在发行人和/或担保人收到适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥(视情况而定)后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对任何损失承担责任, 受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或支出，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。签发人和担保人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险； (Ii)充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发行人和/或担保人选择的方法更安全的传输指令的方法(视情况而定)；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
第106条发给持有人的通知；弃权。
如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一名持有人，其地址为证券登记册所载，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
11
如因暂停正常邮递服务或任何其他原因 以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成充分通知。
第107条与《信托契约法》相冲突。
如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案中的规定相冲突，则受制于后一条款。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。
第108节标题和目录的效果。
本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。
第109条继承人和受让人。
发行人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第110条可分割性条款。
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第111节义齿的好处。
本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人、优先债务持有人及持有人除外。
第112条适用法律和服从司法管辖权。
本契约及证券须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
12
各债务人特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院就本契约和证券引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的管辖权。
第113条法定假日。
在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除非任何证券条款明确指出该规定将取代本节适用))利息或本金(以及溢价，如有)不必在该支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期相同，或 在规定的到期日。
第114条不承担个人责任。
不得根据或基于本契约或本契约的任何补充契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或 对基于该义务、契诺或协议或任何担保的任何索赔或其他方式，直接或通过 该债务人或任何继承人直接或通过该债务人或任何继承人，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，针对适用义务人的任何公司成立人、股东、高级职员或董事；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，且本契约或任何继承人或其中任何人的发起人、股东、高级管理人员或董事不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券或由此隐含的义务、契诺或协议而承担的个人责任；因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所隐含的责任、契诺或协议下或由此隐含的义务、契诺或协议下或隐含的义务、契诺或协议下或由此隐含的任何及所有有关名称及性质的个人法律责任(不论是普通法上或衡平法上的或根据宪法或法规规定的)，以及针对每一有关公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，均于此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。
第115条放弃陪审团审判 。
在此，每个债务人、受托人和(通过接受证券)每个持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、任何担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。
13
第116条不可抗力。
在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第117条FATCA。
为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他与契约有关的机构不时生效的一套通常称为FATCA的规则和其他类似的适用税法、规则和条例(包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释)，发行人同意：(I)向受托人提供发行人所拥有且受托人合理要求的有关交易的信息，以协助受托人确定其根据适用法律是否负有纳税义务，和(Ii)受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的任何付款。 本契约终止后，本条的条款仍然有效。
第二条
保安表格
第201条大体形成。
每个系列的证券应基本上采用本条细则规定的形式，或采用由 或根据董事会决议或在一个或多个补充于此的契约中确立的其他形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或执行该等证券的 高级职员通过其签立所证明的一致决定的形式。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则此类行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在第303条规定的发行人令交付之时或之前交付受托人，以验证和交付此类证券。
最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券证明。
14
第202条保安面表格。
[填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]
No. ________ $__________
WellTower OP Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为发行人，其术语包括下文所指的契约下的任何继承人)，就收到的价值，承诺在_[如果证券将在到期日之前计息，请填写以下表格，并从已经支付或正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息，每半年支付一次，从年利率_开始，每年_[如适用，插入以下内容，但任何逾期的本金和保费以及任何此类利息分期付款应按年利率_%计息(以支付此类利息为限)，从这些金额到期之日起至支付或可供 支付为止，此类利息应在要求时支付]。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的正常记录日期(即下一个或(不论是否为营业日))收市时，支付予本证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人士，或(不论是否为营业日)，视乎情况而定。任何未如期支付或未作适当规定的此类利息将立即停止在该常规记录日期向持有人支付，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，以支付由受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，按照上述契约中更全面的规定 ].
[如证券于到期日前不产生利息，请填上以下条款本证券的本金不应产生利息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，在此情况下，逾期本金及任何逾期溢价应按年利率 _%计息(以支付该等利息为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按 要求支付。未按要求支付的逾期本金或保费的利息应按年利率_任何逾期利息应按要求支付利息。]
本证券的本金(及保费，如有)及任何该等利息将于发行人为此目的而设的办事处或代理机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付，为支付公共及私人债务的法定货币；但发行人可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址的人士的地址的支票支付利息。
15
兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。
除非本担保书背面所指的受托人以手动或电子签署方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。
在此见证中，出票人已促使本文书正式签立。
| 日期： | WellTower OP Inc.
由以下人员提供： 标题： |
第203条抵押品倒置格式。
本证券是发行人正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，根据日期为20_发行人、担保人、受托人、优先债务持有人和证券持有人的权利、义务和豁免的限制，以及证券认证和交付的条款。本安全措施是本文件正面标明的 系列之一[如适用，请填写以下各项，本金总额以$_].
[如适用，请填写以下内容：本系列证券可在不少于30天的通知后通过 邮件进行赎回，[如适用，在以本金100%的赎回价格运作本系列的偿债基金后，在由该年度开始至该年度结束的任何年度内，加入以下(1)字段，及(2)] 任何时候[如适用，在_或之后填上以下字样]在选择发行人时，以以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回：[如果适用，请在_、_、_]在所示年度开始的12个月期间内，
| 年 |
赎回价格 |
年 |
赎回价格 |
16
此后，赎回价格相当于本金的_，如属任何此类赎回，则一并支付[如适用，请加入以下内容(不论是否透过运作偿债基金)]应计利息至赎回日期，但于该赎回日期或之前申报到期日的利息分期付款将支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券须于本文件正面所述的相关记录日期于交易结束时登记在案，所有详情均载于本契约规定。]
[如适用，请填写以下内容本系列的证券须在不少于30天的通知后以邮寄方式赎回，(1)自当年开始至年终的任何一年内，以下表所列的赎回基金赎回价格赎回本系列的偿债基金(以本金的百分比表示)，以及(2)随时赎回[如适用，在_或之后填上以下字样]全部或部分，在发行人选择时，以赎回价格赎回，而不是通过下表所列偿债基金的运作(以本金的百分比表示)进行赎回：如果在所示年份开始的12个月期间赎回，
| 年 |
赎回价格 通过以下途径赎回 操作 年 |
赎回价格 除赎回外的赎回 通过 操作 偿债基金 |
以及其后按相等于本金_%的赎回价格，如属任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将支付予该等证券的持有人，或于本契约票面所指的相关记录日期收盘时记录在案的一项或多项前身证券。]
[如果适用，请填写以下内容。尽管有上述规定，发行人不得在_[如适用，插入以下第(2)款]上述第(Br)段是直接或间接申请任何退款操作的一部分，而借入的款项对发行人的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于_%。]
[如果适用，请填写以下内容：本系列的偿债基金规定从年开始至年末在 每年赎回[如适用，请填写以下内容：不少于$_(强制性偿债基金)，但不超过]$_本系列证券本金总额 。发行人以其他方式收购或赎回本系列证券[如适用，插入以下内容：强制性]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如果适用，插入以下内容 必填内容]以其他方式须支付的偿债基金付款[如适用，请按到期顺序相反的顺序插入下列各项].]
17
[如果证券需要进行任何形式的赎回，请在仅赎回部分证券的情况下填写以下条款，在取消赎回证券时，将以持有人的名义发行新的证券或类似期限的证券，用于赎回证券的未赎回部分。]
[如适用，插入以下内容：本契约载有在任何时候失效的条款[本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]在符合契约中规定的某些条件时。]
[如果证券不是原始发行的贴现证券，请填写以下附注。如果本系列证券的违约事件将发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]
[如果证券是原始发行的贴现证券，请填写以下附注。如果该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该金额应等于 确定金额的插入公式。于(I)如此宣布为到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息(在每种情况下，该等利息的支付均为可合法强制执行的范围内)的利息支付后，发行人就支付本系列证券的本金及溢价及利息(如有)的所有责任即告终止。]
除其中规定的某些例外情况外，本公司允许债务人和受托人在征得受影响证券当时本金不少于多数的持有人同意的情况下，随时修改和修改各系列的债务人的权利和义务以及各系列证券持有人的权利。本契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除债务人遵守本契约的某些条文及本契约过往的某些违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及在登记转让本证券时发行的、或作为交换或代替本证券的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。
按照契约的规定并在符合契约条款的情况下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券持续的违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本系列证券本金不少于多数的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起法律程序，并向受托人提供合理赔偿，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，不得从本系列证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内提起诉讼。前述规定不适用于本保函持有人就本保函本金或本保函溢价或利息在本保函规定的到期日或之后强制执行而提起的任何诉讼。
18
本合同中未提及本契约、本契约或本契约的任何规定 不得改变或损害发行人按本契约规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本契约本金和任何溢价及利息的绝对和无条件的义务。
如本契约所规定，在符合本契约中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可登记在证券登记册中，当本证券交回时，在本证券本金及任何溢价和利息应支付的任何地方的发行人办事处或代理机构登记，并由本证券持有人或其正式授权的代理人以令发行人和证券注册处正式签立的形式签署的书面转让文书正式背书或随附，以及随后一份或多份本系列及类似条款的新证券，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本系列证券只能以登记形式发行，不包括面额为$_及其任意整数倍的息票 。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，以相同的本金总额及不同的授权 面额的相同期限进行交换。
任何此类转让或交换登记均不收取手续费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
在正式出示本保函以登记转让之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可在所有情况下将以其名义登记本保函的人视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
第204节环球证券图例表格。
除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本条款进行认证和交付的每一份全球证券均应带有大致如下形式的图例：
本证券是下文提及的 契约所指的全球证券，并以托管人或其代理人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得将本证券的全部或部分转让登记在该托管人或其代名人以外的任何人的名下。
19
第205条受托人认证证书格式。
受托人的认证证书应基本上采用以下格式：
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 作为受托人 | ||
| 通过 |
| |
| 授权签字人 | ||
| 日期： | ||
第三条
《证券》
第301条金额不限；可连续发行。
可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。
证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的情况下，在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：
(A)该系列证券的名称，包括CUSIP编号(该编号可将该系列证券与任何其他系列证券区分开来)；
(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、1006或1207条登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)，也不包括根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券；
(C)该系列证券的任何利息须予支付的人，但如该证券(或一项或多於一项前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；
(D)该系列中任何证券本金的应付日期；
20
(E)该系列的任何证券须产生利息的利率(如有的话)、任何该等利息的产生日期、须支付任何该等利息的付息日期，以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期纪录日期；
(F)任何该系列证券的本金、任何溢价及利息须予支付的一个或多於一个地方；
(G)根据发行人的选择而可全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间、赎回该等证券的价格及条款及条件，如发行人选择赎回该等证券，则须证明发行人选择赎回该等证券的方式；
(H)发行人根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
(I)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；
(J)如任何系列证券的本金或任何溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；
(K)如该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的(包括第101节中未清偿债券的定义)确定其等值的美利坚合众国货币的方式；
(L)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在发行人或其持有人选择时，以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等证券的本金或任何溢价或利息，则须支付该等证券的本金或任何溢价或利息的货币、作出该项选择的期限及条款和条件，以及须如此支付的款额(或厘定该款额的方式)；
(M)根据第602条宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金部分，但本金不包括全部本金；
(N)如该系列任何证券于规定到期日前的任何一个或多个日期的应付本金数额，在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则该数额须被视为该等证券在该等日期的本金，而该等本金在该系列证券的任何目的下 ，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等 情况下，该数额当作为本金的厘定方式)；
21
(O)如适用，根据第1402条或第1403条或该两条规定，该系列的证券将全部或任何指明部分失效，如非董事会决议，则证明发行人选择令该等证券失效的方式；
(P)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，应分别以该全球证券的托管机构、任何该等全球证券将承担的任何图例或图例的形式，以补充或取代第204节所述的内容，以及作为第305节(B)款所述内容的补充或替代的任何情况，即任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的证券。且此类全球担保的任何全部或部分转让可 登记在此类全球担保的托管人或其代名人以外的一人或多人名下；
(Q)适用于该系列任何证券的违约事件的任何补充或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第602条宣布其本金已到期及应付的权利的任何更改；
(R)适用于该系列证券的第十一条所列契诺的任何补充或更改；
(S)如适用，该系列的证券可转换为发行人的普通股或其他证券或可交换为发行人的普通股或其他证券，该系列的任何证券可全部或部分转换为发行人的普通股或其他证券的一个或多个期间、价格及条款和条件，以及任何限制和限制(如有的话)；及
(T)该系列的任何其他条款(这些条款不得 与本契约的规定相抵触，但第1001(E)条允许的除外)。
任何一个系列的所有证券应 基本相同，但如面额及除上文提及的董事会决议案另有规定及(在第303条的规限下)在上文提及的高级人员证书或任何该等附加契约中载明或以规定的方式厘定外，则属例外。
如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在交付列出该系列条款的 高级船员证书时或之前交付受托人。
第302条面额。
每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第301条规定的面额发行。如果任何系列的证券没有指定面值，该系列证券的面值应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。
22
第303条签立、认证、交付和约会。
证券应由发行人的董事会主席、副主席、总裁或其中一名副总裁代表发行人签立，并可(但不必)由其秘书或助理秘书在其上复印公司印章。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动、传真或电子签名。
带有个人手册、传真或电子签名的证券在任何时候都是发行人的适当高级人员，应对发行人 具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职位，或在该证券的日期不再担任该职位。
在本契约签立及交付后，发行人可随时及不时地将发行人签立的任何系列证券交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的发行人命令，而受托人须根据发行人命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由第201条和第301条所允许的一项或多项董事会决议或根据第201条和第301条所允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得且(在符合第701条的规定下)应受到充分保护，以依据律师的意见作出以下声明：
(A)如果该等证券的形式是根据第201条所允许的董事会决议设立的，则该表格 是按照本契约的规定设立的；
(B)如果该等证券的条款是根据第301条所允许的董事会决议确定的，则该等条款是按照本契约的规定确定的；和
(C)当该等证券由受托人认证及交付，并由发行人以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似法律所规限。
如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人无须认证该等证券。
每份证券的日期应为其认证的日期。
23
任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或强制性 ，除非该保证品上有一份实质上符合受托人以手动、传真或电子签署方式签立的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该保证品已妥为认证并在本保证单下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果任何担保本应根据本合同认证并交付，但从未由发行人发行和销售，且发行人应将该担保交付受托人按第309条的规定注销，则就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本契约认证和交付，且 不得享有本契约的利益。
第304条临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，发行人可签立，并在发行人下达命令后，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该等证券的高级职员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变化，如他们签署该等证券所证明的。
如果发行任何系列的临时证券，发行人将在没有任何不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在发行人在该系列的付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券退回以供注销时，发行人应签立，受托人应 认证并交付任何授权面额、相同期限和本金总额的同一系列的一个或多个最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。
第305节 登记、转让和交换登记。
发行人应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和发行人的任何其他办公室或机构的付款地点保存的登记册，在本文中有时统称为证券登记册)，在该登记册中，在其可能规定的合理规定的规限下，发行人应就证券和证券转让的登记作出规定。受托人特此被任命为证券注册人，以登记证券和证券转让，如本文所述。
在将系列证券的转让交回发行人的办事处或代理机构登记后，发行人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的一种或多种新证券。
24
在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，以任何授权面额、相同期限和本金总额的相同系列的其他证券进行交换。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。
在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明其债务与在该转让或交换登记时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。
每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如发行人或受托人要求)须由证券持有人或其书面授权的受托代表以令发行人及证券注册处处长满意的形式正式背书，或附有书面转让文书。
任何证券转让或交易登记均不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的税款或其他政府收费的款项，但根据第304、1006或1207条的交易所不涉及任何转让的交易所除外。
如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将部分赎回，则发行人不应被要求 (A)在根据第1203条选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券。或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。
以下第(A)、(B)、(C)和 (D)条的规定仅适用于环球证券：
(A)根据本契约进行认证的每一种全球证券应在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名称中登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，对于本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一个单一的担保。
(B)尽管本契约有任何其他规定，不得以全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已登记的证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，除非(I)该托管人(A)已通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且该托管机构向发行人或 受托人和没有获得后续托管机构发出合理的通知：(Ii)关于该全球担保的违约事件应当已经发生并将继续发生，或者(Iii)应当存在如第301条为此目的而为此目的而规定的补充或替代上述规定的情况(如有)。
25
(C)除上述(B)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均须以该全球证券托管人指示的名称登记。
(D)在登记转让全球证券或其任何 部分时经认证和交付的每份证券，无论是否依据本节、第304、306、1006或1207条或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。
第306条损坏、销毁、丢失和被盗证券。
如任何残缺证券交回受托人，发行人须签立，而受托人须认证及 交付相同系列、相同期限及本金，并附有非同时未清偿数目的新证券。
如果应向发行人和受托人交付(A)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(B)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知发行人或受托人该证券已被善意的购买者获得的情况下，发行人应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种相同系列、相同基期和本金的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。
如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并支付，发行人可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。
在根据本条款发行任何新的保证金时，发行人可要求支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。
根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应 构成发行人原有的附加合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权平等地、按比例地享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券一样。
本节的规定是排他性的， 将排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。
26
第307条支付利息；保留利息权利。
除非第301条另有规定，对于任何一系列证券，任何证券的利息如在任何付息日应支付、按时支付或得到适当规定，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。
任何系列证券的任何利息，如在任何 付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定(在此称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，而违约利息可由发行人根据以下(A)或(B)款的规定在其选择的每一种情况下支付：
(A)发行人可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。发行人应以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额和建议付款日期，同时发行人应向受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项 存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天至10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，按照第106节规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天，向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的个人 ，并且不再根据以下条款(B)支付。
(B)在发行人根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，发行人可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等付款方式与该证券可能上市的任何证券交易所的规定并无抵触，而该等付款方式应为受托人认为切实可行。
除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。
27
第308条被视为拥有人。
在正式提交转让登记保证金之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可 将以其名义登记该等保证金的人视为该等保证品的拥有人，以收取本金和任何溢价的付款，以及(在符合第307条的规定下)该等保证品的任何利息，而不论该等保证金是否逾期，而发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。
第309条取消。
所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交予受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应由受托人立即注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经过认证和交付的证券交付受托人注销，并可将发行人尚未发行和出售的任何先前经过认证的证券交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)以供注销，所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应由受托人按惯例处置。
第310条计息。
除第301条对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。
第311节CUSIP编号。
发行人在发行证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印于证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP编号发生任何更改，发行方应立即以书面形式通知受托人。
28
第四条
担保
第401条的适用性；保证。
(A)自2022年4月1日起，所有以前根据契约和未偿还债券发行的证券应享有本条第四条所述担保的利益，如果发行人选择在2022年4月1日之后的任何日期以本条所述担保的利益发行任何系列证券，则本第四条的规定(经根据第301条就2022年4月1日之后发行的任何系列证券所作的修改)将适用于该等证券。本条款第四条中提到的证券或证券指的是特定系列的证券，即已为此类担保拨备的证券(为免生疑问，包括截至2022年4月2日之前已根据 契约发行且未偿还的所有证券)。如果在任何时候都有一个以上的已计提拨备的证券系列尚未结清，则本条第四条的规定应分别适用于每一个此类系列。
(B)在符合第四条的规定下，担保人全面和无条件地向每个持有任何系列担保的持有人提供担保，该担保已由受托人和受托人及其继承人和受让人认证并交付，而不论本契约的有效性和可执行性，或发行人在本合同项下或其项下的义务：
(I)此类证券的本金、溢价(如有)和利息将在到期时通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，而此类证券的逾期本金和利息(如果有的话)的利息，以及发行人在本协议或本协议下对持有人或受托人的所有其他义务将根据本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；以及
(Ii)如任何该系列证券或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在指定到期日、以加速或其他方式履行时，该等款项将即时足额支付。在任何担保金额到期或因任何原因担保的履约情况下未能付款，担保人有义务立即支付。担保人同意这是付款的保证而不是托收的保证。
(C)担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论其有效性、规律性或可执行性如何，无论是以担保或本契约的利益发行的任何系列证券的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该系列证券的任何诉讼、该系列证券的任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对发行人不利的任何判决的恢复、强制执行该系列证券的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，但全额支付保证人的所有义务除外。
29
该系列的证券。一系列证券的担保人特此放弃勤勉、提示、付款要求、在发行人就该系列破产或破产的情况下向法院提出索赔的权利、要求先向发行人提起诉讼的权利、拒付、通知以及除非完全履行该等证券和本契约所包含的义务，否则不会解除该担保的所有要求和契诺。
(D)如果任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求向发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似官员退还任何款项，则任何由受托人或该持有人支付给受托人或该持有人的任何款项，在此前解除的范围内，将完全恢复有效。
(E)担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(1)就其担保而言，(1)即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止对所担保的债务进行这种加速，(1)为其担保的目的，(1)可以按照本条款第六条的规定加速到期；以及(2)如果按照本条款第六条的规定宣布加速履行该等债务，则该等债务(无论是否到期和应付)将立即成为担保人就其担保的目的而到期和应付的债务。
第402条对保证人责任的限制。
担保人，并通过其接受以担保的利益发行的任何系列证券，每一持有人特此确认，保证人的担保不构成破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律范围内的欺诈性转让或转让，这是所有此类当事人的意图。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务在履行担保人的任何最高金额以及担保人的所有其他或有债务和固定债务后，将导致担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。
第403条保函的执行和交付。
对于发行人在2021年4月1日之后发行的所有证券，发行人选择以本文规定的担保的利益发行，以证明其在第401条中就以担保的利益发行的一系列证券的担保，担保人在此同意，基本上以担保的形式在一个或多个本合同补充中建立的担保批注，或根据第301条不时批准的董事会决议，将由担保人的一名高级人员在该系列的每份保证金上背书，并经受托人认证并交付，本契约将由担保人的一名高级人员代表担保人签立。
30
担保人特此同意，其在第401条规定的担保将保持完全效力，尽管该系列的每份担保品上均未注明该担保的批注。
如果在本契约或担保上签字的高级职员在受托人认证担保背书的该系列担保时不再担任该职位，则该担保仍然有效。
交付由受托人以担保的利益发行的任何系列证券，在本合同项下认证后， 将构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保(为免生疑问，包括截至2022年4月1日之前已发行并经受托人认证且仍未偿还的所有证券)。
第五条
满足感和解脱
第501条义齿的满意和解除。
在发行人提出要求时，本契约和任何相关担保应停止生效(证券转让或交换登记的任何存续权利以及本文中明确规定的其他权利和补救措施除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约得到清偿和解除，费用由发行人承担
(A)其中一项
(I)迄今已认证和交付的所有证券(A)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定更换或支付的证券，以及(B)其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后按照第1103条的规定偿还给发行人或从信托中解除的证券)已交付受托人注销；或(Ii)所有尚未交付受托人注销的此类证券；或
(A)已到期并须予支付，或
(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或
(C)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，
而就上述(A)、(B)或(C)项而言，发行人已向受托人缴存或安排缴存一笔款项，以偿付及清偿该等证券至今仍未交付受托人注销的全部债务，以及截至上述缴存日期(已到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金及任何溢价及利息。
31
(B)出票人已支付或安排支付出票人根据本协议应支付的所有其他款项；
(C)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均表明已遵守本合同中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有条件。
尽管本契约已得到满足和解除，但发行人根据第707条对受托人承担的义务、受托人根据第714条对任何认证代理人承担的义务，以及如果根据本节(A)(A)款第(Ii)款将资金存入受托人，受托人根据第502条和第1103条最后一段所承担的义务应在上述清偿和解除后继续有效。
第502条信托资金的运用。
在符合第1103条最后一段的规定下，根据第501条存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向有权获得本金的人士支付本金和任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。
第六条
补救措施
第601节违约事件。
？违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：
(A)在该系列的任何证券到期时，该证券的本金或任何保费未获支付；或
(B)在该系列的任何证券到期并须予支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的持续时间为30天；或
(C)欠缴任何偿债基金款项，而根据该系列保证单的条款而到期的，并将该欠款持续30天；或
32
(D)不履行或违反本契约中债务人的任何契诺(违约或违约在本节其他地方特别处理，或仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中)，并在以第一类邮件发出后持续60天，由受托人向债务人或该系列未偿还证券本金金额至少占多数的持有人向债务人和受托人发出书面通知，说明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；或
(E)在债务人的任何债券、债权证、票据或其他债务证据下的失责，或在债务人的任何按揭、契据或其他 文书下的失责(包括就该系列以外的任何系列的证券而失责)，而该债务人(或任何附属公司)的任何债项(或任何附属公司)可用以保证该债务人(或任何附属公司)的任何债项的偿还，而该债务人已担保或该债务人作为债务人或担保人直接负有责任或法律责任，则不论该等债项现已存在或日后将会产生，在任何适用的宽限期届满后到期并应支付的债务本金总额超过$_时，该违约构成未能偿付，并将导致该债务本金总额超过$_由受托人向该债务人或该债务人和受托人发出该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人发出的书面通知，说明该违约，并要求该债务人解除或取消该债务，并说明该通知是以下所述的违约通知；或
(F)依据任何破产法或任何破产法所指的任何债务人或任何重要附属公司(I)展开自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，或(Iii)同意委任该债务人或附属公司的托管人，或就其全部或实质所有财产，或
(G)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：(1)在非自愿案件中对债务人或任何重要附属公司进行济助，(2)为债务人或任何重要附属公司或其全部或几乎全部财产指定托管人，或(3)命令对债务人或任何重要附属公司进行清算，而该命令或法令在90天内不会暂停生效；或
(H)任何担保不是完全有效的，或担保人声称不是完全有效的；或
(I)就该系列证券提供的任何其他违约事件。
33
第602条加速到期；撤销和废止。
如果任何系列证券的违约事件(第601(F)或601(G)节规定的违约事件除外)在未偿还时间发生并且仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金的不少于多数的持有人可宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金中条款所规定的部分)是到期并立即支付的，以书面通知发行人(如持有人发出，则通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)即须即时到期及应付。如果发生第601节第(F)或(G)款规定的违约事件，则该系列所有证券的本金(或者，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该证券本金中条款规定的部分)将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
在对任何系列证券作出加速声明后，受托人在获得本条规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，可通过书面通知发行人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：
(A)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项
(I)该系列所有证券的所有逾期利息，
(Ii)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算的利息，
(Iii)在支付利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的利率计算的利息，以及(Iv)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及
(B)该系列证券的所有违约事件均已按照第613条的规定得到治愈或豁免，但不包括该系列证券本金的拖欠，该等违约事件仅因该加速声明而到期。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
受托人不应被要求对违约事件采取行动，除非责任官员已收到该违约事件的书面通知。
34
第603条由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。
发行人承诺，如果：
(A)任何担保的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或
(B)任何证券的本金(或保费(如有的话))在其到期日没有缴付 ，
发行人将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，就任何逾期本金和溢价及任何逾期利息支付利息，利率为该等证券所规定的 利率，此外，还须支付足以支付欠受托人的款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。
如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情 通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。
第604条受托人可提交索赔证明。
在与债务人(或证券上的任何其他债务人)、其财产或债权人有关的任何司法程序中，受托人应有权并有权通过干预或其他方式采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类程序中的索赔。具体而言，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第707条应由受托人支付的任何其他款项。
本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但条件是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。
35
第605条受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。
在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在 就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。
第606条所收款项的运用。
受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或任何溢价或利息的分配，则在提交证券时，如仅部分支付，则在证券上注明付款时使用，如已全额支付，则在退回时使用：
第一：支付受托人根据第707条应支付的所有金额，
第二：支付当时到期和未支付的证券本金及任何溢价和利息，而该等证券是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的，并分别按该证券的本金和任何溢价及利息支付，及
第三：给有权领取的人；如果没有其他人有权领取，则向出票人，或按有管辖权的法院的指示。
第607条对诉讼的限制。
任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：
(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有该系列未偿还证券本金不少于 的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；
(C)该持有人或该等持有人已就因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的合理弥偿；
(D)受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及
36
(E)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；
有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。
第608条持有人获得本金、保费和利息的无条件权利 。
尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各个到期日(或如属赎回，则于赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第307条规限)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。
第609条恢复权利和救济。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据该诉讼的任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别恢复 其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
第610条权利和救济累积。
除第306条最后一段关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是 累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第611条延迟或遗漏不放弃。
受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。
37
第612条持有人的控制权。
持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示就该系列证券向受托人提出任何补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，但须符合以下条件：
(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，及
(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。
第613条对过去违约的豁免。
持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表所有该系列证券的持有人 该系列证券放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：
(A)在 中支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息，或
(B)对于根据第十条不得修改或修改的契诺或条款 ，未经受影响系列中每一未清偿担保的持有人同意。
一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被补救，以达到本契约的所有目的；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第614条承担讼费。
在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照信托契约法案规定的方式和范围评估针对该诉讼当事人的费用(包括合理的律师费和开支)。除《信托契约法》另有规定外，本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据本条例第608条提起的诉讼，或未偿还证券本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
第615条放弃高利贷、暂缓或延期法律。
发行人契约(在它可以合法这样做的范围内)，它在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式 声称或利用任何
38
高利贷、暂缓或延期法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候生效，可能会影响契诺或本契约的履行；发行人(在其可以合法这么做的范围内)特此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。
第七条
受托人
第701条某些职责和责任。
受托人的职责应符合信托契约法的规定。
(A)除在失责事件持续期间外，
(I)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在本身没有不良信用的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见；但在本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
(B)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外
(I)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；
(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；
39
(Iii)受托人无须就其按照未偿还证券本金过半数持有人的指示而真诚地采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动负上法律责任，该指示关乎就该系列证券而进行法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人根据本契据可获得的任何补救，或行使根据本契据授予受托人的任何信托或权力；及
(Iv)尽管有上述规定，本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时因履行本契约所规定的任何责任或在行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或要求受托人动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿 并未合理地向其保证。
(D)不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受本节的条文规限。
第702条违约通知。
如果任何系列证券在本协议项下发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知 ；但是，如果该系列证券的违约性质符合第501条(D)款所规定的性质，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，违约一词指的是任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，就该系列证券而言，将成为违约事件。
第703条受托人的某些权利。
在符合第701条规定的前提下：
(A)受托人可就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件而行事或不采取行动，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件是受托人相信是真实并由适当的一方或多於一方签署或提交的(但无须调查其内所述的任何数学计算或其他事实的准确性)，而在采取行动或不采取行动时，受托人须受到充分保护；
(B)本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；
(C)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证明书；
40
(D)受托人可就其选任事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，均为全面及完全的授权及保障；
(E)在任何持有人依据本契约提出要求或指示时，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；
(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核发行人的簿册、纪录及处所，本人或由 代理人或律师支付发行人的费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；
(G) 受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；
(H)受托人对其真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；
(I)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊的、间接的、惩罚性的或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；
(J)除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知是指证券及本契约，否则不得当作受托人已收到任何失责或失责事件的通知；
(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人(根据本条例的每一身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；及
(L)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔。
41
第704条不负责朗诵或发行证券。
除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为债务人的陈述，受托人或任何认证机构对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对证券发行人或其收益的使用或应用负责。
第705条可以持有证券。
发行人的受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册人或任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第708和713条的情况下，以其他方式处理发行人，其权利与发行人不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。
第706条以信托形式持有的资金。
受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与发行人另有约定，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。
第707条 补偿、补偿和赔偿。
发行人同意：
(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理的补偿(有关明示信托的受托人的补偿，不受任何法律条文的限制)；
(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有费用、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但因其自身疏忽或故意行为不当而造成的任何支出、垫付或垫款除外；和
(3)对每一位受托人或任何前任受托人及其代理人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、责任、申索、损害或开支作出全面赔偿，并使他们免受任何损失、责任、申索、损害或开支的损害，而该等损失、责任、申索、损害或开支并无疏忽或故意不当行为，包括就行使或履行其任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任的辩护费用及开支。
42
当受托人产生与违约事件相关的费用或提供服务时， 根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，这些费用(包括其律师的合理收费和费用)和服务补偿旨在构成行政费用。
受托人对根据本条款第707条欠其或任何前任受托人的任何金额，在证券之前对其持有的所有财产和资金享有留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
本节的利益在契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。
第708条利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内、以信托契约法和本契约的规定和条款的范围和方式，取消或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约下担任受托人而被视为对多于一个系列的证券拥有冲突利益，或在发行人和受托人之间日期为2002年9月6日、2006年11月20日和2010年3月15日(经修订和补充)的该等契约下的受托人。
第709条需要公司受托人； 资格。
对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一名(且只有一名)受托人， 可以成为本协议下一个或多个其他系列证券的受托人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果在任何时间，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。
第710条辞职和免职；任命继任者。
在继任受托人根据第711条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。
受托人可通过向发行人发出书面通知，随时就一个或多个系列的证券辞职。如果第711条规定的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该 系列证券任命继任受托人，费用由发行人承担。
43
受托人可于任何时间根据持有该系列未偿还证券本金的大多数持有人的法案，在向受托人和发行人递交30天书面通知后，将受托人免职。如果第711条要求的继任受托人的承兑文书未在被撤职后30天内交付受托人，则退任受托人可向任何有管辖权的法院就该系列证券向具有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。
如果在任何时间：
(1)在发行人或任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第708条，或
(2)受托人根据第709条不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或
(3)受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债受托人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务 ，则在任何该等情况下，(A)发行人可藉董事会决议将所有证券的受托人免职，或(B)在符合第514条的规定下，任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人可，代表上述持有人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。
如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，则发行人通过董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人均可就一个或多个或所有此类系列证券委任，且任何特定系列证券在任何时候只能有一名受托人)，并应 遵守第711条的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据向发行人及退任受托人交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案 委任 ，则如此委任的继任受托人应在根据第711条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代发行人所委任的继任受托人。如果发行人或持有人没有如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第711条规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少 六个月的持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。
44
发行人应以第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人免职的通知，以及关于任何系列证券的每一次继任受托人的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。
第711条接受继承人的委任。
如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应 签立、确认并向发行人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应发行人或继任受托人的要求，卸任受托人在支付费用后，应签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。
如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则债务人、退任受托人以及每名与一个或多个系列证券有关的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(A)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并授予各继任受托人，(B)如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人须载有被视为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(C)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。在签立和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或解职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力。, 卸任受托人就该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券的信托及责任；但应发行人或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其在本协议项下就该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券而持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。
45
应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将前述第一或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认该继任受托人。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。
第712条合并、转换、合并或继承业务。
受托人可合并或转换为或与其合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应为受托人的继承人，但该 公司应在其他方面符合本章程细则下的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。
第713条对发行人索赔的优先收取。
如果受托人成为或成为发行人(或证券上的任何其他债务人)的债权人，受托人应受《信托契约法》关于向发行人(或任何其他债务人)收取债权的规定的约束。
第714条鉴权代理人的委任。
受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第306条发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权 享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为发行方所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司， 根据该等法律授权作为认证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次有关 状况的报告，则就本节而言，
46
该认证机构的资本和盈余合计应视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。
认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。
认证代理人可随时向受托人和债务人发出书面辞职通知。受托人可随时向认证代理人和债务人发出书面通知，终止该认证代理人的代理资格。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该认证代理将服务的系列中的所有证券持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。
发行人同意就其在本节项下提供的服务不时向每个认证代理支付合理的补偿。
如果根据本节就一个或多个系列进行指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的替代认证证书：
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
|
|
| 作为受托人 |
|
|
| 通过 |
| 授权签字人 |
|
|
| 作为身份验证代理 |
|
|
| 通过 |
| 授权签字人 |
47
第八条
受托人和发行人的持有者名单和报告
第801条发行人补充持有人的受托人姓名和地址。
发行人将向或安排向受托人提供：
(A)不迟于每年1月15日和7月15日，每半年一次，以受托人合理要求的形式，列出截至上一年12月31日或6月30日(视属何情况而定)每个系列证券持有人的姓名和地址，及
(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在发行人收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的名单，而该名单的日期不得超过该名单提供时间前15天，但不包括受托人以保安注册主任身分收到的任何该等名单的姓名或名称及地址。
第802条信息的保存；与持有人的通信。
受托人应以合理可行的最新格式保存第801条规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人可在收到按第801条规定提供的新名单后销毁该名单。
持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。
每名证券持有人收到及持有该证券，即表示同意发行人及受托人的意见，即发行人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。
第803条由受托人报告。
受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人。
每一份此类报告的副本在传递给持有人时，应由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和发行人存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，发行人将通知受托人，并将其退市通知受托人。
48
第804节由发行者报告。
出票人应
(A)在发行人被要求向证监会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据《交易法》第13条或第15(D)条规定须向证监会提交的上述任何部分的副本)后15天内， 向受托人提交(应理解为，就电子数据收集提交或提供的任何信息、文件和其他报告，一旦此类信息、文件和其他报告在EDGAR或证监会的网站或发行人的网站上如此存档，将被视为向证券持有人提供了分析和检索系统(或证监会的此类其他系统或发行人的网站)；或者，如果发行人不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则发行人将按照委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是该等规则和条例不时规定的；以及
(B)根据证监会不时制定的规则及规则，向受托人及证监会提交有关发行人及发行人遵守本契约条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规则可能不时要求发行人遵守本契约的条件及契诺(但有一项理解，即如根据交易所法令第13或15(D)条，发行人无须向证监会或受托人提交该等报告)。
向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等 不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知或知识，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级人员证书)。
第九条
合并、合并、转易、转让或租赁
第901条发行人只有在某些条件下才能合并等。
发行人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(包括根据法定安排)，除非(I)通过此类合并形成的或发行人被合并的人，或通过出售、转让、转让或其他方式租赁或收购发行人的所有或基本上所有财产或资产的人明确承担，
49
本合同的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，发行人根据证券、本契约和当时有效的本契约的任何补充或修订就任何证券承担的所有义务；(Ii)在紧接该等交易或一系列交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或经过一段时间后 成为违约事件 后继续发生；和(Iii)通过这种合并而形成的人、发行人被合并的人或以出售、转让、转让或其他方式租赁或获得发行人的全部或几乎所有财产或资产的人，应为公司、合伙、有限责任发行人或信托，并应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在。发行人应在建议交易完成前向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该建议交易以及(如与该交易有关而需要补充契约)该补充契约符合本条的规定，并已遵守本章程所规定的与该交易有关的所有先决条件。
第902条担保人只有在某些条件下才能合并等。
担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(包括根据法定安排)，除非(I)通过这种合并形成的或担保人被合并的人或通过出售、转让、转让或以其他方式租赁或收购担保人的全部或基本上所有财产或资产的人明确承担，签署并以受托人满意的形式将担保人根据证券、本契约及本契约当时对任何证券有效的任何补充或修订项下的所有义务签立并交付受托人； (Ii)在紧接该项交易或一系列交易生效后，没有失责事件发生，亦没有在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件已经发生和继续发生；和 (Iii)通过这种合并而成立的人、被合并的担保人或以出售、转让、转让或其他方式租赁或获得担保人的全部或几乎所有财产或资产的人， 应为公司、合伙、有限责任担保人或信托，并应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在。担保人应在建议的交易完成前向受托人提交高级职员证书和律师的意见，每一份均说明建议的交易，如果需要与该交易相关的补充契约, 此类补充契约符合本条的规定，并遵守了本条款规定的与此类交易有关的所有先决条件。
第903条发行人的继承人被取代。
根据第901条规定，发行人与任何其他人合并或合并为发行人，或将发行人的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让时，通过该合并形成的继承人或发行人合并到其中或进行该出售、转让、租赁或转让的继承人应 继承并取代发卡人，并可行使发卡人在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本合同中的发卡人一样，此后，在租约的情况下，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。
50
第904条保证人的继承人被替代。
根据第901条，担保人与任何其他人合并，或将担保人的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让时，通过这种合并形成的继承人或担保人被合并或被转让的继承人应继承和取代担保人，并可行使本契约下担保人的一切权利和权力，其效力如同该继承人已被指定为本契约中的担保人一样，此后，除租赁的情况外，继承人应免除本契约和证券下的所有义务和契诺。
第十条
补充契据
第1001条未经持有人同意的补充假牙。
未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，发行人、担保人和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：
(A)证明另一人对发行人的继承，以及任何该等继承人对本文件及证券所载发行人的契诺的承担；或
(B)证明另一人对担保人的继承，以及任何该等继承人对担保人在本协议及证券中的契诺的承担；或
(C)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在债务人的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺纯粹是为该系列的利益而列入的)，或放弃在此授予债务人的任何权利或权力；或
(D)为所有或任何 系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或
(E)对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以准许或利便以不记名形式(本金可予登记或不可登记)及连同或不连息票发行证券，或准许或便利以无证书形式发行证券；或
51
(F)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)适用于在签署该补充契据前订立并享有该等规定利益的任何系列证券，亦不得(B)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(Ii)仅在没有该等证券未清偿的情况下生效；或
(G)确立第201及301条所准许的任何系列证券的形式或条款；或
(H)根据第711节的要求，就一个或多个 系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或
(I)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，但根据第(H)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或
(J)就一个或多个证券系列增加或更改本契约的任何条文 仅为使该等条文符合招股章程或其他发售文件所载证券的描述，而该等证券是根据招股章程或其他发售文件出售的；或
(K)修订或补充本文件或任何补充契据所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时未偿还证券的持有人的利益造成重大不利影响。
第1002条经持有人同意的补充契约 。
经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向发行人和受托人交付的法案，发行人经董事会决议授权，保证人和受托人可签订一份或多份补充本契约或任何适用担保的契约或任何适用担保，目的是增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；或任何适用担保；但未经受其影响的每项未清偿抵押的持有人同意，该等补充契据不得：
(A)更改任何证券的本金或其本金的任何分期或利息的述明到期日，或降低该证券的本金或其利率或赎回该证券时须支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金的款额，而该本金或任何其他证券在根据第602条宣布加速到期日时应到期及应付，或更改任何支付任何证券或其任何溢价或利息的付款地点或任何硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或
52
(B)降低任何系列未偿还证券本金的百分比， 任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(关于遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意， ，或
(C)修改本节、第613节或第1106节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；然而，根据第711节和第1001节(H)款的要求，本条款不得被视为要求任何持有人同意本节和第1106节中对受托人的提及的变更或删除本但书。
任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何其他条文是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的，或修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。
本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。
第1003节签署补充假牙。
在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应收到并(在符合第701条的规定下)根据发行人和担保人的律师和高级职员证书的意见，声明 签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以，但没有义务签订任何此类补充契约，影响受托人在本契约或其他条款下的自身权利、义务或豁免权。
第1004节补充义齿的效力。
于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。
53
第1005条符合《信托契约法》。
依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。
第1006条证券中对补充假冒的提述。
经认证并于根据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注，如受托人提出要求，亦须 。如果发行人决定，受托人和发行人认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由发行人编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。
第十一条
圣约
第1101条本金、保费及利息的支付。
发行人为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券和本契约的条款及时和准时支付该系列证券的本金及任何溢价和利息。
第1102条办公室或机构的维护。
发行人将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以供付款，在那里可以交出该系列的证券以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人发出关于该系列证券和本契约的通知和要求 。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。
发行人亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人为该等目的而在每个系列证券付款地点维持一个办事处或机构的责任。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
54
第1103条证券付款须以信托形式持有的款项。
如发行人于任何时间就任何系列证券作为其本身的付款代理人，发行人将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其采取或不采取行动的行动。
每当发行人就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理人时，发行人将在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人交存一笔足够支付该金额的款项，该款项将按照信托契约法的规定持有，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将迅速将其行动或没有采取行动通知受托人。
发行人将促使任何系列证券的每一付款代理人(受托人除外)签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人达成协议，该付款代理人将(1)应受托人的书面要求，遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的条款，以及(2)在债务人(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券进行任何付款的持续期间，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。
为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时向受托人支付或通过发卡人命令指示任何付款代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有其他法律责任。
任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)应解除信托；而该证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，须只向发行人付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可由发行人自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，将该笔款项当时剩余的任何无人认领的余额退还发行人。
55
第1104条高级人员就失责行为所作的声明。
发行人将在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级船员证书，说明据签字人所知，任何一方债务人是否未履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(而不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果任一债务人违约，则说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状况。发行人还应在发行人的高级职员意识到发生任何违约事件后，立即向受托人提交一份高级职员证书，列出该违约事件的性质和状态，以及发行人拟采取的行动(如果随后制定)。
第1105条的存在。
在第九条的规限下，发行人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持发行人的 存在、权利(特许及法定)及特许经营权的存在及生效；但如董事会决定在发行人进行业务时不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则发行人无须保留该等权利或特许经营权。
第1106条放弃某些契诺。
除第301条对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，债务人可以在任何特定情况下不遵守根据第301条(R)款或第1001条(B)或(G)款为该系列持有人或第1105条的利益而规定的任何契约中所规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但此类放弃不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非在明确放弃的范围内，并且在该放弃生效之前，发行人的义务以及受托人对任何该等条款、条款或条件的责任应保持完全有效。
第1107条经济制裁。
(A)发行人和担保人均声明，其本人或据发行人或担保人所知，其任何附属公司、附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称制裁)实施的任何制裁的目标或对象；
(B)每个发行方承诺，不会直接或间接使用根据本协议支付的任何款项，(I)资助或 促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之开展业务，或(Ii)资助或促进作为制裁目标或目标的任何国家或地区的任何活动或与其开展的业务。
56
第十二条
赎回证券
第1201节条款的适用性。
在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第301条对该等证券另有规定)按照本细则予以赎回。
第1202条 选择赎回；通知受托人。
发行人选择赎回任何证券，应通过董事会决议或以第301条规定的其他方式赎回该证券。如果在发行人选择赎回任何系列的证券时赎回少于全部证券(包括仅影响单个证券的任何此类赎回)，发行人应在发行人指定的赎回日期前至少20天(除非较短的通知令受托人满意)将该赎回日期、将赎回的该 系列证券的本金金额以及(如适用)将赎回的证券的主旨通知受托人。如果在上述证券条款或本契约中其他条款规定的赎回限制到期之前赎回证券，发行人应向受托人提供高级职员证书，证明符合该限制。
第1203节选择要赎回的证券。
如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非该系列和特定期限的所有证券都将被赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，则应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券，按照适用的托管程序，该程序可能规定选择赎回该系列证券本金的一部分。但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券(除非该等赎回仅影响一种证券)，则应在赎回日期前不超过60日从该系列和指定期限中未赎回的证券中，按照前一句话选择赎回。
受托人应将上述被选中赎回的证券 及时书面通知发行人，如上所述被选中部分赎回的证券，其本金将被赎回。
57
前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权 面额(不得低于最低授权面额)。
就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。
第1204条赎回通知。
赎回通知须于赎回日期前不少于 15日或不超过60日，以头等邮递、预付邮资、邮寄或根据适用的存管程序向每名将赎回证券的持有人发出，其地址载于证券登记册内。
所有赎回通知应注明：
(A)赎回日期，
(B)赎回价格，
(C)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的特定证券的识别(如属任何该等证券的部分赎回，则本金款额)；如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，
(D)在赎回日期，赎回价格将于每份该等抵押品赎回时到期并须予支付，如适用，该等抵押品的利息将于该日期及之后停止累算，
(E)在赎回日起，每种证券持有人转换证券的权利即告终止，
(F)每个该等抵押品须退回以缴付赎回价格的一个或多於一个地方，
(G)赎回是为了偿债基金(如情况如此)，及
(H)适用的CUSIP码。
在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的要求 ，并在赎回通知发给持有人的至少两天前由受托人以发行人的名义和费用向受托人发出该等通知的规定，且该通知不得撤销。
58
第1205节赎回价格保证金。
在任何赎回日期之前，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第1103节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔金额，足以支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)将在该日期赎回的所有证券的应计利息。
第1206节赎回日应付的证券。
如上所述发出赎回通知后，将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付的证券，自该日起及之后(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出赎回的任何该等证券后，发行人应按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；但除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前到期的利息分期付款将根据其条款和第307条的规定支付给在相关记录日期收盘时登记的该等证券或一个或多个前身证券的持有人。
如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时没有支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。
第1207条部分赎回的证券。
任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如发行人或受托人要求，须获发行人及受托人的适当背书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人以令发行人及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，发行人须签立，而受托人须按持有人所要求的任何授权面额认证及交付一份相同系列及相同期限的新证券或证券，并不收取服务费。本金总额 等同于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。
第十三条
偿债基金
第1301条的适用性。
本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。
59
任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为强制性偿债基金支付，任何超过该证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的偿债基金支付。如果任何证券的条款规定 任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第1302节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于该等证券的条款所规定的赎回。
第1302条用证券偿付偿债基金款项。
发行人(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款在发行人选择赎回的情况下，或透过根据该等证券的条款运用准许的可选择偿债基金付款方式，将该系列的信贷证券申请为 ， 在每种情况下，均须就根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内须就该等系列的任何证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分予以清偿； 只要将被如此记入贷方的证券以前没有被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中指定的赎回价格接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。
第1303条赎回偿债基金的证券。
发行人应在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于30天向受托人交付一份高级职员证书，说明根据该证券的条款，该证券的下一次偿债基金付款的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)以及 将根据第1302条通过交付和贷记证券来偿还的部分，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。在每个偿债基金支付日期前不少于15天，将在该偿债基金支付日期赎回的证券应按第1203条规定的方式选择，并按照第1204条规定的方式，以发行人的名义发出赎回通知，赎回费用由发行人承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1206和1207节所述的条款和方式进行。
第十四条
失败和契约失败
第1401节发行人选择生效无效或契约无效。
发行人可根据根据第301条提供的任何适用要求，并在符合本条规定的条件后，随时选择将第1402条或第1403条规定适用于根据第301条指定为根据第1402条或1403条被取消的任何证券或任何系列证券(视情况而定)。任何此类选择应由董事会决议或以第301条为此类证券规定的其他方式予以证明。
60
第1402条的失效和解除。
当发行人行使其选择权(如有)，将本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，应视为债务人在第1404节规定的条件得到满足之日及之后，已解除其在该证券方面的义务(以下称为失效)。为此目的，该失效意味着发行人应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本企业项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但须遵守下列条款，直至终止或解除以下条款：(A)该证券持有人仅从第1404节所述的信托基金以及该章节中更充分规定的信托基金中收取款项的权利；(B)债务人根据第304、305、306、1102及1103条对该等证券承担的义务，(C)受托人在本条下的权利、权力、信托、责任及豁免权。在遵守本条款的前提下，发行人可行使其选择权(如有)，使本节适用于任何证券，尽管发行人已事先行使其选择权(如有)，使第1403条适用于此类证券。
第1403条《公约》无效。
发行人行使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的选择权(如有)时，(A)应解除债务人根据第901条(C)款以及根据第301条(R)款、第1105条(R)款或 第1001条(B)或(G)款为此类证券持有人的利益而规定的任何契诺的义务。以及(B)第601款(D)款(关于第901款(C)款和根据第301款(R)款、第1105款或第1001款(B)或(G)款提供的任何此类契诺)或第601款(E)款规定的任何事件的发生，应被视为在第1404节规定的条件满足之日及之后，对于本节规定的证券，不构成违约或不会导致违约事件。就此而言，该《公约》的失效意味着，就该等证券而言，债务人可不遵守任何该等指定条款(以第601条第(D)款所述的范围为限)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或条款，或因任何该等条款或条款提及本协议或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接遵守，但本契约的其余部分及该等证券不受影响。
第1404节无效或契约无效的条件。
以下是第1402节或第1403节适用于任何证券或任何证券系列及任何相关担保的条件：
61
(A)发行人应不可撤销地向受托人(或符合第709条规定并同意遵守本条适用于该受托人的规定的另一受托人)存入或促使存入信托基金，以进行以下付款，特别是作为此类证券持有人利益的担保并专门用于此类证券持有人利益的付款，(I)金额，或(Ii)美国政府债务，通过按照其条款按计划支付相关款项的本金和利息，将提供：不迟于任何付款到期日的前一天，一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，在每种情况下，足以支付和解除任何款项、金额或两者的组合，受托人(或任何其他符合资格的受托人)应根据本契约和该等证券的条款，按各自规定的期限支付和解除该证券的本金和任何溢价。本文所指的美国政府债务是指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国的直接债务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押；或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为机构或美利坚合众国的工具无条件担保付款的人的义务，在任何情况下(1)或(2)，不可在发行人的 选择权下赎回或赎回, 以及(Y)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就上述(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但条件是(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
(B)在选择使第1402条适用于任何证券或任何证券系列(视情况而定)的情况下，发行人应向受托人提交律师意见，说明(I)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(br}(Ii)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在第(I)或(Ii)种情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有人将不会因此类证券的存入、废止和清偿而 不确认联邦所得税的收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与不发生此类存入、废止和清偿的情况相同。
(C)如果选择让第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，发行人应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认因存款和契约失效而产生的联邦所得税目的的损益，并将按不发生存款和契约失效的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税 。
62
(D)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券(如当时在任何证券交易所上市)均不会因该等存款而被摘牌。
(E)有关该等证券或任何其他证券的违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均不会成为违约事件的事件，将不会在该等证券交存时发生及持续，或就第601条(E)或(F)款所指明的任何该等事件而言，在该交存日期后第90天或之前的任何时间发生及持续(但应理解，该条件须在该第90天之后方可视为已满足)。
(F)此类失效或公约失效不应 导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。
(G)这种失效或《公约》失效不应导致违反或违反或构成债务人作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。
(H)该等失效或《公约》失效不会导致由该存款产生的信托构成投资公司法所指的投资公司，除非该信托须根据投资公司法注册或获豁免注册。
(I)在缴存该笔款项时，(I)任何优先债项的本金、溢价或利息的支付不会发生任何违约并持续发生，(Ii)任何优先债项的违约事件不会导致该优先债项在其本应到期及 应付的日期之前到期及应付(除非该等优先债项已予支付或已妥为作好准备)，及(Iii)任何高级债务不会发生或继续发生其他违约事件，允许该优先债务的 持有人(或代表该等持有人的受托人)在该优先债务本应到期及应付的日期前宣布到期及应付。
(J)发行人应已向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均须说明已遵守与此类失效或《公约》失效有关的所有先例条件。
第1405条存款和美国政府债务以信托形式持有；杂项规定。
根据第1103条最后一段的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第1406条的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第1404条就任何证券交存的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)进行支付。向该等证券持有人支付本金 及任何溢价及利息的所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。
63
发行人应就根据第1404条存放的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付并予以赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
尽管本条中有任何相反的规定，受托人应在发行人提出请求后，不时向发行人交付或支付其根据第1404条所规定持有的任何证券的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在 向受托人提交的书面证明中认为，该等证券的保证金或美国政府债务超过为使该证券失效或《公约》失效(视情况而定)而需缴存的金额。
第1406条复职。
如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券按照本条的规定运用任何资金，则本契约项下的义务以及债务人根据第1402或1403条已被解除或解除的该等证券应恢复并恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第1405条就该证券运用根据第1405节以信托形式持有的所有资金为止；但是，如果债务人在其义务恢复后支付了任何此类证券的本金或任何溢价或利息，则债务人将取代该证券持有人从以信托方式持有的资金中收取该等款项的权利(如果有)。
本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在证明本契约的存在时，不需要出示一份以上的副本。
64