附件3.3

合并证书

的

好的合并控股子公司，

With和Into

WellTower Inc.

根据《特拉华州公司法总则》(DGCL)第251条，以下签署的公司特此证明：

第一：参与合并的每个组成法团的名称及注册国家如下：

名字		公司注册状态
WellTower Inc.		特拉华州
嗯，合并Holdco Sub Inc.		特拉华州

第二：WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之间于2022年3月7日签署的合并协议和合并计划(Well Merge Holdco Sub Inc.)已根据DGCL第251(C)条和251(G)条 批准、通过、签立和确认(就Well合并Holdco Sub Inc.而言，根据DGCL第228条，经其唯一股东的书面同意)。

第三：幸存的公司的名称是WellTower Inc.，它将在合并中更名为WellTower OP Inc.。

第四：紧接合并前有效的幸存公司的公司注册证书应在合并生效时按附件A的规定进行修订和重述 ，经如此修订和重述后，即为幸存公司的公司注册证书，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行修订。

第五：已签署的合并协议在幸存公司的办公室存档，地址如下：

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多，邮编：43615

第六：幸存的公司将应要求免费向任何组成公司的任何股东提供一份合并协议副本。

第七条：本合并证及生效的合并证自东部时间2022年4月1日凌晨12点01分起生效。

兹证明，本合并证书已于2022年3月31日由尚存公司的授权人员签署。

附件A

第三次修订和重述公司注册证书

的

WellTower OP Inc.

———————————————-

1.姓名或名称。该公司的名称是WellTower OP Inc.(The Corporation？)。

2.注册办事处及代理人。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布斯路251号。其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。

3.目的。公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)可成立公司的任何合法行为或活动。

4.授权股份。公司有权发行的股票总数为5,000股。所有此类股票均为普通股，每股票面价值为0.01美元，属于同一类别。

5.业务和事务管理。为管理公司业务和处理公司事务，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，现加入下列规定：

(a)

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

(b)

董事与股东同时有权制定、更改、修改、更改、增加或废除公司章程(《公司章程》)。

(c)

董事选举不必以书面投票方式进行，除非章程 有此规定。

(d)

除上文或法规明确授予他们的权力和授权外，董事 被授权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守特拉华州法规、本公司注册证书和公司章程的规定；但是，此后通过的任何章程不得使董事以前的任何行为无效，如果该章程没有通过该章程的话。

6.董事责任。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。经本规定的股东批准后，如对董事作出修改，授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，则应在经修订的股份有限公司允许的范围内，免除或限制董事的责任。

公司股东对前款的任何废除或修改 不应对在废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

7.通过投票。除选举或罢免 公司董事外，由公司或涉及公司的任何行为或交易，如在紧接合并生效时间(合并生效时间)之前由公司采取，且如在紧接合并生效时间(合并生效时间)之前由公司采取，则根据合并生效时间或根据公司的公司注册证书或公司章程，在紧接合并生效时间之前，须经公司股东批准，应根据DGCL第251(G)(7)(A)条，规定：除了公司股东的批准外，特拉华州的Well Merger Holdco Inc.(在合并生效时将更名为WellTower Inc.)(或任何合并继承人)的股东以紧接合并生效前DGCL和/或公司的公司注册证书或章程所要求的相同投票方式批准Well Merge Holdco Inc.(在合并生效时更名为WellTower Inc.)。