EX-3.2

附件3.2

修订和重述

附例

的

WellTower Inc.

以下是特拉华州WellTower Inc.(The Corporation)董事会通过的自2022年4月1日起生效的经修订和重新修订的WellTower Inc.附则(附则)。

第一条

办公室

第一节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节。其他办事处。公司还可以在俄亥俄州的托莱多和特拉华州内外的其他地方设有办事处，由董事会随时决定。

第三节。企业印章。公司的公司印章应采用圆圈的形式，并在圆圈内注明俄亥俄州托莱多的WellTower Inc.，并在印章中间注明公司印章。

第二条

股东会议

第一节。会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而召开的股东会议应在俄亥俄州托莱多市的某个地点举行，或在特拉华州境内或以外的其他地点举行，该地点由董事会不时指定并在会议通知中注明。

第二节。远程通信参与 。如果经董事会授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式参加股东会议，并被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，但条件是：(1)公司应采取合理措施，核实通过远程通信方式被视为出席会议并获准投票的每一人是股东还是代表股东。(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序，及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。如果董事会选择授权以远程通信的方式参加股东会议，董事会也可以全权决定会议不在任何地点举行，而将仅以根据本节授权的远程通信的方式举行。

第三节。年会。股东年度会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在该日期和时间选举董事会，并按照本条第二条第四节的要求处理可提交会议的其他事务。年度会议通知应说明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式(如有)。股东及受委代表可被视为亲身出席该会议，而每位有权于该会议上投票的股东须于会议日期前不少于十天至不超过六十天获授予投票权。

第四节。年度会议上的业务建议书。

(A)于任何股东周年大会上，只可提名董事，且除提名外，只可处理已正式提交股东周年大会的业务。要在年会之前妥善提交，提名和其他事务必须(I)在董事会发出的会议通知(或其任何附录)中指定，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交给会议，(Iii)由股东在将本条第4条规定的通知交付给公司秘书时是记录在案的股东提交会议，该股东有权在该会议上投票，并遵守本条第4条规定的通知程序，或(Iv)就股东周年大会而言，由合资格股东(定义见下文第III条第6.2(B)节)在大会前适当提出，而该股东符合及遵守本章程第III条第6节所载程序，且其股东被提名人(定义见下文第III条6.1节)已包括在本公司有关股东周年大会的委托书内。为免生疑问，前述第(Iii)及(Iv)款应为股东提名董事的唯一途径，而前述第(Iv)款应为股东在股东周年大会上建议其他业务的唯一途径(根据经修订的1934年证券交易法(下称《证券交易法》)并符合第14a-8条的本公司委托书所载建议除外)。

股东若要根据上文第(Iii)款将提名或其他事务提交股东周年大会，(I)股东必须及时以书面通知本公司秘书，及(Ii)如属提名以外的业务，则根据特拉华州一般公司法，该等事务必须是股东应采取行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在不迟于上一年股东年会一周年前90天、不早于前一年股东年会一周年前120天、以及不早于上一年股东年会一周年前120天的营业结束前递送或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室收到，但如果公司在上一年没有举行年度会议，或者，如果本年度的年会日期早于或晚于上一年度的年会日期30天，则通知必须在不早于年会结束前120天、不迟于该年会前第90天或本公司首次公开披露(见下文第4条(D)款)会议日期的后10天的较后一天向秘书交付或邮寄并由秘书收到。在中，任何年度会议的休会或休会，或已向股东发出会议通知或公开披露会议日期的年度会议的延期，不得发生, 开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(B)股东向秘书发出的通知应列明：

(I)就贮存商建议在周年大会上提名以供选举或再度当选为董事的每名人士，(A)被提名人的姓名、年龄、营业地址及(如知道的话)居住地址，(B)被提名人至少在最近五年的主要职业或受雇及对被提名人资格的描述，(C)由被提名人记录拥有或实益拥有(定义见下文第(Br)条第4(D)节)的公司股本的类别或系列及股份数目，(D)与该人有关的所有其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，这些信息是与征集有争议的选举中董事的委托书或其他文件有关的，或者是根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例要求披露的，以及(E)所有书面和签署的陈述和协议以及根据第三条第4(A)节所要求的所有填写和签署的调查问卷；但是，除第4(B)节规定的股东通知所要求的信息外，该人还应向公司提供其合理要求的、使公司能够确定其是否有资格担任公司董事所必需的补充信息，包括与确定该人是否可被视为独立董事公司有关的信息；如果公司提出请求，该信息如迅速提供给公司，应视为及时，但无论如何应在提出请求后五个工作日内提供；

(Ii)股东拟在股东周年大会上提出的任何其他业务，该业务的简要说明及在股东周年大会上进行该等其他业务的理由(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议的修订文本)，以及该股东与该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(按《交易所法案》下附表14A第5项的定义)，代表谁提出业务建议；

(Iii)就发出通知的贮存商及拟代其提出业务的实益拥有人(如有的话)而言，。(A)出现在公司簿册上的姓名或名称及记录地址，。(B)该股东和该实益所有人在发出通知之日已登记拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及该股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式更新和补充该等信息，以确保该信息在会议记录日期时是真实和正确的；

(Iv)就发出通知的贮存商而言，或如通知是代表作出提名或提出其他业务的实益拥有人的名义发出的，则发给该实益拥有人，而如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事执行人、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人、控制人)而言，(A)截至通知日期，该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的公司股本的类别或系列及数目(如下文第4(D)条所界定)；(B)该股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士就提名或其他业务达成的任何协议、安排及谅解的描述；包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项(不论提交附表13D的要求是否适用)而须披露的任何协议，以及(C)上述股东、实益所有人或控制人或其代表于股东发出通知之日订立的任何协议、安排及谅解的描述(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润、期权、套期保值交易及借入或借出的股份)，减少损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股本的股价变化的效果或意图，或维持、增加或减少股东、实益所有人或控制人对公司股本股份的投票权，在第(A)、(B)和(C)条的情况下, 股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式更新其中所述信息的书面声明，以确保该信息在会议记录日期时是真实和正确的；

(V)与该股东、实益所有人或控制人有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以在竞争性选举或其他业务建议中选举董事有关，或根据《交易法》第14条及根据该等条例颁布的规则及条例另有规定；

(Vi)股东(或股东的合资格代表(定义见下文第II条第4(D)节)拟亲自出席股东周年大会以作出该项提名或提出该项业务的陈述；及

(Vii)关于股东或实益所有人(如有的话)是否(A)将就提名或其他业务进行招标(按交易法第14a-1(1)条的含义)的陈述，如果是，则说明参与招标的每个参与者的姓名(如交易法下的附表14A第4项所界定)；及(B)此人是否有意、或正在或打算成为某一集团的一部分，向在提名情况下有权在董事选举中投票的公司股本至少50%的股份持有人或在其他业务中至少占公司股本批准或采纳所需股本百分比的股东递交委托书和/或委托书。

就第4(B)节而言，根据第4(B)节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。

上述通知规定不适用于股东拟提出的建议如股东已通知本公司他或她只打算根据及遵守根据交易所法令颁布的第14a-8条在股东周年大会上提出建议，而该建议已包括在本公司为征集股东代表出席股东周年大会而拟备的委托书内。

(C)除法律另有规定外，董事会主席、董事会或主持会议的公司高级职员有权决定是否按照第三条第四款和第六款(视情况而定)规定的程序提出提名或任何其他拟提交股东会议的事项。如任何拟提出的提名或其他事项不符合本附例的规定，则除法律另有规定外，主持会议的公司高级人员有权向会议宣布不理会该项提名或不处理该等其他事务。尽管有上述第4款的规定，除非法律另有规定，或董事会主席、董事会或主持会议的公司高管另有决定，否则，如果股东未在第4款、第3条第4款和第3条第6款规定的时限内提供本条第4款、第3条第4款和第3条第6款所要求的信息，或者如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名或其他事务，则不应考虑该提名，不得处理其他事务。尽管公司可能已收到有关该等投票的委托书。

(D)就本附例而言，如要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品，则收市时间指下午6：00。公开披露是指在任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该天是否是营业日，公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(美国证券交易委员会)公开提交的文件中进行披露。就本条第二条第四款第(B)款第(I)款和第(Iv)款而言，如果根据《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定，某人直接或间接实益拥有股份，或根据任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)拥有股份，则股份应被视为由某人实益拥有，(A)获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或条件满足后行使，或两者兼而有之)，(B)该等股份的投票权，单独或与他人合作，或(C)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

第五节。特别会议。股东特别会议应按照公司的公司注册证书(公司注册证书)的规定召开，该证书可能会不时修改。特别大会通告须于大会日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在大会上投票的股东发出特别大会通告，列明会议的地点、日期及时间、股东及受委代表股东可被视为亲身出席并于大会上投票的远程通讯方式(如有)，以及召开大会的目的。在任何特别会议上，除由董事会或在董事会指示下提出的事务外，不得处理任何事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(或其任何补充文件)(I)由董事会或根据董事会的指示或(Ii)在本条款第5条规定的通知交付给公司秘书时登记在册的股东选举董事。谁有权在会议和选举后投票，并递交书面通知，列出本条第二条第四款所要求的信息并提供第三条第四款所要求的补充信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如果本第5条规定的通知应在营业结束(如上文第4(D)条所述)之前交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到

第(Br)条第(B)款第(B)项)在股东特别大会召开前90天及不早于股东特别大会召开前120天或本公司首次公开披露(见上文第4(D)条第(Br)条)会议日期后10天内。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

第六节。 法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则出席股东大会的本公司高级职员或有权在会上投票的股东亲身出席或委派代表出席，有权不时宣布休会或休会，而会议上的通告除外，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会或休会会议上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过 30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第7条。投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，(I)提交任何股东大会的任何问题，应由所代表并有权就该问题投票的过半数股份的股东投票决定，及(Ii)出席股东大会的每名股东有权就其在会上持有的每股有权投票的股本投一票。该等投票可亲自或由委托人投票，但委托书不得于其日期起计三年或之后投票，除非该委托书规定的期限较长。董事会或主持股东大会的公司高级职员可自行决定要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。如果董事会授权，任何书面投票的要求可以通过电子传输提交的选票来满足，条件是任何这种电子传输必须阐明或提交的信息可以确定电子传输是由股东或委托持有人授权的。

第8条。有投票权的股东名单。负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次股东大会召开前十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十天内公开供与会议相关的任何股东查阅 (I)在合理可访问的电子网络上查阅，条件是查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，出席的任何股东均可查阅该名单。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第9条。库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第8款要求的名单或公司账簿的股东的唯一证据，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据，但第五条第六款另有规定。

第10条。业务行为。董事会可通过其认为适当的规则和规章，以公平、有序地举行任何股东会议。除与董事会通过的规则和规定相抵触的范围外，主持任何股东会议的公司高级职员有权决定会议的议事顺序并通过会议进行的规则和规定，包括他或她认为适当的关于表决方式和进行讨论的规定。举行股东会议的规则和条例，

无论是由董事会或主持会议的公司高管通过的，都可以包括但不限于：(A)会议的议程或议事顺序，(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，(C)出席会议的股东的登记，以及对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及主持会议的公司高管允许的其他人出席或参加会议的限制，(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间限制；(F)开始和结束投票的规则以及将以投票方式表决的事项(如有)；(G)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如有)；以及(H)与会议设施的实际布局有关的程序。在董事会通过的任何规则和条例的规限下，主持会议的公司高级职员可以召开任何股东会议，并因任何原因不时将其休会或休会。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

第三条

董事

第一节。董事人数。董事会应由不少于三(Br)(3)名或不超过十五(15)名成员组成，其确切人数应由董事会全体成员以多数票通过的决议不时确定，但受任何类别或系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利所限。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第二节。独立董事。董事会多数成员应为以下定义的独立董事，或本公司将其任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场可能要求的更高比例。就本附例而言，独立董事指(I)不是本公司高级人员或雇员，(Ii)符合成为本公司所有证券交易所及交易市场(本公司有任何证券上市交易的证券交易所及交易市场的独立董事)资格的所有要求，及(Iii)符合董事会可能不时采纳的其他资格要求的本公司董事。独立董事拥有董事会不时指定的权力和职责，以及交易所法令、其下的规则和法规或本公司将其任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场的规则可能指定的其他职责。

第三节。董事的任期。所有董事均由选举产生，任期一年，至公司下一届股东年会结束。董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前辞职、死亡或免职为止。

第四节。董事提名者提交信息。

(A)要有资格被提名为董事公司的候选人或连任，任何人必须在公司的主要执行办公室向公司秘书提交以下资料：

(I)书面陈述及协议，并须由该人签署，据此该人须代表并同意该人(A)同意如当选，并(如适用)在公司的委托书及委托书表格中被指名为代名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的成员；(B)不是亦不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体(1)就该人如何，如果当选为董事，将就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或进行投票，或者(2)如果当选为董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力，(C)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的当事方

作为董事或代名人向公司披露的服务或行动，以及(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指南，包括本条款第三条第5节中的所有权规定，以及适用于董事的任何其他公司政策和指南(将在提出要求后立即提供给该人)；以及

(Ii)要求公司董事填写并签署的所有问卷 (将在提出要求后立即提供给该人)。

(B)公司董事的被提名人还应向公司提供公司可能合理要求的额外信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定此人是否符合担任公司董事的资格，包括与确定此人是否可被视为独立的董事的相关信息。

(C)根据第三条第四款(A)项要求的所有书面和签署的陈述和协议以及完成和签署的所有问卷，以及第三条第四款(B)项所述的附加信息，如果在第二条第四款或第三条第六款规定的截止日期前向公司提供，应被视为被提名人根据第二条第四款或第三条第六款(视具体情况而定)被提名参加公司选举或再次当选为公司董事的及时性。根据第二条第四款或本第三条第六款，被提名人根据本条款第二条第四款或本条第三条第六款根据本条款第四款提供的所有信息应被视为根据第二条第四款提交的股东通知或股东通知(如适用，定义见本条款第三条第6.1款)的一部分。

第五节。选举董事。董事应在股东周年大会上选举，但如果年度会议未举行或未在股东周年大会上选举董事，则可在为此召开的特别会议上选举董事。除本条第三条第7节所规定的外，每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以有关董事的多数票表决的方式选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交其最终委托书之日前十四(14)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数，董事应由亲自或委派代表出席任何此类会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就第5节而言，投票的多数意味着投票支持董事的股票数量必须超过投票反对该董事的投票数量。弃权票和中间人反对票不算作对董事选举的投票。提名/公司治理委员会将不时建立程序，根据该程序，任何未当选的现任董事应向董事会提出辞职，包括就接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在这种情况下，董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

第六节。董事提名的代理访问.

第6.1节资格.除本附例的条款及条件另有规定外，就选举董事的年度会议而言，本公司(A)应在其委托书及委托书表格中包括根据本条第III条第6.2(A)节指定的若干获提名人(获授权人数)，以供根据本条第6款(A)项选举进入董事会的其他资料(每名)。股东被提名人)，如果(A)股东被提名人满足第(Br)条第(6)款中的资格要求，(B)股东被提名人是在满足本条款第6条的及时通知(股东通知)中确定的，并且是由符合资格的股东或其代表(如本条款III第6.2(B)节所述)交付的，(C)合格股东满足第6条中的要求，并在交付股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的委托书材料中及(D)符合本附例的额外规定。

第6.2节定义。

(A)在本公司股东周年大会的委托书材料中出现的股东提名的最大人数(授权人数)不得超过(I)两名或(Ii)根据本条第6条可就股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过20%；但授权人数应减少，但不得低于一人，(I)任何股东提名人，其姓名已根据本第6条提交列入公司的委托书，但董事会决定提名其为董事会提名人，(Ii)任何在任董事或董事代名人，而在任何一种情况下，该等董事或代名人均须依据公司与一名或一群股东之间的协议、安排或其他谅解(与该股东或一群股东从公司收购股本有关而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，作为(由公司)无反对的代名人而包括在公司关于周年大会的代表委任材料内，(Iii)之前在前两届年度会议上当选为董事会股东提名人并在年度会议上被董事会提名为董事会提名人的任何被提名人，以及(Iv) 未被包括在本公司的委托书材料中或因任何原因未被提交董事选举的任何股东被提名人，根据本细则第III条第6.4(B)节最后一句。如在股东通知日期之后但在股东周年大会前因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会议决缩减与此相关的董事会人数，则法定人数应按根据本细则第III条第1节削减的在任董事人数计算。

(B)有资格成为第6节所述的合格股东、股东或团体必须：

(I)于股东通告日期，拥有及连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入本公司有权在董事选举中普遍投票的股本股份的任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)，该等股份占截至股东通告日期有权在董事选举中普遍投票的本公司股本流通股的至少3%(所需股份)，及

(Ii)其后继续透过股东周年大会持有所需的股份。

为满足本条款6.2(B)项的所有权要求，不超过二十名股东及/或实益拥有人组成的集团可合计有权在董事选举中投票的公司股本股份数量，且于股东通告发出之日起，每名集团成员已连续个人拥有至少三年，而本条款第6条所载有关合资格股东的所有其他要求及义务均已由组成合计股份的集团的每名股东或实益拥有人满足。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员有资格成为或构成本节第6条下的一个以上的合格股东。任何两个或两个以上基金的集团如果(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主提供资金，或(C)投资公司集团的一部分，应仅被视为一个股东或受益所有人，？这一术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。就本第6节而言，术语关联公司或关联公司应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予其的含义。

(C)就本条第6条而言：

(I)股东或实益拥有人当作只拥有该公司的已发行股本，而该等股本一般有权在董事选举中投票，而该人同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)，但按照(A)及(B)条计算的股份数目不得包括该人在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份(1)， (2)该人为任何目的而借入或根据转售协议而购买，或(3)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该票据或协议是以股份结算或

以一般有权在董事选举中投票的公司流通股的名义金额或价值为基础的现金，如果该文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式或在未来任何时间以任何方式减少或指导股份投票的全部权利的目的或效果，及/或 (Y)在任何程度上对冲、抵消或改变因该人对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。当用于股东或受益所有人时，所拥有的、拥有的和单词的其他变体具有相关的含义。就第(1)至(3)款而言，术语人包括其附属公司。

股东或实益所有人拥有以被提名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留(A)与股份有关的全部投票权和投资权以及(B)股份的全部经济利益。在该人士以委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内，该人士对股份的所有权被视为继续存在。

(Iii)如股东或实益拥有人有权于不超过五个工作天内收回借出股份，且(A)该人士于获通知其股东代名人须列入本公司于相关股东周年大会的代表委任材料后五个工作日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人士借出股份的任何期间内继续存在，及(B)该人士透过股东周年大会持有收回股份。

(D)就第6条而言，第III条第6.1节中提及的、公司将在其委托书中包括的附加信息为：

(I)随股东通知提供的附表14N所列资料根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，在公司的委托书中要求披露的每一位股东被提名人和合格股东，以及

(Ii)(如合资格股东选择)合资格股东的书面声明(或如为集团，则为集团的书面声明)，不超过500字，以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书 (该声明)。

即使本第6条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。第6条的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述的能力，并在其委托书材料中包含本公司自己的陈述。

第6.3节股东通知和其他信息要求。

(A)股东通知应列出本第三条第4节规定的所有信息、陈述和协议，包括与(I)任何董事被提名人、(Ii)任何发出有意提名候选人意向的股东、以及(Iii)根据本第6条提名候选人的任何股东、受益所有者或其他人有关的必要信息。此外，该股东通知应包括：

(I)已根据《交易所法令》或同时根据《交易所法令》送交美国证券交易委员会的附表14N的副本，

(Ii)合资格股东的书面陈述(如属集团，则为为构成合资格股东的目的而汇集股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)；下列陈述也应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N中：(A)列出并证明符合资格的股东拥有并已连续拥有(如上文第6.2(C)节所述)截至股东通知日期至少三年的公司股本中有权在董事选举中普遍投票的股份数量，(B)同意通过股东周年大会继续拥有该等股份，以及(C)是否打算在年会后至少一年内保持对所需股份的所有权，

(Iii)合资格股东致公司的书面协议(如属集团，则为为构成合资格股东而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述及保证：

(A)应(1)在股东通知之日起五个工作日内，提供(Br)所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每一种情况下，在必要的三年持有期内，指明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照本第6条的规定连续持有，(2)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，第(Br)条第4(B)节第(Iii)(B)及(Iv)条所规定的资料及第(A)(1)条所规定的记录持有人及中介机构的书面声明，以核实合资格股东在上述日期对所需股份的持续拥有权，及(3)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知本公司，

(B)(1)在正常业务过程中收购所需股份，且并非有意改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，(2)除根据第(Br)条第6条获提名的股东提名人外，并未提名亦不得提名任何人士在股东周年大会上获提名参加董事会选举，(3)未曾参与，亦不得参与，亦未曾亦不应是(如交易法附表14A第4项所界定)的参与者，交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持除股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人在年会上当选为董事，以及(4)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书，以及

(C)它将(1)承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东提供给公司的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(2)赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工，并使其不受任何责任、损失或损害的损害，这些责任、损失或损害与任何威胁或待决的行动、诉讼或针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的法律、行政或调查程序有关，这些法律、行政或调查程序是根据本条款第6款进行的，(3)遵守适用于其提名或与年会相关的任何征求意见的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)将合格股东或其代表与公司年度股东大会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何邀约或其他通信提交给美国证券交易委员会，无论是否根据交易法第14A条的要求提交，也无论是否根据交易法第14A条的材料可以获得任何豁免备案，以及(5)应公司的请求，但在任何情况下，在提出要求后五个工作日内(或在年会的前一天，如在此之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息，以及

(Iv) 在集团提名的情况下，集团所有成员指定的一名集团成员被授权代表集团所有成员就提名和相关事项行事，包括撤回提名，以及合格股东的书面协议、陈述和担保，即其应在股东通知日期后五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益所有者的数量不超过20人，包括一组基金是否符合本第三条第6.2(B)款所指的股东或实益所有人的资格。

(B)根据本第6条的规定，股东通知必须由股东在不迟于营业结束(见上文第二条第4(D)节)120天且不早于营业结束前150天(如本公司的委托书材料所述)在本公司的主要执行办公室向秘书递交。最终的委托书最初是就上一年的股东年会向股东发布的，但如果在前一年期间本公司没有举行年度会议，或如本年度股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会日期前30天或之后30天，则股东通知必须在股东周年大会前150天营业时间收市前、不迟于股东周年大会前120天营业时间收市时、或本公司首次公开披露股东大会日期后10天(如上文第II条第4(D)款所界定)的第10天内送达。在任何情况下，股东周年大会的延会或休会，或已向股东发出会议通知或会议日期已予公开披露的股东周年大会的延期，均不得开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)股东通知须包括根据本细则第三条第四节的规定，所有已填妥及已签署问卷的所有书面及签署申述及协议。在本公司的要求下，股东代名人必须在本公司提出要求后五个营业日内，迅速向本公司的代名人提交所有填妥及签署的问卷，并向本公司提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东提名人是否符合本条款第6条的要求。

(D)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面均属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以针对作出陈述的情况而不具误导性)，则该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司有权按照本条款第6节的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人。

(E)就第6节而言，根据第6.3节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。

第6.4节代理访问程序

(A)即使本第6条有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且不应忽略此类提名，即使公司可能已收到关于该表决的委托书，也不会对该股东提名人进行投票：

(I)合格股东或股东代名人违反股东通知中规定的或根据第6条以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据第6条以其他方式提交的任何信息在提供时不是真实、正确和完整的，或合格股东或适用股东代名人未能履行其根据本章程承担的义务，包括但不限于其在第6条下的义务，

(Ii)根据公司应将其任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(A)不具备独立资格， (B)根据公司股票上市的主要美国交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，或根据交易法第16b-3条，不符合独立董事的资格，(C)在过去三年内是或曾经是为施行经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条而界定的竞争对手的官员或董事人员，(D)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)中被定罪，或(E)受根据1933年《证券法》颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令，

(Iii)本公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示一名股东拟根据第二条第四节对董事股东提名人选的预先通知要求提名任何候选人进入董事会，或

(Iv)选举股东被提名人进入董事会将导致本公司违反《公司注册证书》、本附例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(B)根据第(Br)节第(6)款提交一名以上股东提名人以纳入本公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东被提名人获选纳入本公司委托书的次序，对该等股东提名人进行排名，并将该指定排名包括在其提交本公司的股东通告内。如果符合第六节规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，应按照以下规定确定纳入公司代理材料的股东提名人数：从每个符合第六节资格要求的股东中选出一名股东提名人，纳入公司的代理材料，直至达到授权人数。按每位合资格股东在提交予本公司的股东通告中披露为拥有的本公司股份金额(由大至小)排列，并按该合资格股东分配给每位股东提名人的排名(从最高至最低)排列。如果在从每个合格股东中选出一名符合第6节规定的资格要求的股东被提名人后，仍未达到授权数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。在作出上述决定后，如果任何股东被提名人在此后符合本条第6款规定的资格要求，由董事会提名, 此后不包括在公司委托书材料中或此后因任何原因(包括合资格股东或股东代名人未能遵守本条款6)而未提交董事选举的情况下，不得将其他一名或多名被提名人包括在公司的委托书材料中，或以其他方式在适用的股东周年大会上提交董事以替代该股东被提名人。

(C)列入本公司某一股东周年大会的代表委任材料内的任何股东代名人，但 (I)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何条文而退出股东周年大会，或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但在任何情况下，该等撤回均不得，(B)(Ii)不符合资格或不能获发股东通知(或延长任何时间段)，或 (Ii)未能获得最少相等于亲自出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份的25%的票数，将不符合根据本条第6条在未来两届股东周年大会上作为股东代名人的资格。

(D)尽管有上述第(Br)节第6节的条文，除非法律另有规定或董事会主席另有决定，否则主持会议或董事会的本公司高级职员，如递交股东通知的股东(或上文第4(D)条所界定的股东合资格代表)没有出席本公司股东周年大会以介绍其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，即使本公司可能已收到有关一名或多名股东代名人选举的委托书。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第6条，并作出必要或适宜的决定，以将本第6条适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。第6节为股东将董事提名人选纳入公司委托书的唯一方式。

第7条。 个职位空缺。董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均可由当时在任的董事中的多数人代理填补，或由唯一剩余的董事填补。依照前款规定推选的董事，任期至任命后召开的下一届公司股东年会为止，直至选出继任人为止。

并符合资格或直至他们较早辞职、死亡或免职。仅就本节而言，董事会的空缺应被视为包括因一名或多名董事辞职、死亡或免职而根据本条第三条第一节减少的董事人数。如果没有董事在任，则可按法规规定的方式举行董事选举。

第8条。董事的免职。除任何类别或系列优先股持有人选出的董事(如有)外，董事可在股东大会上经持有本公司已发行、已发行及有权投票的股本至少过半数股份的持有人投赞成票后，不论是否因由而被免职，惟有关建议行动的通知须已在召开股东大会的通告中发出。

第9条。董事辞职。任何董事在以书面或电子方式通知董事会、董事会主席或公司秘书后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第10条。职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第11条。会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。每年至少举行四(4)次例会。董事会特别会议可由董事长(如果有)、首席执行官、董事首席执行官(如果有)、秘书或当时在任的过半数董事召开。载明会议地点、日期及时间的会议通知须于大会举行前不少于二十四(24)小时发给各董事，惟如通知仅以邮寄方式发出，则通知应于会议举行前不少于三(br})天发给各董事。

第12条。法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，董事会全体成员的过半数即构成所有董事会会议处理业务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

第13条。委员会的行动。除非公司注册证书或本附例另有规定，在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。任何此类文字或电子传输或传输应提交董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第14条。通过会议电话召开的会议。除《公司注册证书》或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，根据本第14条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第15条。委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，从成员中指定一个或多个委员会。董事会应指定本公司将其任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场可能不时要求的委员会。每个委员会必须有一名或多名成员，或根据当时本公司须将其任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所规定的最低人数，每名成员须具备任何该等证券交易所或交易市场可能要求的资格，以及董事会根据委员会组织章程或其他规定不时要求的额外资格。委员会成员的任职应由董事会酌情决定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，但任何该等候补成员须符合担任委员会成员的资格要求。本附例中管理董事会会议通知、放弃通知、法定人数、表决和不开会时采取行动的章节也适用于董事会委员会及其成员。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

董事会委员会在董事会通过委员会组织章程或董事会决议规定的范围内，可拥有并行使董事会在管理公司业务和事务方面的一切权力和权力；(I)批准或采纳或向股东建议法律、公司注册证书或本附例明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)全部或部分更改、修订或废除本附例。

除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力授予小组委员会。

第16条。董事薪酬。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额和声明的年度金额或作为董事服务的其他补偿。可以允许特别委员会或常设委员会的成员为此类额外服务获得类似的补偿，包括担任委员会主席的额外补偿。

第四条

军官

第一节。一般信息。公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、秘书和财务主管担任。董事会还可酌情推选一名或多名董事会主席(任何该等主席必须是董事公司的高管，但不一定是公司的高管)、总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高管。除法律、公司注册证书或本章程另有禁止外，任何职位均可由同一人担任。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，董事会主席除外。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位。

第二节。选。董事会选举公司的高级管理人员，这些高级管理人员的任期、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选定继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级职员，经全体董事会过半数赞成，可随时免职，不论有无理由。本公司任何职位如有空缺，应由董事会填补。公司所有高级管理人员的薪酬应由董事会确定，或按照董事会确定的程序确定。

第三节。 公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由董事会主席、首席执行官或任何副总裁以公司名义并代表公司签立。任何该等高级职员均可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表于本公司可能拥有证券的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的任何证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，本公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如有出席，本公司本可行使及拥有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四节。首席执行官。在符合公司章程和董事会控制的情况下，首席执行官对公司及其高级管理人员的业务具有全面和积极的管理、指导和监督。在行政总裁缺席或丧失工作能力的情况下，董事会指定的人士须履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力。

第五节。董事会主席。董事会主席应主持公司股东和董事会的所有会议。除非董事会另有指定，否则董事会主席应担任本公司的首席执行官，并对本公司的业务进行全面监督。董事会主席应确保董事会的所有命令和决议生效，并有权签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事会主席亦须履行本附例或董事会可能不时赋予他或她的其他职责及权力。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，或在董事会主席的要求下，如果指定了董事的牵头人，该董事将主持公司所有股东会议和董事会会议，并负有董事会可能不时指派给他或她的其他职责。在董事首席执行官和董事长均缺席或无行为能力的情况下，或未指定董事首席执行官的情况下，董事会指定的另一人应主持所有董事会会议和股东会议。

第六节。总统。总裁须履行本附例或董事会不时赋予他或她的职责，并可行使该等其他权力。

第7条。副校长。每名副总裁应履行董事会或董事会主席不时规定的职责和其他权力。

第8条。秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上。秘书还应在提出请求时为常设委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并履行董事会或董事会主席规定的其他职责。如果秘书不能或拒绝安排通知所有股东会议和董事会会议，如果没有助理秘书，则董事会或董事长可以选择另一名高级职员安排通知。秘书须保管公司的印章(如有的话)，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员盖上公司的印章(如有)，并由他或她签字证明盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。

第9条。司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向董事会主席和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在公司死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还给公司。

第10条。助理秘书。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁(如有)、任何副总裁(如有)或秘书，并在秘书缺席或其残疾或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责，并具有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁(如有)或秘书所赋予的权力。具有运输司的一切权力，并受运输司的一切限制所规限。

第11条。助理司库。助理司库(如有)应履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁(如有)或司库(如有)不时赋予他们的职责及权力，而在司库缺席或如无行为能力或拒绝行事的情况下，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应拥有司库的所有权力及受司库的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在公司死亡、辞职、退休或离职的情况下，向公司归还其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产。

第12条。其他高级船员。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第一节。证书。公司股票的每一类别或系列的股票的证书应采用董事会不时通过决议决定的形式。董事会亦可不时通过决议案决定任何类别或系列的股份可以或将以无证书形式持有。就凭证式股份而言，本公司的每名股票持有人均有权(I)由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁及(Ii)本公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署证书，证明该持有人在本公司拥有的股份数目。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第二节。签名。如果证书由(I)公司或其员工以外的转让代理，或(Ii)公司或其员工以外的登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节。丢失的证书。在申领股票遗失、被盗或销毁股票的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的股票证书，以取代公司此前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可酌情决定，并作为签发证书的先决条件，要求证书遗失、被盗或销毁的所有者或所有者的法定代表人按照董事会要求的方式对证书进行宣传和/或向公司提供保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因证书丢失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

第四节。转账。公司的股票可按法律和本章程规定的方式转让。证书所代表的股票转让只可由证书上所指名的人或其以书面形式合法组成的受权人在交回证书后正式签立转让，该证书应在发行新证书或无证书股份的证据之前注销。无凭证股份的转让只能由无凭证股份的记录股东或其合法书面组成的代理人在收到按照董事会规定的要求和程序正式签署的适当转让指示后才可在公司账簿上进行。

第五节。记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于股东大会日期前60天或不少于20天，也不得早于任何其他行动的60天。对有权获得通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何休会；但董事会可为休会确定新的记录日期。

第六节。实益拥有人。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权利，并有权要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益的约束，除非法律另有规定。

第六条

对股票发行和转让的限制

第一节。某些定义。就本条而言：

(A)任何人对本公司证券的实益所有权是指该人对证券的所有权，无论证券的权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)，对任何人而言，但不影响任何其他人对任何证券的实益所有权的确定，还应包括通过适用经修订的《1986年国税法》(《国税法》)第544节(《国税法》)，经《国税法》第856(H)(1)(B)节修改后被视为对任何证券的所有权。但从事证券承销商业务的人通过参与根据修订后的《1933年证券法》登记的公司承诺承销而获得证券的，不应被视为此类证券的实益拥有人，根据本条第六条的限制，公司董事会有权根据其当时所知的信息，确定公司任何证券人的实益所有权。

(B)可转换证券是指公司的任何债务或股权证券，或可转换为公司任何类别股本股份的任何合同权利，或提供购买公司任何类别股本股份的权利。

(C)市值指，就有正常交易市场的任何类别或系列股本股份而言，该等股份在上一个营业日的收市价，以及就没有定期交易市场的任何类别或系列股本股份而言，其每股价值由本公司董事会为施行本条细则而真诚厘定，惟在作出任何该等厘定前，任何类别或系列优先股的股份市值应被视为该等股份的指定证书所述的每股价值。

(D)个人包括个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人协会或其他实体，还包括《交易法》第13(D)(3)条所指的集团。

(E)证券是指公司的股本股份和任何可转换证券。

第二节。持股比例限制。任何人不得实益拥有超过9.8%的公司普通股流通股(普通股限额)，或公司任何类别股本的总市值超过公司所有各类股本总市值的9.8% (总价值限额)。任何证券不得发行或转让给任何人，或为任何人的利益而发行或转让，如果在发行或转让后，该人对公司股本的实益所有权将超过普通股上限或总价值上限。就该等限制适用于任何人士而言，由该人士实益拥有的任何可转换证券(定义见上文第VI条第1(A)节)应视为已行使其所有股本转换或购买权。

第三节。超逾限额的转让。如果违反本条款第二节的规定，向任何人发行或转让任何证券，或者为任何人的利益而发行或转让任何证券，则该证券的发行或转让仅对不会导致违反本条款第二条的证券的金额有效，并且该发行或转让对于该等证券的其余部分(超额证券)无效。如果前款最后一句因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，该人应被最终视为代表公司收购超额证券的代理人，以代表公司持有该超额证券。作为此类目的的国库券的等价物，超额证券无权享有任何投票权，不得被视为未偿还的法定人数或投票权，也无权获得与此类证券有关的股息、利息或任何其他分配。任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在获准转让后，应以本公司及超额证券受让人的代理人身分持有股息、利息或任何其他分派。

第四节。超额证券的转让。尽管本文有任何相反规定，任何超额证券持有人均可将其(连同其任何分派)转让给在转让后不会实益拥有本公司证券超过普通股限额或合计价值限额的任何人。在这种允许的转让后，公司应向受让人支付或分配以前未支付或分配的超额证券的任何分配。

第五节。附加限制。尽管本协议有任何相反规定，公司及其转让代理可以拒绝转让公司的任何股本股份，无论是通过自愿转让、法律实施，还是根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果这样的转让将会或可能会，公司董事会或公司法律顾问认为，公司作为房地产投资信托基金将会或可能失去根据《国内税法》纳税的资格。本协议所载内容不得限制本公司在认为必要或适宜时施加或寻求司法或其他附加限制的能力，以保持本公司作为合格房地产投资信托公司的税务地位。

第六节。董事会作出的豁免决定。公司董事会可对特定人士给予本条第六条所述限制的有限豁免，以允许该等人士对公司股本的实益拥有权超过董事会规定的普通股上限或合计价值上限，并经董事会确认，每一项针对特定个人的有限豁免均符合公司及其股东的最佳利益。

第7条。证书图例。代表本条款所指公司证券的所有证书，除非董事会认为没有必要，否则应标明根据特拉华州法律足以向此类证券的购买者发出关于第六条规定的转让限制的说明。

第8条。条文的无效。如果本条的任何条款或任何此类条款的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为无效，则其余条款的有效性不受影响，而此类条款的其他适用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。

第9条。纽约证券交易所交易记录。本条第六条的任何规定，包括但不限于第5条，不排除通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所的设施或国家证券协会的自动报价系统进行的任何交易的结算。然而，发生任何交易的结算不应否定本第六条任何规定的效力，任何受让人以及在此类交易中转让给该受让人的股本股份应受本第六条的所有规定和限制的约束。

第七条

企业合并

第一节。投票要求。除法律另有规定的任何投票权外，公司注册证书或本章程中定义的企业合并应要求持有当时有权在董事选举中普遍投票的公司流通股(投票权股票)至少75%投票权的持有者投赞成票。

第二节。例外情况。符合以下条件的任何企业合并不适用本条第七条第1款的规定：

(A)在完成业务合并时，本公司在过去12个月内一直直接或间接地拥有本文所界定的每一类别未偿还股本证券的过半数拥有者，而该股东是该交易的一方；或

(B)此类企业合并已获得董事会多数成员的批准，董事会成员在批准时不是本文所界定的关联公司，也不是有利害关系的股东的提名人；或

(C)已同时满足以下两个条件：

(I)在该企业合并中持有表决权股票的股东每股将收到的现金和公平市价(按本文定义的现金以外的代价)总额应至少等于有利害关系的股东在紧接首次公布企业合并建议之前的两年期间内为其收购的任何表决权股票支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)(1)或 (2)在其成为有利害关系的股东的交易中，两者以较高者为准；及

(Ii)特定类别的已发行有表决权股份持有人将收取的代价应为现金，或与有利害关系的股东先前就该有表决权股份支付的相同形式。如果有利害关系的股东以不同形式的对价购买任何类别的有表决权股票，则有利害关系的股东就该类别有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该类别有表决权股票的最大数量的形式。

第三节。定义。就第(Br)条而言：

(A)？联属公司或联营公司应具有规则405根据1933年《证券法》(br}经修订)规定的含义。

(B)实益所有人或实益所有人应具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义。就本细则而言，本公司董事会有权及有责任根据其当时所知的资料，决定任何人士是否为5%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人。

(C)企业合并应意味着：

(I)本公司与(1)任何有利害关系的股东(定义见下文)或(2)任何其他法团或实体(不论其本身是否为有利害关系的股东)合并或合并为(1)任何有利害关系的股东，或在合并或合并后会是有利害关系的股东的联属公司(如本文所界定)的任何合并或合并；或

(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)予任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的联属公司，或与任何有利害关系的股东联属公司实质上拥有本公司全部资产；或

(Iii)对证券进行任何重新分类(包括任何反向股票拆分)，或对公司进行资本重组或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东一起进行，或以其他方式涉及有利害关系的股东)，而该等交易直接或间接地增加由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司直接或间接拥有的公司任何类别股权证券的流通股比例；或

(Iv)采纳由有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司或其代表提出的清盘或解散本公司的任何计划或建议。

(D)股权证券应具有《交易法》第13a11-1条规则中规定的含义。

(E)公平市场价值应指董事会本着善意确定的该财产在有关日期的公平市场价值。

(F) 有利害关系的股东指任何个人、商号、公司(本公司除外)或其他实体，于决定有权就本条第3节(C)分节第(I)至(Iv)款所述的任何交易发出通知及投票的股东的记录日期，或紧接任何该等交易完成前，为已发行有表决权股票5%或以上的实益拥有人。

第八条

一般规定

第一节。分红。除公司注册证书(如有)的限制外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有、或用于股息均等、或用于修理或维持本公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第二节。支出。本公司的所有支票或索要款项及票据均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第三节。财政年度。除董事会决议另有规定外，本公司的会计年度应为历年。

第四节。书籍和记录。在符合任何法律规定或公司注册证书的情况下，公司的账簿和记录可保存在公司董事会可能不时指定的位于俄亥俄州托莱多或特拉华州境内或以外的一个或多个其他地方。

第五节。通告。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，通知可通过美国邮寄至公司记录上显示的委员会成员或股东董事的地址，并预付邮资，通知应视为在寄往董事美国邮件时发出。除法律另有规定外，在《特拉华州公司法》第232条允许的范围内，通知也可以(I)亲自发出，(Ii)通过国家认可的快递服务，或(Iii)通过电子传真、电子邮件传输或其他电子传输。亲自发出的通知在发出时应被视为有效，通过快递服务发出的通知应被视为在时间和递送服务记录的交付时间和日期发出，而通过电子传输的通知应被视为按照特拉华州公司法第232条的规定发出。

第六节。放弃发出通知.当法律要求发出任何通知时，向任何董事、委员会成员或股东发出的公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面放弃、或有权获得通知的人通过电子传输提供的放弃，无论是在通知所述时间之前或之后，都应被视为等同于公司注册证书或本章程。

第7条。所得税状况。本公司是一家房地产投资信托公司，为了使本公司有资格并保持这一地位，它必须满足某些组织和运营要求，如遵守对房地产投资信托可能获得或持有的收入和资产的类型和金额的复杂限制。然而，不能保证本公司在任何特定课税年度都有资格或保持房地产投资信托的资格，董事会没有义务根据国内收入法维持公司作为房地产投资信托的地位。本公司未能根据《国税法》获得房地产投资信托的资格，不应使本公司的董事或高级管理人员对股东或任何其他人负责。

第九条

赔偿

第一节。董事及高级职员的弥偿权利.在《特拉华州公司法》现有或以后可能颁布或修订的最大限度内，公司应赔偿任何曾经或曾经是董事一方或威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的公司现任或前任董事高管，或作为董事高管、员工、受托人、合作伙伴应公司请求提供服务的公司。另一家公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的代理人或受托人，就他或她因该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项。

第二节。预付费用.如果最终确定此人或其代表无权获得本条款第九条规定的赔偿，公司应在该人或其代表收到偿还承诺后，提前支付现任或过去的董事或高级职员为本第九条第1款所述性质的受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或调查所发生的费用。

第三节。非排他性拥有权限.根据本细则第IX条规定或授予的赔偿及垫付开支的权利，不得视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何章程细则、协议、合约、股东或无利害关系董事投票或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)或其他方式而有权享有的任何其他权利。第9条的规定不应被视为排除对第9条第1节中未规定但公司根据特拉华州一般公司法的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他赔偿。

第四节。权利的存续.对于已停止担任董事或高级管理人员的人，本条第九条规定的获得赔偿和预支费用的权利应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第九条的任何废除或修改不应对根据本条第九条就废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何赔偿和垫付费用的权利造成不利影响。

第五节。赔偿限制 .即使本条第IX条有任何相反规定，除非任何人士要求强制执行本条第IX条下的权利，否则本公司根据第(Br)条并无义务就该人发起的诉讼(或其部分)向任何人士作出赔偿，除非该等诉讼(或其部分)获本公司董事会授权或同意。

第十条

修正案

Section 1. These By-Laws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new By-Laws may be adopted by either the stockholders or by the Board of Directors, provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new By-Laws be contained in the notice of such meeting of stockholders or Board of Directors as the case may be. Any amendment by the Board of Directors must be approved by a majority of the directors then in office. Any amendment by the stockholders must be approved by holders of capital stock having a majority of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation voting together as a single class, provided that any amendment by the stockholders to Article III, Sections 1, 7, and 8 of these By-Laws (concerning the number of directors, vacancies in the Board of Directors, and removal of directors), Article VI of these By-Laws (concerning restrictions on issuance and transfer of stock) or Article VII of these By-Laws (concerning business combinations) must be approved by holders of capital stock having 75% of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation, voting together as a single class.

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