附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

好的，合并控股公司。

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公司目前的名称是Well Merge Holdco Inc.。2022年2月15日，通过向特拉华州国务卿提交注册证书原件，公司以Well Merger Holdco Inc.的名称成立。本修订和重新发布的公司注册证书重新声明并整合并进一步修订了经修订和重述的公司注册证书的规定，该证书是根据特拉华州公司法第242和245条的规定正式通过的，并经唯一股东根据GCL第228条的规定书面同意通过。经修订和重述的《公司注册证书》现予以修订、整合和重述，全文如下：

1.姓名或名称。该公司的名称是WellTower Inc.

2.注册办事处及代理人。公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。

3.目的。本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可根据《海合会》成立。

4.授权股份。本公司获授权发行及已发行的股份数目为750,000,000股，其中包括700,000,000股每股面值1.00美元的普通股(以下简称普通股)及50,000,000股每股面值为1.00美元的优先股(以下简称优先股)，优先股可分一个或多个系列发行，并须符合本公司董事会将通过的一项或多项决议所规定的条款及条件。

5.商业及事务管理。为管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，现加入下列规定：

(a)

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

(b)

董事与股东同时有权制定、更改、修改、更改、增加或废除公司章程。

(c)

首届董事会由九名成员组成，成员人数可按公司章程规定的方式更改。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

(d)

除上文或法规明确授予他们的权力和授权外，董事 被授权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守特拉华州法规、本公司注册证书和公司章程的规定；但是，此后通过的任何章程不得使董事以前的任何行为无效，如果该章程没有通过该章程的话。

6.与债权人或股东达成妥协或安排。每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据GCL第291条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人或根据GCL第279条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或类别债权人及/或本公司的股东或类别股东(视属何情况而定)举行会议。如果超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及作为该折衷或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述折衷或安排及所述重组如获上述申请所向的法院批准，应对本公司的所有债权人或类别的债权人和/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)具有约束力，对这个公司也一样。

7.董事责任。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据《政府合规》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果经本规定的股东批准后对《董事》进行修改，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的《公司章程》允许的范围内，取消或限制董事的责任。

公司股东对前款的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

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8.本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东书面同意而作出。除非法律另有规定，且任何类别或系列股票的持有人在派息或清盘时享有优先于普通股的权利 ，否则本公司股东特别会议只可由董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。

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本修订后的公司注册证书自东部时间2022年4月1日凌晨12点01分起生效。

本公司经正式授权的公司注册证书已于2022年3月31日签署，特此为证。

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