美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E 4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
如先前所披露，于2022年3月7日，前称为WellTower Inc.的特拉华州公司(“Old WellTower”)与前称为Old WellTower(“New WellTower”或“公司”)全资附属公司的特拉华州公司Merger Holdco Inc.及前称为New WellTower的全资附属公司的Well Merger Holdco Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)(“重组”)。
于二零二二年四月一日生效，根据合并协议，合并附属公司与Old WellTower合并并并入Old WellTower，而Old WellTower继续作为尚存的法团及New WellTower的全资附属公司(“合并”)。是次合并是根据特拉华州一般公司法第251(G)条进行，该条款规定成立一间控股公司(即新富国塔)，而无须组成法团(即旧富国塔)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower OP Inc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。
此外，根据合并协议，Old WellTower预计将从特拉华州的一家公司转变为特拉华州的一家名为“WellTower op LLC”的有限责任公司，在2022年股东年会后不久生效(“LLC转换”)，但需在下一次年度股东大会上获得New WellTower股东的批准。在本报告中，我们将LLC转换生效后的Old WellTower称为“WellTower op”。
本报告采用表格8-K12B，目的是披露与完成合并有关的事项，并根据规则提供通知12g-3(f)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，合并后，New WellTower成为Old WellTower的继任者。更具体地说，根据交易法第12G-3(A)条，与合并相关发行的每股面值1.00美元的新WellTower普通股(“新WellTower普通股”)被视为根据交易法第12(B)条登记。
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于生效日期，由New WellTower、Old WellTower、贷款人及其内所列其他金融机构(“贷款人”)及KeyBank National Association(以行政代理人身分)订立“同意及修订信贷协议第1号”(“修订”)。修订日期为二零二一年六月四日的信贷协议(“现有信贷协议”指经修订后的现有信贷协议，“信贷协议”)由作为借款人、不时的贷款人及代理人的Old WellTower订立。除其他事项外，修订使合并和有限责任公司转换生效，或以其他方式考虑合并和有限责任公司转换，并获得适用贷款人的同意。如上所述，根据信贷协议，Old WellTower(以及WellTower OP，在LLC转换后作为Old WellTower的继任者)仍将是借款人。此时，新WellTower将为Old WellTower的(以及在有限责任公司转换后，WellTower OP的)信贷协议下的义务提供担保。
修正案的前述摘要并不构成对修正案条款和条件的完整描述，而是通过参考修正案的条款和条件进行限定的，修正案在此作为附件10.1存档。
| 项目3.01 | 退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。 |
关于合并，Old WellTower通知纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)合并已经完成。如上所述，New WellTower普通股在纽约证券交易所不间断交易，代码为“Well”，这是以前用于旧WellTower普通股的相同代码，每股面值1.00美元(“Old WellTower普通股”)，并保留了CUSIP编号95040Q104。纽约证券交易所预计将以表格25的形式向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交申请，要求根据交易法第12(B)条将Old WellTower普通股从纽约证券交易所退市，并取消Old WellTower普通股的注册。Old WellTower打算以表格15的格式向美国证券交易委员会提交一份证书，要求根据交易法取消Old WellTower普通股的注册，并暂停Old WellTower根据交易法第15(D)节关于Old WellTower普通股的报告义务(尽管Old WellTower将，然而，须继续遵守交易所法令第12(B)及15(D)条的申报规定(I)就New WellTower继承交易所法令第12(B)及15(D)条而言(B)上文附注所述的Old WellTower的登记及申报责任及(Ii)有关Old WellTower的(以及在有限责任公司转换后，WellTower OP的)于登记公开发售中发行的未偿还优先票据，包括其在纽约证券交易所上市的票据)。
在重组之后，包括合并和有限责任公司的转换，我们预计New WellTower和WellTower OP各自都有单独的交易法报告义务；然而，我们预计New WellTower和WellTower OP将提交合并的季度报告Form 10-Q和Form年度报告10-K从截至2022年3月31日的季度提交的季度报告开始。New WellTower预计将根据Old WellTower之前的CIK向美国证券交易委员会提交申请(0000766704)，WellTower OP将根据新的CIK向美国证券交易委员会提交申请(0001917598)。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的实质性修改。 |
在项3.01和8.01中陈述和/或通过引用并入的信息通过引用并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变更。 |
在项3.01和8.01中陈述和/或通过引用并入的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
在项3.01和8.01中陈述和/或通过引用并入的信息通过引用并入本文。
紧接合并后的New WellTower的管理层和董事会与紧接合并前的Old WellTower的管理层和董事会相同。紧接合并前的Old WellTower的行政人员在合并后立即担任与New WellTower相同的职位和头衔，并将在LLC转换后担任相同的职务。
| 第5.03项 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
在项3.01和8.01中陈述和/或通过引用并入的信息通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动. |
上述解释性说明中所述的信息通过引用并入本文件。
合并协议
如上所述，合并于2022年4月1日生效。此次合并于2022年3月3日获得Old WellTower董事会的批准，是根据DGCL第251(G)条进行的。因此，合并不需要Old WellTower股东的批准，合并也不会产生法定的反对者权利。根据修订后的《1986年国税法》第368(A)(1)(F)条，此次合并预计将被视为重组，Old WellTower的股东预计不会因合并而确认联邦所得税的收益或亏损。合并后，New WellTower打算符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格。
于合并生效时间(“生效时间”)，(A)合并附属公司的独立存在终止；及(B)在紧接合并前已发行及已发行的每股Old WellTower普通股按股份对股份基准转换为已发行及已发行的新WellTower普通股。因此，在紧接生效时间之前，Old WellTower的每名股东在紧接生效时间后拥有的新WellTower普通股股份的金额和百分比与该股东在紧接生效时间前拥有的相同。
紧随生效时间之后的新WellTower的合并资产和负债与紧接生效时间之前的Old WellTower的合并资产和负债相同。新WellTower不直接持有任何资产，但可能为某些行政职能持有的某些De Minimis资产除外。作为重组的一部分，Old WellTower或其子公司拥有的任何财产或其中的任何权益都没有或将被转让。在紧接合并前，Old WellTower的所有重大债务仍为Old WellTower的债务。
根据DCGL第251(G)条，经修订及重订的新富国塔注册证书及于生效日期及之后修订及重订的新富国塔附例，与紧接生效日期前的旧富国塔注册证书及附例相同。因此，每股新WellTower普通股拥有与紧接生效时间之前对应的Old WellTower普通股相同的名称、权利、权力和优先，以及资格、限制、限制和其他条款。
与合并有关的Old WellTower的股票转换为New WellTower的股票时，没有交换股票。任何代表Old WellTower已发行普通股的股票均被视为代表与New WellTower相同数量和类型的股票。New WellTower取代Old WellTower成为在纽约证券交易所上市的上市公司，New WellTower普通股在纽约证券交易所不间断交易，现有代码为“Well”，并保留了CUSIP编号95040Q104。2028年到期的Old WellTower 4.800%债券(CUSIP95040QAA2，NYSE：WELL28)和2034年到期的4.500美元债券(CUSIP95040QAB0，NYSE：WELL34)的纽约证券交易所股票代码已分别更改为WELL/28和WELL34，这些债券保留了现有的CUSIP号。
上述《合并协议》、《修订和重新发布的新威尔塔公司注册证书》和《修订和重新发布的《新威尔塔公司章程》》的全部内容均以《合并协议》、《修订和重新发布的新威尔塔公司注册证书》和《修订和重新发布的新威尔塔公司章程》为依据。附例分别作为证据2.1、3.1和3.2提交，并通过引用结合于此。
未完成的股权计划、奖励及相关安排
于生效时，根据合并协议，获分配予New WellTower的Old WellTower及新WellTower接管了Old WellTower在(I)WellTower Inc.2016长期激励计划及据此项下所有尚未落实的奖励及奖励协议及(Ii)WellTower Inc.员工购股计划下的所有权利及义务。
2022年3月30日，新WellTower通过了补偿性股票计划，以取代Old WellTower的计划--(I)WellTower，Inc.2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)和(Ii)WellTower Inc.2022年员工股票购买计划(“2022年ESPP”)。2022年LTIP的股份储备为1000万股，2022年ESPP的股份储备为873,567股。根据Old WellTower的股票计划授予的未偿还奖励将由根据New WellTower股票计划建立的股票储备来支付。Old WellTower的股票计划将在生效时间后不久终止。
前面对2022年LTIP和2022年ESPP的描述通过参考2022年LTIP和2022年ESPP的整体来限定，分别如图10.2和10.3所示，并通过引用结合于此。
补充性义齿
与合并有关，2022年4月1日，Old WellTower和New WellTower与纽约州纽约银行梅隆信托公司签订了一份补充契约(“补充契约”)，以确认Old WellTower在新名称“WellTower op Inc.”下的义务。并让New WellTower全面和无条件地担保所有以前发行和将根据契约发行的现有和未来优先票据。补充契约的前述摘要并不构成对补充契约的完整描述，其全部内容通过参考补充契约的条款和条件进行限定，该补充契约的条款和条件在此作为附件4.1提交。
有限责任公司转换
根据DGCL第251(G)条的要求，Old WellTower的公司注册证书已因合并而修订，增加了“直通投票条款”。直通投票条款规定，由Old WellTower或涉及Old WellTower的任何行为或交易(董事选举或罢免除外)如在生效时间前由Old WellTower采取，则需要经Old WellTower股东批准的任何行为或交易，须按DGCL和/或在紧接生效时间前生效的Old WellTower公司注册证书或章程所要求的相同投票方式批准。
根据DGCL，特拉华州公司转变为有限责任公司需要所有股东的一致同意，有投票权和无投票权。正常情况下，New WellTower可以作为Old WellTower的唯一股东批准LLC的转换。然而，由于通过投票条款，New WellTower的所有股东还必须批准LLC转换。New WellTower拥有超过4.47亿股流通股，由超过3,100名记录和实益持有人持有，这使得有限责任公司转换的一致股东批准要求既耗时又昂贵，而且可能无法实现。因此，为了向New WellTower股东提供重组的好处，Old WellTower在其2022年年度股东大会的委托书中提出了一项建议，允许作为New WellTower股东投票的股东批准取消传递投票条款，以便有限责任公司的转换可以完全由New WellTower批准。
如上所述，有限责任公司的转换预计将在2022年股东年会后不久生效，但需得到New WellTower股东的批准。New WellTower将成为WellTower OP的管理成员，并将对其行使独家控制权。New WellTower最初将是WellTower OP的唯一成员。
在有限责任公司转换后，新WellTower的业务、管理和董事会将与紧接LLC转换之前的Old WellTower的业务、管理和董事会相同，只是我们预计将完全通过WellTower OP开展公司的业务。紧随有限责任公司转换后的新WellTower的合并资产和负债将与紧接LLC转换之前的Old WellTower的合并资产和负债相同。新WellTower没有，在有限责任公司转换后，预计也不会直接持有任何资产，但某些De Minimis资产可能用于某些行政职能。WellTower OP或其子公司拥有的任何财产或其中的任何权益都不会作为有限责任公司转换的一部分转让。紧接合并前的WellTower OP的所有重大债务预计将是在LLC转换后的Old WellTower的债务。在有限责任公司转换后，WellTower OP预计仍将是Old WellTower的4,000,000,000美元无担保循环信贷安排、500,000,000美元无担保定期贷款安排和250,000,000加元无担保定期贷款安排的借款人，而WellTower OP仍将是Old WellTower所有未偿还优先票据的债务人。
联邦所得税的考虑因素
作为附件99.1(通过引用合并于此)，公司正在讨论与公司作为房地产投资信托基金的资格和税收以及公司普通股、存托股份、债务证券和认股权证持有人的联邦所得税有关的某些美国联邦所得税考虑因素。这个
本表格8-K附件99.1中包含的描述取代并取代了先前对Old WellTower及其证券持有人的美国联邦所得税待遇的描述，其范围与本表格中包含的描述不一致8-K.
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年私人证券诉讼改革法中定义的“前瞻性”陈述。当WellTower Inc.使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”或类似的表达方式，而不只是与历史事件有关时，它就是在发表前瞻性声明。前瞻性陈述，包括但不限于有关公司完成重组的能力、重组对公司财务状况、业务运营、财务报表和未偿还证券的影响以及公司实现重组预期收益的能力的陈述，不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，可能会使WellTower Inc.的实际结果与前瞻性陈述中讨论的WellTower Inc.的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于，法律或法规的变化可能改变重组的税收后果的风险，有限责任公司的转换可能不会在预期的日期生效或根本不生效的风险，以及WellTower Inc.不时提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的那些因素。WellTower Inc.没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。
| 项目9.01 | 财务报表和证物. |
(D)展品。
| 2.1 | WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年3月7日(提交给证券交易委员会，作为公司表格的附件2.18-K提交于2022年3月7日，并通过引用结合于此)。 | |
| 3.1 | WellTower Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 | |
| 3.2 | 修订和重新制定了WellTower Inc.的章程。 | |
| 3.3 | 合并证书。 | |
| 4.1 | 第23号补充契约，日期为2022年4月1日，发行人为WellTower OP Inc.，担保人为WellTower Inc.，受托人为纽约州梅隆银行信托公司。 | |
| 10.1 | 2022年4月1日由WellTower Inc.、WellTower OP Inc.、其中列出的贷款人和其他金融机构以及KeyBank National Association作为行政代理签署的信贷协议的同意和第1号修正案。 | |
| 10.2 | WellTower Inc.2022年长期激励计划。 | |
| 10.3 | WellTower Inc.2022年员工股票购买计划。 | |
| 99.1 | 税收。 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| WellTower Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/马修·麦昆 | |
| 姓名： | 马修·麦奎因 | |
| 标题： | 执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书 | |
日期：2022年4月1日