附件10.12

Katie Lever，通过电子邮件

March 19, 2021

回复：

雇佣协议

亲爱的Lever女士：

本书面协议(以下简称协议)确认，自2021年3月22日(开始日期)起，您受雇于AutoLotto，Inc.(以下简称“公司”)的条款和条件如下：

1.	职称；职能；职责：担任本公司首席法务官(本公司及其子公司和受控关联公司在此统称为“公司集团”)，向本公司总裁汇报工作。您的职责和责任应与您的职位相称，以及公司总裁或董事会可能不时合理和真诚地分配给您的任何其他职责和责任。

您应尽您所能忠实地为公司集团服务，并应将您的全部时间、精力、经验和才能投入到公司集团的业务中；但在任何情况下，您应被允许在非营利性组织的董事会(或类似机构)中任职，但须遵守本协议，且此类活动不得干扰您履行本协议项下的职责。

2.	雇佣期限：您在本公司的雇佣期限从开始之日开始，一直持续到您的雇佣关系按照第4节(以下简称“雇佣条款”)的规定终止。

薪酬；费用：

基本工资。在聘用期内，您将获得425,000美元的基本年薪(该金额由公司不时增加，称为“基本工资”)，根据公司的正常薪资惯例支付。你的职位被归类为豁免，因此，你没有资格获得加班费。

年度奖金。您每年将有资格获得公司董事会根据实现合理和可实现的绩效目标确定的最高为基本工资的30%的绩效奖金(按比例计算)。此类年度奖金的支付将取决于您在计算此类年度奖金的最终日期是否继续受雇，除非您被无故解雇或您根据第4节的规定有充分理由终止受雇。

商务费用。根据公司不时生效的费用报销政策(包括提供此类费用的适当文件的要求)，您将获得与您的雇佣相关的实际产生的合理业务费用的补偿。

带薪休假。根据公司不时生效的带薪休假政策，您将有资格享受带薪休假天数。

福利。根据适用计划文件的条款和条件(包括任何资格和归属要求)，您有资格参加公司不时提供的福利计划，包括团体健康保险计划。该等计划可于任何时间经本公司全权酌情决定全部或部分修订或终止。

股权奖。在开始之日，您将获得公司当前股权的1%(1%)的股权或基于股权的奖励，奖励的条款和条件将在单独的文件中与您分享。您将有资格参加董事会自行决定授予类似职位的高管的任何年度公司股权或基于股权的奖励。

4.	终止/辞职：您在本公司的雇佣将是“随意”的，这意味着您的雇佣可由本公司或您随时以任何理由或无理由终止；前提是您必须提前不少于30天提供书面通知，表明您打算辞去您的工作。就前一句所述的任何通知期而言，本公司可全权酌情(I)在该等通知期的部分或全部期间给予阁下有薪的非工作园艺假(并为免生疑问，免除阁下在该期间的所有权及责任)，及/或(Ii)豁免全部或部分该等通知，方法是加快阁下的终止日期，并支付阁下的基本薪金以代替本公司豁免的通知期部分，而不影响阁下终止合约的自愿性质)。

如果您的雇佣因任何原因被终止，您将收到(I)支付任何应计但未支付的基本工资，(Ii)支付任何应计但未使用的带薪假期天数，(Iii)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所涵盖的任何既得员工福利，您在终止与公司的雇佣关系时，根据适用的公司计划的条款和条件有权获得这些福利，以及(Iv)补偿您在最后一个受雇于公司的日期或之前发生的任何未报销的业务费用。

如果您的雇佣在开始日期后第九十(90)天后的任何时间被公司无故终止或您有充分理由终止，您将额外获得(I)相当于六(6)个月基本工资，根据公司的标准薪资惯例支付，(Ii)您的年度奖金的支付，如果您在终止雇佣发生的全年仍在工作，则公司在确定此类奖金时应与公司其他高级管理人员平等且无偏见，按比例计算至终止之日，并在终止后三个月内支付；以及(Iii)如果您选择根据COBRA继续承保本公司集团健康计划下的医疗保险，则在终止日期后的六(6)个月内按月直接支付此类保险的全额保费。

在此使用的“原因”是指(I)您故意违反本协议的重大条款，(Ii)您故意和一再不遵守总统的合法指令，(Iii)您在履行本协议项下职责时的严重疏忽或故意不当行为，或(Iv)您对盗窃或挪用公司集团财产或任何其他故意或严重疏忽行为(包括但不限于重罪或涉及道德败坏的罪行)的起诉或定罪，该等行为在任何重大方面对财产、业务、公司集团的业务或声誉，由董事会真诚决定。在此使用的“充分理由”是指，在未经您事先书面同意的情况下，将发生下列任何情况：(I)您的职位、头衔、办公室、报告结构、地点、或在开始日期后的职责与第1节中规定的职责不同，但在这种情况下，与因原因终止您的雇用有关，(Ii)基本工资大幅减少，或(Iii)公司没有履行公司规定的任何重大义务，或公司重大违反任何重大规定, 本协议；然而，前提是阁下根据上述第(I)至(Iii)款作出的有充分理由的终止，不得视为有效，除非阁下在知悉构成良好理由的事件或情况后三十(30)日内，向公司发出书面通知，说明终止的具体理由，而公司未能在该通知发出后三十(30)日内，补救据称构成良好理由的事件或情况。如果您在公司未能治愈的情况下，在三十(30)天内终止您的雇佣关系。

除第4款明确规定或法律规定外，公司不再根据本协议或与终止您的雇佣有关的其他方式对您承担其他义务。

保密信息：在受雇期间及由于受雇，阁下将可接触或熟悉与本公司集团的业务运作有关的保密或专有性质的资料，而该等资料并不为本公司及其竞争对手所公开或知悉。此类信息包括但不限于：(I)与公司集团任何成员的业务、运营、客户、客户、供应商和供应商有关的信息，包括但不限于根据保密条件从第三方获得的信息、业务计划、薪酬数据、客户名单、客户偏好、客户文件、已提供或正在开发的产品和服务、战略方向、营销战略和计划、软件、设计(如数据库设计)、可执行代码、新材料研究、未决项目和建议、专有生产过程、研发战略、源代码、技术数据、技术原型、公司任何成员和客户的各种业务数据。程序、公式、流程、财务数据和业务结果；以及(Ii)与本公司集团任何成员公司的业务有关的其他技术诀窍、想法、概念、商业秘密、方法和技术、商业或财务信息(统称为“机密信息”)。阁下承认，保密资料并不容易向公众提供，对本公司集团的运作极为宝贵，而本公司集团已在保密资料的开发和保密方面花费了大量的精力和大量资金。

在不限制您对公司集团可能负有的任何其他保密义务的情况下，您同意在雇佣期限内或之后的任何时间，不直接或间接披露或以任何方式使用任何保密信息，除非(A)在您为公司工作的过程中需要，(B)除了您违反任何保密义务(除非该信息因违反任何其他人或实体的保密义务而公开)或(C)法律程序要求的信息(前提是，在法律程序中，您必须在法律允许的范围内，在对该法律程序作出回应之前及时通知公司，费用由公司承担，并在法律允许的范围内与公司或其子公司或关联公司合作(如果其中一方选择对该法律程序提出异议)。您还同意不复制或记录或允许复制或记录任何此类保密信息，除非您在受雇过程中被要求。尽管有上述规定，本协议第5款和第9款均不禁止您向政府机构或实体或自律组织(如果适用)报告可能的非法行为，或以其他方式与可能正在调查可能的非法行为的任何此类机构、实体或组织进行合作或沟通(包括在未通知公司集团的情况下提供文件或其他信息)。

根据《保护商业秘密法》发布的通知：

此外，根据2016年联邦《保护贸易部长法》，对于以下情况，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应被要求承担民事或刑事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)在申诉或其他文件中披露，如果此类备案是盖章的。

6.	返还财产：您同意在您因任何原因或应公司要求在任何时间终止您的聘用时，立即向公司交付属于公司集团任何成员的或包含机密信息的任何形式的所有文件、材料和计算机介质(及其所有副本)以及公司集团任何成员的所有财产。

竞业禁止：在聘用期内，您不得直接或间接(包括作为业主、委托人、顾问、代理人、合作伙伴、高级管理人员、经理、董事、股权持有人、雇员或其他代表)，无论是为您还是为任何其他个人或实体，在美国境内或公司集团开展业务的任何其他司法管辖区或营销区域，(I)为了您自己的利益或为了任何第三方的利益从事竞争业务，(Ii)以其他方式拥有、管理、运营、控制、建议、受雇于任何竞争业务或向其提供服务(在任何一种情况下，以竞争身份)，或参与任何竞争业务的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何竞争业务有关联(如该关联与本公司的业务存在竞争)，或(Iii)(通过合并、股票购买或购买全部或实质所有资产或其他方式)收购任何个人或实体的所有权或任何股权，如果该个人或实体从竞争业务(或竞争业务)获得的年收入超过5%(5%)，个别或合计该等人士或实体的综合年度销售总额(以该人士或实体最近一个完整会计年度的收入为基础)。尽管如上所述，作为被动投资，任何公司的股票在国内(或类似的国际)证券交易所上市，或在任何私募股权、风险资本或对冲基金中拥有有限合伙或类似权益的公司，其股本中流通股的比例低于2%(2%)，不会构成违反本第7条的规定。就本协议而言，“业务”是指在您受雇于本公司期间，本公司集团任何成员所从事的业务。就本协议而言, “竞争业务”是指从事与业务竞争的业务的任何个人或实体、业务或业务的分支机构，或者，据您实际所知，积极从事或计划与业务竞争的任何此等个人或实体。

非邀请函：在雇佣期限内以及您因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，您不得(I)说服或试图说服公司各方的任何业务关系停止与公司集团的业务或减少其已经或可能考虑与公司集团进行的业务；(Ii)怂恿、鼓励或试图拉拢或鼓励本公司集团的任何雇员、代理人、顾问或代表(或，如果在您终止与本公司的雇佣关系后，则为您受雇最后一天或之前十二(12)个月期间的该等雇员、代理人、顾问或代表)，以终止其与本公司集团的关系，或试图以其他方式对该人士与本公司集团的关系造成不利影响或改变，或成为任何其他人的雇员、代理人、代表或顾问；或(Iii)直接或间接使用保密资料与本公司集团与其有重大业务关系的任何人士或本公司集团正积极寻求或在过去十二(12)个月内已积极寻求与其建立如此重大业务关系的任何人士订立任何业务关系，或以其他方式努力订立任何业务关系；但前述规定不适用于(A)使用非针对该等人士的一般征集或广告招揽，或(B)透过使用搜寻公司进行招揽，只要阁下未建议该等商号招揽或以其他方式针对该等人士。

非贬损：在任期内及之后，阁下同意不会就(I)本公司集团任何成员或其任何前任、成员、直接或间接股权持有人及上述人士的现任及前任雇员、顾问、高级人员、合伙人、董事、律师或其他代表，个别及以公职身份，或(Ii)本公司集团任何成员的任何产品、服务、做法或营运，作出或发表任何贬损或贬损的书面、口头或电子声明。在聘用期内及之后，本公司集团同意不作出或发表任何贬损或贬损您的书面、口头或电子声明，亦不得促使其董事、高级管理人员及主要员工作出或发表任何有关您的书面、口头或电子声明。第9条中的任何规定均不禁止或限制您(I)作出或发布您或您的受控附属公司(视情况而定)的任何声明，合理地真诚地相信在回应或发起涉及您或您的受控附属公司(视情况而定)的善意委托索赔时是必要的，并且不受本协议条款的禁止，或(Ii)在证词、诉讼或类似的争议解决程序中被迫如实回答。

10.

知识产权：

您同意立即向公司披露您在受雇期间(单独或与他人合作)创建、创作、发明、简化为实践、发现、学习或开发的任何和所有作品、发明、原创作品、设计、方法、流程、程序、发现、分析、数据收集、技术、图案、技术以及建议的口号、标识、域名和其他原产地标记。

您承认并同意以下内容应为本公司和/或本公司集团任何其他成员的专有、独有和绝对财产(视情况而定)：任何公司工作产品所包含或存在的专利、版权、商标、商业秘密、发明权、署名权或其他知识产权(“知识产权”)的所有权利，包括(I)就过去、现在和将来对公司知识产权(定义如下)的侵犯或挪用提起诉讼的任何及所有权利，以及因该等索赔而产生的任何损害赔偿、付款或其他收益；以及(Ii)基于公司工作产品和知识产权创作衍生作品、开发或改进的任何和所有权利，该等衍生作品、开发或改进可能包含在该等衍生作品、开发或改进中或存在于该等衍生作品、开发或改进中；但不包括下述加州劳动法第2870条所要求排除的任何发明(统称为“公司知识产权”)。

在适用版权法允许的范围内，您在创作、创作、发明、发现、学习或开发公司作品产品时所做的所有工作应被视为“出租作品”。在公司工作产品中包含的任何可受版权保护的作品不构成“受雇作品”的范围内，您特此(I)转让和转让构成公司知识产权的任何版权，(Ii)放弃您可能在公司工作产品中保留的任何精神权利或其他作者权利，依照以下第10节规定的转让和其他义务。

您特此(I)将公司知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司(并同意转让和转让)，而不需要任何进一步的对价，(Ii)放弃对公司工作产品的任何所谓的“精神权利”，包括但不限于限制或要求对公司工作产品进行任何扭曲、破坏或其他修改的权利。

在确认、登记、保护和执行公司知识产权和其他公司工作产品的所有权利时，您同意由公司承担费用，在任何时候执行公司集团任何成员要求的任何文件和采取任何行动，而不向此等各方支付任何额外费用(无论是在雇佣期限内或之后)。您在此不可撤销地指定公司为您的事实受权人，以代表您签署该等文件，该任命伴随着一项利益。

您承认本协议不是，也不声称是对任何发明的转让，而根据下文所述的《加州劳动法》第2870条(以下简称《第2870条》)或任何其他州的任何类似法规，禁止转让该发明。您的发明只有在一定程度上被排除在公司知识产权之外，并且只有在第2870条规定的范围内才会被排除在外。第2870条规定如下：

《加州劳动法》第2870节

(a)

雇佣协议中的任何条款规定，雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主，该条款不适用于该雇员完全在他或她自己的时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的 发明，但符合下列条件的发明除外：

(i).

在构思或减少实施发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(Ii)。

雇员为其雇主所做的任何工作所产生的后果。

(b)

如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项发明，否则根据(A)分段的规定不得转让，则该条款违反了本州的公共政策，不能强制执行。

11.

违约；补救；单独和独立的契约：您承认，鉴于本公司集团所从事业务的竞争性质，第5至10条中包含的限制是合理和必要的，以保护本公司集团的合法利益，并且任何违反行为都将对本公司集团造成不可弥补的损害。因此，您承认并同意，如果您违反或威胁违反任何这些条款，本公司集团有权从任何有管辖权的法院获得初步和永久的禁令救济(无需证明实际损害或张贴保证金或其他担保)，以及损害赔偿和公平核算因此而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是本公司集团可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利。您也承认并同意，您在本协议中受到的每一项限制以及您在本协议中作出的每一项契诺应被解释为在所有目的下与本协议或其他任何其他契诺分开和独立，并且您根据本协议或其他条件对公司集团任何成员提出的任何索赔，都不能成为您违反本协议所包含的任何限制或契诺的借口。

12.	政策：您将遵守目前对本公司员工有效以及可能不时制定和/或修订的所有政策和程序，包括但不限于适用于本公司员工的任何员工手册中的所有条款和条件。

13.

员工陈述：签署以下条款，即表示您不受任何个人或实体协议条款的约束，该协议条款以任何方式限制您受雇于本公司，并限制您在本公司和本公司集团其他成员履行预期工作职责；您还表示，作为本公司员工，您不会披露或使用任何其他个人或实体(包括任何前雇主)的任何机密信息，违反他们的政策、协议和/或适用法律，并且您不会使用本公司集团的设施，也不会以其他方式使用属于本公司以外任何雇主的任何财产。您还表示，您(I)不是任何政府机构或当局或任何其他个人的任何未决或据您所知受到威胁的诉讼、程序或调查的一方，或参与或正在接受调查，并且(Ii)从未被任何国家、其他政府实体、机构或自律组织暂停、谴责或以其他方式受到任何纪律处分或其他程序。

14.	生存：本协议第5至20节中规定的义务和权利在本协议期满或终止以及您在本协议项下的雇用期间，无论出于何种原因，都将继续有效。

15.	第409a条：双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受修订后的1986年《国税法》第409a条的规定，本协议和任何相关文件应以免除(或遵守)第409a条的要求的方式解释和解释。尽管本协议有任何相反规定，本协议下提供的构成第409a款所指的“递延补偿”的任何付款和福利不得与您的终止雇佣有关，除非您同时发生了“离职”(根据第409a款的定义)。公司不作任何陈述或担保，也不根据第409a款对您或任何其他人承担任何责任，包括如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足第409a款的豁免或条件。

16.

行政法；专属管辖权；可分割性。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑其法律原则的冲突。公司和您在此无条件地不可撤销地同意，因本协议或您受雇于公司而引起或与之有关的任何纠纷的专属管辖权应由德克萨斯州境内的州和联邦法院执行(前提是，该法院的命令或判决可以在任何对寻求强制执行该命令或判决的一方具有个人管辖权的法院进行登录或执行)；但在本公司总部迁至德克萨斯州后，因本协议或您受雇于本公司而引起或与之有关的任何纠纷的专属管辖权应由位于德克萨斯州境内的州和联邦法院执行(前提是，此类法院的命令或判决可在任何对寻求强制执行命令或判决的一方具有个人管辖权的法院进行登录或执行)。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃其现在或以后对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方在此不可撤销地同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信、要求的回执或公认的隔夜快递服务的方式，将法律程序文件送达下列各方的地址：(A)寄往公司，地址为20808State骇维金属加工71 W单位B，邮编：德克萨斯州斯派克伍德78669, (B)在本公司为支付工资而在其正常业务过程中保存的地址向您发送，或在任何一种情况下，由任何一方以书面形式向另一方提供的其他地址；但该通知或地址更改仅在另一方收到时才有效。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定不能以本协议规定的方式执行，公司和您同意修改该条款，以使其在适用法律下可最大限度地执行。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区因任何原因被宣布为无效、非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该条款应立即无效，并使本协议的其余部分完全有效。

17.

继任者和受让人。本协议应对公司(和公司集团的其他成员)、其(及其各自的)继承人和受让人以及您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人的利益具有约束力，并可由其强制执行；前提是，您提供的服务属于个人性质，您不能直接或间接地出售、转让、转让、委托、转让或以其他方式处置您在本协议下的任何权利或义务(您的任何此类据称的行动均无效)；此外，本公司可将本协议转让予本公司集团其他成员公司或因本公司或本公司集团任何其他成员公司重组或以购买、合并、合并或其他方式继承本公司或本公司集团任何其他成员公司的业务或资产而产生的任何人士、商号或法团的利益。

18.

整个协议；不信任；不修改：您承认您没有依赖于本协议中明确规定的以外的任何口头或书面承诺或陈述，本协议(和此处引用的文件)构成双方对本协议主题的完整理解，并且本协议取代可能以任何方式与本协议主题相关的所有先前或同时的口头或书面承诺、陈述或谅解。除非由公司签署并经公司董事会批准的书面形式(电子邮件除外)，否则不能修改本协议。

19.

扣缴税款：根据本协议规定的所有付款和福利，应扣缴任何适用法律所要求的所有适用税款和扣减。

20.

赔偿：在聘用期内及此后的任何时间，公司承诺并同意在公司公司章程和细则允许的范围内，以及根据不时生效的任何其他协议或政策，就您可能因是公司高管、董事或公司集团任何员工而成为其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼，向您进行赔偿。

21.

副本；正本：本协议可以在副本中签署，每个副本都将被视为正本，但所有副本都将被视为同一文书。任何一方签署的本协议副本的任何传真或pdf副本将被视为本协议的签署原件。

您的雇用(和继续雇用)是偶然的，在您维持授权在美国受雇与公司的业务需要相称的情况下。

[签名页面如下]

如果您接受本协议的条款和条件，请在下面签署本协议并注明日期，并将签署的正本退还给我。

真诚地

AutoLotto公司

由以下人员提供：	劳伦斯·安东尼·迪马泰奥
姓名：	劳伦斯·安东尼·迪马泰奥
标题：	首席执行官

同意并接受：

/s/Katie Lever

Date: 3/22/2021