Exhibit4.2

关于注册人证券的描述

注册为PURSUANT

第12节

1934年Securitie SEXCHANGE ACTION

以下是Lottery.com Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券的描述。本说明为摘要及参考本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及经修订及重订的附例(“附例”)而有所保留，其副本分别作为附件3.1及3.2存档于本附件4.2所属的Form 10-K年度报告内。我们敦促您阅读《宪章》、章程、本文中描述的与权证相关的文件以及特拉华州通用公司法的适用条款，以完整描述我们证券的权利和优惠。

授权股和流通股

该章程授权发行总计501,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股股份经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。除非本公司董事会(“董事会”)另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。于吾等清盘、解散或清盘后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。

普通股的任何股份都将被赎回(除非“丧失资格的持有人及其关联公司持有的资本股票的赎回权“)或有优先购买权购买额外的股本股份。普通股持有人没有认购权、赎回权或转换权。普通股将不受本公司进一步催缴或评估的影响。将不会有适用于普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于本公司可能授权并在未来发行的任何优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权。

当出席任何会议的法定人数时，除董事选举外的任何事项须由股东于该等会议上表决，并由出席会议或派代表出席会议的股本持有人以过半数票决定，并就该事项投赞成票或反对票。在为选举董事而召开的所有股东会议上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选举该等董事。

首选股票

宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)另有要求，否则经授权的优先股将可供发行，而无需股东采取进一步行动。董事会有权在发行前不时厘定任何该等系列须包括的优先股数目及指定、权力、优先权及相对参与、选择或其他权利(如有)，以及有关的资格、限制或限制。在不限制上述各项的一般性的情况下，董事会对每一此类系列的授权将包括对下列任何一项或全部项的决定：

上述所有事项均可由董事会不时厘定，并于规定发行该等优先股(统称为“优先股指定”)的一项或多项决议案中述明或明示。

公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能因其普通股股票获得高于其市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股分红、稀释普通股的投票权或从属于普通股的清算权，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些和/或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

公开认股权证

与本公司首次公开发售(“首次公开发售”)相关而发行的认股权证(“首次公开发售”)于2018年6月1日完成，当时本公司以三叉戟收购公司(“三叉戟收购公司”)的身份运作(“公开认股权证”)，每份公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格认购一股普通股，并可予调整。每份公共认股权证于2021年11月28日开始可行使，该日期是2021年10月29日(“业务合并结束日”)后30天，也就是本公司与AutoLotto，Inc.的业务合并(“业务合并”)的结束日期。每份公共认股权证将于纽约时间2026年10月29日下午5点到期，该日期距离企业合并结束日期五年，或更早于赎回日期。

非公开认股权证将不能以现金形式行使，除非有一份有效和有效的关于在行使公共认股权证时发行的普通股股份的登记说明书，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。根据公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交并于2021年11月24日宣布生效的S-1表格注册声明，在行使公共认股权证时可发行的普通股股票已经注册。尽管如上所述，倘若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明于持有人希望行使该等认股权证的任何日期并无生效，则该等公共认股权证持有人可根据1933年证券法(“证券法”)下可获豁免登记的规定，以无现金方式行使该等认股权证，直至有有效的登记声明发出为止及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。公开认股权证须遵守认股权证协议(定义见下文)的条款。根据认股权证协议的条款，现行招股说明书涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股股份，须保留至公开认股权证届满为止。然而，不能保证情况会是这样，如果不维持当前关于行使公共认股权证时可发行的普通股的招股说明书，持有人将无法行使其公共认股权证以换取现金，任何该等认股权证的行使均不需要结算。因公共认股权证的行使而发行的普通股招股说明书不是现行的, 或者，如果普通股在公共权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，则不需要以净现金结算公共权证的行使，公共权证可能没有价值，公共权证的市场可能有限，公共权证可能到期一文不值。

未发行的公共认股权证可能需要赎回：

本公司将不会赎回认股权证，除非根据证券法就行使认股权证时可发行的普通股股份发出的有效登记声明生效，且在30天赎回期间内备有与该等普通股股份有关的现行招股说明书，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的公共认股权证来支付行使价格，该数量的普通股等于(X)公共认股权证的普通股数量乘以(X)公共认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均收市价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”的基础上行使他们的公共认股权证，这将取决于各种因素，包括要求赎回公共认股权证时普通股的价格，当时持续的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

公开认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司(f/k/a三叉戟收购公司)之间的认股权证协议(经修订，“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未完成的大多数公共认股权证持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

在某些情况下，行使公共认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量可能会进行调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于适用行权价格的价格发行普通股，公开认股权证将不会进行调整。

公共认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交出公共权证证书时行使，并按说明填写和签立公共权证证书背面的行使表，同时以保兑或官方银行支票就行使的公共权证数量全额支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)。公共认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在案的股份投一票。

分红

DGCL允许在特拉华州注册成立的公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”是指公司的净资产超过董事会决定的公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。

DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

宣布及支付任何股息将由董事会酌情决定。派息的时间及金额将取决于我们的财务状况、营运、现金需求及可获得性、债务偿还义务、资本开支需求及债务工具的限制、行业趋势、DGCL影响向股东支付分派款项的条文，以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人将有权在董事会不时宣布的情况下，从我们的合法可用资产或资金中获得该等股息和现金、股票或财产的分派和其他分派。

年度股东大会

章程规定，年度股东大会将全部或部分以远程通讯方式举行，或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并将在年度会议通知中指定。在任何股东周年大会上，只会以章程所规定的方式处理或考虑已提交股东周年大会的业务。

反收购对《宪章》、附例和特拉华州法律某些条款的影响

《章程》、《附例》和《董事会章程》载有以下各段概述的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购本公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股股份的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

法定但未发行的股本

DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，纳斯达克上市要求(目前适用于并将继续适用于本公司，只要普通股继续在纳斯达克上市)需要股东批准某些发行等于或超过当时已发行投票权的20%，或当时已发行的普通股数量。未来可能使用的额外普通股可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本或促进收购。

董事会一般可以发行优先股的条款，以阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

我们的董事根据各自任职的时间被分为三类，分别被指定为I类、II类和III类，数量尽可能相等。首次当选第I类董事的任期将于2022年举行的股东年会上届满；首次当选第II类董事的任期将于2023年举行的股东年会上届满；首次当选第III类董事的任期将于2024年召开的股东年会上届满，每类董事的任期将持续到其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或卸任为止。在随后举行的每一次股东年会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将以在该会议上投票的全部票数的多数票选出，任期于其当选年度后的第三年举行的股东年会上届满，直至其继任者被选出并符合资格为止。根据优先股指定中规定的条件，未来任何优先股系列的持有人有权选举额外的董事，董事只能在股东年度会议上由股东选举。

董事的免职；空缺

在任何系列优先股持有人于指定优先股指定的情况下选举额外董事的权利(如有)的规限下，约章规定，董事可随时被免职，惟必须获得持有本公司至少662/3%已发行股份投票权的持有人投赞成票，并有权就该等董事的选举投票，并作为一个类别一起投票。

在符合(A)任何未来系列优先股持有人于指定优先股所指定情况下选举额外董事的权利(如有)及(B)投资者权利协议的条款下，任何因身故、辞职、丧失资格、退任、免任或其他原因而产生的董事会空缺及因董事人数增加而新设的任何董事职位将完全由当时在任董事的过半数投票赞成(即使少于董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不会由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事早先去世、辞职、丧失资格、退休或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

股东特别会议

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议只可由董事会、董事会主席或行政总裁召开，不得由股东召开。在任何股东特别会议上，将只处理或考虑在章程规定的董事会议之前提出的事务。

董事提名和股东提案提前通知要求

公司细则就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议之前适当地讨论任何问题，股东必须遵守事先通知的要求，并及时向我们提供某些信息。一般而言，为了及时，股东通知必须在不迟于上一次股东周年大会一周年前的第90天营业结束时，但不早于上一次股东年会一周年纪念日前120天营业结束时，交付、邮寄或由公司秘书在主要执行办公室送达、邮寄或收到。尽管有上述规定，如果年会日期是在周年纪念日期之前30天或之后70天以上，或如在上一年没有举行年会，则为及时，股东的通知必须在股东周年大会前第90天的营业时间结束前，或如较迟，则在首次公开披露该股东周年大会日期的翌日的第10天，如此交付或邮寄及收到。

章程还规定了对股东通知的适当形式和内容的要求。

提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得lottery.com的控制权。

股东大会上的股东大会

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，股东须采取或准许采取的任何行动，只可在正式召开的股东年会或特别会议上作出，且不得在未经该等股东书面同意而召开会议的情况下采取。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并相关的评估权。对于DGCL而言，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院(“衡平法院”)所确定的其股票的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在交易时是与诉讼有关的我们的股票的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

现行《宪章》修正案

《宪章》规定，本公司保留修改、更改、更改或废除《宪章》所载任何条款的权利。尽管章程有任何不一致的条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或反对票，但除了法律规定的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，如章程所述，有权在董事选举中投票的已发行股份中至少662/3%的已发行股份的投票权的持有人须投赞成票才可更改、修订或废除，或采纳任何与某些条文不一致的条文，如章程所述。

附例的修订

董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销全部或部分附例。股东可以制定、废止、变更、修改或者撤销全部或者部分章程；然而，尽管本章程有任何其他条文、章程或任何法律条文可能会容许较少的投票权或反对票，但除本章程所规定的本公司股本或任何特定类别或系列的持有人所作的任何肯定表决外，本章程或适用的法律、持有至少三分之二已发行股本的持有人须投赞成票方可在董事选举中投票，并作为一个单一类别投票，以便吾等股东可全部或部分更改、修订或废除本章程的任何条文或采纳与该等条文不一致的任何条文。

独家论坛精选

本宪章载有一项专属法庭条款，规定除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则衡平法院应为任何股东(包括实益拥有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据本公司、其董事、高级职员或雇员的任何规定而针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、其董事、高级管理人员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的诉讼。如果任何股东(包括任何实益拥有人)在法律允许的最大范围内向大法官法院以外的法院提起诉讼(“外地诉讼”)，则该股东应被视为已在法律允许的最大范围内同意：(A)衡平法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人司法管辖权，以强制执行这一排他性法庭规定；及(B)在任何该等诉讼中向该股东作为其代理人送达该股东在该外地诉讼中的法律程序文件。

此外，宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而须承担的个人金钱损害赔偿责任，但如大昌华侨银行不允许免除或限制此等责任或限制，则不在此限。这些条款的效力是消除公司和我们的股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受信义务，包括由于严重过失行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。但是，对于任何董事违反了董事对公司或我们股东的忠诚义务，或者董事的行为不诚实，故意或故意违法，授权非法股息或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，董事不适用于免除责任。

章程规定，本公司可在法律授权的最大范围内，向本公司或其任何前身的董事、高级管理人员、员工或代理人，或应本公司在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的要求，赔偿和垫付费用。

细则规定，本公司获明确授权自费购买及维持保险，以保障本身及本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或应本公司要求在另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，使其免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

《宪章》和《章程》中对责任、提拔和赔偿条款的模仿可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如本公司根据章程及附例的这些赔偿条文向董事、高级管理人员、雇员或代理人支付和解及损害赔偿的费用，本公司股东的投资可能会受到不利影响。

与丧失资格的持有人及其关联公司持有的股本有关的赎回权

宪章规定，任何股本、债券、票据、可转换债权证、期权、认股权证或其他工具的股份，包括本公司的股本份额、本公司所欠债务或由本公司证券或其关联公司的记录或实益持有人拥有或控制的前述任何权利(就本条而言，称为“证券”)，或(I)没有或拒绝真诚地参与任何监管当局的调查程序或提交文件、发出通知或提交文件，或(I)没有或拒绝真诚地参与任何监管当局要求或要求的调查程序，或提交文件、发出通知或提交文件，(Ii)被任何监管当局拒绝或取消获得或持有任何监管批准的资格(该词在宪章中定义)；(Iii)由监管当局或董事会根据从任何监管当局收到的大律师的意见或可核实的资料，决定丧失资格或不适合拥有或控制任何证券，或不适合以任何身份与本公司、其联属公司或本公司及其联属公司在任何适用司法管辖区的业务和活动(该词在本宪章中定义)有联系或有联系，(Iv)导致本公司或其任何联属公司失去或受到失去任何监管批准的威胁，或(V)董事会根据从任何监管当局凭借该持有人对证券或与本公司或其联营公司的联系或联系的拥有权或控制权，危害、阻碍、损害或不利影响本公司或其任何联营公司取得、维持、持有、使用或保留任何监管批准的能力，或导致或导致任何监管批准被暂停、不批准、终止、不续期或丧失(该等持有人或其联营公司均为“不合资格持有人”)，须按监管当局的要求或本公司董事会认为必要或适宜的范围，由本公司赎回(如章程所述)。

如监管机构要求本公司或董事会认为有需要或适宜赎回任何该等证券，吾等将向丧失资格的持有人或其联营公司(视何者适用而定)发出赎回通知(如宪章所述)，并将按赎回通知所界定及厘定的赎回价格购买赎回通知内指定数目及种类的证券。

自监管当局发出证券持有人丧失资格或不适合的通知，或董事会以其他方式裁定某人为丧失资格持有人之日起，在该人士所拥有或控制的证券由非丧失资格持有人的人士拥有或控制之前，该丧失资格持有人及其任何联营公司无权：(I)直接或间接行使该证券所赋予的任何投票权或以其他方式参与本公司或我们联营公司的业务或事务的管理；(Ii)收取任何股息或分派利润或现金或本公司或吾等联属公司的任何其他财产，或于本公司或吾等联属公司解散时支付款项，但本章程所述赎回证券的款项除外；或(Iii)收取本公司或吾等任何联属公司提供的服务或其他服务的任何形式的酬金。

证券的赎回将根据《宪章》进行，但未收到所需的监管批准。自赎回日期起及之后，该证券不再被视为未偿还的证券，该被取消资格的持有人将不再是该证券的股东，该被取消资格的持有人的所有权利(获得赎回价格的权利除外)也将终止。

TransferAgent和授权代理

我们普通股的转让代理(“转让代理”)和我们的公共认股权证的权证代理(“认股权证代理”)是大陆股票转让公司。我们已同意赔偿大陆证券转让及信托公司作为转让代理及认股权证代理、其代理人及其每名股东、董事、高级职员及雇员所负的一切责任，包括判决、费用及合理的律师费，但因受保障人士或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引致的任何责任除外。

证券上市

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LTRY”和“LTRYW”。

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