附件4.5

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注册人所登记的证券的描述

修改后的1934年《证券交易法》第12条

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截至2021年12月31日，Semper Paratus收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的以下三类证券：(I)其单位，包括一股A类普通股(定义如下)和一份可赎回认股权证(定义如下)的一半，每份完整的认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股(“单位”)，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及(Iii)其公开认股权证，每股可按每股11.5美元行使一股A类普通股的全部认股权证(“认股权证”)。

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根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本包括221,000,000股股本，包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值及20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告须受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则及吾等认股权证协议的规限，并受该等修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等认股权证协议的规限，该等协议均以参考方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(“报告”)，本附件4.5是该年报的一部分。

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此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语所具有的含义。

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单位

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每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，可按每股11.50美元的全额认股权证行使。

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普通股

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登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

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我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的初始股东和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)我们的修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回他们的股份的权利，或者如果我们没有完成我们的

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在2023年2月8日(或在任何延长期结束前)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款的初始业务合并。

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如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

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如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

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可赎回认股权证

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每份认股权证持有人有权在(I)本公司完成初步业务合并后30日及(Ii)2022年11月8日开始的任何时间，按每股全额股份11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出下述调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。

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该等认股权证将于吾等完成初步业务合并后30天内可予行使；但前提是吾等须根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股作出有效的登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。

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除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，否则认股权证不会以现金方式行使。

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尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护一份有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

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认股权证将于纽约时间下午5点到期，即我们最初的业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给吾等，而不会存入信托账户。

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我们可以赎回认股权证(不包括私人认股权证、任何尚未赎回的代表认股权证，以及为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何相关单位的任何认股权证)，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

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本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

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倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。

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如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，各持有人将交出认股权证以支付行使价，而认股权证的数目等于认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

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这些认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

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除上文所述外，本公司将不会行使任何公开认股权证，吾等亦无责任发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股章程为现行招股章程，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，吾等不能向阁下保证，吾等将能够这样做，而倘若吾等不保存一份有关行使认股权证后可发行普通股的现行招股章程，持有人将无法行使其认股权证，而吾等亦不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。若有关于行使认股权证时可发行的普通股的招股章程并非最新资料，或假若认股权证持有人所在司法管辖区的普通股不符合或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，而认股权证到期时可能一文不值。

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认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

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一旦单位分离，将不会在行使认股权证时发行零碎股份，也不会支付现金代替。因此，您必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，行使价格为每股全股11.50美元，并须按本报告所述作出调整，以有效行使您的认股权证。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。