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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

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委托文件编号：001-41002

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用复选标记表示是否 根据证券法第405条的规定，注册人是一家知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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注册人的股票没有在任何交易所上市，并且不是截至2021年第二财季最后一个工作日的价值。注册人的单位，每个包括一个A类普通股，0.0001美元的面值，和一个可赎回认股权证的一半，于2021年11月3日开始在纳斯达克全球市场交易。从2022年1月3日开始，这些单位的持有者可以选择单独交易这些单位包括的A类普通股和认股权证。

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截至2022年3月31日，有35,950,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及11,983,333B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

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某些条款

除表格10-K的本年度报告中另有说明或文意另有所指外，对以下各项的引用：

II

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三、

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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四.

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月21日在开曼群岛注册为豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于与我们的首次公开募股相关的组织活动，以及我们为潜在的业务合并寻找合适的目标。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会寻求与任何商业、行业、部门或地理位置的公司进行初步业务合并，但我们正集中精力在目标公司发展的任何阶段寻求运输、供应链和物流行业的收购机会。随着世界各地的商业领袖应对新冠肺炎疫情造成的前所未有的供应链中断，传统和下一代供应链解决方案(无论是实物还是数字)正在推动终端市场发生根本性变化。我们寻求利用我们的管理团队在目标行业的广泛经验，以及他们由经验丰富的风险资本和私募股权投资者、经验丰富的运营合作伙伴和其他人组成的宝贵网络，以确定这些独特的收购机会。我们的管理团队在运输、供应链和物流行业的各个细分领域拥有卓越的成就历史，通过从结构上改善企业的战略地位、增长轨迹和盈利能力，将业务发展为行业领先企业。我们的董事会在我们的目标行业以及在企业战略、技术创新和运营优化方面的专业知识方面也拥有良好的记录。在我们评估潜在的初始业务合并时，他们的知识增强了管理团队的视角，我们预计在完成初始业务合并后，他们将支持目标公司的管理层，直到我们完成初始业务合并后，他们仍留在我们的董事会。

首次公开募股

2021年11月8日，我们完成了3450万套的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来3.45亿美元的毛收入。在首次公开招股结束前，我们首次公开招股的承销商全面行使了他们的超额配售选择权。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了总计1,450,000个单位的非公开销售(向我们的保荐人出售1,300,000个单位，向Cantor出售150,000个单位)，单位收购价为每单位10.00美元，为公司带来14,500,000美元的毛收入。

总计351,900,000美元，包括首次公开募股的收益(扣除发行费用后)和出售私募单位的部分收益，被存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。

我们必须在2023年2月8日(或任何延长期结束前)完成初步业务合并。如果我们的初始业务合并没有在2023年2月8日之前完成(或者如果我们延长了完成业务合并的时间，则在任何延长期结束之前)，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2018年修订本)第6条，自该承诺的日期起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

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我们的管理团队

我们的管理团队由执行主席Richard N.Peretz、副董事长Hooman Yazhari、首席执行官Ben Baldanza、总裁Jeff Rogers和首席财务官Philippe J.Kurzweil领导。该团队拥有丰富的运营和交易经验，主要是在运输、移动和供应链管理行业。我们相信，我们的管理团队拥有与我们的目标行业相关的互补技能和深厚的运营经验，具有与利益相关者和劳工团体进行高效和创造性工作的强大历史，这代表着突出和可持续的竞争优势。丰富这种差异化特征的是管理层良好的人脉网络，从最大的工业和运输企业的领导人到我们目标市场的早期技术企业的创始人，以及咨询公司、私募股权和风险投资公司等。我们的团队是一个扁平的、以共识为导向的组织，专注于寻找业务合并的机会，我们希望这些机会将从通过公开市场获得资本中获得有意义的好处，更重要的是，在我们高级管理人员和董事的广泛能力的帮助下，有潜力成为世界级的行业领先组织。

行业机遇

新冠肺炎疫情严重挑战了全球供应链的弹性，使相当大一部分全球企业的盈利和现金流面临风险。我们认为，疫情突显了供应链创新的紧迫性和重要性，因为公司高管寻求为其物流网络注入灵活性，并提高生产率。我们认为，公司必须认识到客户消费方式的根本性变化，以及运输和物流基础设施应该如何以不同的方式运营，以满足客户的期望并培养信任和忠诚度。根据Transport Intelligence的数据，2020年全球物流业的价值为5.819万亿美元，预计从2020年到2024年将以4.7%的复合年增长率增长。¹贸易全球化、电子商务应用加速、物联网(IoT)设备兴起、关注能效/碳足迹以及专业外包运输和物流提供商的出现等多重宏观经济趋势，预计将成为物流服务提供商市场增长的驱动力。

电子商务行业依赖于极具竞争力的物流服务来管理其供应链并实现其消费者承诺。麦肯锡表示，自新冠肺炎疫情爆发以来，广泛的在家下单和对病毒的担忧将电子商务应用的10年缩短为3个月。这种加速对企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)企业的影响都很大。随着企业为这种结构性提升和在线流量的大量涌入做准备，新技术和运营创新对于应对履约挑战和相关的反向物流量具有战略重要性。

随着全球供应链日益一体化，围绕物流自动化、大数据分析和网络优化的创新在整个行业获得了吸引力。互操作性在当今的服务提供商中扮演着越来越重要的角色。我们相信，公司通过数据分析和信息交换，将数字互操作性视为下一代供应链的关键推动因素。我们相信，未来的物流将在很大程度上依赖人工智能、自主系统和数字化来帮助连接和协调，以提高可见性、生产率和可预测性。我们还认为，通过多式联运进行物流管理需要利益攸关方之间的交接和多次文件交换。随着全球贸易量的增长，我们预计对电子界面上更快的处理和通信的需求将随之而来。我们相信，数字化的供应链可以提供对发货的实时跟踪、交货时间预测和更高的自动化吞吐量。为了保持竞争力，我们认为运输服务提供商必须拥抱并采用数字化转型，以交付预期的业务结果。

我们通过主动接触我们广泛的联系网络来寻找潜在的合并机会，这些联系网络包括私募股权和风险资本赞助商、上市公司和私人公司的高管、并购咨询公司、投资银行、资本市场部门、贷款人和其他金融中介机构。我们相信，我们团队先前的运营和投资经验使我们在获得潜在的初始业务组合机会时具有竞争优势。总体而言，我们的管理团队和董事在以下方面拥有丰富的经验：

¹2022年3月24日，欧元以1：1.1031的汇率从5.275万亿欧元兑换成美元。

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在首次公开招股完成后，我们开始与我们的管理团队及其附属公司的关系网络进行沟通，以阐明我们寻找潜在的初始业务合并目标的参数，并开始寻找和评估潜在的机会。

我们的收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估我们收购机会的预期目标非常重要。我们使用这些标准和准则来评估最初的业务合并机会，但我们可能会决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标业务进行收购。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述任何或全部标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们打算在与我们初始业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，正如我们在2021年11月3日的招股说明书中所讨论的那样，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的代理征集或投标要约材料的形式。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行全面的尽职调查审查。这种尽职审查可能包括财务报表分析、文件审查、与目标公司管理层和其他员工的会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对我们将寻求获得的额外信息的审查，这些信息将作为我们对目标公司分析的一部分。

我们没有被禁止寻求与我们赞助商或我们管理团队成员有关联的企业进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们管理团队成员有关联的业务的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会打算从作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的某些董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会打算就我们最初的业务合并的公平市场价值做出决定。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标业务不太熟悉或经验较少，我们可能无法这样做，目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该目标处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们打算征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。除非该意见包括有关目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，否则预计不会将该意见的副本分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

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我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年修订的投资公司法(我们称为投资公司法)注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来带来进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们没有利用这些豁免，并遵守了纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免的一部分或全部，我们的股东将不会得到像受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

财务状况

在支付了首次公开募股的费用和14,700,000美元的递延承销佣金后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售配售单位、我们的股权、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果不是所有从信托账户释放的资金用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能获得的业务，在这种情况下，我们将被要求寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

除我们的高级职员及董事外，吾等并无聘请或聘用任何代理人或其他代表以物色或寻找任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施以直接或间接寻找或联络目标企业。因此，我们首次公开招股的投资者目前没有基础来评估目标业务的可能优点或风险，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

目标业务来源

我们利用我们管理团队的网络和行业经验，寻求初步的业务组合，并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的人脉网络和企业关系，我们相信这是收购机会和竞争优势的强大来源。该网络是通过我们的管理团队开发的：

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此外，目标企业候选人可能会通过各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了我们的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们可能会获得一些专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。除以下付款外，我们将不会向我们的赞助商、我们的管理团队或他们各自的附属公司支付发起人费用、报销或现金付款，因为在我们完成初始业务合并之前，我们向我们提供的服务或与之相关的服务，都不会从我们的首次公开募股和出售配售单位的收益中已经或将会支付，在我们的初始业务合并完成之前，每种情况下都是在信托账户中持有：

此外，在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们赞助商或我们管理团队成员有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们管理团队成员有关联的公司的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，包括作为我们保荐人的关联实体的实体，由于该等受信义务或合同义务，该高级职员或董事可能被要求向该实体提供业务合并机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的管理团队也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他特殊目的收购公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。由我们保荐人的关联公司赞助的特殊目的收购公司或我们的管理团队中的某些成员也在其管理团队中任职，该公司可能会在与我们相同或相似的业务或行业中寻求业务合并机会，而追求这一机会可能会造成与我们原本可能获得的机会相关的实际或潜在的利益冲突。因此，如果我们的任何高管或董事意识到一个企业合并的机会，该机会适合于一个实体

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如果他或她当时负有当前的受托责任或合同义务，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

有关预期评估目标业务和构建初始业务组合的其他信息，请参阅“我们的收购标准”、“我们的收购流程”和“初始业务组合”。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出，因为未来的任何角色都不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、管理团队、顾问或其各自的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、管理团队、顾问或他们各自的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

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如果我们的保荐人、管理团队、顾问或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、管理团队和/或他们各自的关联公司可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求来确定我们的保荐人、管理团队或他们各自的关联公司可能寻求私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、管理团队、顾问或他们各自的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、管理团队、顾问或他们各自的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则限制购买股票。

如果我们的保荐人、管理团队和他们各自的附属公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议, 据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不在2月8日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2023或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

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对赎回的限制

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后少于5,000,001美元(这样我们便不会受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。此外，如果接受所有正式提交的与我们寻求对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订相关的赎回请求，将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会在此时进行修订或相关的赎回我们的公众股份。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果吾等举行股东投票以批准吾等的初始业务合并，吾等将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则：根据监管委托书征集的交易所法案第14A条，而非根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回；并向美国证券交易委员会提交委托书材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司法定股东大会并在其上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票、公开发行股票和配售股票。因此，除了我们的初始股东和管理团队成员持有的股份外，我们还需要10,683,334股，或我们首次公开募股中出售的34,500,000股公众股票中的30.1%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。然而，假设只有代表法定人数的最低股份数量(23,966,677股或我们已发行和已发行股份的大部分)获得投票，则批准我们的初始业务合并将不需要其他公众股东的赞成票，因为我们的初始股东总共拥有13,283,333股(包括11,983,333股创始人股份和1,300,000股配售股份)，这一数字超过了批准初始业务合并所需的11,983,334票(相当于现有并有投票权的23,966,667股的多数)。

我们的初始股东和Cantor总共拥有13,433,333股，或我们已发行和流通股的28.0%，包括11,983,333股方正股份和我们的初始股东持有的1,300,000股配售股份和Cantor持有的150,000股配售股份。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员已经与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)完成初始业务合并，以及(Ii)股东投票以

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批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份合计超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们、我们的保荐人或我们的管理团队以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理团队没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力。, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，将被要求要么在邮寄给该等持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理，每种情况下最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公共股东将

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自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或如吾等希望行使其赎回权，吾等派发代表委任材料(视何者适用而定)以投标其股份，则须于最初预定就批准业务合并建议进行表决前最多两个营业日。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2023年2月8日之前(或直到任何延长期结束)完成不同目标的业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在2023年2月8日(或任何延长期结束之前)完成初步业务合并。如果我们在2023年2月8日或任何延长期结束前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元的解散费用利息)，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年2月8日或任何延长期结束前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 在开曼群岛适用法律的规限下，我们将在合理可能的情况下尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

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我们的初始股东和我们管理团队的每位成员已经与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在2023年2月8日或任何延长期结束前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利(但将保留任何公开发行股票的这种权利)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，初始股东和我们管理团队的每位成员将有权从信托账户清算他们持有的任何公开发行股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东和我们管理团队的每位成员已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在2023年2月8日或任何延长期结束前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票的权利。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的初始股东、我们管理团队的任何成员或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外1,100,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售配售单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证这些当事人将执行此类协议，或者即使此类当事人签署了此类协议，也不能阻止这些各方因欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔以及质疑放弃的可执行性的索赔而向信托账户提出索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，我们首次公开招股的承销商和我们的独立注册会计师事务所尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托帐户内的金额，保荐人已同意，如(A)第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或(B)与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业，将信托帐户内的金额减至(I)每股公众股份10.20美元及(Ii)信托帐户截至清盘日期信托帐户内实际持有的每股公众股份的实际金额(以较小者为准)，保荐人将对吾等负法律责任。

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由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份低于10.20美元，在每一种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，该负债将不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、董事或其他附属公司都不会对我们进行赔偿。对我们和我们的赞助商的追索权将是有限的，如本文所述，除赞助商外，不会对我们的任何附属公司提出任何追索权。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。然而，不能保证此等当事人会执行此等协议，或即使此等当事人签署此等协议，亦不能保证此等当事人会被阻止就欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似的索偿，以及质疑豁免的可执行性的索偿，向信托账户提出索偿，而在每种情况下，此等索偿的目的都是为了在针对吾等资产(包括信托账户内的资金)的索偿方面取得优势。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以在首次公开募股和出售配售单位后获得高达1,100,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或无力偿债产业内，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年2月8日或任何延长期结束前完成我们的初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回；(Ii)如果我们没有在2023年2月8日之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在2月8日之前完成我们的初始业务合并，我们将通过股东投票修改我们的修订和重述的章程大纲和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，我们向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在2月8日之前完成我们的初始业务合并，则可以赎回100%的我们的公众股票。2023年或在任何延展期结束前，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们在初始

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业务合并。如本公司于2023年2月8日或在任何有关如此赎回的A类普通股的任何延展期结束前仍未完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。

此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的业务合并过程所处的阶段，我们的官员在任何时间段投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元, 或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该年度第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

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欲了解与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们2021年11月3日的招股说明书中题为“风险因素”的章节。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于纽约第三大道767Third Avenue，38层，New York 10017。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“LGSTU”、“LGST”和“LGSTW”。我们的单位于2021年11月3日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2022年1月3日分别开始公开交易。

(B)持有人

于2022年3月1日，我们有三(3)个单位的记录持有人，一(1)个A类普通股的记录持有人和一(1)个我们权证的记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未登记证券

在首次公开招股结束的同时，我们完成了总计1,450,000个单位的非公开销售(向我们的保荐人出售1,300,000个单位，向Cantor出售150,000个单位)，单位收购价为每单位10.00美元，为公司带来14,500,000美元的毛收入。

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

(G)首次公开招股所得款项的使用

2021年11月8日，我们完成了3450万套的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来3.45亿美元的毛收入。在我们首次公开募股结束之前，我们首次公开募股的承销商全面行使了他们的超额配售选择权，我们在2021年11月8日发布的新闻稿中宣布了这一点。

总计351,900,000美元，包括首次公开募股的收益(扣除发行费用后)和出售私募单位的部分收益，被存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。

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第6项保留。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大相径庭，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”项目1A中所述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用首次公开募股的收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的IPO、我们的普通股、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及自IPO以来，寻找预期的初始业务合并。我们预计最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将首次公开募股的收益存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损28,745美元，主要由181,421美元的营运开支、137,750美元的权证公平值变动及15,806美元信托账户持有的有价证券所赚取的利息所抵销。

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流动资金和持续经营

2021年11月8日，我们完成了3000万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了3亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每私募单位10美元的价格向本公司保荐人和Cantor出售1,360,000个私募单位，产生毛收入13,600,000美元。

于首次公开招股完成的同时，本公司于接获承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成出售额外4,500,000个单位，产生额外的毛收入45,000,000美元及产生额外的承销费2,700,000美元，全部将延迟至初始业务合并完成。在行使超额配售的同时，公司完成了向保荐人私募额外90,000个配售单位的工作，产生了900,000美元的毛收入。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为713,825美元。用于投资活动的现金净额为351,900,000美元，融资活动提供的现金净额为352,958,406美元，主要反映了我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为351,915,805美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有345,581美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，为了支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成其初步业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在完成我们的初始业务合并后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为相当于私募的单位。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

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合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

在IPO结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计600万美元。承销商已同意推迟支付每股0.20美元的现金承销折扣，这与将在Business Composal支付的超额配售(总计90万美元)有关。此外，承销商有权获得每单位0.40美元的递延承销佣金，或IPO结束后的13,800,000美元。递延费用总额为14,700,000美元，其中包括13,800,000美元递延部分和同意推迟到我们最初的业务合并完成时支付的900,000美元现金折扣。根据承销协议的条款，只有当公司完成我们的初始业务合并时，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款及适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

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可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围之内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净亏损

本公司有两类股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算，不包括保荐人没收的普通股。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄有价证券及/或其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司盈利中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本公司于2021年4月21日采用ASU 2020-06，不影响采用。本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，被投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目16之后的F-1至F-17页，这些页构成本报告的一部分。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的财政年度结束时，对我们的“披露控制和程序”(该词在1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性进行了评估

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在我们首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，我们的管理层。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本财年结束，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

还应注意的是，首席执行官和首席财务官认为我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的会计年度第四季度期间，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

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我们的董事和行政人员的经验如下：

理查德·N·佩雷茨担任执行主席。佩雷茨先生目前是两家特殊目的收购公司Tribe Capital Growth Corp.I和Tribe Capital Growth Corp.II的董事会成员，以及电动汽车公司ELMS - Electric Last Mile，Inc.的董事会成员，同时也是清洁能源企业Altus Power的董事提名人。佩雷茨还担任早期投资公司Playround Global的风险投资合伙人。从1981年到2019年，Peretz先生在联合包裹服务公司(“UPS”)美国和全球业务以及供应链管理部门担任过多个行政职务。2015年至2019年，他担任UPS首席财务官(CFO)和UPS高管领导团队成员。高级领导团队负责全球公司的战略和在220多个国家的日常运营。佩雷茨先生负责所有全球金融业务，并担任金融界的高级联络人。他带头进军以技术为基础的运营资本投资，并改善了UPS的资本结构和营运资本。在担任首席财务官之前，Peretz先生同时担任公司财务总监和财务主管，领导UPS的所有全球并购活动，监管全球近30亿美元的收购，涉及医疗保健物流、卡车经纪、企业对企业运输和企业对消费者运输等领域。UPS的收购包括第三方物流提供商Coyote物流和医疗保健物流公司，如Marken、Polar Speed(英国)、Poltraf(波兰)、Cemelog(匈牙利)和Pieffe Group(意大利)。他通过收购iParcel(美国)和Kiala(欧洲)帮助加强了UPS的B2C产品组合。佩雷茨还帮助公司在土耳其、斯洛文尼亚、罗马尼亚、韩国、越南和哥斯达黎加拓展了国际小包裹业务。

佩雷茨还曾在负责UPS 1999年上市的团队中任职，那次IPO是当时美国历史上规模最大的IPO。佩雷茨先生曾担任UPS战略风险基金的投资委员会成员。此前，他是First International Bancorp的董事会成员。Peretz先生拥有德克萨斯大学圣安东尼奥分校的会计学学士学位(1985年)和埃默里大学Goizueta商学院的MBA学位(1995年)。我们相信，佩雷茨先生具有丰富的战略、运营和管理经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

胡曼·亚扎里担任副董事长。Yazhari先生是Mobility Capital Group的创始人兼首席执行官，该公司是一家影响力一致的投资管理公司，为下一代企业和移动、物流和运输领域的资产提供以信贷为导向的资本。雅扎里自2017年起担任全球飞机租赁公司旅行者航空的独立董事。自2010年以来，他还一直是Beyond Capital Fund的联合创始人和董事长，该基金是一家专注于新兴市场的早期影响投资基金。2018年2月至2019年3月，Yazhari先生担任全球最大的独立直升机出租人和融资人Waypoint租赁的首席执行官和董事会成员，根据美国破产法第11章的自愿申报，他在2019年3月领导了运营和资产负债表重组和转型，并成功地战略出售了其运营资产和业务。2015年至2018年，他担任全球直升机服务公司CHC直升机公司(“CHC”)的总法律顾问兼首席行政官，同时根据美国破产法第11章的自愿申请，在运营和资产负债表重组及相关扭亏为盈方面发挥领导作用。2012年至2014年，Yazhari先生担任全球最大的飞机出租人国际租赁金融公司(“ILFC”)的总法律顾问，他所在的团队在全球金融危机后重建和更新出租人，并将其进行战略出售。Yazhari先生此前曾担任全球电信企业速播美洲公司的独立董事董事(2020年至2021年)以及全球电信企业布里斯托集团的副董事长兼首席独立董事

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直升机服务公司。Yazhari先生拥有伦敦政治经济学院的公司和商法法学硕士学位(1995年)和牛津大学耶稣学院的法学学士学位(1994年)。我们相信，Yazhari先生具有丰富的战略、运营和管理经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

B.本·巴尔丹扎担任首席执行官。巴尔丹扎目前是Diemacher LLC的首席执行官，这是一家专注于业务重组、收入优化和成本控制的咨询公司。Baldanza先生目前是捷蓝航空公司的董事会成员，他在捷蓝航空公司担任审计委员会主席，他在GoAir Limited担任副主席，他在六旗娱乐公司担任副主席。2006年至2016年，巴尔丹萨担任低成本航空公司SPIRIT航空公司(SPIRIT Airlines，Inc.)总裁兼首席执行长和董事(Sequoia Capital)总裁，带领该公司收入从5亿美元增至21亿美元。在精神航空公司任职期间，他在2011年领导了一次IPO，同时还管理了一次运营扭亏为盈，带来了行业领先的利润率。巴尔丹萨于2004年被橡树资本公司聘用，他利用新的机队、建立可防御的特许经营网络、取消定价并降低每座位英里的成本，将精神航空公司转变为一家“超低成本承运人”。巴尔丹萨曾两次入选《商务旅行新闻》最具影响力的25个榜单。

在2005年之前，Baldanza先生曾在美国航空公司、西北航空公司、大陆航空公司、TACA航空公司(“TACA”)和全美航空公司担任高管职务，负责财务、营销和收入管理。在大陆航空公司任职期间，巴尔丹萨协助实施了航班安排、定价和收入管理方面的创新，增加了单位收入，支撑了股价的上涨和盈利能力的改善。在全美航空公司，巴尔丹扎领导了重复枢纽的合理化、加勒比海地区的快速扩张，并将常客奖励货币化的基础是利润，而不是使用量。

巴尔丹萨还曾在UPS工作，负责改善收入和节约资本成本。Baldanza先生目前还担任私募股权公司Sterling Investment Partners的运营合伙人，以及乔治梅森大学经济学兼职教授。他拥有锡拉丘兹大学政策研究和经济学学士学位(1984)和普林斯顿大学城市和区域规划与交通经济学硕士学位(1986)。

杰夫·罗杰斯担任总统。罗杰斯目前是卡车运输行业的库存管理和预订平台TruckPark的战略顾问，以及专注于供应链和工业业务的私募股权公司Red Arts Capital的运营顾问。2015年至2020年，罗杰斯先生担任全球轻资产运输和物流解决方案提供商环球物流控股公司(“环球物流”)首席执行官兼董事总裁。在环球物流的18个月期间，罗杰斯先生在国际多式联运领域领导了多笔收购，提供了战略足迹，并为增长和盈利做出了积极贡献。从1998年到2013年，罗杰斯先生在YRC Worldwide担任过多个高管职位，包括YRC地区运输部首席财务官(2006-2008年)、YRC子公司USF Holland Inc.(“荷兰”)总裁(2008-2011年)和YRC货运总裁(2011-2013年)。在担任USF Holland总裁期间，罗杰斯领导了一次重大的扭亏为盈，关闭了无利可图的地点，并缩小了Holland的足迹，专注于第二天和两天的车道。从1984年到1998年，罗杰斯先生在UPS担任过多个财务和运营相关职位。他拥有堪萨斯纽曼大学会计学学士学位(1988年)和贝克大学工商管理硕士学位(1995年)。罗杰斯也是一名退伍军人，曾在1980至1984年间担任空降突击队员。

菲利普·J·库兹韦尔担任首席财务官。从2020年到2021年，库兹韦尔是房地产私募股权公司Arch Companies投资团队的一员，负责交易寻找、尽职调查和融资。2013至2020年间，他是投资顾问公司Corsair Capital Management LP的研究分析师，负责创意产生和投资承销。2008年至2013年，库兹韦尔先生在摩根士丹利投资管理公司担任高级助理，担任投资顾问，负责宏观经济研究和固定收益投资组合的管理。他以最高荣誉获得普林斯顿大学运筹学和融资工程学士学位(2008)。

保罗·P·杰比利担任独立董事和薪酬委员会主席。Jebely先生自2022年1月以来一直担任Withers Worldwide的高级合伙人兼资产融资全球主管。在此之前，他曾担任皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼的管理合伙人，从2016年3月至2021年12月，他还担任过多个领导职位，如资产融资联席主席和私人财富联席主席。他的法律业务完全集中在私人和商业航空业。他曾在涉及融资、收购、处置和合并交易的数十亿美元交易中担任法律顾问，此外还处理过大量的纠纷、执法和重组情况。Jebely先生在航空和法律行业享有良好声誉，曾被评为亚洲顶级私人客户律师(2020年)和亚洲顶级私人飞机律师(2016年 - 2021年)。

从2011年到2016年，Jebely先生在Clyde&Co担任过多个职位，在那里他晋升为高级股票合伙人和航空金融全球主管。从2008年到2011年，杰贝利在Ashurst担任过多个职位，并在那里晋升为AMEA航空业务负责人。Jebely先生拥有约克大学奥斯古德霍尔法学院的法学博士学位(2005)和三一大学的文学学士学位(2002)。

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在多伦多大学读大学。我们相信Jebely先生具有丰富的战略、法律和交易经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

帕里萨德·奥尔弗·帕奇担任独立董事和审计委员会主席。Olver女士目前是Panorama Aero的创始人和管理合伙人，Panorama Aero是一家总部位于美国的特殊任务航空航天出租商和端到端物流提供商。Panorama Aero成立于2018年，是通过管理层收购考恩航空金融公司(Cowen Aviation Finance)成立的，奥尔弗在考恩任职期间创立并领导了这家公司。在创立Panorama Aero后，她立即与堡垒投资集团建立了融资关系，名为三角航空。从2009年到2018年，Olver女士在跨国投资银行Cowen Inc.担任过多个管理职位，在那里她最近担任由Cowen Inc.资助的运营出租人Cowen Aviation Finance的总裁兼首席执行官。从2007年到2009年，Olver女士在堡垒投资集团的Drawbridge Special Opportunities Fund担任高级策略师，该基金的投资组合包括飞机、设备和专业金融行业的结构性产品证券和相关投资。

奥尔弗的投资经验始于2005年在多策略对冲基金Ramius Capital Group，当时她是一名特殊情况投资者，并参与管理了一项投资策略，其中包括一本租赁陷入困境的窄体飞机的账簿。2002年至2005年，她在摩根士丹利开始了她的职业生涯，担任投资银行分析师。Olver女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的学士学位(2001)和哥伦比亚大学和伦敦商学院的MBA学位(2011)。我们相信，奥尔弗女士具有丰富的战略、运营、管理和财务经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

布拉德·斯图尔特作为独立董事。斯图尔特先生目前是美国汽车市场和技术公司Fair.com的首席执行官兼董事会成员。此前，从2011年到2019年，斯图尔特先生在北美最大的按需私人飞机服务公司XOJet担任过多个高管职务，最近担任的是董事长兼首席执行官。在领导XOJet期间，他监管着一个高度复杂和受监管的业务，有三个独立的业务部门：机队所有权和运营；品牌直接面向消费者的经纪公司，拥有会员/订阅；以及班车运营。在2014年至2019年任职XOJet期间，斯图尔特先生同时担任TPG Growth的高级顾问，TPG Growth是一家全球私募股权公司的增长股权和风险投资部门，他曾在多个投资组合公司董事会任职。2007年至2010年，Stewart先生在Parthenon Capital担任副总裁和投资组合公司顾问，该公司是一家中端市场私募股权公司，拥有金融、医疗保健和商业服务方面的专业知识。斯图尔特先生的职业生涯始于在麦肯锡公司(2004-2007)和德勤咨询公司(1999-2002)担任顾问。斯图尔特先生拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位(2004年)和明尼苏达大学卡尔森管理学院企业金融学士学位(1999年)。我们相信，由于斯图尔特先生具有丰富的战略、运营和管理经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们现任的任何一位高管或董事之间都没有家族关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束一年后召开年度股东大会。

由Paul P.Jebely组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Parizad Olver Parchi和Brad Stewart组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由理查德·N·佩雷茨和胡曼·亚扎里组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人的大多数股份持有人选择的被提名人来填补，或者通过出席我们董事会会议并投票的大多数董事的赞成票来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。在完成最初的业务合并之前，我们的公众股票持有人将无权就董事的任免进行投票。

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根据在首次公开招股结束时或之前达成的协议，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成初始业务合并后，有权提名三名个人进入我们的董事会。

我们的军官

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员独立，但须遵守一定的分阶段条款。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会决定，保罗·P·杰比利、帕里萨德·奥尔弗·帕奇和布拉德·斯图尔特均为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

受控公司状态

在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事。因此，纳斯达克认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规定外，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名委员会全部由独立董事组成；但不存在提名委员会的，可由占董事会独立董事多数的独立董事进行遴选或推荐。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。Parizad Olver Parchi、Paul P.Jebely和Brad Stewart是我们审计委员会的成员，Parizad Olver Parchi担任审计委员会主席。我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Parizad Olver Parchi、Paul P.Jebely和Brad Stewart各自是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Parizad Olver Parchi有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是帕里扎德·奥尔弗·帕奇和保罗·P·杰贝利。根据纳斯达克规则第5605条，帕里萨德·奥尔弗·帕奇和保罗·P·杰贝利各自独立。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们的董事会还将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。然而，在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的候选人时，我们的董事会在评估一个人的董事会成员候选人资格时会考虑一些与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的资格。我们的董事会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是帕里萨德·奥尔弗·帕奇和保罗·P·杰贝利。保罗·P·杰贝利担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，但要遵守一定的分阶段条款。我们的董事会已经决定，Parizad Olver Parchi和Paul P.Jebely都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上找到，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供道德准则的副本，并可在我们的网站www.Semperparatusspace.com上获得。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告和报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的这些表格的审查和某些举报人的书面陈述，我们

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我们相信，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都是根据交易所法案第16(A)条的规定及时提交的。

第11项.行政人员薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。

2021年5月，我们的保荐人向我们的每位独立董事分配了25,000股方正股票，以换取84美元，或每股约0.0034美元；以及(Ii)向库兹韦尔先生分配30,000股方正股票，以换取100美元，或每股约0.0033美元。如果承销商的超额配售选择权没有得到充分行使，这些授予的方正股票都不会被没收。自2021年11月3日以来，直到我们最初的业务合并和清算完成之前，我们一直并将继续偿还我们赞助商的一家附属公司每月向我们提供的办公空间以及行政和支持服务，金额为10,000美元。此外，我们的赞助商、我们的管理团队成员及其各自的附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、我们管理团队的任何成员或他们各自的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中描述。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为交易后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了关于截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映配售认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

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在下表中，所有权百分比是基于47,933,333股普通股，包括(I)34,500,000股A类普通股，(Ii)11,983,333股B类普通股和(Iii)1,450,000股A类普通股，于2022年3月1日发行及发行。在所有待表决的事项上，除初始业务合并前董事会董事的选举或罢免外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

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*低于1%

(1)除另有说明外，下列每一实体或个人的营业地址为：c/o Semper Paratus Acquisition Corporation，767 Third Avenue，第38 Floor，New York 10017。

(2)所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。如本报告所述，该等股份将在我们的初始业务合并时按一对一的基础自动转换为A类普通股，并可进行调整。

(3)我们的保荐人是该等股份的纪录持有人。Phillippe J.Kurzweil是我们保荐人的管理成员，因此对我们保荐人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们保荐人直接持有的普通股拥有实益所有权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，Kurzweil先生否认对报告股份拥有任何实益拥有权。此外，我们所有的官员和董事都是我们赞助商的成员。非我们高级管理人员和董事拥有的会员权益由与我们管理层无关的第三方投资者持有。

(4)根据2022年2月14日由特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理有限公司(“萨巴资本”)、特拉华州有限责任公司(“萨巴GP”)萨巴资本管理有限责任公司和美国公民博阿兹·R·温斯坦先生联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，代表萨巴资本持有的股份。萨巴资本、萨巴GP和温斯坦的办公地址是纽约列克星敦大道405号58层，邮编：10174。

(5)根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，代表卡拉莫斯市场中性收入基金持有的股份，卡拉莫斯投资信托系列。其业务地址是伊利诺伊州内珀维尔卡拉莫斯法院2020年，邮编：60563。

(6)根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，代表特拉华州有限合伙企业Corbin Capital Partners，L.P.和特拉华州有限责任公司Corbin Capital Partners GP，LLC持有的股份。每家公司的营业地址都是纽约麦迪逊大道590号，31层，NY 10022。

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控制方面的变化

没有。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年4月22日，我们的保荐人支付了25,000美元的总收购价，约合每股0.0029美元，认购了总计8,625,000股B类普通股，面值为0.0001美元。在我们的赞助商向公司初始投资25,000美元之前，我们的公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对我们公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。2021年5月，我们的保荐人向我们的每位独立董事分配了25,000股方正股票，以换取84美元，或每股约0.0034美元；以及(Ii)向库兹韦尔先生分配30,000股方正股票，以换取100美元，或每股约0.0033美元。2021年8月9日，我们为每股已发行的B类普通股支付了约0.3628股股息，使我们的保荐人总共拥有11,754,150股方正股票，每股约0.0021美元。2021年10月1日，我们为每股已发行的B类普通股派发了约0.0195股股息，使我们的保荐人总共拥有11,983,333股方正股票，每股约0.0021美元。由于承销商选择全面行使他们的超额配售选择权，我们保荐人没收的1,530,000股方正股票没有一股被没收。

我们的保荐人和Cantor以每单位10.00美元的购买价购买了总计1,450,000个配售单位(我们的保荐人购买了1,300,000个配售单位，Cantor购买了150,000个配售单位)，总购买价为14,500,000美元，这是在我们首次公开募股结束的同时进行的一次私募。除若干有限的例外情况外，配售单位(包括配售股份及认股权证)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将履行其向该实体提供此类机会的受托或合同义务。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

此外，我们所有的官员和董事都是我们赞助商的成员。非我们高级管理人员和董事拥有的会员权益由与我们管理层无关的第三方投资者持有。

我们目前的执行办公室位于纽约第三大道767Third Avenue，38层，New York 10017。从2021年11月3日开始，我们开始向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们预计将停止支付这些月费。

我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、我们管理团队的任何成员或他们各自的附属公司支付的所有款项，并决定报销哪些费用和费用的金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商借给我们高达300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，于2021年12月31日早些时候到期，并于2021年11月8日首次公开募股结束时到期。贷款于首次公开发售结束时偿还，部分来自首次公开发售及出售配售单位所得款项已拨作支付发售费用(承销折扣及佣金除外)，且不在信托账户内。

此外，我们的赞助商或我们赞助商的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的赞助商或其附属公司提供的此类贷款中，最高可达1,500,000美元可转换为单位，价格为每单位10.00美元，网址为

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贷款人的选择权。这些单位将与配售单位相同，包括行使价格、可行使和行使期限。除上述情况外，该等额外贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(如适用)中进行描述。由于高级职员和董事薪酬将由交易后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会考虑我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等已订立登记及股东权利协议，根据该协议，(I)吾等的初始股东有权就配售单位、于转换营运资金贷款(如有)后可发行的单位及于行使单位内的认股权证时可发行的A类普通股享有若干登记权，及(Ii)于完成吾等的初步业务合并后，吾等的保荐人有权提名个别人士进入吾等董事会，只要吾等的保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会对“关联方交易”进行审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会S-K规则第404项的规定必须披露的交易。审计委员会在其会议上向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员独立，但须遵守一定的分阶段条款。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会决定，保罗·P·杰比利、帕里萨德·奥尔弗·帕奇和布拉德·斯图尔特均为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-K表格中的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额约为129,265美元。Marcum与我们首次公开募股相关的审计服务费用总额约为129,265美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

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税费。我们尚未向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。]

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.证物、财务报表和财务报表附表

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所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

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项目16.表格10-K摘要

不适用。

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

森珀·帕拉图斯收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了Semper Paratus收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年4月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月21日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州洛杉矶

March 31, 2022

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F-1

目录

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森珀·帕拉图斯收购公司

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

森珀·帕拉图斯收购公司

营运说明书

由2021年4月21日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

森珀·帕拉图斯收购公司

股东权益变动表

由2021年4月21日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

森珀·帕拉图斯收购公司

现金流量表

由2021年4月21日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

森珀·帕拉图斯收购公司

财务报表附注

2021年12月31日

F-6

目录

F-7

目录

F-8

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F-9

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F-10

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F-11

目录

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

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展品索引

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*随函存档

**随信提供

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目录

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

March 31, 2022

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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