附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2021年12月31日，Roth CH Acquisition V Co.(“公司”、“我们”或“我们”)的年度报告所涵盖的期间 结束时，根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的证券有三类：公司普通股、面值0.0001美元的普通股(普通股)、购买普通股的认股权证(认股权证)、以及由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成的单位。

以下对本公司股本的描述以及本公司修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的规定为摘要，并参考公司修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法文本进行了全面修改。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会 ，本说明已作为证物存档。

一般信息

我们的公司证书目前授权 发行50,000,000股普通股。截至本年度报告10-K表格的日期，已发行和已发行的普通股为14,836,500股，未发行或已发行的优先股为零。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。有关完整的 说明，请参考我们修订和重述的公司证书和章程，它们作为表格10-K的 年度报告的证物存档。

单位

每个单位包括一股普通股 和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整 股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非其持有人拥有两个单位的 倍数，否则在单位分离时可发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的 认股权证整数。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并在初始业务合并完成后5 年内到期，或在赎回时更早到期。

除某些注册权和转让限制外，私人单位与我们首次公开发售时作为公共单位的一部分出售的单位相同。

普通股

我们普通股的记录持有人有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们最初的业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票他们各自持有的普通股，包括内部人员股份和在我们首次公开募股或在公开市场首次公开募股后获得的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们将完善我们最初的业务合并 只有当公众股东行使的转换权的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 ，并且如果举行股东投票，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票支持业务合并。

根据我们的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务组合，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股票，这将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地赎回，经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的内部人士已 同意放弃他们在与其内部人股份或作为私人单位基础的股份有关的任何分配中的分配权 。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。除非 公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们，或将他们的普通股股份转换为现金 ，如果他们对拟议的企业合并进行投票，并且企业合并完成，则他们的普通股将按比例转换为现金。 如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成企业合并的内容或时间)，我们将向我们的 公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共 股票的数量，与任何此类投票有关。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户份额。 如果业务合并未完成或修订未获批准，股东将不会获得该金额。

认股权证

截至本年度报告Form 10-K的日期，共有5,980,750份认股权证尚未结清。每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务 组合后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可如下所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。因此，除非其持有人拥有两个单位的倍数，否则在单位分离时可发行的认股权证数目将向下舍入至最接近的认股权证整数数目。然而，任何认股权证将不能以现金形式行使，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述， 如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后120天内仍未生效 ，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。在这种情况下, 每个持有者将支付行权价格 ，方法是交出该普通股数量的全部认股权证，该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市场价值与认股权证行权价格之间的差额所得的商数。“公允市价”是指普通股在截至行权日前一个交易日的十(10)个交易日内报告的平均收盘价。 认股权证将于纽约市时间下午5：00我们最初的业务合并结束之日起五年到期。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定)，(Y)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务组合的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Y)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价额外发行普通股或股权挂钩证券以筹集资金。及(Z)于吾等完成初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，吾等普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市场价格”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)等于市价的115%，而上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的百分比) 至等于市价的180%。

我们可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证：

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 在这种情况下，每位持有人将交出普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于 认股权证的普通股股数除以(X)认股权证的普通股股数乘以(Y)公平市价所得的“公平市价”与认股权证行使价之间的差额。本办法所称“公平市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，普通股的平均收市价。我们是否会 行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧 。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、派发非常股息或进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行的普通股 进行调整。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

除上文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时， 认股权证行使时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或取得资格或视为豁免。 根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并维持现有的招股说明书 ，内容涉及认股权证行使时可发行的普通股股份，直至认股权证到期。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人所在的司法管辖区不符合资格 或不符合资格，我们将不需要净现金结算 或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证可能到期 一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致选任认股权证持有人不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在我们当时的董事会的 酌情决定范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中的某些反收购条款

我们受制于DGCL第203节 中有关公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与 进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内作为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序、(2)声称我公司任何高管、员工或代理人违反对我公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼 ，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据《特拉华州公司法》、《董事》、或《公司修订重述公司证书》或《公司章程》的任何规定对我公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼；(4)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对我公司或董事高级职员的诉讼；或(5)根据内部事务原则对我们或董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(5)项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何主张。尽管有上述规定，在我们修订和重述的公司证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本款规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东通知必须在股东年会预定日期前的第90天营业结束前，或在股东年会预定日期前120天营业开始前， 将股东通知送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 无需股东批准即可用于未来的发行，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和 未保留普通股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。