美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

从_至 _的过渡期

委托档案编号：001-41105

Roth CH收购V公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(949)720-5700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 否x

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是¨ No x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是x 否¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x否 -

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券未公开交易。注册人单位于2021年12月1日在纳斯达克开始交易，注册人的普通股和权证于2022年1月5日在纳斯达克股票市场开始交易。

截至2022年3月28日，已发行和已发行的普通股共有14,836,500股，每股票面价值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

Roth CH收购V公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节 所指的前瞻性表述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 文件中以“风险因素”标题描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的要求。

第 部分I

概述

Roth CH Acquisition V Co.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务组合，我们在此将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股和我们寻找初始业务合并相关的活动。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展部门的目标业务上。

我们首次公开发售的注册声明 已于2021年11月30日宣布生效(“首次公开发售”或“首次公开发售”)。于2021年12月3日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”)，其中1,500,000个单位是承销商在首次公开发售时行使其超额配股权而发行的。每个单位包括一股普通股、面值0.0001美元(“普通股”)和一份认股权证(“认股权证”)的二分之一，每份认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为1.15亿美元，产生的交易成本约为165万美元，其中包括115万美元的承销费和 根据员工会计公告5A 和5T的首次公开发行的约50万美元的其他发售成本。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每私人单位10.00美元的收购价向公司某些初始股东非公开出售461,500个单位(“私人单位”)(“私人配售”)，产生了4,615,000美元的总收益。除 某些注册权和转让限制外，私人单位与首次公开发售中作为公共单位的一部分出售的单位相同。

截至2021年12月3日，IPO净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于美国“政府证券”，其含义符合修订后的“投资公司法”第2(A)(16)节的含义。到期日不超过185天的任何开放式投资公司，或公司根据《投资公司法》选择的符合规则2a-7条件的货币市场基金，由公司决定。在(I)完成本公司的初始业务合并， (Ii)本公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并之前，信托账户中除支付我们的收入或其他纳税义务外，不会有任何以信托形式持有的资金。及(Iii)如吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，而有关修订已获正式批准，则就股东投票修订及重述本公司经修订及重述的公司注册证书而适当提交的任何公众股份的赎回将影响吾等赎回所有公众股份的责任的实质或时间。

如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股的业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公开股票，但赎回时间不得超过此后五个工作日，赎回信托账户中按比例持有的资金的已发行公开股票的100%，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何 利息的按比例部分，这些利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，及(Iii)赎回后在合理可行的情况下，经吾等其余普通股持有人及本公司董事会批准，即开始进行 自愿清盘，从而正式解散本公司，惟(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守吾等就债权人的债权及适用法律规定作出规定的 义务。

我们是一家新兴成长型公司，如《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(我们在此称为《就业法案》)所定义。我们将保持新兴成长型公司 ，直至(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)条 ，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。

竞争优势

我们的管理团队由拜伦·罗斯和约翰·利普曼领导，他们是我们的联席主席和联席首席执行官，戈登·罗斯，我们的首席财务官，我们的独立董事和Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)的合伙人，他们拥有超过 100年的运营、交易和投资经验。我们的使命是通过确定商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展领域的收购目标，为我们的股东释放价值。鉴于我们的管理团队在这些领域的经验，我们相信我们有大量的资源来确定、尽职调查和安排可能对所有股东有利的交易。

我们相信，我们管理团队的背景，以及Roth和Craig-Hallum独特的采购基础设施，使我们能够识别交易并瞄准能够作为上市公司蓬勃发展的业务 。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的附属公司建立了广泛的联系人网络和公司关系，我们相信这将为我们提供重要的 初始业务合并机会来源。这些网络为我们的管理团队和附属公司提供了交易流 ，导致了大量交易。我们预计，目标企业候选人也将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括家族理财室、投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、 会计师事务所和大型企业。

管理团队

我们的管理团队通过其成员在Roth和Craig-Hallum分享的经验，拥有确定目标和进行战略投资、收购和筹集资金的历史。Roth和Craig-Hallum是小型成长型投资银行，在商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康和可持续发展领域拥有深厚的专业知识和关系。自1992年成立以来，Roth已为小型成长型公司 通过股票和债券发行筹集了超过500亿美元；Craig-Hallum自1997年成立以来已为小型成长型公司筹集了超过250亿美元 。Roth和Craig-Hallum总共拥有约40名高级研究分析师，覆盖约550家公司，并拥有40多名销售人员，为约1,000家机构投资者提供服务。这两家公司总共承销了大约60宗IPO，并完成了400多项并购和咨询任务。Roth和Craig-Hallum每年赞助超过15,000次与机构客户的会议。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同发起的SPAC公司Roth CH Acquisition I Co.完成了与PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克：PCT)的业务合并。2021年7月28日，由罗斯和克雷格-哈勒姆共同发起的SPAC公司Roth CH Acquisition II Co.完成了与水库媒体公司(纳斯达克：RMI)的业务合并。2022年2月14日，由Roth和Craig-Hallum共同发起的SPAC公司Roth CH Acquisition III Co.完成了与纳斯达克服务公司(QualTek Services Inc.)的业务合并。

Roth和Craig-Hallum、我们的管理团队和附属公司或他们所属或曾经关联的企业的过去业绩，并不保证我们能够 为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合确定合适的候选人。 您不应依赖我们的管理团队或其附属公司或他们所关联或曾经关联的企业的历史记录或过去业绩作为我们未来业绩的指示性指标。

经营策略

我们管理团队的目标是通过应用一种严谨的战略来确定可从资本、管理专业知识和战略洞察力的增加中受益的有吸引力的投资机会，从而为我们的股东创造诱人的回报和价值。

我们将利用我们管理团队广泛的专有和公开交易来源网络来寻找机会，利用他们的专业知识对现有业务进行积极转型，在实现股东价值最大化的同时改善整体价值主张。

我们的管理团队相信，它可以发现由于经营市场暂时混乱、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过高的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略而表现不佳的公司 。 为了增加股东价值，我们将寻求识别这些错位，并实施经过验证的纠正计划，其中 管理协议到位，债务和股权结构重新调整，成本降低。

我们打算通过我们管理团队及其附属公司的广泛网络 寻找初始业务组合机会。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员 建立了广泛的关系网和公司关系，包括经验丰富的高管和运营商、 私募股权投资者、贷款人、律师和家族理财室，我们相信这些将为我们的管理团队提供强劲的 收购机会。

我们认为，成功的特殊目的收购 公司需要一个差异化的故事，以使业务组合对成为公开市场背景下合作伙伴的企业的潜在卖家具有吸引力。我们相信，我们的团队将是一个有吸引力的合作伙伴，因为我们在中小型上市公司的运营和财务成功方面都取得了良好的业绩记录，而且我们对如何在中小型公司中驾驭复杂的股东 和资本市场动态有着深刻的理解。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时， 我们预计将进行尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与Roth或Craig-Hallum、我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与我们初始股东、高级管理人员或董事相关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立估值或评估公司获得意见，这些公司定期提供公平意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的股东公平。

罗斯和克雷格-哈勒姆以及我们的每一位高管和董事 目前和他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会可能适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。

然而，我们相信，Roth和Craig-Hallum以及我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成 初始业务合并的能力产生实质性影响。我们可以根据自己的选择，寻求与罗斯或克雷格-哈勒姆、罗斯或克雷格-哈勒姆建议的投资基金、高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行收购的机会。任何此类实体可以在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成 初始业务合并。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行且合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员 将该机会转介给我们。对于是否仅以董事或我公司高管的身份向董事高管明确提供了机会 ，将根据提供机会的人的明确声明做出判断，如果董事或高管不确定是否以这种身份提供了机会，则该董事或高管应寻求我们董事会审计委员会的指导。

我们将在首次公开募股完成后的18个月内完成最初的业务组合。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回或购买我们的已发行公开股票的100%，以按比例赎回或购买信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 的按比例部分，该部分以前没有发放给我们或需要支付我们的税款，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募、我们的股票、新债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并 。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务 ，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 ，尽管我们将不被允许与另一家 空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是使用股票或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将信托账户释放给我们的现金 用于一般公司目的的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力 与我们最初的业务合并相关。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权 集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们首次公开募股的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。此外，我们预计将获得大量的专有交易流程机会，而这些机会不一定会因为我们的高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易的 条款进行公平谈判确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并进行我们的 管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都可以从信托账户中持有的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，任何此类安排的存在或缺席 都不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的股东是公平的。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据我们管理团队的受托义务，以及我们的初始业务组合必须与一个或多个目标企业或资产达成协议时信托账户总公平市值(不包括任何应付税款)的至少80%的要求 ，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，以确定和选择 一个或多个潜在的目标企业。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的 大股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合以下讨论的监管规定)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内收购可变权益实体的权益，在该实体中，吾等可能拥有少于该实体的多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会受到此类 公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与确定和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们 可用于完成另一业务合并的资金。我们不会为向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

目标企业或 企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托 账户价值的80%(不包括任何应付税款)。如果我们在最初的业务组合中收购的一个或多个目标企业的股份少于 100%，则我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80% 。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。目标企业或资产的一部分 的公允市值可能会通过将整个企业的公允市值乘以我们收购的目标的百分比 来计算。我们可能寻求通过初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务来完善我们的初始业务组合。如果我们不再在国家交易所上市，我们将不再需要满足80%的测试。

目标业务或业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值 ，并在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产具有足够的公平市值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行或其他独立实体那里获得关于该标准的满足程度的意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见 。尽管如此，除非我们完成与 关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体 那里获得关于我们寻求收购的目标业务类型的估值意见，即我们支付的价格对我们的 股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务组合完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业中的多个实体的业务组合，我们可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。 通过仅与单一实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有关于特定目标业务运营的丰富经验或知识 。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力 招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权 批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求转换其公开发行的股票，无论他们如何或是否对拟议的业务合并进行投票，将其按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，或(2)为我们的公众股东提供通过要约收购的方式将其公开股票出售给我们的机会(从而避免股东投票) ，金额等于他们在信托账户存入的总金额的按比例份额(扣除应缴税金)，在每个 情况下，均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不转换任何方正股票，在我们的首次公开募股中或在我们首次公开募股之后购买的任何公开股票，以及他们在我们首次公开募股后购买的任何公开股票，都将按比例计入他们当时存入信托账户的总金额中。 我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售他们的 股份，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择并在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和规则 14E出售他们的股票。如果我们决定进行要约收购, 此类要约收购的结构将是 ，这样每个股东都可以要约其公开发行的部分或全部股份，而不是按比例认购股份。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准还是参与要约收购，我们只有在以下情况下才会完成最初的业务合并：我们在完成合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股中的大多数已发行和流通股 都投票赞成业务合并。

如果我们试图完成初始业务组合 而目标业务强加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务组合后从信托账户获得最低可用资金 ，这可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在首次公开募股结束后等待18个月才能按比例获得信托账户的份额。

我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股，以及(3)不在任何与拟议的初始业务合并相关的投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东 批准拟议的交易，我们只需要11,500,000股公开股票中的4,081,751股(或大约35.5%的公开股票 )投票支持该交易，此类交易就会获得批准(假设只有法定人数出席 会议)。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并 ，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们希望转换他们的股份，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票并减少转换次数。尽管如此，如果购买普通股会违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的对公司股票的操纵。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为按比例计入信托账户存款总额的份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款，无论他们如何或是否对拟议的业务合并进行投票 。尽管如此，根据与吾等达成的书面函件协议，吾等的初始股东已同意，不会将 任何创办人股份、私人单位相关股份及在本公司首次公开招股中或之后购买的任何公开股份按比例转换为其按比例占信托账户当时存款总额的份额。如果我们召开会议批准最初的业务合并，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换 其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售他/她或其公开股票。投标 报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们 需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者 。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么根据持有人的选择，在对企业合并进行投票的任何时间或之前，使用存款信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就任何拟议业务合并的投票向股东提供的委托书征集材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其 转换权，则自我们的委托书 通过对企业合并的投票被邮寄之日起，股东将有权交付其股份。根据我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权从 信托账户按比例获得资金的公共股东遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的 证券，否则他们不想这样做。转换权可能包括实益持有人必须 表明身份才能有效赎回其股份的要求。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取一笔费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付了他或她的证书，随后 在对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使这种权利，他/她或它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则清算信托账户

如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回100%已发行的公众股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据特拉华州一般公司法，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则可以被视为清算分配 。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则有 股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时，我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在首次公开招股结束后的18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东 的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州公司法》第 280节，因此《特拉华州公司法》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的 供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方和任何潜在目标企业与我们签订有效和可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业 将执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上 类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方 顾问，该第三方顾问由于监管 限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层 不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证， 即使第三方与我们签署了此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权。我们的某些初始 股东同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的 资金金额降至以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而导致的较低金额，则他们将对我们负责。在每一种情况下，扣除可提取以缴税的利息 ，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的初始股东将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们 没有独立核实我们的初始股东是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务。我们 没有要求初始股东为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证，如果他们被要求这样做，他们将能够履行其赔偿义务。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付了他或她的证书，随后 在对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使这种权利，他/她或它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则清算信托账户

如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回100%已发行的公众股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据特拉华州一般公司法，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则可以被视为清算分配 。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则有 股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时，我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在首次公开招股结束后的18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东 的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州公司法》第 280节，因此《特拉华州公司法》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的 供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方和任何潜在目标企业与我们签订有效和可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而 降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响 。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会 执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得基本类似的服务或机会时，我们才会与该实体执行协议 。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方 顾问，该第三方顾问由于监管 限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层 不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证， 即使第三方与我们签署了此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权。我们的某些初始股东 已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或 与我们讨论达成交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而导致的较低金额，则他们将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可能被提取的利息 以缴纳税款，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔除外，包括证券法下的负债 。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的初始股东将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立 核实我们的初始股东是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务。我们没有要求我们的初始股东为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证，如果他们被要求履行其赔偿义务，他们将能够这样做。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并且在识别 和直接或通过附属公司实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，我们 与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务，以及我们 已发行权证的数量和它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有七名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的业务组合流程所处的阶段，他们将在任何 时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参见我们于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

不适用。

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州纽波特海滩的圣克莱门特大道888号，邮编：92660。Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)向我们免费提供此空间 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

不适用。

第 第二部分

我们的单位、普通股和权证分别在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，代码分别为“ROCLU”、“ROCL”和“ROCLW”。 我们的单位于2021年12月1日开始在纳斯达克交易，普通股和权证的股票于2022年1月5日开始在纳斯达克交易。

纪录持有人

截至2022年3月28日，共有14,836,500股普通股已发行和发行，由15名记录持有人持有。记录持有人的数量是根据我们转让代理的记录 确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定，并受特拉华州法律的约束。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有要报告的未注册证券 以前未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的已审计财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的“第8项.财务报表和补充数据”中。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”以及本年度报告Form 10-K中其他部分阐述的那些因素。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在最初的业务组合中增发我公司股票 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。

截至2021年12月31日的年度，我们净亏损166,644美元，其中包括运营成本。

从2020年11月5日(初始) 到2020年12月31日，我们净亏损1,000美元，其中包括运营成本。

流动性与资本资源

2021年12月3日，我们完成了首次公开发售1,150,000个单位，单位价格为10.00美元，其中包括承销商全面行使其1,500,000个单位的超额配售选择权，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每私人单位10.00美元的私募价格向我们的某些初始股东出售461,500个私人单位，产生了4,615,000美元的毛收入。

在首次公开发售、承销商全面行使超额配售选择权及出售私人单位后，合共116,725,000美元存入 信托账户。我们产生了1,625,220美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承销费和475,220美元的其他发行成本 。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为390,885美元。净亏损166 644美元受到业务资产和负债变化的影响，业务资产和负债使用了224 241美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为116,725,000美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额 ，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。 在截至2021年12月31日的一年中，我们没有从信托账户中提取任何利息收入。如果我们的资本 全部或部分被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有898,895美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为支付与初始业务合并有关的交易成本，初始股东或本公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司 可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初步业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于完成初始业务合并后偿还，不计利息。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金运营业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该初始业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有债务、资产或 负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体本应是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已经聘请了首次公开募股的承销商Roth和Craig-Hallum作为我们最初业务组合的顾问，以协助交易结构 和关于初始业务组合的最终购买协议的谈判，与股东举行会议 讨论初始业务组合和目标的属性，向我们介绍潜在投资者购买我们与初始业务组合相关的证券 ，并协助进行与初始业务组合相关的财务分析、演示、新闻稿和备案。我们将在完成初始业务合并时向Roth和Craig-Hallum支付此类服务费用 ，金额总计相当于首次公开募股总收益的4.5%(或总计5,175,000美元)。 因此，除非公司完成初始业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两种类型的普通股-可赎回普通股和不可赎回普通股。我们计算每股收益，将净亏损按比例分配给可赎回和不可赎回的普通股 。本演示文稿考虑将初始业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股按比例分享我们的收入(亏损)。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给这两组股票的总收益(亏损)。 这是使用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为计算每股净收益(亏损)， 任何对须赎回的可赎回普通股的赎回价值增值的重新计量均被视为支付给可赎回普通股持有人的股息 。在计算了可分配给这两组股票的总收益(亏损)后，我们按比例分配了截至2021年12月31日的年度的可赎回普通股和不可赎回普通股。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

本项目要求的所有财务报表和补充数据 列于本年度报告第IV部分第15项的表格10-K(或通过引用并入其中)，并从F-1页开始列示。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2021年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

没有。

不适用。

第 第三部分

本公司现任董事及行政人员如下：

自2020年11月我们成立以来，拜伦·罗斯一直担任我们的联席首席执行官，自2020年11月我们成立以来一直担任董事会主席，直到2021年11月，他与利普曼先生一起成为董事会联合主席。Roth先生自1998年以来一直担任Roth的董事长兼首席执行官。在他的管理下，该公司为小盘股公司筹集了超过750亿美元的资金，并为许多合并和收购交易提供咨询。Roth先生是三家私人投资公司的联合创始人和普通合伙人：Rx3，LLC，一家专注于消费品牌的有影响力的基金，Rivi Capital，专注于矿业领域，以及Aceras Life Sciences，LLC，一家专注于资助新型医疗创新开发的内部孵化器。他还共同创立了两家Long Only资产管理公司：Cortina Asset Management， 最近被Silvercrest Asset Management(纳斯达克：SAMG)收购，以及EAM Investors。Roth先生在2019年2月至2021年3月期间担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的首席执行官兼董事会主席，2021年3月Roth CH Acquisition I Co.结束了与PureCycle Technologies LLC的业务合并。2019年2月至2021年7月，罗斯先生担任罗斯CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的首席执行官兼董事会主席。从2019年2月至2022年2月，Roth CH Acquisition III Co.结束与高德控股有限公司的业务合并。Roth先生从2019年2月至2022年2月结束与QualTek HoldCo，LLC的业务合并。他也是特殊目的收购公司Roth CH Acquisition IV Co.(纳斯达克代码：ROCG)的联席首席执行官兼董事会主席。 罗斯先生是咨询委员会成员。, 担任康奈尔大学约翰逊商学院提名委员会主席。他是圣地亚哥大学体育系执行内阁的创始成员， 和前董事会成员，在那里他在大学捐赠和体育系投资委员会工作了九年。罗斯也是新加坡管理大学考克斯商学院的执行董事会成员。Roth先生担任太平洋地区董事会主席和美国男孩女孩俱乐部的全国受托人，并担任2019年男孩女孩俱乐部太平洋青年年度大赛的联合主席。他也是2021年大象合作组织的年度获奖者，该组织是一个非营利性组织，致力于提高人们对非洲大象危机的认识，支持非洲的教育事业。Roth先生也是洛特Impact基金会董事会的成员，该基金会的洛特Impact奖杯每年颁发给年度最佳大学橄榄球防守Impact球员 ，以表彰他们在场上场下的贡献。他也是2015年挑战运动员基金会(CAF)英雄、心灵和希望庆祝活动的获奖者，以及2018年奥兰治伍德基金会受益的运动员第一届经典金心奖。Roth先生于1985年在圣地亚哥大学获得商学士学位，并于1987年在康奈尔大学约翰逊商学院获得工商管理硕士学位。拜伦·罗斯先生是戈登·罗斯先生的兄弟。

John Lipman自2020年11月我们成立以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员，并自2021年11月以来担任 董事会联席主席。利普曼是克雷格-哈勒姆投资银行业务合伙人兼董事管理董事。利普曼先生于2012年加入Craig-Hallum，拥有超过15年的投资银行经验，为医疗保健、工业和科技行业的成长型公司提供咨询服务。利普曼先生已经为成长型公司完成了125多项股票、可转换和债券发行以及咨询任务，其中包括加入Craig-Hallum以来的75项以上。在加入克雷格-哈勒姆之前，利普曼先生 于2011年至2012年在罗德曼&伦肖有限责任公司担任董事董事总经理，于2010年至2011年在哈德逊证券公司担任董事董事总经理， 在2005年至2009年期间，他创建的卡特证券有限责任公司专门为成长型公司筹集股权、股权挂钩和债务资本。利普曼先生是纳斯达克(Sequoia Capital)联席首席执行官兼董事会成员。李普曼先生于2019年12月至2021年3月担任罗斯CH收购一公司(纳斯达克：ROCH)的首席运营官兼董事会成员，于2020年8月至2021年7月担任罗斯CH收购二公司(纳斯达克：ROCC)的首席运营官兼董事会成员，并于2021年2月至2022年2月担任罗斯CH收购三公司的联席首席执行官，并于2020年8月至2022年2月担任董事的联席首席执行官。利普曼先生于1999年在佛罗里达州温特帕克的罗林斯学院获得经济学学士学位。

自2020年11月我们成立以来，Gordon Roth一直担任我们的首席财务官。自2000年以来，Roth先生一直担任Roth的首席财务官兼首席运营官。从1990年到2000年，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事长和创始人，这是一家位于爱荷华州得梅因的35人上市会计师事务所。在此之前，Roth先生在Deloitte&Touche工作了13年，最近担任税务合伙人和得梅因办事处税务部主管合伙人。Roth先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。Roth先生是Roth CH Acquisition IV Co.(纳斯达克代码：ROCL)的首席财务官。Roth 先生于2019年12月至2021年3月担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的首席财务官，于2019年2月至2021年7月担任Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的首席财务官，并于2019年2月至2022年2月担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克股票代码：ROCR)的首席财务官。Roth先生曾在JSerra天主教高中董事会任职，并担任预算和财务委员会主席。罗斯过去曾在其他几个非营利性委员会任职，包括男孩和女孩俱乐部、特殊奥运会、火营和圣安妮学校。Roth先生也是爱荷华州巴恩斯托默斯竞技场足球联盟的创始合伙人。Roth先生于1976年在威廉·宾夕法尼亚大学获得学士学位，他还在该大学担任董事会成员，并被 选入他们的体育名人堂。1977年，罗斯先生还获得了德雷克大学会计学硕士学位。戈登·罗斯先生是拜伦·罗斯先生的兄弟。

Rick Hartfiel自2020年11月成立以来一直担任我们的联席总裁 。哈特菲尔先生是执行合伙人，自2005年以来一直担任克雷格-哈勒姆投资银行业务主管。Hartfiel先生拥有30多年专注于新兴成长型公司的投资银行经验。自2005年加入Craig-Hallum以来，Hartfiel先生管理了300多宗股票发行(IPO、后续发行、注册直接发行和PIPE)和并购交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain Rauscher Wessels和Credit Suisse First Boston的投资银行家。哈特菲尔先生是罗斯CH收购第四公司(纳斯达克代码：ROCG)的联席总裁。Hartfiel先生 于2019年12月至2020年2月担任罗斯CH Acquisition I Co.(纳斯达克：ROCH)的总裁，并于2020年2月至2021年3月担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克：ROCH)的联席总裁，于2020年8月至2021年7月担任Roth CH Acquisition II Co.(JD：ROCC)的联席总裁，于2020年8月至2022年2月担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克：ROCR)的联席总裁。哈特菲尔拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

自2020年11月我们成立以来，Aaron Gurewitz一直担任我们的联席总裁。Gurewitz先生自2001年1月以来一直担任董事 董事总经理和罗斯股权资本市场部主管。Gurewitz先生拥有25年以上专注于成长型公司的投资银行经验。自1999年加入Roth以来，Gurewitz先生已管理超过1,000宗公开招股，包括但不限于首次公开招股和后续招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生在1998年5月至1999年8月期间担任Friedman Billings Ramsey投资银行部高级副总裁。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 担任罗斯公司财务部副总裁，1999至2001年，Gurewitz先生担任罗斯投资银行部董事董事总经理 。古里维茨先生是罗斯CH收购第四公司(纳斯达克代码：ROCG)的联席总裁。Gurewitz先生从2020年2月至2021年3月担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码：ROCH)联席总裁，2020年8月至2021年7月担任Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克代码：ROCC)联席总裁，2020年8月至2022年2月担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克：ROCR)联席总裁。Gurewitz先生以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得金融学学士学位。

安德鲁·科斯塔自2021年7月以来一直担任我们的联席首席运营官。科斯塔是罗斯资本合伙公司的首席投资官兼董事董事总经理。科斯塔于2021年加入罗斯资本合伙公司。在加入Roth Capital Partners之前，Costa先生是摩根士丹利投资银行部的 副总裁，领导了零售和电子商务领域的众多里程碑式的并购和股权交易。在摩根士丹利之前，安德鲁是摩根大通的投资银行家，在此之前，他曾在美国空军担任机长。科斯塔先生是罗斯·CH收购第四公司(纳斯达克代码： ROCG)的联席首席运营官。科斯塔也是Kroma Wellness PBC的董事会成员，Kroma Wellness PBC是一家直接面向消费者健康的私人品牌。Costa先生毕业于美国空军学院，获得系统工程管理学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位。

Matthew Day自2021年7月以来一直担任我们的联席首席运营官。戴先生是Roth Capital Partners有限责任公司投资银行部的董事经理，专注于商业服务和技术。在2019年加入Roth之前，戴先生在Sagard Capital Partners担任了12年的高级股票分析师 ，这是一家投资公司，建立并管理着美国和加拿大上市公司的大量少数股权。 在Sagard，戴先生主要专注于商业服务、工业和消费领域的业务。在此之前，他在2002至2006年间担任Xylem Investments的高级股票分析师和私募股权投资助理，在新西兰、智利和委内瑞拉的三家私营林业公司的董事会任职。2000年至2002年，戴先生在全球科技集团雷曼兄弟担任投资银行助理。他还在1995至1999年间担任巴克莱资本的助理和分析师，在那里他专注于电信、媒体和运输行业。戴先生是罗斯CH收购公司(纳斯达克代码：ROCG)的联席首席运营官。戴先生拥有波士顿学院的金融学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位。

Adam Rothstein于2021年11月30日成为我们的董事会成员。罗斯坦是以色列专注于技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具集Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年以来，罗斯坦先生还一直担任咨询和投资公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员。Rothstein先生从2020年9月至2021年12月担任特殊目的收购公司890 Five Avenue Partners，Inc.(纳斯达克股票代码：ENFA)的执行主席，直到2021年12月890 Five Avenue Partners，Inc. 完成与BuzzFeed，Inc.(纳斯达克：BZFD)的业务合并。罗斯坦在公司倒闭后加入了BuzzFeed，Inc.的董事会。 罗斯坦从2020年2月到2021年3月一直是罗思CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码：ROCH)的一名董事。Roth CH Acquisition I Co. 是一家特殊目的收购公司，与PureCycle Technologies LLC合并，目前在纳斯达克上市，名称为PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克代码：PCT)。从2020年12月到2021年7月，罗斯坦一直是董事收购有限公司(纳斯达克股票代码：ROCC)的一员。Roth CH Acquisition II Co.是一家特殊目的收购公司，与水库控股公司合并，现已在纳斯达克公开上市，名称为水库媒体公司(纳斯达克代码：RMI)。2021年7月，罗斯坦被任命为水库传媒公司的董事董事。罗斯坦在2021年3月至2022年2月期间也是罗斯CH Acquisition III Co.(纳斯达克代码：ROCR)的董事董事。Roth CH Acquisition III是一家特殊目的收购公司，完成了与QualTek HoldCo的业务合并, 现已在纳斯达克公开上市，名称为QualTek Services Inc.(纳斯达克代码：QTEK)。自2021年8月以来，罗斯坦先生还一直担任特殊目的收购公司Roth CH Acquisition IV Co.(纳斯达克代码： ROCG)的董事成员。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆资本收购公司(Neo：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事 成员，后者是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与Shawn “Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，现在以TPCO Holding Corp.(新业务代码：GRAM.U)(场外交易代码：GRAMF)的名称交易。Rothstein先生拥有超过25年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的技术和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院顾问委员会的成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学理学学士学位，并拥有剑桥大学金融学硕士学位。

Sam Chawla于2021年11月30日成为我们的董事会成员。舒拉先生自2021年8月以来一直担任纳斯达克收购有限公司(ROCG)的董事会成员。2021年4月至2022年2月，舒拉先生在董事收购有限公司(纳斯达克股票代码：ROCR)任职。Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收购公司，完成了与QualTek HoldCo，LLC的业务合并，现已在纳斯达克公开上市，名称为QualTek Services Inc.(纳斯达克代码：QTEK)。2022年2月，舒拉先生被任命为高通服务公司的董事经理。自2013年以来，舒拉先生一直担任感知顾问有限责任公司的投资组合经理，这是一家专注于医疗保健行业的投资基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞银全球医疗集团董事的管理人员。Chawla先生的投资银行经验主要集中在为公共和私营医疗保健公司提供战略咨询工作。在2010年9月加入瑞银之前，舒拉先生在董事(2009年1月至2010年9月)任职，并于2007年7月至2009年1月在瑞士信贷医疗保健投资银行部担任副总裁，舒拉先生于2002年作为投资银行家加入该集团。 舒拉先生还曾在彭博资讯和鹈鹕生命科学公司任职。舒拉先生拥有乔治城大学的工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学的经济学学士学位。

帕梅拉·埃里森于2021年11月30日成为我们董事会的成员。埃里森女士在金融、技术和慈善事业的职业生涯中担任过多个战略、运营和销售职位。最近，从2010年9月到2020年10月，埃里森女士在罗宾汉担任董事主管 ，专注于培育和发展主要捐赠者及其捐赠，并带头和管理大型特别项目和倡议。在加入罗宾汉之前，埃里森在金融服务业拥有多元化的职业生涯。她在耶路撒冷风险投资伙伴公司负责投资者关系和业务发展。在此之前，她曾在盖勒公司(Geller&Company)(其家族理财室部门) 担任董事董事总经理，在Wit Soundview和贝尔斯登公司(Bear Stearns&Co.)从事投资银行业务。埃里森女士拥有西北大学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会 。每一位董事的任期将于我们的第一次年度股东大会 结束。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上应选举一名首席执行官、一名秘书和一名财务主管，他们都不需要是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务人员中推选一名董事长。董事会可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会决定，行使和履行董事会不时决定的权力和职责。同一个人可以担任两个以上的职位 。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为这会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

Adam Rothstein、Sam Chawla和Pamela Ellison是我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以董事会认为对我们有利的条款进行，不低于从 独立交易方获得的条款。

董事会各委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外， 纳斯达克规则和交易所法规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。 每个委员会都有一份章程，其格式与之前提交给美国证券交易委员会的形式相同，作为公司为完成首次公开募股而采用的S-1表格注册说明书的证物。

审计委员会

我们已经成立了一个董事会审计委员会，成员包括亚当·罗斯坦、萨姆·舒拉和帕梅拉·埃里森，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。萨姆·舒拉是审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的《审计委员会章程》中有所规定，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会 在任何时候都将完全由能够阅读和理解基本财务报表的独立董事组成 包括公司的资产负债表、收益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、所需的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定Sam Chawla有资格成为 纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。

企业管治与提名委员会

我们已经成立了公司治理和董事会提名委员会，成员包括亚当·罗斯坦、山姆·舒拉和帕梅拉·埃里森，根据董事的上市标准，他们 都是独立的纳斯达克。帕梅拉·埃里森是公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会负责监督遴选将被提名为董事会成员的人选。公司治理和提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《公司治理和提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

公司治理和提名委员会 在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。公司治理和提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。公司治理和提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由董事会组成的薪酬委员会，成员包括亚当·罗斯坦、山姆·舒拉和帕梅拉·埃里森，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。亚当·罗斯坦是薪酬委员会主席。薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

尽管如上所述，如上文所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的行为和道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10% 登记类别的我们的股本证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求这些高管、董事和超过10%的实益拥有人向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会对这些费用的合理性 进行审查，如果此类报销受到质疑，也不会由具有管辖权的法院进行审查。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

下表列出了截至2021年3月28日，本公司所知的实益拥有本公司普通股5%以上的每个人对本公司普通股的实益所有权的某些信息。该表还确定了公司每个董事和高级管理人员的股权，以及所有董事和高级管理人员作为一个组的股权。除另有说明外，表 所列股东对所列股份拥有独家投票权和投资权。

个人或集团根据行使或转换期权、认股权证或其他类似可转换或衍生证券而有权在60天内收购的普通股股份，就计算该个人或 集团的持股百分比而言，视为已发行普通股，但在计算 表所示任何其他人士的持股百分比时，则不被视为已发行。

*低于1%。

(1)除非另有说明，否则每个股东的营业地址为C/o Roth CH Acquisition V Co.，888 San Clemente Drive88San Clemente Drive，CA 92660。

(2)不包括根据与首次公开招股相关而发行的认股权证可发行的股份，因为该等认股权证在本公司的初始业务合并完成后30天方可行使。

(3)包括CR Financial Holdings，Inc.拥有的股份，拜伦·罗斯和戈登·罗斯对该股份拥有投票权和处置权。

(4)由Aaron Gurewitz受托人于2007年1月23日成立的AMG Trust 拥有的股份组成。

(5)拜伦·罗斯和戈登·罗斯对CR Financial Holdings，Inc.拥有的股份拥有投票权和处置权。

(6)克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司首席执行官兼管理合伙人史蒂夫·戴尔拥有CHLM赞助商-5有限责任公司拥有的有投票权和处分权股份。

(7)上报的信息基于 2022年2月10日提交的附表13G。根据附表13G，截至2021年12月1日，Saba Capital Management，L.P.(“Saba Capital”)、Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)和Boaz R.Weinstein分享了对925,000股普通股的唯一投票权和处置权 。Saba Capital、Saba GP和温斯坦的地址是纽约列克星敦大道405号58层，New York 10174。

方正股份

2020年12月，华润金融控股有限公司(Roth Capital Partners，LLC)的附属实体华润金融控股有限公司、克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group)的附属实体CHLM赞助商-5有限责任公司以及我们管理团队的某些董事、高管和附属公司从我们手中购买了总计4,312,500股 普通股，总收购价为25,000美元。2021年9月，我们的某些初始股东向我们回售了总计1,547,802股股票，总收购价为959.14美元。在这些股份中，1,437,500股被注销，其余110,302股由我们的某些高级管理人员和董事以959.14美元的总价从我们手中购买，导致共有2,875,000股流通股。2021年11月22日，CR Financial Holdings，Inc.向我们的独立董事出售了总计56,932股票，总收购价为495.05美元。

在我们首次公开募股之前发行和发行的所有内幕股票 都作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司， 直到(1)50%的内幕股票，在完成我们的初始业务组合和我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期后六个月中的较早者 (根据股票拆分调整，股票资本化，重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份，在我们的初始业务合并完成 后的六个月内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其股票 交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2021年8月9日，我们向Roth Capital Partners，LLC的附属实体CR Financial Holdings，Inc.发行了一张无担保本票 ，根据该票据，公司可以借入本金总额高达200,000美元的 。本票已于2021年12月3日IPO截止时偿还。

此外，于首次公开招股结束时，本公司于首次公开招股前的若干股东向本公司购入合共461,500个私人单位，每个私人单位为10.00美元(总收购价为4,615,000美元)。

营运资金贷款

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果我们没有完成业务合并，贷款将仅在可用范围内用信托账户以外的资金偿还。截至2021年12月31日，公司没有未偿还的贷款，包括来自初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何贷款。

企业联合营销协议

根据业务合并营销协议，我们还聘请了Roth和Craig-Hallum作为与我们的初始业务合并相关的顾问。我们将在完成我们的初始业务合并后向Roth 和Craig-Hallum支付此类服务的费用，金额总计相当于我们首次公开募股总收益的4.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益 。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

拜伦·罗斯、戈登·罗斯和Aaron Gurewitz是Roth的关联公司，John Lipman和Rick Hartfiel是Craig-Hallum的关联公司，此外还是本公司的高级管理人员或董事(如果适用，拜伦·罗斯和约翰·利普曼两者兼任)。虽然尚未就此类费用与这些 个人达成直接补偿安排，但这些高管可能会间接受益于支付给其各自组织的任何此类款项，这些费用涉及Roth和Craig-Hallum在确定、 审查以及谈判和批准初始业务合并时发生的营销费用、成本和开支。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3)任何(A)首席执行官、董事或被推选为董事的被提名人，(B)超过5%的普通股实益所有者， 或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或持有另一实体少于10%的实益股东)。当某人的行动或利益使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得个人利益，也可能会出现利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事或与交易没有利害关系的董事会成员的事先批准，在这两种情况下， 他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的审计委员会和大多数公正的独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。此外， 我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务中获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。有关董事独立性的说明，请参阅“第三部分第10项--董事、高管和公司治理”。

公共会计费

均富会计师事务所(Grant Thornton LLP，“均富”)是我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供服务向均富支付的费用摘要。

审计费用 。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为129,000美元和0美元，用于我们在首次公开募股和审计本 Form 10-K年度报告中包括的与我们的首次公开募股和2021年12月31日财务报表审计相关的服务。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所 不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用 。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

无

我们特此将附件索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本 也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

以下展品与本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

Roth CH收购V公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Roth CH收购V Co.

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Roth CH收购公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及相关营运报表，截至2021年12月31日止年度及2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间股东权益(赤字)及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(初始)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

明尼苏达州明尼阿波利斯

March 31, 2022

Roth CH收购V公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

Roth CH收购V公司。

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

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股东权益变动表(DEICIT)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年11月5日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

Roth CH收购V公司。

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

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财务报表附注
2021年12月31日

注1.组织机构及业务说明

Roth CH Acquisition V Co. (“公司”)于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，其目的是 与一个或多个企业或实体(以下简称“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始运营。截至2021年12月31日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明 于2021年11月30日宣布生效。于2021年12月3日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其1,500,000单位的超额配售选择权，按每单位10.00美元计算，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向本公司若干首次公开发售股东以每私人单位10.00美元的价格出售461,500个单位(“私人单位”)，所产生的总收益为4,615,000元，如附注4所述。

交易成本为1,625,220美元，其中包括1,150,000美元的承销费和475,220美元的其他发行成本。

在首次公开募股于2021年12月3日完成后，首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)， 以现金项目形式持有或投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条的含义。期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或本公司选定的、符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金，由本公司决定，直至(I)完成业务 合并及(Ii)分配信托账户所得款项，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成企业合并。 不能保证公司将能够成功完成企业合并。本公司必须完成一项业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)，才能进行初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并 。

本公司将 为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东会议以批准企业合并，或(Ii)透过要约收购。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，以前未发放给本公司以支付其纳税义务)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

ROTH CH收购V 公司
财务报表附注
2021年12月31日

如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股份投票赞成企业合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成商业合并前的委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易， 或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求的同时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发行前持有本公司股份的股东(“初始股东”)已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)，私人股份(定义见 注4)以及在首次公开发行期间或之后为批准企业合并而购买的任何公开股票 和(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并相关的投标要约中向 公司出售任何股份。另外, 每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们如何或是否对拟议的交易投票，或者根本不投票。

初始股东 同意(A)放弃其持有的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，以完成企业合并；以及(B)不建议修改修订后的公司注册证书，这将影响公众股东将其股票转换或出售给公司的能力，或影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时作出任何该等修订。

公司将在2023年6月3日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回公众股票，但不超过其后五个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以之前未发放给公司的税款和清算费用， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快， 经本公司其余股东和本公司董事会批准，解散和清盘， 在每个情况下，遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务和 其他适用法律的要求。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份和私人股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于存入信托账户的每股价值(10.15美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，某些初始股东已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，均不包括可能被提取以支付税款的利息，但与公司签署有效和可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、 所有权、他们可能在信托账户持有的任何款项中或对信托账户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔，以及根据 本公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债而提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，初始股东将不对此类第三方索赔承担任何责任 。为了减少初始股东因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃在 信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔。

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财务报表附注
2021年12月31日

流动性与资本资源

截至2021年12月31日， 公司的营运银行账户中有898,895美元，营运资金为1,122,136美元。

本公司可能需要通过向初始股东或其高级管理人员、董事或其关联公司进行贷款或额外投资来筹集额外资本。 初始股东、本公司高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务随时以他们认为合理的金额单独酌情借给公司资金，以满足公司的营运资金 需求。基于上述，本公司相信其将拥有充足的营运资金及向初始股东或本公司若干高级职员及董事或其关联公司借款的能力，以较早完成业务合并或自财务报表发出之日起至少一年满足其需要。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表 以美元列报，并已根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。

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2021年12月31日

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

可能赎回的普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)中的指导，对其普通股进行会计核算，但可能需要赎回。 主题480“区分负债与股权”。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 本公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在本公司的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年12月31日，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。首次公开发售结束后，本公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本的费用 。

截至2021年12月31日，下表对资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股进行了核对：

ROTH CH收购V CO。
财务报表附注
2021年12月31日

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)下的资产和负债所得税会计核算方法。递延税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载 金额的现有资产和负债的财务报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两种普通股 --可赎回普通股和不可赎回普通股。公司计算每股收益，将净收益 (亏损)按比例分配给可赎回和不可赎回的普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收入(亏损)。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损) 。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。就计算每股净收益(亏损)而言，任何对需赎回的可赎回普通股的赎回价值增值的重新计量均被视为支付给可赎回普通股持有人的股息。在计算了这两组股票的可分配收入(亏损)总额 后，该公司在截至2021年12月31日的 年度按比例将分配金额分配给可赎回和不可赎回普通股。

在计算稀释后每股普通股亏损时，并未计入因(I)首次公开发售及(Ii)私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使 购买总计5,980,750股普通股。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

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2021年12月31日

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司的资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。

权证分类

本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将权证列为权益分类工具或负债分类工具，并按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480区分负债(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)的规定，将权证列为权益分类工具或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司已 分析公开认股权证及私募认股权证，并确定该等认股权证被视为独立工具，不具备ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480或ASC 815下的负债。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU第2020-06号文件，“债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲合同(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(ASU 2020-06)，通过取消现行公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。

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2021年12月31日

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司售出11,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其1,500,000个单位的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。 每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但须受 调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开发售截止 的同时，若干初始股东以每私人单位10.00美元的价格以私人配售方式向本公司购买合共461,500个私人单位，总购买价为4,615,000美元。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)和一份可赎回认股权证(“私人认股权证”)的一半组成。每份完整私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经调整 (见附注7)。私人单位所得款项已加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。 若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公开发售股份的资金(须受适用法律的规定所限)。

附注5.关联方交易

方正股份

2020年12月，若干初始股东从本公司购买了总计4,312,500股普通股，总购买价为25,000美元。2021年9月，1,437,500股 股被注销，导致初始股东持有的普通股总数为2,875,000股(“方正 股”)。2021年11月22日，CR Financial Holdings，Inc.向公司独立董事出售了总计56,932股股票，总购买价为495.05美元。

如上所述，向公司若干初始股东和独立董事出售创始人股份 属于财务会计准则委员会主题718“补偿-股票补偿”(“会计准则718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。出售给公司初始股东和独立董事的167,234股股票的公允价值约为788,900美元，或每股4.72美元。方正股份实际上是在业绩条件(即发生企业合并)的情况下出售的。与方正股份 相关的薪酬支出仅在业绩状况可能发生时才予以确认。基于股票的薪酬将于业务合并被认为可能的日期确认，金额等于创始人股票数量乘以授予日期每股公允价值 (除非随后修改)减去最初购买创始人股票所收到的金额。截至2021年12月31日， 公司认为不可能进行业务合并，因此尚未确认任何基于股票的薪酬支出。

除某些有限的例外情况外，最初的 股东同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直到 (1)50%的创始人股份，在企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、于企业合并后及(2)于企业合并完成后六个月内及(2)于企业合并完成后六个月内，或(B)于企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易后，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，以致本公司所有股东均有权将其持有的普通股股份换成现金、证券或其他财产，而在上述任何一种情况下，本公司于企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易。

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2021年12月31日

本票

2021年8月9日，本公司向关联方发行了一张无担保本票，据此，本公司可借入本金总额为200,000美元。 该本票为无息本票，应在首次公开募股完成或公司决定不进行首次公开募股之日后立即支付。承付票项下的未偿还余额200,000美元已于2021年12月13日首次公开发售结束时偿还。本票项下的借款不再可用。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或本公司某些高级职员、董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。 如果本公司完成一项企业合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于企业合并完成后偿还，不计利息。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

承销协议和业务组合营销协议

本公司与首次公开招股的承销商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)签订了承销协议和业务合并营销协议。承销商为本公司关联方 。承销协议和业务组合营销协议的讨论见附注6。

附注6.承付款和或有事项

注册权

根据于2021年11月30日订立的登记权利协议，方正股份持有人及私人单位(及相关证券)持有人均有权享有登记权利。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。他们可选择(I)于解除方正股份托管之日前三个月起计的任何时间行使此等登记权，或(Ii)于本公司完成有关私人单位(及相关证券)的业务合并后的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。登记 权利协议不包含因延迟登记本公司的证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管有上述规定，他们不得在首次公开发售生效日期起计五(5)及七(7)年后行使索取权或搭载权，亦不得就所有须登记证券行使多于一次的索取权。

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2021年12月31日

承销协议

承销商获得的承销折扣为首次公开募股总收益的1.0%，即1,150,000美元。

企业联合营销协议

公司聘请首次公开募股的承销商Roth 和Craig-Hallum担任其业务合并的顾问，以协助 关于业务合并的交易结构和最终购买协议的谈判，与股东举行会议 讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍公司购买与业务合并相关的证券，并协助财务分析、演示、新闻稿 和与业务合并相关的文件。公司将在企业合并完成后向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的4.5%(或总计5,175,000美元 )。因此，除非公司完成业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

附注7.股东权益

普通股-公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股分别为3,336,500股和2,875,000股，其中不包括11,500,000股普通股和不需要赎回的普通股 。

权证-截至2021年12月31日，共有5,750,000份公有权证和230,750份私募权证未偿还。截至2020年12月31日，没有未偿还的公有权证或私募认股权证。

公司不会发行分数权证 。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。任何认股权证 不得以现金方式行使，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股股份的现行招股说明书。尽管有上述规定， 倘若本公司首次公开发售招股说明书构成其一部分的登记说明书并未备妥，及 涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的新登记说明书于企业合并完成后120天内未能生效，权证持有人可根据证券法下可获豁免登记的规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记说明书的时间及本公司未能维持有效登记说明书的任何期间为止。认股权证将在企业合并结束后五年内到期 。

一旦认股权证成为可行使的，本公司即可赎回公共认股权证：

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2021年12月31日

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因发行普通股的价格低于其各自的行使价而作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则 权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从 公司在信托账户以外持有的资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，认股权证可能会过期 一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，且在任何此类发行 向初始股东或其关联公司发行时，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为企业合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金。 (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及其利息， 在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并的资金，以及 (Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%。

除某些注册权和转让限制外，私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同。

附注8--所得税

截至2020年12月31日，公司并无任何重大递延税项资产或负债。

本公司于2021年12月31日的递延税项净资产如下：

截至2021年12月31日的年度所得税准备金 包括：

ROTH CH收购V 公司
财务报表附注
2021年12月31日

截至2021年12月31日，该公司有18,306美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在 期间的产生，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在作出这项评估时，会考虑预期的递延税项负债冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2021年12月31日止年度，估值津贴的变动为34,995美元。

联邦所得税税率 与公司在2021年12月31日的有效税率对账如下：

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单 ，并接受各税务机关的审查。

注9. 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

ROTH CH收购V 公司
财务报表附注
2021年12月31日

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括7,289美元现金和116,717,711美元美国国债。截至2021年12月31日，本公司没有提取信托账户的利息，以支付其特许经营权和所得税义务。

下表介绍了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息。截至2021年12月31日持有至到期证券的总亏损和公允价值如下：

下表提供了有关本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

注10. 后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。