附件4.5
ArrowRoot收购公司。
证券说明
以下ArrowRoot Acquisition Corp.证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和偏好的完整摘要，而是受我们修订和重述的公司注册证书的约束和限制，该证书通过引用合并为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“报告”)的证物，以及适用的特拉华州法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书的全部内容，以获得权利和优先证券的完整描述。
某些条款
除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：
|
• |
“经修订及重述的公司注册证书”指公司为完成本公司首次公开招股而采纳的经修订及重述的公司注册证书；
|
|
• |
“DGCL”指的是《特拉华州公司法》，因为该法律可能会不时修改。;
|
|
• |
“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股，以及在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股；
|
|
• |
“初始股东”是指在我们首次公开募股;之前持有我们创始人股票的股东。
|
|
• |
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；
|
|
• |
“私募认股权证”是指在本公司首次公开发行结束及转换营运资金贷款(如有)的同时，以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；
|
|
• |
“公开发行股票”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是后来在公开市场上购买的)；
|
|
• |
只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，我们的保荐人和我们的管理团队成员就是我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“公共股东”地位将仅就此类公共股票存在；
|
|
• |
“赞助商”是特拉华州的有限责任公司Arrowroot Acquisition LLC；
|
|
• |
“信托户口”指位于美国的信托户口，在本公司首次公开发售完成后，从出售首次公开发售的单位及出售私募认股权证的净收益中存入287,500,000元；及
|
|
• |
“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”是指ArrowRoot Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司。
|
我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行2.2亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但须受我们于2021年3月1日美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的最终招股说明书所述的调整所规限。根据大陆股票转让信托公司与本公司于2021年3月4日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。
普通股
在首次公开发售前，已发行的B类普通股共有7,187,500股，全部由首次公开发售的股东持有，因此首次公开发售完成后，首次公开发售后，首次公开发售的股东将拥有已发行及已发行股份的20%。在完成我们的首次公开募股后，
B类普通股包括最多937,500股可由保荐人没收的股份，只要承销商选择不行使其超额配售选择权，因此B类普通股的数量在首次公开募股完成时合计占公司已发行和已发行股份的20%。由于承销商全面行使超额配售选择权，没有方正股份被没收。在我们的首次公开募股和承销商充分行使超额配售选择权结束时，我们的普通股已发行35,937,500股，其中包括：
|
• |
作为我们首次公开募股的一部分发行的28,750,000股A类普通股标的单位；以及
|
|
• |
我们的初始股东持有7,187,500股B类普通股。
|
登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。
由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多250,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。
根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户的金额约为287,523,634美元(包括23,634美元的利息)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，我们也不会像许多特殊目的收购公司那样，在其初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托书募集，并规定将公开发行的股票赎回为现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票，我们需要在与我们的首次公开募股相关的28,750,000股公开发行股票中的10,781,250股，或37.5%，被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据协议，如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内或因修订及重述公司注册证书而须完成初始业务合并的任何延长期间内完成初始业务合并，他们已同意放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，以现金赎回其公开发行的股票。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权利，以批准对我们经修订及重述的公司注册证书的修订，以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，前提是吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，或放弃与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条款；及(C)放弃从如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或未能在任何延长的时间内完成初始业务合并，我们可能需要完成初始业务合并，这段时间是我们修订和重述的公司注册证书的结果，我们将就其持有的任何创始人股票建立信托账户。, 尽管如吾等未能在该期间内完成我们的初步业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派，及(Iii)于完成我们的初始业务合并后，方正股份可一对一地自动转换为A类普通股，但须受本文所述及我们经修订及重述的公司注册证书所述调整的规限。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。
在我们最初的业务合并完成后，方正股份将一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后的A类普通股总数的20%的基础上，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股的股份总数。由本公司就完成初始业务合并而作出，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的股份而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利，以及在营运资金贷款转换时向吾等保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，惟该等方正股份的转换永远不会少于一对一的基础。
除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(B)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易的翌日。
优先股
我们经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。
认股权证
公开股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在我们首次公开募股结束后12个月后和我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始，前提是我们在每种情况下都有一份根据1933年证券法有效的注册声明。经修订(“证券法”)涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股股份及有关该等认股权证的现行招股说明书已备妥(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，而该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，我们也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们不这样选的话, 在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。
认股权证的赎回
一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：
|
• |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
|
|
• |
如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在认股权证可行使后至我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过18.00美元。
|
如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使
如果我们要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行权价格所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需使用的相同，详情如下。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该普通股已发行流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格的商数在这种配股中支付，并除以(Y)公允市场价值。为此等目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，没有获得这种权利的权利。
此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则不包括(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将减少现金金额及/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并在该事件生效日期后立即生效。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，为完成我们的初始业务合并而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券，(“新发行价格”)(Y)该等发行所得的总收益占初始业务合并完成之日(不计赎回)可供我们初始业务合并之用的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始业务合并之翌日起计20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“-认股权证赎回触发价格”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代之前可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价中，以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，并在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证的持有人投票或书面同意，而单就私募认股权证条款的任何修订而言，则须获得当时尚未发行的大部分认股权证的投票或书面同意。您应该查看作为我们报告证据的权证协议的副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份投一票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向吾等高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要该等认股权证由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证可由本公司以现金赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，即交出他/她或其对A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行使价(Y)所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。吾等同意该等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚该等认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。
我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但除其他有限例外外，可向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体进行转让。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事的活动或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。
修订及重订的公司注册证书
我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：
|
• |
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务，在所有情况下，都要遵守其他适用法律的要求；
|
|
• |
在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公众股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或(B)批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长到我们首次公开募股结束后的24个月以上，或(Y)修订上述条款；
|
|
• |
虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；
|
|
• |
如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因为业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会；
|
|
• |
只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则要求，我们不得与一个或多个运营中的企业或资产完成初始业务合并，并且在达成初始业务合并协议时，该等资产的公平市值至少为信托账户中所持资产的80%(不包括从信托账户中赚取的利息应缴的税款，也不包括信托账户中持有的任何递延承销折扣金额)；
|
|
• |
如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以修改我们赎回100%公共股票义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量，但须受本文所述限制的限制(并且不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少)；和
|
|
• |
我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。
|
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：
|
• |
持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；
|
|
• |
有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
|
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：
|
• |
我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；
|
|
• |
在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或
|
|
• |
在交易当天或之后，最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。
|
我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
某些诉讼的独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
股东特别会议
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
以书面同意提出的诉讼
要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。
分类董事会
我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时我们股本的所有流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
B类普通股同意权
只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获当时已发行B类普通股过半数股份持有人事先表决或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除吾等经修订及重述的公司注册证书的任何条文，只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利，则吾等不得以单一类别单独投票。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。
符合未来出售资格的证券
截至2021年12月31日，将有35,937,500股普通股已发行。在这些股票中，28,750,000股A类普通股可以根据证券法自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何A类普通股除外。所有7,187,500股已发行的方正股票和所有8,250,000股已发行的私募认股权证均为规则第144条规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
规则第144条
根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
|
• |
当时已发行的A类普通股(截至2021年12月31日为287,500股A类普通股)总股数的1%；或
|
|
• |
在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内，A类普通股的平均每周交易量。
|
根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
|
• |
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
|
|
• |
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
|
|
• |
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
|
因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证，而无需注册。
注册权
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有注册权，要求我们根据日期为2021年3月4日的注册权协议登记该等证券以供转售，并作为本报告的证物存档。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
证券上市
我们的单位、A类通信股票和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ARRWU”、“ARRW”和“ARRWW”。