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第一部分		4

	项目1，业务	4

	项目1B。未解决的员工意见	50

	项目2.财产	50

	项目3.法律诉讼	50

	项目4.矿山安全信息披露	50

第二部分		51

	项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	51

	第六项。[已保留]	52

	项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	52

	第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	55

	项目8.财务报表和补充数据	55

	项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	55

	第9A项。控制和程序。	55

	项目9B。其他信息	56

	项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	56

第三部分		57

	项目10.董事、高级管理人员和公司治理	57

	项目11.高管薪酬	64

	项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项	65

	第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性	66

	项目14.首席会计师费用和服务	68

第四部分		70

	项目15.物证、财务报表附表	70

	项目16.证物和财务报表附表	71

	项目17.表格10-K摘要	71

某些条款

除本报告另有说明外，对以下各项的引用：

•

“经修订及重述的公司注册证书”指公司为完成本公司首次公开招股而采纳的经修订及重述的公司注册证书；

•

“DGCL”指的是《特拉华州公司法》，因为该法律可能会不时修改。;

•

“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股，以及在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股；

•

“首次公开发行单位”是指我们的首次公开发行单位，包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半；

•

“初始股东”指的是我们的创始人股票的持有者在我们的首次公开募股提供;

•

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

•

“私募认股权证”是指在本公司首次公开发行结束及转换营运资金贷款(如有)的同时，以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；

•

“公开发行股票”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是后来在公开市场上购买的)；

•

只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，我们的保荐人和我们的管理团队成员就是我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“公共股东”地位将仅就此类公共股票存在；

•

“赞助商”是特拉华州的有限责任公司Arrowroot Acquisition LLC；

•

“信托户口”指位于美国的信托户口，在本公司首次公开发售完成后，从出售首次公开发售的单位及出售私募认股权证的净收益中存入287,500,000元；及

•

“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”是指ArrowRoot Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份10-K表格年度报告(“报告”)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他因素：

•

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力；

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们的公共证券缺乏市场；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

使用信托账户中未持有的收益(如下所述)或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三人债权限制；

•

我们的财务表现；或

•

“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所述的因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分

第1项。

业务

摘要

一般信息

我们是一家空白支票公司，于2020年注册成立为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。根据《交易法》的定义，我们是一家“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与我们的首次公开募股相关的活动，以及寻找预期的业务合并目标。

于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)28,750,000个单位(“首次公开发售单位”)，包括3,750,000个单位，因承销商全面行使其超额配售选择权，发行价为每单位10.00美元(“超额配售单位”及连同首次公开发售单位“单位”)，以及与Arrowroot Acquisition LLC私募配售8,250,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元(“私募”)。我们单位的净收益连同私募的部分收益合计287,500,000美元，存入一个信托账户，该信托账户是为公司的公众股东和首次公开发行的承销商的利益而设立的，大陆股票转让信托公司担任受托人。

我们的赞助商

我们的赞助商ArrowRoot Acquisition LLC是一家特拉华州有限责任公司，由Arrowroot Capital Management LLC(“ArrowRoot Capital”)和我们的管理团队组成。我们的赞助商由企业家、经验丰富的运营商和以技术为导向的投资者管理，他们都有一个共同的愿景，即识别和投资于创新和灵活的技术和技术支持的企业，主要是企业软件部门，这些企业已经为上市公司做好了准备，并专注于通过资本市场获得流动性。我们相信，我们的管理团队与领先技术公司的创始人、私人和上市公司的高管、顶级风险投资和成长型股票基金的基金经理以及投资银行家的关系，加上我们合作伙伴网络的广泛行业和地理范围，将使我们在追求广泛的机会方面具有竞争优势。我们的管理团队相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。

经营策略

我们的收购和价值创造战略是确定、收购和建立一家与我们的高管团队的经验相辅相成、能够从其战略和运营专业知识中受益的公司。在我们最初的业务合并之后，我们设想我们的战略可能包括更多的合并和收购以及新技术的应用和/或其他运营改进，重点是为我们的股东创造有吸引力的长期风险调整后的回报。我们将利用我们深厚的经验和广泛的网络，专注于我们相信我们的关系、知识和经验的结合可以催化现有业务的积极转型或增强以提高其整体价值的潜在投资。

我们计划继续利用我们执行团队的网络和行业经验，以及我们与Arrowroot Capital的关系，寻求初步的业务合并和实施我们的收购战略。ArrowRoot Capital拥有一支出色的采购团队，拥有15,000多家软件公司的专有数据库，该团队每年评估2,000多个新机会。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的联系人网络和公司关系，我们相信这些网络将成为收购机会和竞争实力的有用来源。该网络是通过我们的执行团队开发的：

•

具有丰富的企业采购、组织、收购、运营、整合、开发、成长、融资和销售经验；

•

有管理科技公司并购的经验，包括领先风险投资公司和金融赞助公司的投资组合公司；

•

在投资和运营整个技术部门的公司方面拥有丰富的经验，尤其是在企业对企业软件公司实施软件即服务(SaaS：)商业模式、制定和改变战略、优化SaaS指标和其他一流的商业策略以及识别、监测和招聘世界级人才方面具有丰富的经验；

•

与卖家、融资提供商和目标管理团队建立深厚的关系；以及

•

有谈判对投资者有利的交易经验。

我们预计这些全球网络将为我们的高管团队提供源源不断的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。自首次公开募股完成以来，我们的高管团队成员和顾问一直在与他们的关系网沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在的初始业务组合的参数，并开始有纪律的过程，追踪和审查潜在的感兴趣的线索。

投资标准

虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算专注于与我们的高管团队、董事会和赞助商的专业知识互补并将从我们的战略和运营增值中受益的行业中的目标公司。特别是，我们打算利用我们的执行团队识别和收购专注于企业软件部门的业务的能力。

我们专注于确定那些准备成为上市实体并将从中受益的公司。允许这些私营公司在不需要传统的首次公开募股(IPO)的情况下进入公开市场，为这些企业创造了一个令人信服的替代方案，以获得流动性、分散资金来源并受益于公开市场敞口。引入特殊目的收购公司允许一个熟悉的过程，通过与适当纳入此类公司背景的受信方进行有组织的谈判，推动向上市公司的转型。

我们制定了以下高水平的非独家投资标准，我们将使用这些标准来筛选和评估目标企业。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。

•

诱人的增长前景。我们将增长视为价值的重要驱动力，并将寻找增长潜力能够带来有意义上行空间的公司。

•

巨大且不断增长的市场。我们将重点投资于我们认为具有吸引力的长期增长前景和合理的整体规模或潜力的行业领域中快速增长的公司。

•

有吸引力的单位经济和高经营杠杆的企业。我们将寻求投资于我们认为不仅拥有成熟的商业模式和可持续竞争优势，而且具有内在吸引力的单位经济和其他相关SaaS运营指标的公司。

•

强大的管理团队。我们将花费大量时间评估一家公司的领导力和人员，并评估如果需要，我们可以做些什么来扩大和/或升级团队。

•

改善运营的机会。我们将寻求确定资本效率高并将受益于我们在公司流程、上市战略、产品或服务提供、销售和营销努力、地理位置和/或领导团队方面的改进能力的企业。

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差异化的产品或服务。我们将评估经常性收入、产品生命周期、队列一致性、按产品或客户定价、交叉销售成功率和流失率等指标，以重点关注产品或服务具有差异化或我们认为有机会通过实施最佳实践创造价值的企业。

•

技术风险有限。我们将寻求投资那些已经建立了经过市场测试的产品或服务的公司。

•

适当的估值。我们将寻求成为一个纪律严明、以估值为中心的投资者，我们将按照我们认为提供巨大上行潜力和有限下行风险的条款进行投资。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一项不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，该等通讯将以投标要约文件或委托书征集材料(视何者适用而定)的形式，提交至美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营、战略和资本配置经验，并利用我们与ArrowRoot Capital的关系。

我们管理团队的大多数成员和我们的大多数非雇员董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体或我们保荐人的关联公司的客户负有额外的受信责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。我们管理团队的某些成员是ArrowRoot Capital的高级管理人员和董事。我们的首席执行官是ArrowRoot Capital的控股股东。ArrowRoot Capital不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并。我们的大多数高级职员和董事目前以及将来可能对我们保荐人的其他实体或关联公司负有额外的受信、合同或其他义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托、合同或其他义务的实体，他或她将履行其受托、合同或其他义务向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果我们寻求完成我们与一家附属公司的初始业务合并，或者我们的赞助商、高级管理人员或董事负有受托责任、合同义务或其他义务，我们或独立董事委员会将从属于金融业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。任何与本公司保荐人、高级职员或董事有受托责任、合约责任或其他义务的实体，可在我们最初的业务合并时与本公司共同投资于目标业务，或本公司可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突。然而，我们预计潜在的利益冲突或我们执行团队的其他职责所需的时间不会对我们识别、尽职调查和执行潜在业务组合的能力构成重大限制。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。然而，我们预计任何其他这样的空白支票公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

财务状况

截至2021年12月31日，我们的信托账户中约有287,523,634美元(包括23,634美元的利息)，可用于业务合并(假设没有赎回)。在考虑完成业务合并时应付的10,062,500美元递延承销费后，我们为目标业务提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低其债务比率来加强其综合资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受到我们修订和重述的公司证书的规定的约束。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

交易类型		是否需要股东批准

购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标公司的股票		不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司		不是
公司与目标公司的合并		是

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要得到股东的批准：

•

我们发行的A类普通股将等于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%；

•

我们的任何高级管理人员、董事或主要证券持有人(定义见“纳斯达克”规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，而现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加1%或以上，或投票权增加1%或以上(或如果所涉关联方仅因为有关人士是主要证券持有人而被归类为此类股份，则为5%或以上)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初业务合并相关的投标报价或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求(如果是A类普通股)来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东手中购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，无论是(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，还是(Ii)通过要约收购而没有股东投票。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。只要我们的证券继续在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

•

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：根据《交易法》第14A条(管理代理征求的规定)，而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时进行赎回，以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只有在投票表决的普通股流通股中的大多数投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和在期间或之后购买的任何公开股票。我们的首次公开募股提供(包括公开市场和私下协商的交易)，以支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们只需要10,781,250股，或37.5%的与我们的首次公开募股相关的公开股票就可以投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准(假设所有流通股都进行了投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

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根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息，与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公共股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公共股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公共股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们仍在寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的总股份的15%以上寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权有关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行投票，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2023年3月4日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

经修订及重述的公司注册证书规定，自首次公开招股结束起，我们只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量；赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。我们的首次公开募股提供或任何延长的时间，我们可能需要完善的初始业务合并的结果是我们的修订和重述的公司证书。然而，如果我们的初始股东、赞助商或管理团队收购了或我们的首次公开募股若吾等未能在所分配的24个月期间内完成初步业务合并，彼等将有权在其后于公开市场发售或公开市场上就该等公开发售的股份从信托账户清偿分派。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其公开发行的股票。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的营运资金余额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中高达100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔, 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争选择，并只有在管理层相信在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们首次公开招股的承销商和我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户内的资金数额减至以下两者中较少者：(一)每股公众股份10.00元及(二)截至信托帐户清盘之日信托帐户内实际持有的每股公众股份数额，如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00元, 减去应缴税款，前提是该责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以获得信托账户以外的高达262,671美元的收益(截至2021年12月31日)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准。, 在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算日期由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额所必需的范围内，在每种情况下都不会对我们首次公开募股的承销商根据我们对某些债务的赔偿而提出的任何索赔负责。, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)就股东投票修订经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司于首次公开招股后24个月内未完成首次公开招股的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条文有关；或(Iii)倘彼等在完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于格伦科大道4553号，200号套房，邮编：90292。我们从赞助商的附属公司那里保留了这个空间。我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任：马修·萨菲尔和托马斯·奥利维尔。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为PRO的一部分向股东发送XY征集材料或收购要约文件，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调。根据情况，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明(“注册声明”)，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

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我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年3月4日之前完成初步业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外；

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我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

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我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

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要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

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我们可能会与一家位于美国以外的公司进行初步业务合并。

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我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

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如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据特拉华州的法律成立，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们目前没有与任何预期目标业务达成任何关于业务合并的安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年3月4日之前完成初步业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有262,671美元的现金，以满足我们的营运资金需求。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节讨论了管理层解决这一资本需求的计划。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关过去业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层过去没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东在我们最初的业务合并获得批准后，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种最初的业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东大约拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初的股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的28,750,000股公众股票中的10,781,250股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或关于任何其他与股东权利或首次公开募集前业务活动有关的重大条款，则与股东投票相关的适当提交的任何公开股份的赎回，以修改我们的修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公共股份的义务的实质或时间，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内无法完成初始业务合并的赎回计划因任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。如果是那样的话, 公众股东可能被迫从我们的首次公开募股结束起24个月后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

修订后的1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据法规，我们的单位、A类普通股和认股权证将有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

持续的新冠肺炎大流行已经导致了一场广泛的健康危机，其他传染病的大量爆发可能会导致一场广泛的健康危机，已经并在未来可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和看法的新信息，以及遏制新冠肺炎及其变体或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件，包括市场波动性增加的结果，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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管理跨境业务的固有成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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对个人征收复杂的企业预扣税；

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管理未来企业合并的方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；

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关税和贸易壁垒；

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与海关和进出口事务有关的规定；

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当地或地区的经济政策和市场状况；

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监管要求的意外变化；

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付款周期较长；

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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

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货币波动和外汇管制；

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通货膨胀率；

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催收应收账款方面的挑战；

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文化和语言的差异；

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雇佣条例；

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不发达或不可预测的法律或监管制度；

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腐败；

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保护知识产权；

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社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

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政权更迭和政治动荡；

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恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

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与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新城疫的爆发新冠肺炎在美国和全球的业务持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果一个股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股份的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们寻求股东我们不会根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定股东，连同该等股东或任何其他与此有关的人股东在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”，未经我们的事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些野兔，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有262,671美元的现金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们运营到2023年3月4日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，估计每股公共股票可能只获得10.00美元，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或由于目前未知的其他情况)。, 然后，根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会证明对我们证券投资者的好处低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们修订及重述的公司注册证书将需要持有65%普通股的持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%而言。此外，我们修订和重述的公司证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在交易结束后24个月内完成初始业务合并，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金。我们的首次公开募股提供或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，或延长时间

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净额，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人、高级职员和董事已经订立，我们的保荐人已经同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托帐户内的资金数额减至(1)每股公众股份10.00元及(2)截至信托账户清算当日信托帐户内实际持有的每股公众股份数额，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.00元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们努力确定预期的初始业务合并目标，并不局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股票转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本报告日期，A类普通股和B类普通股分别有171,250,000股和12,812,500股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在完成我们最初的业务合并后，B类普通股将自动转换为A类普通股，最初按一对一的比率进行转换，但会根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。截至2021年12月31日，没有发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，由于其中所述的反稀释条款，转换后的B类普通股的比例高于我们最初业务合并时的1：1。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，吾等不得在首次业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以公开股份类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订及重述的公司注册证书，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至自首次公开发售结束起计24个月或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释我们投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以大于一对一的基础发行A类普通股，那么这种稀释将会增加；

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如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从本报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们无法支付A类普通股的股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们的信托账户中持有287,523,634美元的现金和有价证券(包括23,634美元的利息)，在支付了我们首次公开募股的估计费用和10,062,500美元的递延承销费后，可用于完成初始业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品并入单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，并向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，为我们的公众股东提供在股东大会上赎回他们的公开股票的机会。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。截至本报告之日，我们的初始股东合计实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者没有完成与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们首次公开募股和出售认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

与我们的证券有关的风险

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证的至少大部分公开认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至适当通知赎回前第三个交易日结束，前提是我们发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价，(Ii)在您原本希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回未偿还权证时, 很可能大大低于你的权证的市场价值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

O我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

关于我们的首次公开发行和承销商行使的全部超额配售选择权，我们发行了认股权证，购买了14,375,000股A类普通股，作为我们首次公开发行的单位的一部分，我们还以私募方式发行了总计8,250,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行调整。我们的初始股东目前总共拥有7,187,500股方正股票。

此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这种认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，分拆单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。, 经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发售同时订立的协议，吾等的首次股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或于该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私人配售认股权证后，方正股份及私人配售认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们最初的业务合并完成后，方正股份将一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后的A类普通股总数的20%的基础上，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股的股份总数。由本公司就完成初始业务合并而作出，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的股份而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利，以及任何因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、高级职员或董事发行的私募认股权证，惟该等方正股份的转换绝不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

我们的赞助商控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票，可能是以你不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物的生命保险，我们的任何董事或高管。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

ArrowRoot Capital及其任何附属公司都没有义务向我们提供潜在的投资机会，也没有义务为我们的公司业务投入任何特定的时间或支持。

尽管我们预计我们可能会受益于Arrowroot Capital及其关联公司在寻找和评估潜在收购目标方面的关系和流程网络，但Arrowroot Capital及其任何关联公司都没有任何法律或合同义务代表我们寻找或向我们提供可能适合我们业务的投资机会，他们可能会酌情将任何此类机会分配给我们或其他方。我们与ArrowRoot Capital或其任何附属公司没有达成任何投资管理、咨询、咨询或其他协议，使他们有义务代表我们做出努力，或管理他们分配投资机会的方式。此外，即使ArrowRoot Capital或其附属公司向我们推荐了一个机会，也不能保证这样的机会会导致收购协议或业务合并。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据一项协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反所欠他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明委托书征集或要约收购材料(如适用)涉及

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体和其他实体的客户负有额外的、受托责任、合同或其他义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体或ArrowRoot Capital的客户或我们保荐人的其他关联公司负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托、合同或其他义务的实体，他或她将履行其受托、合同或其他义务向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的创办人、保荐人、高级管理人员及董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，亦没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的发起人、高管和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们在期间或之后可能获得的上市股票)我们的首次公开募股要约)，在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年11月，我们的赞助商支付了30,000美元换取了5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我们实现了4取5的股票拆分，导致7,187,500股方正股票流通股，由我们的发起人持有。此外，在2021年1月，我们的保荐人向我们首次公开募股时的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分别转让了40,000股方正股票。在发起人向该公司最初投资30,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计8,250,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1美元，或8,250,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的高管、董事和赞助商成员的这些个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

一般风险因素

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

尽管我们也从专业第三方那里获得了关于具体事项的建议，但在我们今年第三财季，我们发现我们对与公司复杂金融工具的会计和报告有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，包括将ASC 480-10-S99-3A应用于其对公众股票的会计分类。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。我们已经采取了一些措施来弥补本文所述的重大弱点。然而，如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序, 今后，这些控制和程序可能不足以防止或查明违规或错误，也不足以促进我们的财务报表的公平列报。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大弱点、重述、临时权益会计变更、由此产生的重大弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本报告之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

根据美国证券交易委员会2021年4月12日的员工声明，我们重新评估了我们的公开权证、私募认股权证和远期认股权证的会计处理，并决定我们的权证应重新分类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个时期的收益中报告公允价值变化。

因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包括本报告其他部分包含的与我们权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815-40“衍生工具和套期保值--实体自身权益合约”规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日，非附属公司的价值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司的财务报表进行比较。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务和我们完成最初业务组合的有吸引力的目标业务的能力产生不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和全球市场波动加剧和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突以及随之而来的市场波动，可能会对全球经济、政治和市场状况以及我们吸引目标企业以完善我们最初的业务组合的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。这些市场和经济干扰也可能对我们识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点的旅行、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并的能力产生负面影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

属性

第三项。

法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的股票、A类普通股票和权证均在纳斯达克上交易，代码分别为“ARRWU”、“ARRW”和“ARRWW”。

(B)持有人

截至2021年12月31日，我们的单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，B类普通股有4名记录持有人，我们的权证有2名记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

无

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。

未登记的销售

2020年11月，我们的赞助商支付了30,000美元换取了5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我们实现了4取5的股票拆分，导致7,187,500股方正股票流通股，由我们的发起人持有。此外，在2021年1月，我们的赞助商向我们的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分别转让了40,000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

于2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发售，包括3,750,000个单位，这是承销商充分行使其超额配售选择权的结果，发行价为每单位10.00美元，以及与我们的保荐人进行的8,250,000份私募认股权证的私募，每份认股权证的价格为1美元。首次公开发售所得款项净额连同私募所得款项合共287,500,000美元(“发售所得款项”)存入为本公司公众股东及本公司首次公开发售承销商的利益而设立的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。本次私募是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的，并未就此类出售支付承销折扣或佣金。

收益的使用

保荐人于2020年12月21日向本公司发出无抵押本票(“第一张本票”)，据此本票本金额最高可达300,000元。第一张承付票的未偿还余额149,992美元已于2021年3月4日首次公开发行结束时偿还。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有287,500,000美元存入位于美国的独立无息信托账户。我们产生了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们总共支付了5,750,000美元的承销折扣和佣金，以及大约580,214美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟10,062,500美元的承保折扣和佣金。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。

[已保留]

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际由于许多因素的影响，结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为4,844,863美元，其中包括认股权证负债公允价值变动所得的收入8,680,000美元及信托账户投资所赚取的利息收入23,634美元，与一般及行政费用3,858,771美元抵销。

从2020年11月5日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,724美元，其中包括组建和运营成本。

流动资金和持续经营

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生287,500,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向ArrowRoot Acquisition LLC出售8,250,000份私募认股权证，产生了8,250,000美元的毛收入。

在我们首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入287,500,000元。我们产生了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费，扣除报销后的净额，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为2436432美元。4,844,863美元的净收入受到与权证负债公允价值变动有关的收入8,680,000美元、可分配给权证的交易成本760,022美元和信托账户持有的有价证券赚取的利息23,634美元的影响。业务资产和负债的净变化为业务活动提供了662317美元的现金。

从2020年11月5日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为683美元。净亏损1724美元受到业务资产和负债变化的影响，为业务活动提供了1041美元的现金。

截至2021年12月31日，我们的信托账户中持有287,523,634美元的现金和有价证券(包括23,634美元的利息)，其中包括主要投资于185天或更短期限的美国国库券的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2021年12月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们拥有262,671美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

保荐人于2021年12月29日向本公司开出一张无担保本票(“第二本票”)，据此，公司可借入本金总额高达1,500,000美元，其中750,000美元由保荐人在签立第二张本票时提供资金。第二期本票可应本公司要求在到期日(定义见下文)前不时进一步提取，须经保荐人批准，且不产生利息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期，“到期日”)中较早者支付。倘若本公司完成其初步业务合并，保荐人可于到期日选择将票据项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数目的认股权证(“营运资金认股权证”)，该数目的认股权证(“营运资金认股权证”)相等于票据的本金金额除以1.00美元，四舍五入至最接近的整数。营运资金认股权证的条款(如有)将与本公司于首次公开发售时发出的、日期为2021年3月4日并提交予美国证券交易委员会的首次公开发售认股权证的条款相同，包括适用于该等认股权证的转让限制。第二期期票受到惯例违约事件的制约，其中某些违约事件的发生会自动触发第二期期票的未付本金余额，以及与第二期期票有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2021年12月31日，有750美元, 本第二张本票项下未付款项为1,000元。从第二期本票中提取的资金用于支付营运资金和与业务合并相关的交易成本，包括向我们的顾问支付费用。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

持续经营的企业

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助者支付20 000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务的费用。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东(亏损)权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中。

特拉华州	001-835972	85-3961600
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(国际税务局雇主身分证号码)

每节课的标题：	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	ARRWU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分	ARRW	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	ARRWW	纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

名字	年龄	职位
马修·萨菲尔	42	首席执行官兼董事会主席
托马斯·奥利维尔	54	总裁、首席财务官兼董事会副主席
迪克森娃娃	79	董事
威尔·桑普尔	44	董事
彼得·库珀	52	董事

个体	实体	实体业务	从属关系

马修·萨菲尔	ArrowRoot资本管理有限责任公司	投资管理	管理合伙人兼创始人
	SnapLogic，Inc.	云计算	董事
	MedNet Solutions，Inc.	医疗保健技术	董事
	Cygilant公司	网络安全软件	董事
	Zift Channel Solutions，Inc.	营销软件	董事
	SponsorHouse，Inc.(d/b/a Hookit)	赞助分析	董事
	利德空间有限公司	营销软件	董事
	BryterCX控股公司	CRM软件	董事
	锤子科技控股有限公司	风险管理软件	董事
	Clickatell公司	IT服务和咨询	董事
	Engage3，Inc.	IT服务和咨询	董事
托马斯·奥利维尔	ArrowRoot资本管理有限责任公司	投资管理	经营董事
	脑科学公司。	医疗器械和软件	董事
迪克森娃娃	罗马DBDR技术收购公司	特殊用途收购公司	资深董事
	Prime Impact收购I	特殊用途收购公司	董事
	旧金山大学教宗基金会	慈善事业	董事
	亚洲美术馆	文化机构	董事
	天主教投资服务	非营利投资管理	董事
	旧金山欧朋公司协会	文化机构	董事
	旧金山大学投资委员会	非营利投资管理	投资委员会主席
	阿马迪乌斯资本	风险投资	投资顾问委员会委员
	Airlinq Inc.	软件解决方案	董事
	Playlist Media，Inc.	乐谱	董事
	CHNL控股公司	乐谱	董事
威尔·桑普尔	易趣SARL	电子商务	董事和董事会成员
	Cygilant公司	网络安全软件	顾问
彼得·库珀	HypAdvisor Consulting LLC	技术咨询	管理合伙人
	克利尔斯基	风险投资	风险合作伙伴
	JCyte公司	生物技术	财务和信息技术高级副总裁

	B类普通股					A类普通股
实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	数量股票有益的拥有⁽²⁾		近似值百分比属于班级			数量股票有益的拥有		近似值百分比属于班级			近似值百分比投票控制
ArrowRoot Acquisition LLC(我们的保荐人)(我们的保荐人)⁽²⁾		7,067,500		98.33	%		—		—			19.67	%
马修·萨菲尔⁽³⁾		7,067,500		98.33	%		—		—			19.67	%
托马斯·奥利维尔⁽³⁾		7,067,500		98.33	%		—		—			19.67	%
迪克森娃娃		40,000		*			—		—			*
威尔·桑普尔		40,000		*			—		—			*
彼得·库珀		—		—			—		—			—
全体高级管理人员和董事作为一个整体 (四人)		7,187,500		99.44	%		—		—			19.78	%
5%的持有者
林登资本公司⁽⁴⁾		—					1,522,467		5.30	%		4.24	%
HGC投资管理公司⁽⁵⁾		—					1,683,927		5.86	%		4.69	%
Periscope Capital Inc.⁽⁶⁾		—					1,558,288		5.42	%		4.34	%

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
资产负债表	F-3
营运说明书	F-4
股东(亏损)权益变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

展品不是的。		描述
3.1		经修订及重订的公司注册证书(1)
3.2		附例。(2)。
4.1		单位证书样本。(2)
4.2		A类普通股证书样本。(2)
4.3		授权书样本。(2)
4.4		大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议。(1)
4.5*		注册人的证券说明
10.1		注册人、保荐人和注册人的每一位执行人员和董事之间的信函协议。
10.2		保荐人和注册人之间的投资管理信托协议。(1)
10.3		注册人、保荐人和持有人签字人之间的登记权协议。(1)
10.4		私募保证了注册人和保荐人之间的购买协议。(1)
10.5		赔偿协议。(1)
10.6		向保荐人发行的第一张本票，日期为2020年12月21日。(2)
10.7		签发给保荐人的第二张本票，日期为2021年12月29日。(3)
10.8		注册人与保荐人之间的证券认购协议。(二)
10.9		注册人与保荐人之间的行政服务协议书格式。(2)
14.1		道德守则(二)
24.1		授权书(包括在签署项下)
31.1*		根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务和会计干事。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务和会计干事的认证。
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

March 31, 2022
	ArrowRoot收购公司。

	/s/Matthew Safaii
	姓名：马修·萨菲尔
	头衔：首席执行官

名字	职位	日期

/s/Matthew Safaii	首席执行官	March 31, 2022
马修·萨菲尔	(首席执行干事)

/s/托马斯·奥利维尔。	总裁兼首席财务官	March 31, 2021
托马斯·奥利维尔	(首席财务和会计干事)

/秒/迪克森娃娃	董事	March 31, 2022
迪克森娃娃

/s/ 威尔·桑普尔	董事	March 31, 2022
威尔·桑普尔

/s/彼得·库珀	董事	March 31, 2022
彼得·库珀

独立注册会计师事务所报告		F-74
财务报表：
	资产负债表	F-75
	营运说明书	F-76
	股东权益变动表(亏损)	F-77
	现金流量表	F-78
	财务报表附注	F-79 to F-93

	2021年12月31日			2020年12月31日

资产
流动资产
现金	$	262,671		$	21,965
预付费用		514,553			—
流动资产总额		777,224			21,965

递延发售成本		—			94,567
信托账户持有的现金和有价证券		287,523,634			—
总资产	$	288,300,858		$	116,532

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款应计费用	$	1,177,911		$	1,041
应计发售成本		—			87,215
可转换本票关联方		750,000			—
流动负债总额		1,927,911			88,256

应付递延承销费		10,062,500			—
认股权证负债		11,991,250			—
总负债		23,981,661			88,256

承付款和或有事项

A类普通股，可能需要赎回，$0.0001票面价值；28,750,000和不是已发行及已发行的股份面值为$10.00分别于2021年12月31日及2020年12月31日的每股赎回价值		287,500,000			—

股东权益(亏损)
优先股，$0.0001 par value; 1,000,000授权股份；无已发行或未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001 par value; 200,000,000授权股份，无已发行和未偿还，不包括28,750,000和不是可能在2021年12月31日和2020年12月31日赎回的股票		—			—
B类普通股，$0.0001 par value; 20,000,000授权股份；7,187,500截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票		719			719
额外实收资本		—			29,281
累计赤字		(23,181,522	)		(1,724	)
股东权益合计(亏损)		(23,180,803	)		28,276
总负债和股东权益(赤字)	$	288,300,858		$	116,532

	截至十二月三十一日止的年度， 2021			自起计 2020年11月5日 (开始)通过十二月三十一日， 2020

一般和行政费用	$	3,858,771		$	1,724
运营亏损		(3,858,771	)		(1,724	)

其他收入：
认股权证负债的公允价值变动		8,680,000			—
信托账户持有的有价证券赚取的利息		23,634			—
其他收入合计		8,703,634			—

净收益(亏损)	$	4,844,863		$	(1,724	)

加权平均流通股，A类普通股		23,866,438			—

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.16		$	—

加权平均流通股，B类普通股		7,025,685			6,250,000

每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股不可赎回股份	$	0.16		$	(0.00	)

稀释加权平均流通股B类普通股不可赎回股份		7,187,500			—

稀释后每股净收益，B类普通股	$	0.16		$	—

	甲类普通股				B类普通股				额外实收			累计			股东权益总额
	股票		金额		股票		金额		资本			赤字			(赤字)
余额-11月5日，2020(开始)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—

向初始股东发行B类普通股		—		—		7,187,500		719		29,281			—			30,000

净亏损		—		—		—		—		—			(1,724	)		(1,724	)

余额-12月31日2020		—	$	—		7,187,500	$	719	$	29,281		$	(1,724	)	$	28,276

可赎回的A类普通股增持		—		—		—		—		(689,281	)		(28,024,661	)		(28,713,942	)

支付的现金超过公允价值8,250,000私募认股权证		—		—		—		—		660,000			—			660,000

净收入		—		—		—		—		—			4,844,863			4,844,863

余额-12月31日2021		—	$	—		7,187,500	$	719	$	—		$	(23,181,522	)	$	(23,180,803	)

	截至十二月三十一日止的年度， 2021			自起计 2020年11月5日 (开始)通过十二月三十一日， 2020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	4,844,863		$	(1,724	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(23,634	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(8,680,000	)		—
可分配给认股权证负债的交易成本		760,022			—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(514,553	)		—
应计费用		1,176,870			1,041
用于经营活动的现金净额		(2,436,432	)		(683	)

投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(287,500,000	)		—
用于投资活动的净现金		(287,500,000	)		—

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		—			30,000
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣		281,750,000			—
出售私募认股权证所得款项		8,250,000			—
本票关联方收益		149,992			—
偿还本票 - 关联方		(149,992	)		—
可转换本票关联方收益		750,000			—
支付要约费用		(572,862	)		(7,352	)
融资活动提供的现金净额		290,177,138			22,648

现金净变化		240,706			21,965
现金期初		21,965			—
现金结账	$	262,671		$	21,965

非现金投资和融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	—		$	87,215
应付递延承销费	$	10,062,500		$	—

总收益	$	287,500,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(13,081,250	)
A类普通股发行成本		(15,632,692	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		28,713,942

可能赎回的A类普通股	$	287,500,000

	年终 2021年12月31日				自起计 2020年11月5日 (开始)通过 2020年12月31日
	甲类		B类		甲类		B类
普通股基本净收益(亏损)
分子：
经调整的净收益(亏损)分摊	$	3,723,509	$	1,101,850	$	—	$	(1,724	)
分母：
基本加权平均流通股		23,866,438		7,025,685		—		6,250,000

每股普通股基本净收益(亏损)	$	0.16	$	0.16	$	—	$	(0.00	)

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
递延税项资产
净营业亏损结转	$	37,304		$	362
启动/组织费用		608,832			—
递延税项资产总额		646,136			362
估值免税额		(646,136	)		(362	)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—		$	—

	截至十二月三十一日止的年度： 2021			自起计 2020年11月5日 (开始)通过十二月三十一日， 2020
联邦制
当前	$	—		$	—
延期		(645,774	)		(362	)

状态
当前		—			—
延期		—			—

更改估值免税额		645,774			362
所得税拨备	$	—		$	—

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020

法定联邦所得税率		21.00	%		21.00	%
扣除联邦税收优惠后的州税		0.00	%		0.00	%
认股权证负债的公允价值变动		(37.60	)%		0.00	%
可分配给认股权证负债的交易成本		3.30	%		0.00	%
更改估值免税额		13.30	%		(21.00	)%
所得税拨备		0.00	%		0.00	%

描述	水平		十二月三十一日， 2021
资产：
信托账户持有的有价证券--美国财政部证券货币市场基金		1	$	287,523,555

负债：
认股权证法律责任--公开认股权证		1	$	7,618,750
认股权证负债-私募认股权证		3	$	4,372,500

输入	2021年12月31日			2021年3月5日(初值)
公开发行股票的市场价格	$	9.70		$	9.53
无风险利率		1.30	%		0.99	%
股息率		0.00	%		0.00	%
行权价格	$	11.50		$	11.50
波动率		9.50	%		15	%
到期期限(年)		5.0			5.0

	私安放			公众			认股权证负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	—		$	—		$	—
2021年3月4日的首次测量		7,590,000			13,081,250			20,671,250
公允价值变动		(3,217,500	)		(1,581,250	)		(4,798,750	)
转移到级别1		—			(11,500,000	)		(11,500,000	)
截至2021年12月31日的公允价值	$	4,372,500		$	—		$	4,372,500