美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                        至                           

委托文档号001-41097

马纳资本收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

发行人电话号码，包括区号 (302) 281-2147

根据《交易法》第12(B)条登记的证券

根据《证券交易法》第12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是的☐不是  ☒

如果注册人不需要根据证券交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了《证券交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐ 

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☒不是☐ 

注册人在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日并非上市公司，因此无法计算该日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人单位 于2021年11月23日开始在纳斯达克全球市场交易，注册人普通股于2022年1月14日开始在纳斯达克资本市场单独交易。根据纳斯达克全球市场的报告，截至2022年1月14日，注册人已发行普通股的总市值(可被视为注册人的关联方持有的股份除外)，参照该日期普通股的收盘价计算，为$63,830,000.

截至2022年3月30日，有8,125,000普通股，面值0.00001美元，已发行和已发行。

引用合并的文件：无。

目录

前瞻性陈述

本年度报告Form 10-K 包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》 和1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这种形式的前瞻性陈述 10-K可能包括，例如，关于我们的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

本报告中提及的“我们”、 “我们”或“公司”是指Mana Capital Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或我们的 “管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“发起人”是指Mana Capital LLC， 一家特拉华州的有限责任公司。

公司简介

Mana Capital Acquisition Corp.成立于2021年5月19日，是根据特拉华州法律成立的一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域， 尽管我们打算专注于我们搜索在北美、欧洲和亚洲运营的医疗保健、技术、绿色经济和消费品行业的目标企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道，为它们增加价值。

我们的S-1表格注册声明于2021年11月22日被美国证券交易委员会宣布生效。拉登堡·塔尔曼公司是我们首次公开募股的主要账簿管理人。 我们可以在这份Form 10-K年报中将我们的首次公开募股称为我们的“首次公开募股”。2021年11月26日，我们完成了6,200,000台的首次公开募股。每个单位包括一股普通股，每股面值0.00001美元，一个可赎回认股权证的一半 ，其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股， 经调整，以及在完成我们的初始业务 合并后获得一股普通股的一项权利 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了6200万美元的毛收入。关于我们的首次公开募股，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多930,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配售选择权额外购买了300,000个单位。额外的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了额外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计2,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00 ，为公司带来了2,500,000美元的毛收入。

出售单位和私募认股权证，包括出售部分行使超额配售选择权所得的单位，共计65,000,000美元，存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户，大陆证券 股票转让和信托公司担任受托人。

2021年6月22日，发起人以25,000美元购买了1,437,500股我们的普通股或创始人股票。其后，于2021年9月，吾等修订及重述认购协议 (“首次修订及重订认购协议”)，并向保荐人增发62,500股股份，使其在首次公开招股后将合共持有本公司已发行普通股的20%。于2021年11月，吾等与保荐人订立第二次修订及重述认购协议(“经第二次修订及重订认购协议”) ，据此，吾等额外向其发行50,000股普通股(使保荐人在首次公开发售后将持有本公司已发行及已发行普通股的20%。此外，我们同意，如果承销商行使超额配售选择权，我们将向保荐人发行该数量的额外普通股(最多232,500股)，以使保荐人 保持其对我们已发行和已发行普通股的20%的所有权。关于承销商 部分行使超额配售选择权，吾等于2021年11月30日根据第二次修订 及重订认购协议向保荐人额外发行75,000股股份。

作为IPO和定向增发的结果，以及 假设所有单位分为其组成部分，我们拥有：(I)6,500,000个单位，(Ii)8,125,000股普通股，(Iii) 6,500,000股权利，可收购总计928,571股普通股；及(Iv)5,750,000股完整认股权证，以收购截至2021年11月30日已发行及已发行的5,750,000股普通股 。自该日以来，我们没有发行过任何证券。

在首次公开募股之前，我们的部门、普通股、权利或认股权证都没有公开市场。我们的单位在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市交易，代码为“MAAQU”。由这三个单位组成的普通股、权证和认股权证的股票于2022年1月14日开始分开交易，分别在纳斯达克上交易，代码为“MAAQ”、“MAAQR”和“MAAQW”。由于我们的首次公开招股登记声明和表格8A直到2021年11月22日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此我们不是根据1934年证券交易法 (直到该日修订)提交申请的公司。

出售单位和私募认股权证，包括因部分行使超额配售选择权而出售单位所得的共计65,000,000美元 存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人。

截至2021年12月31日，信托账户中有65,000,484美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营税义务的利息收入约484美元 和信托账户外持有的526,625美元现金。截至2021年12月31日，我们没有提取从信托 账户赚取的任何利息来纳税。

以信托形式持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息，可能会释放给我们用于支付我们的收入或其他 纳税义务，否则收益将不会从信托账户中释放，直到完成业务合并或如果我们没有在要求的时间段内完成业务合并，我们赎回100%已发行的公开发行股票的较早者。 信托账户中持有的收益可用作向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付对价 。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是确定和评估合适的收购交易候选者，并与潜在目标实体进行非约束性讨论。 到目前为止，我们还没有与任何目标实体达成任何具有约束力的协议。我们目前没有收入，自 成立以来一直亏损，因为我们的IPO完成后产生了组建和运营成本。

管理业务组合经验

我们的管理团队 由Jonathan Intrater、Allan Liu和Loren Mortman领导；每个人都在医疗保健领域拥有独特和互补的经验和广泛的网络, 技术、绿色经济和消费品行业以及北美、欧洲和亚洲的各种其他行业，我们认为这些行业可以 提供合适的潜在目标选择。我们打算专注于估值在1.5亿美元至5亿美元之间的中端市场实体。

我们 相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够发现具有诱人特征和进一步潜力的有吸引力的业务组合机会。我们的管理团队成员在执行业务合并方面拥有丰富的经验，因为他们是合并和收购中的买家和卖家、私募股权投资者或买卖方投资银行家的长期顾问。我们的首席执行官Jonathan Intrater是董事塔尔曼拉登堡投资银行部的董事总经理，在并购咨询和公开募股方面拥有丰富的 经验。他还担任过绿色视觉收购公司的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家在纳斯达克资本市场上市的特殊目的收购公司，于2021年8月完成了初步业务合并 。本公司董事会成员之一的Allan Liu是一位经验丰富的亚洲投资经理。他在金融行业拥有近40年的丰富经验，擅长资本市场、私募股权和风险投资。刘先生参与了为国际公司和投资者提供咨询、管理和投资超过200亿美元的数百个项目，并参与了成功的基金和资产管理平台的建设。我们董事会的另一位成员Loren Mortman一直担任Equity Group Inc.的总裁，这是一家成立于1974年的投资者关系咨询公司，专门为中小型上市公司和上市前公司提供投资者沟通、投资界拓展和投资者关系咨询。自2013年以来，Mortman女士拥有20多年的经验，为上市公司客户的关键沟通提供咨询，并就交易和与投资界的关系提供建议。在加入股票集团之前，Mortman女士 是投资银行Brenner Securities的金融分析师。

我们的 管理团队将积极寻找他们认为将是有吸引力的收购对象的目标候选人，并利用他们的交易记录、专业关系和资本市场专业知识来提升目标企业的增长潜力和价值 ，并为我们的股东提供有吸引力的回报机会。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们管理层业绩的历史记录作为我们未来业绩的指示器。 

经营策略

我们的业务战略是确定并完成与符合以下一项或多项收购标准的公司的业务合并。

我们的目标是通过与一家具有强大记录和增长潜力的运营公司的合并，为股东创造诱人的回报。我们期待具有某些业务特征的商机 ，包括以下部分或全部：具有吸引力的长期增长前景、具有吸引力的竞争性 动态、整合机会、领先的技术地位和强大的管理能力。我们还将考虑其他因素，如较高的进入门槛、可观的经常性收入流、利润率概况和有吸引力的自由现金流特征。 我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算 专注于在北美、欧洲和亚洲运营的医疗保健、技术、绿色经济和消费品行业的目标业务。

我们的遴选过程将利用我们管理团队广泛而深入的关系网络、行业经验和交易采购能力来获得一系列机会。 我们的管理团队拥有独特的能力组合，包括：

•分析公共和私营实体的财务和其他方面的业绩；以及

• 在各种商业周期进入资本市场的丰富历史，包括为企业融资和帮助公司 过渡到公有制。

我们的创始人打算与他们的关系网 沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始 寻找和评估潜在机会的过程。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。我们将使用这些 标准和准则来评估收购机会，但我们最终可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。我们打算寻求收购我们认为：

• 在最近的财政期间是否表现出强劲的收入或利润增长或运营现金流健康；

• 是否会为我们的股东提供诱人的回报，目标业务增长的潜在好处以及资本结构的改善 将提供相对于任何已确定的下行风险的有利上行空间；

•满足 一些关键特征，例如是或有能力成为行业内的颠覆性参与者；

•是否有能力实现显著的有机和/或收购增长；

•定位于创造股东价值；

•有潜力在其竞争的行业中取得领先地位；或

•拥有一支成熟的管理团队，为上市公司做好准备。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述全部或部分标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露 目标企业不符合上述标准， 将以委托书征求材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会并交付给股东。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和关键员工的会议，对设施的文档审查和审查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始业务合并， 将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得此类意见的副本，他们可能无法依赖此类意见。

我们管理团队的成员和我们的独立 董事拥有或将拥有此次发行后直接或间接保荐人的股份和/或私募认股权证，如果我们未能完成业务合并，这些证券将变得一文不值，因此在确定特定目标业务是否适合完成我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初的 业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的信托或合同义务，根据该义务，该高管 或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向此类其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。

但是，我们不认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务将对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且根据特拉华州法律， 受托责任 ，并且该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们追求该机会将是合理的。

实施业务合并

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求赎回其股票，而无论他们投票赞成或反对拟议的业务合并，按比例将其股份按比例存入信托账户中的总金额 (扣除应缴税金)，或(2)让我们的股东有机会通过收购要约的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例将股份存入信托账户的总金额 (扣除应付税金)，在每种情况下，均受此处描述的限制的限制。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果是收购要约，我们将 向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。在这两种情况下，我们只有在以下两种情况下才会完成我们的初始业务合并：在完成后，我们的股票按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则3a51-1(A)的规定在国家证券交易所上市，或者我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G) 或任何后续规则确定)(在任何情况下，我们都不受规则3a51-1的约束)。, 我们 称之为美国证券交易委员会的“细价股”规则)，如果我们寻求股东批准，投票表决的普通股中的大多数流通股 都会投票赞成企业合并。

我们有九个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，则最多为21个月，如下所述)从完成IPO到 完成初始业务组合。公众股东将不会有机会投票表决或赎回与此类延期相关的股份 。如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款 )，按比例通过赎回他们的股份的方式分配给我们的公众股东，然后停止运营，但如本文进一步描述的那样，结束我们的事务的目的除外。我们预计按比例赎回价格为每股10.00美元(无论承销商是否行使超额配售选择权)，不考虑此类资金赚取的任何利息。 然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们实际上能够分配这些金额。

如上所述，我们将有九个月的时间完成首次公开募股，以完善我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长12次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要21个月)， 须经我们的董事会授权延长，保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的 信托账户。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的董事会将通过一项决议批准这种延期，我们的创始人或他们各自的 关联公司或指定人(可能包括潜在的目标业务)，在每个适用的截止日期之前五天发出通知， 必须为每次一个月的延期向信托账户存入216667美元(约合每股0.0333美元)。在适用的截止日期或之前，每次 延期，合计最高为2,600,004美元，或每股公开股票0.40美元(合计12个月)。提供此类额外资金的内部人士或保荐人(或其各自的关联公司或指定人)将收到等同于任何此类保证金金额的无息、无担保本票。任何此类贷款的最终和最终条款尚未谈判 , 但任何此类贷款都将是免息的，并且在我们无法关闭业务组合的情况下不会得到偿还 ，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在完成我们的业务组合后由买方酌情转换为额外的 认股权证，按每份私人认股权证存入的每一美元金额1.00美元计算。这些权证的行权价为每股11.50美元 。公众股东将没有机会就此类延期投票或赎回其股份。 如果我们无法在该期限内完成我们的初始业务组合，我们将把当时存入信托账户的总金额 包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)按比例分配给我们的 公众股东，以赎回他们的股份的方式，此后停止运营，但出于结束我们事务的目的， ，如本文进一步描述的那样。

如果我们在适用的截止日期前至少五天收到我们的赞助商或其各自的关联公司或指定人的通知，表示他们有意影响延期，我们打算至少在该适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意图。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的保荐人 及其附属公司或指定人及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们 完成我们的初始业务合并的时间。如果我们的一些(但不是全部)内部人士决定延长完成我们的初始业务合并的时间 ，该等内部人士(或其关联公司或指定人)可以存入所需的全部金额。 如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过 之后十个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托 账户中的资金，然后寻求解散和清算。在这种情况下，所有认股权证和权利将到期并将一文不值。

纳斯达克证券市场规则要求， 我们的业务合并必须与一家或多家目标企业发生，且这些目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。 一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。我们在任何拟议的交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们做出决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们 将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足情况的意见。 我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能 依赖该意见。然而，如果纳斯达克在此次发行后将我们的证券从其交易所退市, 我们不会被要求 满足上述公允市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，该目标企业的公允市值大大低于信托账户余额的80%。

我们预计将构建我们最初的业务组合 ，以便我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的 已发行股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务组合 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的 股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本，或向第三方发行大量新股，以资助我们最初的业务合并。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则我们所拥有或收购的一项或多项业务中由我们拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的 。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。

上市公司地位与财务考量

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合， 允许我们根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用很可能不会出现在相同的 程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力 以及可能阻止募股发生的一般市场条件。我们认为，与作为私人持股公司相比，目标企业将 获得更多资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或与私人公司进行业务合并。 这些固有限制包括我们可用的财务资源限制，这可能逊于寻求收购类似目标企业的其他实体的财务资源限制；要求我们寻求股东批准业务合并，这 可能会推迟交易的完成；以及我们未决权利的存在，这可能是未来稀释的一个来源。

随着信托账户中65,000,000美元的资金可用于企业合并，我们为目标企业提供了多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。对于任何潜在收购，我们可能需要获得收购融资。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得这些融资。我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集与完成我们的业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的业务合并。

我们选择的有形资产净值为5,000,001美元 是为了确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的第419条规则的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们可能需要 在完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款提供，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在IPO结束后等待长达21个月的时间，才能按比例获得信托账户的份额。

与我们的证券、赎回权和清算相关的摘要信息

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务受我们修订和重述的公司证书和特拉华州公司法的管辖。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。以下提供的信息 仅为摘要，我们建议您参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司作为权证和权利代理的权证协议和权利协议，以了解更多重要和实质性的信息 。

首次公开募股完成后，截至2022年3月29日，我们拥有已发行和已发行的普通股8,125,000股。除法律另有规定外，登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股 股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。除非适用法律、我们修订和重述的公司注册证书或适用的证券交易所规则有明确的规定，否则我们所表决的普通股的多数必须获得 大多数普通股的赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。董事由选举产生，任期一年。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

我们将向我们的公众股东提供在我们的业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付， 相当于我们业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制。信托账户的金额最初预计约为每股公开股份10.00美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，则每股公开股份最高可额外增加0.40美元)。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

如果法律不要求股东投票，并且我们 因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司证书 ，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，与委托代理募集一起提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们 只有在投票的普通股已发行和流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成业务合并 。然而，我们的保荐人、高管、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或 表示他们打算投票反对此类业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制 赎回其股份，赎回其股份的总金额超过我们IPO中出售的股份的15%，我们将其称为“超额 股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

如果我们没有在IPO结束后的9个月内(或最多21个月，如上所述)完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但不超过十个工作日，赎回已发行的 公开发行的股票，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律 规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务。

为配合首次公开招股及完成与保荐人的私募，我们合共发行6,500,000股股份，以收购作为公共单位组成部分的合共928,571股普通股 。如果我们就业务合并达成最终协议，其中我们将成为尚存的实体，则在完成业务合并后，每个权利持有人将获得七分之一(1/7)的股份，即使该权利的持有人赎回了他/她/她与业务合并相关而持有的所有普通股，或修改了我们关于业务合并前活动的公司注册证书 。完成业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价 以获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在我们首次公开募股的投资者支付的单位购买价中。交换权利后可发行的股票将可自由交易(除非由我们的关联公司持有)。权利持有人无权 赎回投票权。如果我们无法在要求的时间内完成业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会 从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

关于我们的首次公开募股，我们发行了总计3,250,000份完整认股权证，以收购总计3,250,000股普通股。此外，在与保荐人 同时完成的私募中，我们发行了2,500,000股认股权证，以收购2,500,000股普通股。在我们的IPO中购买的认股权证 是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可按下文讨论的调整，在我们完成IPO之日起12个月后或业务合并完成后30 天开始的任何时间。由于认股权证只能针对整个数量的股票行使，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整笔股份行使其认股权证 。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。 认股权证将在我们的业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或更早于赎回或清算时。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回 认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

•在提前至少30天书面通知赎回后，

• 如果且仅当在我们发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，并且

•如果， 且仅当，在赎回时和上述整个30天的交易期内，该认股权证所涉及的普通股的股票有有效的登记声明 ，此后每天持续到赎回日期 。

认股权证的赎回价格(I)如果认股权证持有人已遵循我们的赎回通知中指定的程序并交出认股权证，则为根据认股权证协议的“无现金行使”条款厘定的普通股股份数目，或(Ii)如果认股权证持有人未遵循我们的 赎回通知中指定的程序，则每份认股权证的价格为0.01美元。如果上述条件 得到满足，并发出赎回通知，每位权证持有人均可在预定赎回日期前通过支付现金行权价或以“无现金行权”方式行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，我们普通股的价格 可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的认股权证行权价。

除本文所述的某些转让限制外，私募认股权证与本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证 相同。私募认股权证的购买者 已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非转让给与保荐人相同的获准受让人 ，且受让人同意保荐人必须 同意的相同条款和限制)，直至完成我们的初始业务合并。如果在我们最初的业务合并之前进行清算， 私募认股权证到期将一文不值。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务 时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制 使其他企业在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东有关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被 某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前只有一名警官。此人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算将他认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》定义。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处所指的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的相关含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的该财年 财年，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2021年5月19日。我们的执行办公室位于8 The Green，#12490套房，多佛，特拉华州19901，我们的电话号码是(302)281-2147。

可用信息

我们需要定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K 年度报告和Form 10-Q季度报告，并需要在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为8 The Green，#12490套房，多佛市，特拉华州19901。

第1A项。风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。 这些风险包括但不限于：

投资SPAC实体和完成企业合并的一般风险因素

我们是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家成立初期的公司，没有运营业绩 ，在通过IPO获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有 依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业的业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且 可能无法完成我们的业务合并。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入 。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的业务合并 ，除非根据适用的特拉华州法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准 或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东会议，但如果我们寻求将超过20%的流通股发行给目标企业作为任何企业合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一个业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并 。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们完全酌情决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否否则将要求我们寻求股东的批准。因此，即使持有大部分已发行普通股和流通股的持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 ，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持此类业务合并，无论我们的公众 股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，初始 股东同意根据公众股东就初始业务合并 所投的多数票投票表决其保荐人股份，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及任何允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何保荐人股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时将拥有我们约20%的已发行和流通股(假设保荐人不购买我们IPO中的单位，且不考虑私募认股权证的所有权)。因此，除了初始股东的 保荐人股份外，我们只需要在IPO中出售的6,500,000股公开股票中的2,437,501股，或大约37.5%，就可以投票赞成交易 ，我们的初始业务合并就会获得批准。此外，假设只有4,062,501股我们普通股的法定人数 亲自或委托代表出席股东大会批准我们的初始业务合并，如果只有代表法定人数的最低股数 投票，这样的批准将需要我们普通股2,031,251股的赞成票，这意味着，除了我们的初始股东股份，我们只需要6,500股中的406,251股，或大约6.25%，在我们的首次公开募股中出售了000股上市股票，以投票支持初始业务组合，以便我们的初始业务组合获得批准 。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意按照我们公共股东投票的多数 投票表决其保荐人股份，那么获得必要的股东批准的可能性比投票的可能性更大。

我们的保荐人有权延长我们 完成业务合并的期限，而不向我们的股东提供赎回权。

我们将在此 产品完成后的九个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并 ，我们的董事会可以将完成业务合并的时间延长多达十二次 (12)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，这取决于我们董事会的授权以及我们的保荐人或其关联公司或 指定人将额外资金存入信托账户，如本招股说明书中其他部分所述。我们的股东将无权投票或赎回与 任何此类延期有关的股份。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每次一个月的延期 存入信托账户216,667美元(约合每股公开股份0.0333美元)，最高可达2,600,004美元，如果我们将 延长整整12个月，则每股公开股份0.4美元。(总计12个月)。

任何此类付款均可由我们的赞助商或其附属公司或指定人以无息贷款的形式 支付，并将在完成我们的 初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。任何偿还此类贷款的义务都可能会减少我们在初始业务合并中作为收购价格支付的可用金额，和/或可能减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额。 这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何延长期限都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与该投票相关的 其公开发行的股票。并且不向发起人提供向公司借款以支付延期付款的权利。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您不会 有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述我们的业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易 协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。 如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额，在支付递延承销佣金后，都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的业务合并 后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形净资产或现金要求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的业务组合后少于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回 和相关的业务组合，而是可能会搜索替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

当我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。 此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易 以在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金， 我们的业务合并失败的可能性会增加。如果我们的业务合并不成功，您将 在我们清算信托帐户之前不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在IPO结束后的9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内完成，如本报告中更详细地描述的 )。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有 有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议企业合并的选项，并仍寻求赎回其股票。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每位公众股东(但不包括我们的创始人、高级管理人员或董事)提供以现金赎回其普通股 的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东 投票支持还是反对该拟议的企业合并。这种在寻求赎回的同时投票支持我们提议的业务合并的能力 可能使我们更有可能完成业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在IPO结束后9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在IPO结束后最多21个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。如果我们没有在该期限内完成我们的业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Br)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，(Iii)在合理可能的情况下，(Iii)在符合我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的情况下，清算和解散。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。如果第三方 对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株 已经并正在继续在世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降导致的 ，以及无法按我们可以接受的条款获得第三方融资 或根本无法获得。

我们的保荐人可能决定不延长我们 必须完成业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘目的外的所有业务，我们将 赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在此 产品完成后的九个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长多达十二(12)次，每次延长 一个月(完成业务合并总共最多21个月)，前提是我们的董事会 授权延期，保荐人将额外资金存入信托账户，如本报告其他部分所述。但是，我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回信托账户中按比例持有的资金 的公开股票，并在赎回之后尽快赎回公开股票，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定 债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。 此类购买可能包括合同上确认该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其受益所有者，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、 管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金，否则似乎无法满足这些要求。 这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其 股票的认购程序，则该股票不得赎回

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标 要约材料将说明必须遵守的各种程序，以便有效赎回或招标公开发行的股票。例如， 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票 ，要么在投标要约或邮寄给此类持有人的代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准 初始业务合并的提案预定投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。 股东未按本办法办理的，其股份不得赎回。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在我们赎回时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证和 权利将一文不值。

由于多种原因，我们可能无法完成初始业务组合 。例如，我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体， 国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都是久负盛名的 ，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验，并且拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识。此外，与许多竞争对手相比，我们的财力可能相对有限。虽然我们相信，我们有可能通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。 此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，将减少我们可用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下更低)，我们的权证和权利 将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

因为我们的 结构、有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的 实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)， 风险资本基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的 财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

我们有义务支付与 我们的公众股东行使赎回权相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源 目标企业可能不会对我们产生好感。 此外，在任何拟议的业务合并中寻求股东批准或参与要约收购可能会推迟此类交易的完成 。此外，我们的未清偿权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会 被某些目标企业看好。上述任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金 拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的普通股相关的情况下，符合本文所述的限制， (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重订的公司注册证书 ，以修改吾等有义务赎回100%公开股份的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售完成后九个月(或21个月)内完成首次公开发售的业务合并，及(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后九个月(或21个月)内完成初步业务合并，则赎回公开股份 ，但须受适用法律所规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们因任何原因未能在要求的时间段内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待 这段时间结束后，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证和权利的持有人将无权获得信托账户中持有的与权证和权利有关的任何收益。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的公开 股票、认股权证或权利，这可能是亏损的。

在执行最终的 初始业务合并协议时，要求我们 收购的目标业务的公平市场价值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去为赚取的利息应缴的任何税款和向我们发放的任何利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们初始业务合并最终协议签署时 信托账户资金余额的80%(减去应缴利息和相关利息)。这一限制可能会限制我们可以完成初始业务合并的公司的类型和数量 。如果我们无法找到符合此公平市价测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的 资金。如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要 满足上述公允市值要求，并可以完成与公允市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

对于任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权利 。

在召开任何股东会议以批准拟议的初始业务合并时，每个公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例将其股份赎回到信托账户中，作为 的一部分，无论他是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求希望赎回与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将其股票(如果有)提交给我们的转让代理 或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，均在投标报价文件或与批准业务合并的建议相关发送的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此过程或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短时间，但我们无法向您保证这一事实。因此， 如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前赎回，因此可能无法赎回他们的股份。

如果在召开任何股东大会以批准拟议的业务合并时，我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股票，在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前， 或最多两个工作日，向我们的转让代理提交其证书，以批准我们分发代理材料的企业合并提案 或使用存款信托公司的DWAC(在 托管人的存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务组合向我们的公众股票持有人提供的投标要约或 代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括 实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料至要约期限结束为止，或在预定的企业合并投票前最多两个工作日内，公众股东将有时间投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，在股东投票的情况下，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。 然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东。, 如果我们在代理征集的同时进行赎回，请提供额外的 赎回通知。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管机构的存取款)系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时交付都必须完成。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人 交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可在要约收购材料中规定的日期之前的任何时间撤回，或在我们的委托书材料中规定的股东大会预定日期前两个工作日内撤回(除非我们选择允许额外的提存权)。此外， 如果公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理交还证书 (以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成 ，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到本产品完成后九个月或在 任何延长期内。如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权按信托 账户的适用比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于我们IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们已将我们的证券 在纳斯达克全球市场上市，并且在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易 ，我们可能有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是公司遵守规则419。此外，如果我们的IPO 受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 并且直到信托账户中的资金因我们完成业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制 就我们IPO中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额 股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。您不能赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们的IPO净收益不在信托账户中持有，不足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起最多21个月)，我们可能无法完成我们的业务合并。

假设我们的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在接下来的9个月内运营(如果我们延长了完成业务合并的时间，则可能不足以让我们在IPO结束后21个月内运营)。我们 预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。我们可能需要从我们的创始人、高级管理人员或董事或他们的附属公司借入资金才能运营，或者可能被迫清算。我们的创始人、高级管理人员、董事及其附属公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不计利息，或由持有人自行决定，金额不超过 $2,400,000，可按每份认股权证1.00美元的价格转换为营运资金认股权证，行使价为每股11.50美元。 我们可能无法从必要的非关联方那里筹集额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对目前我们作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们相信，首次公开募股完成后，信托账户外的可用资金 将足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起最多可持续21个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下更低) ，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“ 和其他风险因素。

如果我们IPO的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的业务合并的可用资金 ，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款和完成我们的业务合并。

在我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约900,000美元可用于信托账户以外的 资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的约360,000美元，我们可以用信托账户以外的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，可用于营运资本用途的资金数额将相应减少。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金 以进行运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在我们的业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。如果我们因没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止 业务并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.00美元(或在某些情况下减少 )，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元“和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们可能不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于：欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的约定将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 此外，法院可能不会支持此类协议的有效性。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将 同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人可能对我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(除某些例外情况外)它将负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们钱。我们相信保荐人的主要资产由我们的证券组成，因此我们不能向您保证保荐人有足够的流动资产来履行此类义务(如果需要的话)。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的 债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。 

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能产生以下效果： 减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或计划主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资， 我们可能会被视为投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

·对我们投资性质的限制 ；

·证券发行限制 ；

其中每一项都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

·注册为投资公司；

·采用特定形式的公司结构；以及

·报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

遵守这些额外的监管负担 将需要额外的费用，我们还没有为此分配。

我们不认为我们预期的主要活动 将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将 需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

根据《投资公司法》第2a-7条规则，信托账户中的收益将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国债，或投资于满足某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去50,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们无法在IPO完成后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多21个月内)完成我们的业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回 。

如果本公司未能在首次公开招股结束后9个月内完成业务组合(或在首次公开招股结束后最多21个月内完成业务合并)，本公司将把当时存入信托账户的总金额(减去由此赚取的用于支付解散费用的净利息 )按比例分配给我们的公众股东，并停止除 为清盘本公司事务而进行的所有业务，如本文中进一步描述的那样。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守特拉华州适用法律的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的 。只有在此完整期限到期后，如果我们无法完成业务合并，公共 证券持有人才有权从信托帐户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能会 被迫出售其公开股票或认股权证, 可能会不知所措。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的业务合并，而且只有在投资者 寻求赎回其普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成业务合并，公众股东才有权获得 分配。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔在分发的范围内承担责任由他们接收。

根据特拉华州公司法或DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在所要求的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待时间 ，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在第九(9)日之后合理地尽快赎回我们的 公开股票^这是)如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等) 或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法， 那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年, 而不是像清算分配那样的三年。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

纳斯达克公司治理要求不要求我们在纳斯达克上市后第一个财年结束一周年之前召开年会。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开股东年度会议以根据公司章程选举董事，除非此类选择是由 书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。

权利和公开认股权证的持有者将不对此类证券享有赎回权.

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，权利和公开认股权证将到期，此类证券的持有人 将不会收到信托账户中持有的任何金额，以换取他们的权利或公开认股权证。

向我们的保荐人和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们与保荐人和我们的其他初始股东签订了登记权协议，根据协议，该等人士和他们的许可受让人可以要求我们登记 他们的创办人股票、私募认股权证、该等认股权证相关的股份，以及我们在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的业务合并成本更高或更难达成。这是因为 目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 ，以抵消当我们的保荐人、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的股份注册时，对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来开展我们的初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地理区域的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。 由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、 财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的 或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利 目标业务。相应地，, 任何股东或权证持有人在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救办法。

我们可能会在 行业或可能不属于我们管理层专业领域的行业中寻找收购机会。

尽管我们希望将搜索重点放在医疗保健领域的目标业务上, 对于技术、绿色经济和消费品行业，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并 如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和 指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的业务组合，因此，我们进入业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之达成业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合这些准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和 准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件 要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们的业务组合的批准。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查 ，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和我们的股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。由于运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查流程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，此调查也可能不会揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，可能无法通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的普通股股票的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值 或我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们的 获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以 获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

由于我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期的 目标业务的其他有利业务组合。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，并且可能要求根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的业务合并。

由于我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期的 目标业务的其他有利业务组合。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，并且可能要求根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的业务合并。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型进行估值的独立公司获得意见 从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在与我们的业务合并相关的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露。然而，如果我们的董事会 无法确定我们寻求根据此类标准完成业务合并的实体的公允价值，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发行股本或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制发生变化 。

我们的公司注册证书授权 发行最多300,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及100,000,000股优先股，面值0.00001美元。 首次公开募股后，我们有285,196,429股授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留 用于发行公共和私人认股权证和权利的股份，但不包括任何营运资金认股权证)。 尽管截至本报告日期，我们没有承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以获得额外的营运资金或完成业务合并。增发普通股或优先股不会减少信托账户中的每股赎回金额，但：

•可能会大幅稀释投资者在我们IPO中的股权；

•如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能 从属于普通股持有人的权利；

•如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•如果我们的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ；

•如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；以及

•如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们 无法获得必要的额外融资。

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 如果申报，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•        限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•        增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

•        限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力以及其他劣势。

如果我们产生债务，我们的贷款人将不会 对信托账户中的现金进行索偿，这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额。

我们可能会在与我们的业务合并有关的 其他司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对股东征收税款。

我们可以就我们的业务合并 并根据特拉华州法律获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册公司 。交易可能要求股东在股东是税务居民的管辖区或其成员居住的管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源可能被用于研究未完成的收购 ，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外， 如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成我们的业务合并 ，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。

拉登堡·塔尔曼在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突 。

我们已与拉登堡·塔尔曼签订了业务合并营销协议。根据本协议，拉登堡·塔尔曼将向我们提供与我们最初的业务合并有关的某些特定服务，尽管此类服务不包括提供任何与并购相关的咨询服务。此 协议将规定，我们将在完成我们的初始业务组合 后，向拉登堡·塔尔曼支付此类服务的营销费，总额相当于我们IPO总收益的2.5%。在正常业务过程中，拉登堡·塔尔曼及其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可为其自己的 账户和客户的账户，在我们、我们的关联公司或其他实体的债务或股权证券中进行交易或以其他方式进行交易，这些证券可能涉及业务合并营销协议 预期的交易，并可能向一个或多个实际或潜在的业务合并目标、投资者或任何业务合并或我们进行的其他交易的其他方提供咨询和其他服务。拉登堡·塔尔曼或其一个或多个附属公司可能需要支付的服务费用，包括以完成特定业务组合或其他一笔或多笔交易为条件的费用。这种经济利益可能会导致拉登堡·塔尔曼 在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或 以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生巨额债务 以完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不会发行任何债务 不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

·加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ；

·如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；

·如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资 而债务担保尚未清偿；

·我们无法为我们的普通股支付股息；

·使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

·限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

·增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

·限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力以及其他劣势。

我们可能只能用IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额中，65,000,000美元可用于完成我们的业务合并及支付相关费用及开支(其中包括根据业务合并营销协议支付费用的最高约1,625,000美元)。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，展示多个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外， 我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他 实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

·完全取决于单一企业、财产或资产的表现；或

·取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成业务合并的能力 。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的业务合并， 这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。

与我们的管理层和董事有关的风险

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。此外，关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力 取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务， 至少在我们完成最初的业务组合之前。我们不能向您保证，我们的任何关键人员在近期或可预见的将来都将留在我们这里，无论是由于健康状况还是其他原因。此外，我们的任何人员都不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在各种业务活动之间分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何人员签订雇佣协议，也没有为任何人员的生命提供关键人员保险。我们的关键人员服务的意外损失 可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能在业务合并后担任高级管理层或董事会成员或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层 可能会留任。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事 ，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是刘先生和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外 失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得 补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定这些个人在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将 向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。然而，我们 相信，在我们完成业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，不能确定在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们的业务合并时做出。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的 经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的明智决定。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与潜在目标企业的业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购对象的高级管理人员和董事可在完成我们的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。收购候选人的关键人员在完成我们的业务合并时所扮演的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要重组与我们最初的业务合并相关的交易后公司的管理团队，这可能会对我们及时或根本不能完成收购的能力产生不利影响。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务 要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在是 ，他们所有人未来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开募股完成后，在我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人和 管理人员和董事是或可能在未来成为其他空白支票公司或其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，这些实体从事类似业务的投资和管理。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的 商机。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，但受适用法律规定的受托责任的约束。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。 我们也没有明确禁止任何此类人员从事由我们进行的 类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的发起人、高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能会有利益冲突 。

我们的保荐人和高级管理人员及董事已放弃他们的保荐人股份或在本次发行或其后购买的任何其他股份的赎回权利，或者如果我们无法完成业务合并，则在我们清算时从信托账户获得有关其保荐人股份的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在本次发行之前收购的股票和任何私募认股权证将一文不值。 我们董事和高管的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机 是否合适并且符合我们股东的最佳利益时，在确定 和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。随着完成初始业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重 。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司具有预先存在的 受托和合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务。因此，他们 可能参与交易并承担与我们完成初始业务组合可能冲突或竞争的义务 。此外，我们的管理团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事了解到适合其 对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会而他或她决定 向我们提供该机会时才向我们提供该机会。

例如，我们的首席执行官 隶属于塔尔曼拉登堡，该公司也是我们IPO的承销商。他对拉登堡、塔尔曼 负有预先存在的受托责任，并将在向我们介绍机会之前向他们提供机会，例如，如果潜在目标公司愿意在发行中筹集资金或与SPAC进行交易。这可能会限制他们为完成业务合并而向我们提供的潜在目标数量 。

这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务的更详细说明，请参阅， 以及这些义务可能带来的潜在利益冲突，见标题为“管理-利益冲突 .”

我们的高级管理人员和董事及其附属公司将控制我们的重大权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

首次公开募股完成后，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司将拥有我们已发行和已发行普通股的约20%(不包括任何私募认股权证的会计 )。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中购买我们的证券，以增加他们的持有量，以影响 寻求向我们出售股票的股东的投票或数量。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证和权利将一文不值。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的保荐人管理人员和董事已同意对其保荐人股份以及在此次发行中或之后收购的任何公开股票进行投票 ，支持任何拟议的业务合并。

我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息，仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司过去的任何经验和业绩，包括与收购相关的经验和业绩，也不能 保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人； 或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录 ，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报的指示性记录。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的一个或多个赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们没有政策 明确禁止任何此等人士自行从事由我们进行的此类商业活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有的 持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事及其附属公司与其他业务的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司有关联或与我们的初始股东、高级管理人员和董事及其附属公司竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东、 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易 获得我们独立和公正董事的多数批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与初始股东或其附属公司之一或与高管或董事负有受信、合同或其他义务或义务的其他实体进行附属 联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过未来向任何此类交易方发行证券来筹集额外收益以完成收购 ，这可能会引起某些利益冲突。

如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将 失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年6月，我们的赞助商以25,000美元购买了1,437,500股我们的普通股 。随后，我们两次修改并重述我们与保荐人的认购协议，最终向其额外发行187,500股普通股，共计1,625,000股。在保荐人向 公司投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。为了使这些发行生效，我们的保荐人和 其他初始股东在我们IPO后拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人总共购买了2,500,000份私募认股权证，购买价格为2,500,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

方正股份与我们IPO出售单位所包括的普通股股份相同，但(I)方正股份须受若干转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的业务合并，(B)放弃对任何方正股份的赎回权利。他们持有的私募股份和公开股票 股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 (X)修改我们义务的实质或时间，规定赎回我们与业务合并相关的公开股票，或者如果我们没有在其中规定的时间框架内完成我们的业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(Y)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(C) 放弃其如果我们未能在IPO结束后9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最长可在IPO结束后21个月内完成)，他们将有权清算信托账户中与其创始人股票和私募股票相关的分配 (尽管如果我们未能在规定的 时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开发行股票的分配 )。

我们管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成业务合并 ，并影响业务合并后的业务运营。

如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格 获得报销他们的自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们的业务合并结束时，我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些 财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成业务合并的动机。

与企业合并后相关的风险 公司

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法控制目标业务。我们不能保证新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东 可能在交易后持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。 此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份 份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东 不同意这一点。

我们修改和重述的公司注册证书 不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在初始业务合并时，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，如果我们不这样做，我们也不会完成初始的 业务合并，否则我们将受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。因此，我们可能能够 完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易 并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议将其股票出售给我们的创始人、高管、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将退还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务组合(可能包括具有相同的 目标)。

为了完成最初的业务合并，空白支票 公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其授权书 协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的一些股东或权证持有人可能不支持。

为了完成最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了权证 协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过招股说明书提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册 。

我们修订和重述的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股 金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的我们大多数普通股的持有者批准 ，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛 。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司绝大多数股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款，如果获得至少大多数我们已发行普通股的持有人批准 ，可以进行修订。我们的保荐人和其他初始股东在IPO结束时实益拥有我们20%的普通股(不包括私募认股权证的所有权)， 将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中的 条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

与我们的IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改 。

某些协议，包括我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事之间的书面协议 以及我们与我们的初始股东之间的登记权协议 ，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，包括对我们的保荐人 股票和私募认股权证以及其中包括的证券的转让限制，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订 都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资 来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或 放弃特定的业务合并。

虽然我们相信IPO的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果我们的IPO和私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们的业务组合的规模 、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的 业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成我们的业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标 业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成我们的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

与我们的证券相关的风险

经当时尚未发行认股权证的持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要至少获得当时尚未发行认股权证的大多数持有人的批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更 。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同)、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

经大多数当时尚未行使的权利的持有人批准后，我们可以 方式修改权利条款，这可能会对持有人不利。

我们的权利是根据作为权利代理的大陆股份转让信托公司与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利条款 无需任何持有者同意即可修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议 需要得到当时尚未行使的权利的大多数持有人的批准，才能作出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

我们的创始人为保荐人股份支付了总计25,000美元，或平均每股0.0161美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

我们IPO后的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给普通股股份，而不分配给包括在单位中的权利或认股权证)与每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和其他投资者在我们IPO中的稀释。 我们的创始人以名义价格收购了保荐人的股份，这对这种稀释起到了重要作用。在我们的 IPO完成后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公共股东将立即 并大幅稀释约95.7%(或每股8.37美元)(假设不行使承销商的超额配售选择权) (或96.2%，或每股8.42美元，如果超额配售全部行使)，预计每股有形账面净值为0.38美元(或如果超额配售全部行使则为0.33美元)与每股8.75美元的实际初始发行价之间的差额(经调整 以包括权利的价值)。

投资者可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与其他空白支票公司不同，我们出售的单位 由股票和认股权证组成，每个单位在其公开发行中购买一股全部股份，而在我们的IPO中，我们出售的单位由普通股 、权利持有人有权获得一股普通股的七分之一(1/7)和二分之一的认股权证组成。如果我们不完成业务合并， 权利和认股权证将没有任何投票权，并且将到期并一文不值。 此外，认股权证行使时不会发行零碎股份，我们无意在任何权利转换后发行零碎股份。因此，除非阁下取得至少两份认股权证，否则阁下在行使认股权证 时将不能收取股份，而如阁下取得少于十项权利，则吾等酌情决定不会收取全部股份。任何四舍五入和 清偿可在向相关权利持有人支付或不支付任何现金或其他补偿的情况下进行。 因此，我们IPO的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ，用于购买普通股。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只进行整份认股权证交易。 因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法收取或买卖整份认股权证。这不同于 其他类似我们的发行，其单位包括一股和一份认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一股 全部股份的权证相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

不能保证我们的认股权证在可行使时将在货币中 ，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证(包括公开认股权证)的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证我们的任何认股权证在其可行使时间之后和到期之前将 以现金形式存在，因此，这些认股权证可能会到期一文不值。

我们的总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们 普通股和/或认股权证的市场价格大幅下跌。

我们已将1,625,000股创始人股票、2,500,000股私募认股权证和2,500,000股普通股的转售登记为我们首次公开募股的一部分，这些股票由我们的保荐人和内部人士拥有，可在 行使私募认股权证时发行。尽管这些普通股和非公开认股权证的股份受到内幕信中所述的转让限制，但这些证券可能会在这些锁定期 到期后立即转售。由于在公开市场上出售了大量普通股或认股权证，或者市场认为持有大量普通股或认股权证的人打算出售其股份，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下降。

我们与 我们的权证协议和权利协议转让代理将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与我们的 转让代理之间的权证协议和权利协议分别管辖权证和权利的条款，规定在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而产生或以任何方式与权证协议相关的针对我们或权证代理人的任何诉讼、法律程序或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权证代理人和权利代理人不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们以及权证代理和权利代理将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见 ，并且此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，本专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，股东 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

除《证券法》或《交易法》规定的索赔外，该选择法院条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的认股权证协议中针对公开认股权证的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I) 我们为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，以完成我们最初的业务合并，新发行价低于每股9.20美元；(Ii)在完成初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行所得的总收益占我们初始业务合并可用于融资的股权收益及其利息总额的60%以上，以及(Iii)在完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格 我们的初始业务合并(“市场价”)低于每股9.20美元。公开认股权证的行使价将调整为(最接近的美分)等于市价的115%，而上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(调整为最近的美分)等于市值的180%。认股权证的这一条款可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务合并，因为目标实体所有者可能会发现此类调整 令人反对。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，条件之一是，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似调整后) 。赎回价格应为：(I)如果认股权证持有人已遵循我们的赎回通知中指定的程序并交出认股权证， 根据认股权证协议的“无现金行使”条款确定的普通股数量，或(Ii)如果认股权证持有人未遵循我们的赎回通知中指定的程序，则每份认股权证的价格为$0.01。 如果认股权证可由我们赎回，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上文所述的公共认股权证。

赎回未到期权证可能迫使 您：(1)在可能对您不利的时候，行使您的权证并支付其行使价(或在“无现金”的基础上行使权证) ；(2)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；(3)请求我们赎回您的认股权证 ，交出该等认股权证并收取赎回价格，如同该等认股权证是在“无现金”基础上行使的一样； 或(4)接受面值0.01美元的赎回价格，在尚未赎回的权证被赎回时，我们预计这将大大低于您的权证的市场价值。

私人认股权证将按适用于公共认股权证的相同条款进行赎回 。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人 在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份将少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在 满足本报告其他部分描述的赎回标准后调用我们的公开认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人的 单位的其他购买者或其允许的受让人持有的任何认股权证)的持有人 在“无现金基础”下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于 该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们已发行可转换为928,571股普通股的权利，以及购买3,250,000股我们普通股的认股权证，作为我们IPO发售单位的一部分，同时，随着我们IPO的结束，私募配售的认股权证总数为2,500,000份。在每一种情况下，每份完整认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。此外，我们的保荐人和其他初始董事在私募中持有总计1,625,000股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则最多可将2,400,000美元的此类贷款转换为认股权证，由贷款人选择，价格为每份认股权证1美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证或转换权时发行大量额外股份的潜力 可能使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和流通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份 可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，认股权证标的股票的发行，甚至发行的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制 或减少纳斯达克规则对他们的保护。

我们的证券，包括我们的普通股、权利和 权证，在纳斯达克全球市场上市。我们不能保证我们的证券在任何特定时间段内都会获准在纳斯达克上市。虽然在我们的首次公开招股生效后，我们在形式上满足了纳斯达克上市标准中规定的最低上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来 或我们的业务合并之前将在纳斯达克上市 。为了在我们的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，在我们的业务合并完成后，我们将被要求 在完成合并后证明我们遵守了纳斯达克的上市要求，这比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。我们不能向您保证，届时我们 将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其 交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

·a我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动资金减少；

·确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。

·媒体和分析师对我们公司的报道数量有限；以及

·a 今后发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位并最终我们的普通股、权证和权利将在纳斯达克全球市场上市，我们的单位、普通股、权证和权利将涵盖证券 。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或 限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券， 我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

一般风险

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求。如果我们未能保持 内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。 任何无法提供可靠财务报告的情况都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的 范围内的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金色降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则 存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表 难以或不可能与其他上市公司进行比较。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和 经营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

完成业务合并后，我们可能会面临网络安全风险 。

我们可能寻求收购的任何实体都可能依赖信息 技术系统，包括第三方托管服务器和基于云的服务器，以保存业务、财务和公司记录， 内部和外部通信，以及运行其他关键功能。如果这些内部系统中的任何一个或其第三方供应商的系统因网络事件而受损，则敏感文档可能会被暴露或删除，公司开展业务的能力可能会受到损害。网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能 包括但不限于未经授权访问系统、计算机病毒或其他恶意代码、拒绝服务攻击、 恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、SQL注入攻击、人为错误或其他导致安全漏洞或敏感信息或资产被操纵或丢失的事件。网络事件可能由不同的个人或团体引起，包括心怀不满的员工和供应商、活动家、有组织犯罪集团以及国家支持和个人黑客。网络事件也可能由地震、洪水、火灾、断电和电信故障等自然事件 引起或加剧。除了运营和业务后果外，如果目标企业的网络安全遭到破坏，它可能会在监管或其他行动中对其客户或其他各方承担责任 ，并可能面临声誉损害和信任和业务损失的风险。这可能导致昂贵的调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和负面宣传。上述任何一项都可能对我们寻求收购的目标企业的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会有税务后果 合并可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会与目标企业进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购目标企业和我们双方的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方在转让 股份或资产时可能无法获得预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

美国2017年颁布的税改立法可能会在业务合并后对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》进行了重大修改。《税法》下的变化包括但不限于，公司税率从35%降至21%，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效。强制性地视为将以前未纳税的累计外国收益汇回国内(通常适用于“受控外国公司”或“氟氯化碳”的美国股东，并按较低的税率征税)，将利息支出的减税限制为调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的减税限制为本年度应税收入的80%，以及消除净营业亏损，从而过渡到对外国公司的收益征税的“参与免税制度”，美国C公司通常可以 扣除从拥有10%股份的外国公司的外国收入来源获得的股息，立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和抵免。 税法的整体影响不确定，它可能会使与我们完成业务合并的吸引力低于与其他国家/地区的公司 。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法，以及任何法律挑战将对税法产生什么影响, 包括美国的诉讼和世界贸易组织等组织提出的国际挑战。税法对我们证券持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。投资者 应就税法以及投资或持有我们证券的潜在税务后果咨询他们的法律和税务顾问 。

我们无法预测税收改革立法将如何影响我们、我们最初的业务组合或我们的投资者。

与税收相关的立法或其他行动 可能会对我们、我们的投资者或我们最初的业务组合产生负面影响。与美国联邦所得税有关的规则 立法者以及美国国税局和美国财政部一直在审查。 我们无法确定税法的任何变化可能如何影响我们、我们的投资者或我们最初的业务组合。 新立法以及任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能 对美国联邦所得税对我们和我们的投资者造成的后果产生重大负面影响，或可能产生其他不利后果， 包括可能影响我们的有效税率的税率变化。我们呼吁投资者就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

没有机构负责将计税基准适当地分配给单位的组成部分，因此，投资者可能不会为美国联邦 所得税目的适当地分配此类基准。

没有任何法定、行政或司法机构直接 针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，处理方式 并不完全明确。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将收购一个单位视为收购我们普通股的一股，一个认股权证的一半，以及在完成初始业务合并时获得我们普通股股份七分之一(1/7)的一项权利，通过购买一个单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。 美国联邦所得税目的，单位的每个持有人必须在单位的一股普通股、一份认股权证的二分之一和一项权利之间分配该持有人为该单位支付的收购价。 初始业务合并完成后，根据每个单位在发行时的相对公平市价，可获得七分之一(1/7)的普通股。分配的价格 应为股东在该股份或权利(视情况而定)的纳税依据。出于美国联邦所得税的目的，单位的任何处置应被视为处置我们在普通股中的份额、一份认股权证的一半和一项权利，即在组成该单位的初始业务合并完成时获得我们普通股股份的七分之一(1/7)，处置所实现的金额应根据处置时各自的 相对公平市场价值在普通股和权利之间分配。对单位的上述处理和持有者的购买价格分配 对美国国税局(IRS)没有约束力, 或者是在法庭上。美国国税局或法院可能不同意这种说法 ，投资者可能会因此遭受不利的美国联邦所得税后果。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修改和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择 可能会限制或提高股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》或在其下颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条 规定州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

收购和运营美国境外企业的相关风险

我们可能会寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司 作为我们的初始业务组合。因此，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

对于我们的初始业务合并，我们可能会以在美国以外拥有业务或机会的公司为目标，因此可能会面临与 跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响， 包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•有关兑换货币的规则和条例；

•复杂的 企业对个人预缴税款；

•管理未来企业合并方式的法律 ；

•交易所上市和/或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•与海关和进出口事务有关的条例；

•当地或地区的经济政策和市场状况；

•监管要求发生意外变化 ；

•付款周期更长 ；

•税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通胀率 ；

•应收账款催收方面的挑战 ；

•文化和语言差异；

•《雇佣条例》；

•不发达或不可预测的法律或监管制度；

•腐败；

•保护知识产权；

•社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击和战争；以及

•与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的 合并，我们的业务可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方，因此投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，投资者应 意识到，其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决存在不确定性，或者是否受理根据美国或美国任何州的证券法向其他司法管辖区的法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原创诉讼。

如果我们的业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们的业务合并后，我们的任何或所有 管理层可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果 新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能 无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者 将在这个新的司法管辖区获得补救措施。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来协议的任何 强制执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外的地方，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者 可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响 。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产 具有挑战性且成本高昂。我们可能聘用的目标企业的管理层(无论是在国外还是在美国) 可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不了解会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家/地区，尤其是新兴市场国家/地区，其法律体系难以预测，法律法规不完善，且存在腐败和经验不足的问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行包括知识产权和其他财产权在内的法律保护的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。许多国家/地区的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞 ，或接受市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。延迟执行特定规则和法规，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规，可能会导致海外业务严重中断 ，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。发展中市场经济体 我们最初关注的经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这样的经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了我们的业务组合，该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有收入和收入都可能以外币计价，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的 不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 能够完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购我们将重点关注的一个或多个主要业务在新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化 未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与 美元与相关货币之间的转换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的材料 协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行情况在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致重大的 业务和商机损失。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款或要约。我们将进行运营，与第三方达成协议，并可能在海外进行销售，这可能会出现腐败。海外活动可能导致我们公司的一名员工、顾问或销售代理进行未经授权的付款或提供付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外， 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁 ，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践 。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不恰当的会计处理、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对业务合并的评估中，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并且 根据美国报告公司法律，采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，可能会给我们最终做出的投资增加风险 ，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能需要遵守会计、审计、监管和财务标准以及要求，这些标准和要求在某些情况下与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或运营结果 ，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，那么有关某些司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东委托书要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与公司事务和 外国公司的公司程序、董事的受托责任和责任以及股东权利的有效性有关的法律原则可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的业务合并更加困难 。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们目标企业的几乎所有重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们无法 向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者将在此类司法管辖区之外获得补救措施 。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响 。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，并可能受到不利影响，尤其是业务运营所在市场的情况。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和我们的股票在业务合并后的交易价格产生不利影响的 其他因素。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并导致我们的股权价值和我们股票的交易价格在我们的业务合并后下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力行为或战争可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也会对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家，不时会经历邻国之间或邻国之间的内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定 ，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。 未来发生的这种性质的事件以及社会和内乱可能会影响我们业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响 。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是推测的，并将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。虽然目前还无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对那些最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购的公司所在国家的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构 不会下调我们的业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力以及其在到期时履行财政承诺的能力的评估。任何评级下调都可能导致利率和借贷成本上升，这可能会 负面影响与我们未来可变利率债务相关的信用风险感知，以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力 。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

外国公司的投资回报可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体投资所特有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际公约本来可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要支付预扣税的证明 。我们为在该国家/地区的投资所得支付的任何预扣税可能会也可能不会在我们的所得税申报单上计入。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务当局会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们 还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产 。我们目前的主要执行办公室位于特拉华州多佛市#12490号格林套房8号，邮编：19901。此空间的费用为每月50美元，由独立第三方提供 ，第三方从2021年5月28日开始提供有限的一般和行政服务，并按月提供服务。 我们认为我们现有的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以 我们目前的运营。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们于2022年1月12日宣布，自2022年1月14日开始，本公司单位的持有人可以选择单独交易该单位的标的证券。任何未分离的产品都将继续在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为“MAAQU”。分离的普通股、权证和权利的任何基础股票都将在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“MAAQ”、“MAAQW” 和“MAAQR”。

分离单位后，不能发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。每份认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证只能针对全部股份行使，并将在我们的初始业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月内行使。认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。除非我们不是企业合并中的幸存公司 ，否则在企业合并完成时，每个权利持有人将自动获得七分之一(1/7)的普通股。

持有者

截至2022年3月30日，我们单位有一名记录持有人 ，我们普通股有四名记录持有人，我们权证有两名记录持有人，我们的权利有一名记录持有人。

记录持有人的数量是从我们转让代理的记录中确定的，不包括我们任何证券的受益所有人，这些证券是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

我们单位和普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

出售未登记的证券

2021年6月22日，赞助商以25,000美元的价格获得了1,437,500股我们的普通股或创始人股票。随后，在2021年9月，根据第一次修订和重新签署的认购协议，我们向保荐人额外发行了62,5000股，使其在首次公开募股后将持有我们已发行普通股的20% 。于2021年11月，根据第二次修订及重订认购协议，吾等向保荐人 额外发行50,000股普通股(使其在首次公开发售后将持有本公司已发行及已发行普通股的20%)。此外，我们同意，如果承销商行使超额配售选择权，我们将向保荐人发行该数量的额外普通股(最多232,500股)，以使保荐人能够保持其对我们已发行 和已发行普通股的20%的所有权。关于承销商部分行使超额配股权，吾等于2021年11月30日根据第二份经修订及重订认购协议向保荐人额外发行75,000股股份。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。我们的保荐人是D规则第501条规定的认可投资者。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人非公开出售总计2,500,000份认股权证，收购价为每份非公开认股权证1美元，为我们带来了2,500,000美元的毛收入。私募认股权证与我们首次公开发售中出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人已同意在我们的初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准的 受让人除外)。本次定向增发未支付承销折扣或佣金 。私募是作为非公开交易进行的，作为发行人的交易，不涉及公开发行，根据1933年《证券法》第4(A)(2)条豁免注册。

收益的使用

2021年11月26日，我们完成了6,200,000套的首次公开募股。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.00001美元，一份可赎回认股权证的一半，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股，并有权在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股的七分之一(1/7)。这些 个单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了62万美元的毛收入。关于我们的首次公开募股，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多930,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配售选择权额外购买了300,000个单位。额外的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了额外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计2,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00 ，为公司带来了2,500,000美元的毛收入。

出售单位和私募认股权证，包括因部分行使超额配售选择权而出售单位所得的共计65,000,000美元 存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人。

赞助商之前预支或借给我们125,872美元，日期为2021年6月11日的通知证明了这一点。关于我们首次公开发售的完成，保荐人指示我们将票据下未偿还金额的偿还与私募认股权证的购买价格的相应部分相抵销。

我们的首次公开募股产生了1,697,431美元的交易成本，其中包括1,300,000美元的承销费和397,431美元的其他发行成本。我们从首次公开募股中获得的净收益约为900,000美元，可用于我们在寻找业务合并时的营运资金需求和营运资金需求。我们打算将所得用于组织和谈判业务合并的法律、会计和其他费用，潜在目标业务的尽职调查，与美国证券交易委员会报告义务相关的法律和会计费用， 我们每月的办公室租金，以及报销我们的创始人、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用。

以信托形式持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息，可能会释放给我们用于支付我们的收入或其他 纳税义务，否则收益将不会从信托账户中释放，直到完成业务合并或如果我们没有在要求的时间段内完成业务合并，我们赎回100%已发行的公开发行股票的较早者。 信托账户中持有的收益可用作向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付对价 。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

高级管理人员、董事和创始人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们的审计委员会将审查和批准向我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，任何感兴趣的董事 将放弃此类审查和批准。我们对此类费用的报销金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。由于目前管理层在企业合并后的角色不确定， 我们无法确定企业合并后向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”和类似的表述，当它们与我们或公司管理层有关时，都是前瞻性表述。此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们成立于2021年5月19日，目的是从事合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务组合 在本报告中我们将其称为我们的初始业务组合，与一个或多个具有一个或多个目标业务的业务或实体进行合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理 地区。我们打算利用首次公开募股和同期私募所得的现金以及我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股或优先股 ：

•可能 大幅减少我们股东的股权；

•如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能 从属于普通股持有人的权利；

•如果我们发行大量普通股，是否可能导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，而且很可能还会导致我们的 现任高管和董事辞职或解职；以及

•可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•如果我们在企业合并后的营业收入不足以支付债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•加速我们偿还债务的义务，即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的 契约，并且我们违反了任何此类契约，而没有放弃或重新谈判该契约 ；

•如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；

•如果债务担保包含限制我们在此类担保未清偿时获得额外融资的能力的契诺，我们无法在必要时获得额外融资；

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 如果申报，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•        限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•        增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

•        限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力以及其他劣势。

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的 生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并随后确定业务合并的目标业务。我们 预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后，以在大陆股票转让信托公司的信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。

我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

自2021年5月19日( 成立之日)至2021年12月31日，我们的净亏损为144,837美元，其中包括20,887美元的组建成本和运营费用，以及124,434美元的所得税拨备，这部分被 信托账户中持有的有价证券的利息收入484美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年11月26日，我们完成了6200,000个单位的首次公开发行，每单位价格为10.00美元，产生了62,000,000美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售总计2,500,000份私募认股权证，总购买价为2,500,000美元 。2021年11月30日，我们向承销商额外出售了300,000台部分 以每单位10.00美元的发行价行使超额配售选择权，为公司带来额外毛收入3,000,000美元，或总计65,000,000美元。

在首次公开招股及出售私募认股权证后，共有65,000,000美元存入位于美国的信托账户，在支付与首次公开招股相关的成本后，我们在信托账户外持有900,000美元现金，并可用作营运资金。我们产生了1,697,431美元的交易成本，包括1,300,000美元的承销费和397,431美元的其他 成本。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为300,944美元。净亏损144,837美元的原因是信托账户中持有的有价证券的利息为484美元，以及运营资产和负债的变化，这些资产和负债为运营活动提供了300,944美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为65,000,484美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 信托账户赚取的任何利息，主要用于识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2021年12月31日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

为了弥补营运资本不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人、高级管理人员和董事及其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多2,400,000美元的此类贷款可转换为营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1.00 美元。认股权证将与向我们的初始股东发行的私募认股权证相同。 我们的创始人、高级管理人员和董事及其关联公司的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会从我们的创始人、高级管理人员和董事及其附属公司以外的其他方寻求贷款(如果有)，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。如果我们对以下费用的估计如果我们进行了深入的尽职调查并协商初始业务合并的实际金额低于这样做所需的实际金额，或者我们从信托帐户中持有的资金赚取的利息低于预期，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前 运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。我们没有最高债务杠杆率 ，也没有关于我们可能产生多少债务的政策。我们愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况，以及潜在业务合并时的市场状况。 目前，我们不与任何第三方达成任何关于通过出售我们的证券或产生债务来筹集额外资金的安排或谅解。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在目前的经济环境下，获得收购融资变得尤为困难。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们的业务 合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这些 将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

根据业务合并营销协议，我们已聘请拉登堡·塔尔曼公司和I-Bankers Securities，Inc.作为我们业务合并的顾问 协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性， 将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者， 提供财务咨询服务，以帮助我们努力获得任何股东对业务合并的批准，并协助 我们发布新闻稿和公开提交与业务合并相关的文件。该协议将规定，我们将在完成我们的初始业务组合时向拉登堡·塔尔曼和I-Bankers Securities，Inc.支付此类服务的营销费，总金额相当于我们首次公开募股总收益的2.5%。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则拉登堡·塔尔曼和i-Bankers Securities，Inc.将无权获得此类费用。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

需赎回的股份

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 中的指导，核算可能转换的普通股 的股份。区分负债与股权“必须强制赎回的股票被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回股票(包括具有赎回权的股票，这些股票的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。我们的股票具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的股份以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

最近的会计声明

管理层不认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。我们于2021年11月26日完成的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的特定货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序评估 披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日以及从2021年5月19日(开始)到2021年12月31日这段时间内我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制程序和程序无效。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，在10-K表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

披露控制和程序旨在确保 在交易法报告中我们需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便 就所需披露做出及时决定。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层财务报告内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

无

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

我们的现任董事和高管 如下：

  传记资料

乔纳森·因特拉特自公司成立以来，一直担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。Intrater先生是拉登堡塔尔曼公司投资银行部的董事董事总经理，他于1998年加入该公司。他在过去29年的投资银行业务中拥有广泛的交易经验，包括超过100亿美元的公开股权和高收益票据发行、债务和股权证券的私募、合并咨询交易和各种债务重组任务。2019年9月至2021年8月，他担任绿色视觉收购公司董事会成员兼审计委员会主席，该公司是一家在纳斯达克资本市场上市的特殊目的收购公司，于2021年8月完成了初步业务合并。在加入拉登堡·塔尔曼之前，他于1982至1989年间在布伦纳证券公司担任董事董事总经理，并于1982至1989年间担任美国最大电信估值公司BIA/Frazier，Gross&Kadlec的高级副总裁。Intrater先生拥有范德比尔特大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。

阿兰·刘自2021年6月以来一直是我们的独立董事之一。刘先生是Versant Group的合伙人兼亚洲区主席，以及VG Asset Management Co的主席，VG Asset Management Co是一家香港证监会持牌公司，自2018年以来专注于资产管理。在加入范思哲之前，刘先生于2006年至2018年在香港的太平洋联盟集团(PAG)担任集团私募股权业务的联合创始合伙人。PAG现在是亚洲领先的另类资产管理公司，管理的资产超过400亿美元。在加入PAG之前，刘先生于1995年共同创立并领导了美国国际集团在中国的直接投资基金，自20世纪80年代初以来，刘先生参与了为跨国公司和投资者提供咨询、管理 和投资超过200亿美元的多个项目，并参与构建了成功的基金和资产管理平台。

洛伦·莫特曼自2021年6月以来一直是我们的独立董事之一。Mortman女士是Equity Group Inc.的总裁，该公司成立于1974年，是一家投资者关系咨询公司，专门为中小型上市公司和上市前公司提供投资者沟通、投资界拓展和投资者关系咨询。1997年加入Equity Group后，她花了10年时间为不同行业的客户实施全面的投资者关系计划，包括工业、清洁技术、游戏、技术、医疗保健和商业服务。客户项目包括投资论文开发、 书面交流、投资界拓展、媒体关系、市场情报和高管咨询。2007年，罗伦成为股权集团高级副总裁，专注于企业发展，并于2013年被任命为总裁。罗兰的职责是提供咨询，就交易、关键沟通、与投资界的关系以及其他与客户上市公司身份有关的领域为客户提供咨询。在加入股票组之前，Loren是Brenner Securities的金融分析师， 安投资银行。莫特曼女士在埃默里大学Goizueta商学院获得了金融学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有三位导演。我们的董事会 将在每年的股东年会上选举产生。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员 可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

本公司董事会已确定，根据董事上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，刘强东及罗伦·莫特曼均为“独立美国证券交易委员会”。

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。 我们的独立董事预计会定期召开只有独立董事出席的会议。任何关联的 交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何对董事感兴趣的交易都将放弃此类审查和批准。

董事会各委员会

自首次公开募股登记声明生效之日起，我们成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。在符合分阶段规则的情况下，《纳斯达克规则》和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程进行运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

在我们首次公开募股的注册声明生效日期 ，我们成立了由Allan Liu和Loren Mortman 组成的董事会审计委员会。按照董事的上市标准，刘强东和莫特曼都是独立的纳斯达克。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包括在我们的10-K表格中；

•与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。

•与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•监督独立审计师的独立性；

•核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换；

•审核 ，审批所有关联交易；

•询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款 ；

•任命或更换独立审计师；

•确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)；

 •审查并批准我们的高管可能参与的任何年度或长期激励现金奖金或股权或其他激励计划；

•建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及

•批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的董事 全部组成。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、所需的会计专业资格证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定Loren Mortman女士符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

在 生效日期：我们首次公开招股的注册声明， 我们成立了董事会薪酬委员会，由Allan Liu和Loren Mortman组成。按照董事的上市标准，刘先生和莫特曼女士均为纳斯达克的独立董事。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

•        建立、审查和批准我们的整体高管薪酬理念和政策；

•每年审查并批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬 (如果有)；

•审查并批准我们所有其他高管的薪酬；

•审查 我们的高管薪酬政策和计划；

•        r接收和评估高级管理人员和员工(高管除外)的绩效目标，并定期审查首席执行官关于此类高级管理人员和员工的绩效和薪酬的报告；

•实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        审查并批准我们的高管可能参与的任何年度或长期激励现金奖金或股权或其他激励计划；

•        为我们的首席执行官和其他高管审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排和控制协议或条款的变更 ；

•如有需要，审查 并与管理层讨论美国证券交易委员会S-K条例第402项中规定的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论决定是否建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们的年度报告或年度股东大会委托书中；

•协助 管理层遵守委托书和年报披露要求；

•批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。

•如果需要，提交一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；

• 审查并建议董事会批准我们将进行薪酬发言权投票的频率，考虑到交易所法案第14A条要求的关于薪酬发言权投票频率的最近一次股东咨询投票的结果，以及 审查并建议董事会批准关于薪酬发言权投票和薪酬发言权投票频率的建议 包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中；

•        对该委员会进行年度业绩评估；以及

•审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

提名委员会

在首次公开招股注册书 生效后，我们成立了由Allan Liu和Loren Mortman组成的董事会提名委员会。按照董事的上市标准，刘先生和莫特曼女士均为独立纳斯达克。提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的；

•是否应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并将各种技能、不同的视角和背景带到董事会的审议中；以及

•应该具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格 。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计 经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其 成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

道德守则

我们已经通过了书面的商业行为和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务或会计官或履行类似职能的人员 以及我们的所有其他员工和董事会成员。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则 。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有放弃商业道德守则的任何条款(我们直到IPO完成才通过道德守则)。我们之前已经提交了一份我们的《道德准则》(以及我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程)的副本，作为我们IPO注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会中担任 职务，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

利益冲突

潜在投资者应注意以下 潜在的利益冲突：

•我们的高级管理人员和董事均不需要将全部时间投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突 。

•在他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到 可能适合向我们的公司以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层对此类实体(以及我们)负有预先存在的 受托责任和合同义务，在确定应向 哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

•我们的 高级管理人员和董事未来可能会与从事与我们公司计划开展的业务类似的业务的实体(包括其他空白支票公司)建立关联。

•除 某些有限的例外情况外，保荐人和其他初始股东不得转让或转让保荐人股份，直到我们的初始业务合并完成之日起6个月内，以及我们普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)在初始业务合并开始后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者如果我们在初始业务合并之后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易 导致我们的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。除某些 有限例外情况外，私募认股权证、营运资金认股权证、延期认股权证及该等认股权证相关的普通股，在我们的初始业务合并完成 后30天内，保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•此外，我们的高级管理人员和董事可以在我们首次公开募股后借给我们资金，并可能需要偿还与我们代表我们进行的某些活动相关的费用 ，这些费用只有在我们完成初始 业务合并后才能从信托账户偿还。由于上述原因，我们董事和高管的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务、及时完成业务合并以及能够 转让其股份和私募认股权证的动机。

•        我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何保荐人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后的九个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将放弃对他们持有的任何保荐人股份的赎回权利。然而， 如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。如果吾等未能在上述适用的 期限内完成初步业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份 ，而私募认股权证将会到期一文不值。

•        我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们 在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

•        如果目标企业将任何此类关键人员的留任或辞职 作为与我们初始业务组合相关的任何协议的条件，则我们的 关键人员在评估特定业务组合方面可能存在利益冲突。

由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会在向多个实体展示业务机会方面承担类似的法律义务。此外， 当我们的董事会评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的信托或合同义务 。我们的高级管理人员和董事将根据特拉华州的法律履行受托责任或合同义务所规定的受托责任或合同义务，只要他们发现可能适合他们所欠实体的商业机会。因此，他们可能不会向我们提供其他可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体或该等实体的任何继承人已拒绝接受该等机会，但根据特拉华州法律，该等实体须履行受托责任。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确 仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给此人，且根据特拉华州法律，他或她负有受托责任，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则 我们将合理地追求该机会。

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。下表汇总了我们的高级管理人员和董事之前已存在的其他相关受托责任或合同义务：

如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商以及我们的所有管理团队已同意投票支持我们最初的业务合并 他们持有的任何股份。此外，他们还同意放弃各自参与与其创始人股票有关的任何清算分配的权利。然而，如果他们购买普通股，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配，但已同意不赎回与完成初始业务合并有关的该等股份 。

我们与我们的任何赞助商或管理团队或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易，都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下， 他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。 为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准 从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的创始人、管理团队成员或他们各自的附属公司的任何 都不会在初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发起人费用、咨询费或其他 类似的补偿，但招股说明书中为我们的首次公开募股注册说明书中所述的金额以及任何自付费用的报销除外。

如上所述，我们的首席执行官与拉登堡·塔尔曼有关联，拉登堡·塔尔曼也是我们首次公开募股的承销商。他将对拉登堡·塔尔曼负有预先存在的受托责任，这意味着他将在向我们展示机会之前向拉登堡·塔尔曼介绍机会，例如，如果潜在目标公司愿意在发行中筹集资金或与SPAC进行交易。这可能会限制他们为完成业务合并而向我们提供的潜在目标数量。

拉登堡·塔尔曼不断了解 潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并。虽然拉登堡·塔尔曼 将没有任何责任向我们提供收购机会，但拉登堡·塔尔曼可能会意识到一笔对我们具有吸引力的潜在交易，拉登堡·塔尔曼可能会决定与我们分享。此外，我们的高级管理人员和董事可能有责任向他们负有责任的其他实体或我们保荐人的关联公司的客户提供收购机会。此外，在拉登堡·塔尔曼内部产生的投资想法，包括我们的首席执行官和其他可能为公司做出决策的人 ，可能适合我们和拉登堡·塔尔曼的附属公司或他们各自的任何客户，并且可能在开始时针对这些人而不是我们。拉登堡·塔尔曼或同时受雇于拉登堡·塔尔曼的我们管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非 仅以董事或公司高管的身份向他们提供机会，并且在他们履行了对其他各方的合同和受信义务之后。

首次公开招股完成后，我们与拉登堡·塔尔曼签订了业务合并营销协议，根据该协议，我们聘请拉登堡·塔尔曼为我们提供与我们的初始业务合并相关的特定服务。特别是，拉登堡·塔尔曼可能会协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者， 提供财务咨询服务，帮助我们努力获得股东对业务合并的批准，并协助 我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件，但不会根据业务合并营销协议提供任何与并购相关的咨询服务。本协议规定，在完成我们的初始业务合并后，我们将向拉登堡·塔尔曼支付此类服务的营销费，总金额相当于我们首次公开募股总收益的2.5%。在正常业务过程中，Ldenburg Thalmann及其关联公司可随时持有 多头或空头头寸，并可为其自己和客户的账户以债务证券或我们、我们的关联公司或其他实体的股权证券进行交易或以其他方式进行交易，这些证券可能涉及业务合并营销协议 预期的交易，并可能向一个或多个实际或潜在的业务合并目标、投资者或我们进行的任何业务合并或其他交易的其他方提供咨询和其他服务, 拉登堡·塔尔曼或其一家或多家附属公司可以为哪些服务支付费用，包括以完成特定业务组合或其他交易为条件的费用 。这种经济利益可能会导致拉登堡·塔尔曼在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们 违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违法、授权 非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务 。除了他们可能在我们的首次公开募股中或之后 (如果我们没有完成初始业务合并)可能获得的任何公开股票外，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)对信托账户或其中的任何金钱的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类赔偿的权利、所有权、权益 。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款以及我们的董事责任保险和高级管理人员责任保险对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10% 注册类别的我们的股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的保荐人、董事、高管和10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求， 但我们的保荐人、董事和高管提交的表格3报告意外延误，提交日期为2021年12月2日，刘先生的表格3除外，该表格于2021年12月6日提交。

第11项.行政人员薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。我们的创始人、管理团队成员或他们各自的附属公司在完成我们的初始业务合并之前或为了完成我们的初始业务合并而提供的服务，将不会 支付给我们的创始人、管理团队成员或他们各自的附属公司，包括发起人、咨询费和其他类似费用。

董事、高级管理人员和创始人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、我们的高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司的款项。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得雇佣、咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的 股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道 ，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在此 事件中，此类赔偿将在确定赔偿时在交易所法案备案文件中公开披露，如美国证券交易委员会要求的Form 8-K中的Current Report 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关 截至2022年3月30日我们普通股的受益所有权的信息：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。以下 表未反映本表格10-K提供的单位或私募认股权证 包含的认股权证或权利的实益所有权，因为这些认股权证不可行使，且这些权利在本表格10-K年度报告之日起60天内不可转换。截至2022年3月30日，共有8,125,000股普通股(假设所有普通股从单位中分离)已发行和发行，我们基于下表中的信息。

*不到 1%。

我们的发起人和董事会成员 实益拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。由于我们的保荐人和董事持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准除批准我们最初的业务合并之外的重大公司交易。 我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义 。

第13项：某些关系、关联交易和董事的独立性

2021年6月22日，我们的保荐人购买了1,437,500股普通股 ，总购买价为25,000美元。2021年9月，我们修改了认购协议的条款 ，向我们的保荐人增发62,500股普通股，使我们的保荐人总共持有1,500,000股普通股 ，这样保荐人持有的普通股将占我们首次公开募股后已发行和已发行普通股的20%。于2021年11月，吾等与保荐人订立第二份经修订及重述的认购协议 ，据此，吾等向保荐人增发50,000股股份，使保荐人持有合共1,550,000股股份(使保荐人股份在首次公开发售后将占本公司已发行及已发行股份的20%) 并同意，若承销商行使超额配售选择权，在首次公开募股完成后，我们将向我们的保荐人发行数量为 的额外普通股(最多232,500股)，以保持保荐人20%的所有权或我们的已发行和已发行普通股 。

保荐人股份与我们首次公开募股中提供和出售的单位包括的普通股股份 相同。然而，保荐人股份持有人已同意 (A)对其保荐人股份(以及在我们首次公开募股中或之后获得的任何公开股票)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在商业合并之前不提出对公司注册证书的修订，以影响 如果公司无法在我们首次公开募股结束后 九个月(或最多21个月)内完成业务合并，赎回所有公开发行股票的义务的实质或时间，除非本公司为公众股东提供赎回其公开股份的机会 ，(C)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份，或在完成初始业务合并之前对我们的章程文件进行任何修订，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股份 ，以及(D)保荐人股份不应参与 在业务合并未完成时从信托账户进行的任何清算分配。

我们的保荐人 和我们的董事持有的所有保荐人股票已作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至我们完成初始业务合并之日起六个月和我们普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)的日期后六个月内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 ，或如果我们的初始业务合并后的时间更早，则为 。我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，从而使我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些 股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(I)转让、转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员、高级职员、董事、顾问、保荐人的关联公司或其任何关联公司，或在我们首次公开募股时保荐人中的任何其他金钱利益持有人或上述人员的家庭成员，(Ii)最初的股东或其清盘时的成员， (Iii)通过赠与给个人股东家庭的成员或信托，而信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属公司或慈善组织，(Iv)在死亡时根据继承法和分配法，(V)根据合格的国内关系令，(Vi)在完成我们最初的业务合并时不需要取消任何价值，(Vii)对于完成我们的初始业务合并，以不高于股票最初购买价格的 价格私下出售，(Viii)如果我们在完成初始业务合并之前进行清算，(Ix)根据特拉华州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议，或(X)在初始业务合并完成后， 我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东在每种情况下都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(第(Vi)、(Viii)条除外), (Ix) 或(X)或在我们事先同意的情况下)，如果受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束。 持有人将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股的投票权 如果声明，则有权获得现金股息。如果股息是以普通股宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对发起人进行清算分配 。

2021年6月11日，如果我们的首次公开募股未能在该日期或我们完成首次公开募股的日期前成功完成，我们的保荐人同意根据一张于2021年12月11日晚些时候到期并应付的票据，向我们提供最高200,000美元的贷款。业务 组合。我们在这张票据下借了45,000美元，这笔钱在我们首次公开募股结束时得到了偿还。

我们的保荐人在私募首次公开募股结束时购买了2,500,000份认股权证，总价为2,500,000美元。本次额外购买2,500,000份认股权证是在我们首次公开发售完成的同时，以私募方式进行的。这些 私募认股权证的行使价为每股11.50美元，与我们首次公开发售时出售的公共单位中包含的公开认股权证相同，且私募认股权证的条款将保持不变，无论其持有人是谁。如果在我们最初的业务合并之前发生清算，私募认股权证将失效。私募认股权证的购买者还同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非转让给与保荐人相同的许可受让人，且前提是受让人同意保荐人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制如上所述)。

我们的保荐人已同意 在我们最初的业务合并完成后，向我们的首席执行官Intrater先生转让总计150,000股保荐人股份。此外，保荐人同意在初始业务合并完成后，如果我们普通股的收盘价在初始业务合并完成前二十(20)个交易日内连续二十(20)个交易日高于每股12.50美元，则向Intrater先生转让100,000份私募认股权证。

此外，于本公司首次公开发售完成后，我们的保荐人向刘先生及Mortman女士各转让30,000股保荐人股份，以作为本公司董事日后为本公司提供的服务。

除上述和本段所述的 外，不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，此类个人 将从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得以下任何贷款的偿还：(I)与延长完成业务合并的时间有关的贷款，或(Ii)用于营运资金目的，以及报销他们代表我们开展活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。

如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将期限延长至多十二(12)个额外的 个月来完成业务合并。为了延长我们完成初始业务合并的时间 ，我们的董事会将通过一项决议授权延长，我们的创始人或他们的关联公司或指定人 必须在适用的截止日期之前向信托账户存入216,667美元(每股0.0333美元)， 每次延期一个月(或总计2,600,004美元，或如果我们延长整整12个月，则为每股0.4美元)。此类额外 资金的提供者将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还。此类 票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成我们的业务组合时转换为额外的私募认股权证，每存放一美元，价格为每份认股权证1.00美元。 这些认股权证的行使价为每股11.50美元。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的创始人、高级管理人员和董事或他们的关联公司或指定人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。每笔周转资金贷款将由一张本票证明。营运资金票据将在完成我们的 初始业务组合时支付，不含利息，或由持有人自行决定，最多2,400,000美元的票据可转换为 营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。营运资金认股权证将与保荐人持有的私人认股权证相同，包括每股11.50美元的行使价。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们已与保荐人、高级管理人员和董事签订了注册权协议，根据该协议，我们同意注册任何普通股、认股权证(包括流动资金和延期认股权证)以及作为此类认股权证基础的股票，但这些股票当时并未包含在有效的注册声明中。 这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。这些证券的大多数持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。 此外，持有人还可以对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

除偿还无息延期贷款或营运资金贷款、报销费用和上述其他事项外，不会向我们的创始人、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、顾问费和其他类似费用，以补偿在我们最初的业务合并之前或为了完成我们的初始业务组合而提供的服务 (无论交易类型如何)。但是，此类个人将获得报销，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似的 地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的 股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。此类薪酬的数额不太可能在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上知道，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后的企业的董事决定。 在这种情况下，此类薪酬将在确定时在美国证券交易委员会要求的8-K表格当前报告中公开披露。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的5%以上实益拥有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突 情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方 交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们 已同意不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东 公平。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。

第14项主要会计费用及服务

我们聘请Marcum，Bernstein&Pinchuk LLP作为我们的独立注册会计师事务所，从2021年5月19日(成立)到2022年1月19日。2022年1月19日，我们聘请MaloneBailey，LLP作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2021年12月31日的财务报表，这些报表包括在本Form 10-K年度报告中。我们独立注册的会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用如下：

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的 审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受审计委员会在完成审计之前批准的交易所 法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

没有。

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，www.sec.gov，或在美国证券交易委员会网站上获取。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义签署：

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

马纳资本收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Mana Capital Acquisition Corp(“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年5月19日至2021年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

March 31, 2022

Mana Capital Acquisition Corp.

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

股东权益变动表

附注是这些财务报表的组成部分。

Mana Capital Acquisition Corp.

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日