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截至3月[31]根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节，我们有两类证券：(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)根据我们与大陆证券转让信托公司之间于2020年2月13日及2021年3月19日修订的认股权证协议(“合并前认股权证协议”)发行的认股权证(“合并前认股权证”)。根据交易法第12节登记的上述证券均在纳斯达克证券市场有限责任公司上市。

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和章程、DGCL和特拉华州普通法的管辖。我们成立于2020年11月10日，名称为“NB合并公司”。作为新生收购公司(“新生”)的全资附属公司，目的是与新生及新生合公司(“新生合”)达成业务合并(“业务合并”)。于2021年3月19日，吾等根据于2020年11月11日订立并于2021年2月20日修订的若干合并协议(“合并协议”)的条款完成业务合并。该等合并协议由我们、Nuvve、Nuvve Corp.、我们的特拉华州公司及全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，以及作为Nuvve Corp.股东代表的Ted Smith(“合并协议”)订立。在业务合并之前，NEURE是一家上市的特殊目的收购公司，Nuvve Corp.是一家私营运营公司。于业务合并结束日期，根据合并协议，(I)Nauth与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司以上市实体身份继续存在(“再注册合并”)，及(Ii)紧接再注册合并后，吾等透过Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.收购Nuvve，而Nuvve Corp.则作为吾等的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。结果，我们成为一家上市控股公司，Nuvve Corp.作为我们的运营子公司。随着企业合并的结束，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至3月[31]，2022年，有[18,626,624]我们已发行普通股的股份。已发行普通股的数量也不包括根据我们的认股权证、期权、股权奖励和计划发行的股票，以及如下所述的收购普通股的其他合同权利。

我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。在董事选举方面不会有累积投票权，因此，投票选举董事的普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得股息。在发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们普通股的持有者将没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

如果我们发行优先股，这种优先股在股息和其他分配方面可能优先于我们的普通股，包括清算时的资产分配。本公司经修订及重述的公司注册证书授权董事会在无需股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，并厘定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利、优惠及变动。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更或主动收购提议的效果。

新生儿首次公开募股的承销商Chardan及其附属公司持有单位购买选择权，以每单位11.50美元的价格购买总计316,250个单位。每个单位包括1.1股我们的普通股和一份合并前的认股权证(即，每个新成立的单位与再公司合并相关的转换为的证券)。

截至3月[31]，2022年，根据我们的股权激励计划，我们有(I)可购买的未偿还股票期权约[3,064,538]普通股，其平均剩余寿命约为[7.88]年，加权平均行使价格约为#美元[8.76]每股，以及(Ii)代表收受权利的已发行限制性股票单位[359,923]普通股。此外，[1,355,933]根据2020年计划，普通股可供未来发行。

在符合Levo认股权证条款的情况下，认股权证可在持有人选择时，在适用的归属日期后第180天开始至纽约市时间2031年5月17日下午5点的期间内全部或不时部分行使。Levo认股权证可以现金或无现金方式行使。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算Levo认股权证。

为行使全部或任何Levo认股权证，持有人必须向吾等提交(I)正在行使的认股权证，(Ii)其中提供的正式填写及签署的行使认股权证的选择表格，持有人可据此选择以无现金基准完成认股权证的行使，及(Iii)如持有人不选择以无现金基准完成认股权证的行使，则须以电汇方式将即时可用资金全额电汇至吾等指定的一个或多个银行账户，以全数支付行使认股权证所涉及的每股全部股份的行权。

如果持有人选择在无现金基础上完成行使，Levo认股权证将根据无现金行使被转换为普通股，之后我们将向持有人发行相当于以下结果的股份：(I)从持有人发出适用行使权通知的前一天的市值中减去行使权价格，(Ii)将结果除以该市值，以及(Iii)将差额乘以行使Levo认股权证的普通股数量。为此目的，市场价值是在确定日期之前的前一个交易日结束的连续10个交易日内的平均VWAP。

如果发生控制权变更(根据Levo认股权证的定义)，而我们不是尚存实体(或如果我们是尚存实体，但是新母实体的子公司)，(I)我们将向持有人交付或安排交付尚存实体或新母实体(视情况而定)中与Levo认股权证相同的权利、优惠和特权的一份或多份认股权证，以换取其未偿还的Levo认股权证，在对该等认股权证相关股份数目及适用行使价作出适当调整后，以反映任何适用于该等控制权变更的交换比率或类似构造及(Ii)尽管Levo认股权证的任何其他条文另有规定，所有未归属的Levo认股权证须于紧接该等控制权变更交易完成前归属并可立即行使。

在行使Levo认股权证时可发行的股票的行使价和数量会根据我们的股本变化进行调整，包括股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、购买权分配和资产分配。如果我们完成了一项业务合并，权证将被转换为获得如果在该业务合并之前行使权证将获得的财产的权利。

每份合并前认股权证的持有人将有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半(1/2)。我们不会发行零碎股份。因此，认股权证持有人必须以每股11.50美元的价格，以2的倍数行使认股权证，并可作出调整，才能有效行使认股权证。该等认股权证于业务合并完成后即可行使，并将于业务合并完成后五年即2026年3月19日届满。然而，除下文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使，除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如一份涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个合并前权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使其权证的合并前权证持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出整个认股权证来支付行权价格，其普通股数量等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

合并前认股权证是根据吾等与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理订立的合并前认股权证协议，以登记形式发行。合并前认股权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的认股权证的大部分持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使合并前认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使合并前认股权证，而认股权证证书背面的行使权证表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行我们的普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

除上文所述外，任何合并前认股权证将不会被行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为获豁免。根据合并前认股权证协议的条款，吾等已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关于行使认股权证时可发行普通股的现行招股章程，直至该等认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证它将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不被要求结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不受资格豁免，我们将不会

合并前认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人(及其联营公司)将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如在收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的权证，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为相关普通股的实益拥有人，且不能利用这项规定。

于行使合并前认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益(因其后普通股应付股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上或向下舍入至最接近的整数。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。每一级的董事人数应尽可能接近相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度或特别会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是保密的，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权的至少66%⅔%的赞成票的情况下，我们才能罢免董事，并作为一个类别一起投票(由任何系列优先股持有人选举的董事除外，这些董事应根据该优先股的条款被罢免)。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订并重述的公司注册证书规定，新设立的董事职位(包括董事会设立的董事职位)或董事会的任何空缺，可由当时在任的其余董事(即使不到法定人数)多数票或由唯一剩余的董事填补。行使这一权力可能会阻止股东填补董事会的空缺。

我们的附例规定，寻求将业务提交股东特别会议或在股东特别会议上提名董事候选人的登记在册股东，必须及时以书面通知其意图。为了及时，秘书需要在会议前60天或90天之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据

根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东向股东会议提出事项或在股东会议上提名董事。

我们经修订及重述的公司注册证书及附例将规定，任何需要或获准由股东采取的行动，必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得以书面同意的方式进行，除非该行动获当时在任的所有董事会成员推荐或批准。

我们修订和重述的公司注册证书和章程要求持有当时所有有表决权股票的投票权至少66%⅔%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款或修订我们修订和重述的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高管、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼。(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等经修订及重述的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序(包括据此规定的任何权利、义务或补救)或(V)根据内务原则对吾等提出申索的任何诉讼。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

在其他公司的组织文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会认定公司注册证书中所载或经修订和重述的注册证中所载或重述的法院规定的选择不适用或不可执行。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们并没有选择退出DGCL的第203条。因此，根据DGCL第203条，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)后的三年内，我们不得与该股东从事任何业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。

在某些情况下，拒绝退出DGCL的第203条将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，这将导致股东成为感兴趣的股东。这也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合他们最佳利益的交易变得更加困难。