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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40296
| | | | | | | | | | | | | | |
| NUVVE控股公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | | | |
| 特拉华州 | | | | 86-1617000 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | |
| 迪凯特历史大道2488号 | | 圣地亚哥， | 加利福尼亚 | 92106 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| | | | |
| | | (619) | 456-5161 | |
| (注册人的电话号码)，包括区号 |
| | | | |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | NVVE | | “纳斯达克”股票市场 |
| 购买普通股的认股权证 | | NVVEW | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o是x 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是x 不是
勾选表明注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。x是 o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是 o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o是x 不是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是
注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的普通股的总市值，基于该日在纳斯达克股票市场，大约是$82,452,801.
截至2022年3月21日，18,862,305发行者普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行。
以引用方式并入的文件
根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的、与注册人2022年股东年会相关的注册人最终委托书(“委托书”)的具体部分通过引用并入本报告的第III部分。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
NUVVE控股公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 44 |
第二项。 | 属性 | 44 |
第三项。 | 法律诉讼 | 44 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 45 |
第六项。 | 已保留 | 45 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 61 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 61 |
第9A项。 | 控制和程序 | 61 |
项目9B。 | 其他信息 | 62 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 63 |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 64 |
第11项。 | 高管薪酬 | 64 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 64 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 64 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 64 |
第IV部 | |
第15项。 | 陈列品 | 65 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 66 |
签名 | 67 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于作出陈述时我们管理层可获得的信息，并包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同，部分原因是下文第一部分第1.A项所述的风险、不确定性和假设。风险因素以及第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,这与本年度报告(Form 10-K)的内容有关，也与本报告其他部分讨论的内容以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素有关。
可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素包括：(1)与Nuvve业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险；(2)Nuvve对广泛接受和采用电动汽车以及增加充电站安装的依赖；(3)Nuvve保持对财务报告的有效内部控制的能力，包括补救与其财务记录保存系统的职责分工和访问控制有关的财务报告内部控制的重大弱点；以及Nuvve的会计人员编制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依赖于充电站的销售；(V)与延长提交第一季度的10-Q表格有关的权证的会计和报告分析的任何影响；(Vi)电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府回扣、税收抵免和其他财政激励措施，或减少、修改或取消政府通过强制限制碳排放直接或间接增加电动汽车或减少化石燃料车辆使用的政府命令，可能会减少需求；(Vii)如果客户越来越多地要求获得清洁能源信用，并因此无法再由Nuvve申请，可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(Viii)竞争对Nuvve未来业务的影响；(Ix)与Nuvve对其知识产权的依赖相关的风险，以及Nuvve的技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；(X)我们通过合资企业进行部分业务的风险使我们面临风险和不确定因素, 这些风险中有许多是我们无法控制的；(Xi)我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务结果，回报可能不足以证明我们的努力和/或资金的投入是合理的；(Xii)适用法律或法规的变化；(Xiii)新冠肺炎大流行及其对Nuvve和总体经济的直接影响；(Xiv)由于我们的合资企业而中断持续业务运营的管理时间的风险；(Xv)与隐私和数据保护法相关的风险、隐私或数据泄露或数据丢失；(Xvi)Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(Xvii)与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案(H.R.3684)预期收益相关的风险，以及本10-K表格年度报告中描述的其他风险，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。
鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本年度报告Form 10-K中包含的任何或所有前瞻性陈述以及我们包括我们管理层所作的任何其他公开声明可能被证明是不正确的。我们附上这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述并加以利用。我们明确表示不承担任何由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规要求这样做。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本节所指的“吾等”、“吾等”及“Nuvve”及“本公司”指Nuvve Corporation及其附属公司在业务合并前(如下文“公司资料”所述)及Nuvve Holding Corp.及其附属公司，包括Nuvve Corporation在业务合并后的期间。
Nuvve正在引领地球的电气化，从交通开始。基于储存和优化可再生能源的需要，我们相信电气化将释放清洁能源的好处，以及它将对我们的社会和地球产生的深远影响。
Nuvve通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模式。Nuvve提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更复杂、更高效、更具成本效益。结合世界上最先进的车辆到电网(V2G)技术和我们的合作伙伴生态系统，Nuvve动态管理电动汽车电池和电网之间的电力。总而言之，这些联网电池作为扩展的容量，以补充不断变化的能源需求，并为更具弹性的电网做出贡献。当世界上的电池被智能连接起来时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。Nuvve正在为车主提供新的价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。
自2010年成立以来，Nuvve一直负责五大洲成功的V2G项目，并正在全球范围内部署商业服务。
Nuvve技术概述
Nuvve平台按规模动态管理进出电动汽车和电网的电力。我们的智能车辆到电网(V2G)技术使车主能够高效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了Nuvve，电网通过更大的联网电池容量的好处变得更具弹性。
Nuvve的电网集成车辆(GIVE)软件平台使其能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂(VPP)中，以合格和安全的方式为电网提供双向服务。VPP可以通过将多余的电力出售给公用事业公司、利用存储的电力执行电网服务或降低建筑能耗峰值来产生收入。Nuvve能够提供多层次的车辆-电网集成(VGI)和V2G服务，如使用时间优化(“TOU”)、需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而提供电网服务收入以及计价器背后的公用事业账单节省。
Nuvve运营时间最长的商业业务是在丹麦，该公司在丹麦提供V2G服务已有五年多，每天都在能源市场上竞价。具体地说，这一操作聚合了电动汽车电池的联盟，以向当地传输系统运营商提供初级频率遏制储备(FCR)服务。电网上传输的电流的频率受电网上的需求影响。Nuvve的GIVE平台提供的FCR服务作为储备库，将能量存储或释放到电网中，以抵消需求的变化，从而帮助当地系统运营商完成频率调节的关键任务。
在这次部署的五年多时间里，Nuvve积累了许多关于机队运营和能源市场行为的宝贵知识。这支总部位于丹麦的车队主要在白天驾驶，在夜间和周末停放，使其平均每天有大约17小时的可用市场参与时间。虽然丹麦的FCR值每年都在波动，但Nuvve已经能够产生大约每辆车平均2000美元平均每年的市场收入。
V2G服务收入通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为Nuvve的客户提供了更低的电动汽车总拥有成本。此次在丹麦的部署展示了Nuvve调整其V2G软件以满足市场参与和与电网互联的要求的能力--在这一商业V2G运营中，每辆车都连接到由Nuvve的V2G Gave平台控制的10kW双向直流充电器。当每辆车都插上电源时，Nuvve的软件会自动控制每辆车的充电和放电。Nuvve将多辆电动汽车聚合成一个VPP。来自聚合电动汽车联盟的总可用容量被竞标到频率控制的储备市场。正是Nuvve V2G平台的设计使其能够将电动汽车聚合到VPP中，从而为电网提供双向服务。该设计包含(1)可用车辆、充电站和固定电池的聚合能力；(2)从电网接收信号的能力，从而了解电网在发电、输电、配电和电表后区域的需求；以及(3)实时优化，
将可用的联盟容量与电网需求逐秒匹配，同时确保驾驶时所需的电动汽车电池充电水平。
电动汽车本质上是不可靠的电网资源，因为它们的主要运输功能可能会导致它们随时插入或拔出不同的充电状态。Nuvve的平台将这些不可靠的资源转化为可靠、可调度和可货币化的资产；这有助于稳定电网，提高可再生能源的普及率，降低电动汽车拥有的总成本，并鼓励电动汽车的采用。从用户的角度来看，V2G运营是无缝的，因为Nuvve的V2G平台降低了拥有成本，并确保电动汽车有足够的费用来满足其主要运输功能。车辆运营商可以使用Nuvve的车队管理应用程序，并设置任意一天的驾驶需求，以履行他们的驾驶职责。
市场机遇和Nuvve解决方案
自2010年Nuvve成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源金融(BNEF)车辆到电网：大机遇，大挑战(2021年3月)，到2040年，到2040年，我将有5亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响，内燃机车辆约占全球CO的45%2排放量(来源：OurWorldInData.org)。
随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年也出现了增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电站的数量已从2018年底的60多万个增加到2020年底的130多万个。同一份报告预测，未来20年，充电站的年投资额将达到800亿美元。
推动这种向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化任务、公用事业激励计划和不断下降的电池成本。
然而，随着电动汽车使用量的增加，对作为交通燃料的电力的需求可能会导致输电和当地配电网的拥堵和超载。预计需要一大笔投资来升级电网，以支持这种涌入。
与此同时，可再生能源(如太阳能和风能发电)的更高普及率固有地增加了电网的波动性。Nuvve认为，这些因素的结合进一步推动了对智能VGI和V2G功能的需求，以实时有效地调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，如上午和下午的大规模电网坡度。
随着V2G服务获取可用的电网价值流，如频率调节、自适应功率、智能充电、智能充放电和调峰服务作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时，共生地帮助改善和确保电网稳定。这些收入可以与差饷缴纳人分享，以节省交通能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1)每隔几秒持续向电网注入或吸收能量，以帮助调节频率；以及(2)在更长的时间段内进行有序和智能的调度，以缓解对容量提升的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源的最合适的解决方案之一，因为它吸收了原本可能被削减或造成传输网络拥堵问题的多余能源。
Nuvve了解到，电力移动性和太阳能、风能等可再生能源的广泛采用将要求电动汽车作为双向分布式能源来帮助稳定电网，并因提供有价值的电网服务而获得补偿。此外，Nuvve认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为对于商用车队来说，从内燃机车辆转向电动汽车可以带来许多优势：
1.更低的“燃料”成本和更可持续、更高效和更方便的基础设施。
2.与内燃机汽车相比，电动汽车的维护成本更低。
3.与内燃机车辆相比，电动汽车的维护停机时间减少了。
4.电动汽车充电并不会带来液体加油的所有环境风险，因为它不涉及在加油地点储存和释放碳氢化合物。
5.车队运营商对电动汽车的具体使用案例通常涉及多次较短的行程，可以缓解里程焦虑，这一直是电动汽车采用的一个限制因素。
此外，Nuvve认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为额外的收入潜力将抵消电动汽车较高的前期成本，并与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比进一步降低总拥有成本。
Nuvve还认为，将电动汽车聚合到VPP中，以提供可以在能源和电力容量市场上货币化的电网服务，可以产生显著的价值。创建Nuvve的GET软件平台是为了以合格、受控和安全的方式利用配电电网边缘的“负荷”(即聚合电动汽车和小型固定电池的联盟)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。Nuvve目前针对目标电网服务(频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利)的可寻址能源和容量市场估计具有相当大的价值-每种市场的范围从每年30亿至2500亿美元。
自2010年以来，Nuvve一直在优化其能源软件即服务(SaaS)模式，使其成为具有适应性(随着全球能源市场的发展而发展)、可调整(基于微服务，以实现快速迭代)和可扩展(与电动汽车和充电站广泛采用的标准兼容)的产品。其结果是形成了一种灵活的、经常性的收入模式，在这种模式下，车队客户可以分享Nuvve的Give软件平台从他们的车辆产生的价值。今天，Nuvve继续提升其软件平台进行预测、竞价、调度和报告功能的能力，从而不断满足驾驶员、电网和电动汽车电池的需求。
Nuvve的战略
Nuvve的战略包括一系列多样化的细分市场、地理位置和合作伙伴，包括轻型车队、重型车队、汽车原始设备制造商、充电站运营商，以及位于欧洲、亚洲(包括日本)和北美的战略伙伴关系。
•轻型车队客户通常是运营车队进行交付和物流的组织，作为销售、服务和其他需要拼车和拼车服务的共享过境。Nuvve认为，这些客户选择为他们的机队充电是出于经济原因，因为相对的总拥有成本有利于电气化。Nuvve的Give软件平台可以帮助他们降低运营成本，实现可持续发展目标。Nuvve提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低或免费的能源成本。轻型机队部分是通过直销团队和全球渠道合作伙伴进入的。
•重型车队客户通常是在校车、班车、送货卡车、垃圾卡车和公共交通巴士部分运营车队的组织。Nuvve认为，这些客户选择为他们的机队充电是出于经济原因，因为相对的总拥有成本有利于电气化。Nuvve的Give软件平台可以帮助他们降低运营成本，实现可持续发展目标。Nuvve提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低或免费的能源成本。重型机队部分通过直销团队和全球渠道合作伙伴进入。
•汽车OEM客户通常是开发和制造面向客户销售的电动汽车的组织。Nuvve相信，汽车OEM客户认识到Nuvve的Give软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本，实现可持续发展目标，从而帮助增加电动汽车的销售。Nuvve将其技术整合到汽车OEM的电动汽车平台中，以使他们的车辆与Give软件平台兼容。汽车OEM细分市场通过全球渠道合作伙伴进入。
•充电点运营商客户通常是拥有、运营和提供电动汽车充电设备和联网电动汽车充电服务的组织。Nuvve相信，充电点运营商的客户认识到，Nuvve的Give软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本并实现可持续发展目标，从而帮助增加他们的充电网络在这一竞争激烈的细分市场中的相对吸引力。Nuvve将其技术整合到充电站运营商平台中，以使他们的充电站网络与GET软件平台兼容。充电点运营商部分可通过全球渠道合作伙伴访问。
•战略伙伴关系通常是与战略合作伙伴组成的合资企业，以帮助在特定地区内将Nuvve的技术和服务商业化。Nuvve认为，战略合作伙伴关系是加快其GET软件平台在世界范围内采用的重要途径。其中一个这样的战略合作伙伴是Dreev，这是Nuvve(提供其技术和专有知识)与其战略合作伙伴EDF(提供资本和附属合作伙伴生态系统)于2019年成立的一家商业企业，目的是解决法国、英国、比利时、意大利和德国境内的问题。Nuvve同意将其在这些地区的V2G技术权利转让给Dreev。Nuvve目前持有Dreev 13%的权益。双方根据商业合资协议拥有一定的看跌和看涨期权权利，包括在另一方控制权发生变化时为每一方提供看涨期权。虽然Nuvve预计它将维持或增加其在该商业合资企业中的股份，但不能保证它将能够做到这一点。
Nuvve目前将北美校车细分市场视为其在全球范围内的最高优先事项之一。Nuvve预计，校车电气化在未来2到5年内将经历显著增长，因为目前美国和加拿大有60多万辆校车在路上行驶。其中约95%是平均车龄超过11年的柴油车。因此，领先的校车原始设备制造商正在提高他们的电动公交车产能，以应对美国和加拿大学区和车队运营商日益增长的兴趣。因此，电动校车领域是Nuvve销售支持V2G的充电站并从电网服务中建立长期经常性收入流的关键增长机会。在2020年宣布与北美电动校车领域的领先原始设备制造商合作后，
Nuvve成立了特拉华州的有限责任公司Levo Mobility LLC(简称Levo)，与特拉华州的石峰火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)(简称为石峰)、特拉华州的有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(简称Evolve)以及特拉华州的有限责任公司
合作伙伴关系进一步开发其产品，为客户提供包括设备融资、V2G服务、基础设施和维护运营在内的全包式V2G解决方案。Levo是Nuvve的合并实体。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo最初将专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
Nuvve还运营着少量公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。前几年，Nuvve的很大一部分收入来自这些赠款资助的项目，Nuvve预计公司所有的电台和相关的政府赠款资金的增长将继续下去，Nuvve预计随着其商业运营的扩大，这些项目在其业务中所占的比例将会下降。
Nuvve预计主要通过其Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站来产生收入。对于轻型车队和重型车队客户，Nuvve还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆支付的经常性固定付款。此外，Nuvve可能通过将其技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户集成产生的经常性电网服务收入的情况下，Nuvve可能会与客户分享经常性电网服务收入。目前，网格服务收入只占Nuvve收入的一小部分，但Nuvve预计这一部分将会增长。
通过采用轻资本的商业模式，Nuvve能够战略性地将其资本配置到研发、营销和销售以及公共政策上。Nuvve继续投资扩展其Give软件平台和V2G服务
在能力和下文所述的其他领域，以及在服务和维护其公司拥有的站和那些有服务和维护计划的站。
•Nuvve的Give软件平台的能力的开发和进步对于实现Nuvve的产品愿景至关重要，该平台是一个适应性、可调性和可伸缩性的平台。
•Nuvve认为，继续发展其全球销售渠道并增强其直销能力，以支持客户获取，这一点很重要。这包括扩大其销售、安装和维护Nuvve解决方案的全球合作伙伴网络。Nuvve已经并将继续专注于品类意识和始终如一的品牌推广。
•Nuvve继续投资于其在政策和公用事业关系方面的长期努力。Nuvve倡导促进电力机动性和确保健康行业的政策，重点是减少双向/V2G基础设施部署的障碍，包括互联过程，并倡导将电动汽车和充电站视为能够参与能源批发市场的分布式能源。
今天，Nuvve相信它是V2G领域的“先行者”，具有明显的竞争优势，如“竞争“下面。
Nuvve预计，随着车队电动汽车在未来几年开始大量涌入，其V2G解决方案将迎来巨大的市场机遇。Nuvve认为，其专利组合和在成功部署V2G技术和服务方面的重要经验提供了显著的优势。
Nuvve扩展其V2G技术和服务的增长战略如下：
•加快提供新的服务和产品。Nuvve打算通过在工程和产品开发方面持续有效的投资来保持其先发优势。
•投资于市场营销和销售。Nuvve打算继续吸引新客户，并追求“组合效应”模式，使V2G和单向(V1G)资产能够有效地结合在一起，以提升整体价值。
•寻求战略收购。Nuvve将探索潜在的高质量收购机会。
政府管制和激励
州、地区和地方关于安装电动汽车充电站和提供电网服务的法规因司法管辖区而异，例如可能包括许可要求、检查要求、承包商的许可和认证。遵守这些规定可能会导致安装延迟。
公用事业委员会
要操作Nuvve的系统，Nuvve或其客户应从适用的当地主要电力公司获得互联许可。根据当地法律要求，当地公用事业公司直接向Nuvve和/或其客户提供许可。在某些情况下，许可是根据当地公用事业委员会或其他对计量政策有管辖权的监管机构预先批准的标准程序发放的。然而，在其他情况下，需要获得当地公用事业委员会或其他监管机构的监管批准。
NEMA
美国国家电气制造商协会(“NEMA”)是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA提供了一个论坛，用于制定符合行业和用户最佳利益的技术标准，倡导关于立法和监管事项的行业政策，以及收集、分析和传播行业数据。Nuvve使用或销售的所有充电站产品均符合适用于此类产品的NEMA标准。
废物处理和处置
Nuvve受有关处理和处置危险物质和固体废物，包括电子废物和电池的法律和法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救施加严格的、连带的和共同的责任。例如，美国的《全面环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA)，也被称为超级基金法，以及类似的州法律，对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者，以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能受到连带严格的责任，如清理已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，授权第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求从责任人类别中追回他们所招致的费用。Nuvve可以在日常运营过程中处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质，因此，根据CERCLA，Nuvve可能连带承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
Nuvve还可能产生固体废物，其中可能包括受《资源保护和回收法》(“RCRA”)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求，Nuvve使用或销售的产品的某些成分不在RCRA的危险废物法规范围内。但是，如果这些部件不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求发生变化，Nuvve可能会被要求将这些产品作为危险废物处理，这些产品受到更严格和更昂贵的处置要求。法律法规的任何此类变化，或Nuvve根据此类法律法规将其使用的材料排除在外的能力，都可能对Nuvve的运营费用产生不利影响。
Nuvve运营的其他司法管辖区也存在类似的法律。此外，在欧洲联盟(“欧盟”)，Nuvve受废旧电子电气设备(“WEEE”)指令的约束。WEEE指令规定创建收集计划，消费者将WEEE退还给商家，如Nuvve。如果Nuvve未能妥善管理此类WEEE，可能会受到罚款、制裁或其他可能对Nuvve财务运营产生不利影响的行动。
职业安全与健康管理局
Nuvve必须遵守1970年修订的《职业安全与健康法》(“OSHA”)。OSHA规定了某些雇主的责任，包括维护一个没有公认的可能导致死亡或严重伤害的危险的工作场所，遵守职业安全和健康管理局颁布的标准和各种记录
保留、披露和程序要求。各种标准，包括危险通知的标准、挖掘和拆除工作中的安全标准以及石棉的处理标准，可能适用于Nuvve的运营。Nuvve遵守OSHA的规定。
咖啡厅标准
公司平均燃油经济性(“CAFE”)标准规定了制造商车队必须达到的平均新车燃油经济性(按销量加权)。虽然Nuvve不是一家汽车制造商，因此不直接受到CAFE标准的影响，但Nuvve相信这些标准可能会对其业务产生实质性影响。2007年的《能源独立与安全法案》将美国轿车、轻型卡车和运动型多功能车(SUV)的燃油经济性标准提高到2020年每加仑至少行驶35英里，比2007年的水平增加了10英里，并要求到2030年达到最大可行水平。在国家计划第一阶段成功的基础上，第二阶段轻型汽车燃油经济性和全球变暖污染标准涵盖2017-2025年车型年。这些标准于2012年8月由美国环境保护局和国家骇维金属加工交通安全管理局敲定。这些标准将要求在2025年车型年将新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量减少到163克/英里(g/mi)。制造商可能会选择通过制造更多的电动汽车来遵守这些标准，这意味着将需要更多Nuvve使用和销售的充电站。
然而，在2020年4月，美国环保局和NHTSA敲定了更安全的负担得起的节油车辆规则(“安全规则”)，该规则重新制定了所需的减排，确定了2026年车型年新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量为240克/英里。几个州和团体已经宣布，打算就这种重新制定的方案起诉美国政府，因此，目前还不能肯定地预测CAFE的最终标准。然而，如果燃油效率标准降低，可能会导致对电动汽车的需求减少，进而对Nuvve的V2G技术和服务的需求也会减少。
研究与开发
Nuvve在其GET软件平台和V2G技术和服务的研发上投入了大量的时间和费用。Nuvve保持领先地位的能力在一定程度上取决于其正在进行的研发活动。Nuvve的工程团队负责其V2G技术和服务的设计、开发、制造和测试。Nuvve专注于开发其V2G技术和服务，以扩展Nuvve的软件平台和V2G服务的能力。
Nuvve的研究和开发主要在其位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部进行。截至2021年12月31日，Nuvve拥有 17全职员工和3名合同工从事其研究和开发活动。
知识产权
Nuvve依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护其专有权。Nuvve的成功在一定程度上取决于它是否有能力为Nuvve的产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止其他人侵犯Nuvve的专有权利。
截至2021年12月31日，Nuvve hAD四项美国专利已颁发，两项美国正在申请中非临时专利申请，没有美国待决的临时专利申请。此外，Nuvve拥有9项已颁发的外国专利(在欧洲、印度、日本、中国和韩国)和3项外国专利申请，目前正在不同的外国司法管辖区等待批准。此外，截至2021年12月31日，还有一项专利合作条约申请待决。这些专利涉及各种双向(V2G)和单向(V1G)电动汽车充电功能、聚合和网格服务。
Nuvve拥有这些专利，包括根据2017年11月7日的知识产权收购协议从特拉华大学获得的四项已颁发的美国专利。根据协议，Nuvve同意根据某些重大商业化目标的实现，向特拉华大学支付总额高达750万美元的某些里程碑式的付款。知识产权收购协议在上述所有里程碑式付款和转让给Nuvve的专利的到期日中较晚的日期终止。如果特拉华大学因Nuvve实质性违反知识产权转让协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)而终止协议，而该条款在大学通知后45天内未得到纠正，则Nuvve将被要求将专利转让回大学。从特拉华大学获得的专利涵盖了Nuvve Gave平台背后的技术，以及它在充电站和电动汽车中的实施，是Nuvve专利组合的关键部分，对其业务运营和竞争地位至关重要。
以下是已颁发的四项美国专利的摘要：
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| 专利 | | 主要索赔 |
| US No. 8,116,915 | | 一种用于管理系统能量流的方法和装置。该设备包括：能量存储单元，用于存储要由系统使用的能量；以及功率转换单元，被配置为耦合在能量存储单元和公用电网之间。该设备还包括控制器，用于至少部分地基于系统的预期用途来选择性地控制电力转换单元以在公用电网和能量存储单元之间传输能量。 |
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| US No. 8,509,976 | | 用于将电动汽车与电网对接的方法、系统和设备。示例性装置可以包括用于与电动汽车站设备(EVSE)对接的站通信端口、用于与车辆管理系统(VMS)对接的车辆通信端口、以及耦合到站通信端口和车辆通信端口以经由站通信端口与EVSE建立通信、从EVSE接收EVSE属性并向VMS发出命令以基于EVSE属性管理电动汽车和EVSE之间的功率流的处理器。电动汽车可以通过与EVSE建立通信、接收EVSE属性以及基于EVSE属性管理EVE和电网之间的功率流来与电网对接。 |
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| US No. 9,043,038 | | 用于聚集电网和电动汽车之间的电力流的方法、系统和设备。一种用于聚集潮流的设备可以包括存储器和耦合到存储器的处理器，以从多个EVE接收电动汽车设备(EVE)属性、聚集EVE属性、基于EVE属性预测总可用容量、以及将总可用容量的至少一部分调度到电网。可以通过从每个EVE接收EVE运行参数、聚集所接收的EVE运行参数、基于所聚集的EVE运行参数预测总可用容量、以及将总可用容量的至少一部分调度到电网来聚集功率流。 |
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| US No. 9,754,300 | | 在电网和电动汽车之间传输电力的方法、系统和设备。该设备可以包括用于与EVE接口的至少一个车辆通信端口以及耦合到所述至少一个车辆通信端口以建立与EVE的通信、从EVE接收EVSE属性以及将EVSE属性发送到EVE的处理器。通过维护EVSE属性、建立与EVE的通信以及将EVSE维护的属性传输到EVE，可以在电网和电动汽车之间传输电力。 |
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在美国，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或由于专利权人拖延专利诉讼，专利的有效期可以缩短，专利期限的调整可以延长专利的期限，这是对专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政拖延而进行的补偿。我们的专利的平均剩余寿命大约是10.9年份截至2021年12月31日。
Nuvve打算继续定期评估为其技术、设计和方法方面寻求专利保护的机会，Nuvve认为这些方面提供了有意义的竞争优势。然而，由于专利申请可能既耗时又昂贵，Nuvve这样做的能力可能会受到限制，直到它能够从运营中产生现金流或以其他方式筹集足够的资本来继续投资于Nuvve的知识产权。例如，在美国和其他国家维护专利需要支付维护费，如果Nuvve无法支付维护费，可能会导致其专利权的丧失。如果Nuvve无法做到这一点，其保护其知识产权或防止他人侵犯其专有权利的能力可能会受到损害。
销售额
Nuvve目前拥有一支内部现场销售队伍，与客户保持业务关系，并通过潜在客户创造和营销开发新的销售机会。Nuvve还可以通过经销商合作伙伴销售电动汽车充电硬件和V2G软件服务，然后经销商将这些产品和服务销售给客户。
营销是由我们的内部员工执行的。为了向客户推广和销售我们的服务，我们还利用营销和沟通渠道，包括新闻稿、电子邮件营销、网站(Www.nuvve.com)和社交媒体。我们网站上的信息不是、也不会被视为本招股说明书的一部分，也不会被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
Nuvve预计将继续通过向现有和新客户销售电动汽车充电设备来扩大收入，这些客户包括校车运营商、学区、大学、体育场、通过特殊用途车辆、市政地点和其他车队运营商的基础设施投资者。除了交通枢纽和工作地点，Nuvve预计将销售渠道扩大到批发分销商、公用事业公司和汽车原始设备制造商。
Nuvve的收入已经并将主要来自销售支持V2G的充电站，以及由Gave软件平台提供的网格服务的经常性收入，如中更全面地描述的Nuvve的战略“上图。从历史上看，Nuvve很大一部分收入来自政府资助的项目，以展示Nuvve的V2G技术和服务。
顾客
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Nuvve拥有个人收入占10%或以上的客户占其总收入的1/3。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，一个客户占12.4%，总计占4个客户62.3分别占Nuvve总收入的1%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Nuvve的前五大客户约占44.0%和70.8分别占其总收入的1%。
Nuvve的客户集中度根据收到的大额订单，历史上各不相同，Nuvve预计这一趋势将在短期内继续下去。
制造业和供应商
Nuvve不制造电动汽车充电站。该公司将其技术整合到由世界各地专门的制造合作伙伴制造的支持V2G的充电站中。然而，Nuvve双向直流充电器的主要供应商是菱形能源解决方案公司，寻找合适的替代供应商可能是一个广泛的过程。
Nuvve尚未经历过任何因新冠肺炎疫情而导致其供应链的直接中断。然而，其某些充电站制造合作伙伴在采购关键部件方面经历了更长的交货期，导致某些集成项目的完成延迟。
竞争
Nuvve提供了一个全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储未使用的能量，并将其转售回当地电网。虽然Nuvve认为其Give平台是市场上最先进的V2G平台，但由于Management认为它是唯一一家获得全球多个电网系统运营商的资格提供电网服务的平台，因此它在竞争激烈的电动汽车充电设备和服务市场中运营。Nuvve主要与不太先进的充电站运营商EV充电管理平台竞争，这些平台提供没有双向功能的车队充电服务，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。联网电动汽车充电站设备市场也有其他进入者，如通用电气、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。Nuvve预计，随着新进入者进入这个不断增长的市场，这个市场的竞争将变得越来越激烈。Nuvve的产品和服务在产品能力(如V2G能力)、性能和功能、总拥有成本、销售能力、财务稳定性、品牌认知度、产品可靠性和装机容量的基础上进行竞争。
Nuvve的V2G平台及其产生的收入使Nuvve能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为客户提供更低的电动汽车拥有总成本。Nuvve认为，其竞争对手历来在获得必要的技术和诀窍方面一直举步维艰
建立一个功能强大的V2G软件平台，能够将电动汽车聚合到一个VPP中，并为电网提供双向服务，尽管他们可以在未来建立这种能力。虽然特斯拉确实提供电动汽车充电服务，但这些服务不包括V2G，Nuvve不相信特斯拉汽车能够双向功率流动。还有许多其他大大小小的电动汽车充电器公司提供非联网或“基本”充电器，这些充电器限制了客户的影响力，但可以为商业和家庭地点的基本充电器需求提供低成本的解决方案。由于其竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，Nuvve认为自己面临有限的直接竞争。
Nuvve认为，与竞争对手相比，它拥有竞争优势，例如知识产权组合(Nuvve拥有V2G的关键专利)；传输系统运营商的资质(Nuvve已经获得多家运营商的资格，使其更容易扩展到其他领域)；经验(十多年的市场参与和利益相关者互动经验)；以及数据所有权(Nuvve积累了大量数据，这是快速和未来发展的关键)。然而，我们许多现有和潜在的竞争对手比Nuvve拥有更多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。我们可能无法有效地与我们的竞争对手竞争，要么是因为他们拥有比我们更多的资源或知名度，要么是因为他们的产品和服务比我们更好或更具成本效益，要么是因为他们在技术上取得了我们无法回应的进步。
员工
自.起2021年12月31日，我们有61名正式全职员工，其中17人从事研发活动，4名合同工，其中3人从事研发活动。我们的员工中没有一个是工会的代表，我们相信工会与我们保持着良好的关系S与其员工在一起。
企业历史
Nuvve是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史装饰大道2488号，200号套房，我们的电话号码is (619) 456-5161.
我们成立于2020年11月10日，名称为“NB合并公司”。作为新生收购公司(“新生”)的全资附属公司，目的是与新生及新生合公司(“新生合”)达成业务合并(“业务合并”)。于2021年3月19日，吾等根据于2020年11月11日订立并于2021年2月20日修订的若干合并协议(“合并协议”)的条款完成业务合并。该等合并协议由我们、Nuvve、Nuvve Corp.、我们的特拉华州公司及全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，以及作为Nuvve Corp.股东代表的Ted Smith(“合并协议”)订立。在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，我们是NEURE的全资子公司，Nuvve Corp.是一家私营运营公司。于业务合并结束日期，根据合并协议，(I)Nauth与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司以上市实体身份继续存在(“再注册合并”)，及(Ii)紧接再注册合并后，吾等透过Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.收购Nuvve，而Nuvve Corp.则作为吾等的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。结果，我们成为一家上市控股公司，Nuvve Corp.作为我们的运营子公司。随着企业合并的结束，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。
Nuvve Corp.于2010年10月15日在特拉华州注册成立，名称为“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通过与合作伙伴的商业合资提供其V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量回当地电网，并提供其他电网服务。新生儿于2019年4月12日在开曼群岛注册成立，名称为“新生儿收购公司”。新生公司成立的目的是为了实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
可用信息
我们的网站地址是http://www.nuvve.com.我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不包括在此作为参考。我们在我们的网站上免费提供或在我们的网站上提供一个链接，指向我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订，在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交之后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的公司治理文件，包括我们的道德准则，也可以在我们的网站上找到。要访问这些备案文件，请转到我们网站的“投资者资源”部分，然后点击“美国证券交易委员会备案文件”。此外，这些报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
除文意另有所指外，本节所指的“Nuvve”是指在业务合并前的Nuvve Corporation及其附属公司，以及在业务合并后的Nuvve Holding Corp.及其附属公司(包括Nuvve Corporation)。
风险因素摘要
以下是可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，应该仔细考虑，以及本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
业务
•我们通过子公司和实体开展部分业务，我们可能并不拥有这些子公司和实体的100%所有权权益，这使我们面临风险和不确定性；
•我们的早期发展阶段，我们的净亏损历史，以及我们对未来亏损的预期；
•我们有效管理增长的能力；
•我们依赖充电站制造等合作伙伴；
•电动汽车充电市场的现有和未来竞争；
•流行病和卫生危机，包括新冠肺炎大流行；
•我们有能力增加其产品和服务的销售，特别是对船队运营商的销售，
•我们对能源市场的参与；
•我们的Gave™️平台与电网的互联；
•我们根据协议支付的巨额款项，根据该协议，我们获得了某些关键专利；
•我们的国际化经营，包括相关税收、合规、市场等方面的风险；
•我们有能力吸引和留住关键员工，并聘请合格的管理、技术和车辆工程人员；
•经营上市公司的管理经验不足；
•我们对其他业务的收购；
电动汽车市场
•改进影响电动汽车需求的技术；
•改变燃油经济性标准；
•电动汽车的采用率；
•可获得退税、税收抵免和其他财政奖励；
•该行业的技术变革速度；
•市场机会和市场增长预测的准确性；
技术、知识产权和基础设施
•我们保护其知识产权的能力；
•我们获得专利的能力；
•我们可能会成为侵权索赔的对象；
•我们在研发方面的投资；
•硬件或软件中存在未被检测到的缺陷、错误或错误；
•中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量；
•发生计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击或网络钓鱼攻击或类似中断；
顾客
•续签客户服务合同；
•我们有能力为客户提供高质量的支持；
•我们对有限数量的客户的依赖；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力；
•我们在研发运营中利用客户数据的能力；
财务、税务和会计事务
•我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响；
•我们有能力在需要时筹集更多资金；
•有效分配我们的现金和现金等价物；
•我们季度经营业绩的波动；
•美国税收法律法规的总体效果，以及此类法律法规的变化；
•美国公认会计原则的任何变化的影响；
•上市公司的费用和管理负担；
•我们及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序的能力；
•我们对财务报告的内部控制存在重大弱点；
法律和监管事项
•电力法规和电力法规的变更；
•隐私问题和法律；
•反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)；
•与就业有关的法律；
•现行和未来的环境、健康和安全法律法规；
我们证券的所有权
•所有权集中在我们的高级管理人员、董事及其附属公司；
•未来在公开市场上出售我们的大量普通股；
•无需股东进一步批准即可发行普通股和优先股的能力；
•未来没有现金股利；
•我们的认股权证可能到期一文不值；
•我们证券交易价格的波动；
•分析师对我们证券的报道；
•我们的管理文件中的反收购条款；以及
•我们管理文件中的独家论坛选择条款。
与Nuvve业务相关的风险
通过我们可能不拥有100%所有权权益的子公司和实体开展部分业务将使我们面临风险和不确定因素，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。
我们目前通过子公司和实体经营我们的部分业务，我们可能不会在这些子公司和实体中拥有100%的所有权，如德雷夫和Levo，我们未来可能会加入更多的合资企业和战略联盟。此类合资企业和战略联盟可能涉及在其他情况下不会对我们的运营构成的风险，包括：
•我们的合资企业和战略联盟可能无法产生预期的财务结果，回报可能不足以证明我们投入的努力和/或资金是合理的；
•我们不能控制合作伙伴可能对某些行为拥有否决权的合资企业和战略联盟和/或我们的合资企业和战略联盟；
•我们可能会在某些决定上遇到与我们的合资企业和战略联盟合作伙伴的僵局或纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；
•我们可能无法控制合资企业和战略联盟的分配时间或金额；
•我们的合资企业和战略联盟合作伙伴的商业或经济利益可能与我们的利益不一致，并可能采取与我们的利益相反的行动；
•我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可能无法出资或无法履行其作为合资企业和战略联盟合作伙伴的义务；
•管理我们的合资企业和战略联盟的安排可能包含对我们业务行为的限制，并可能包含可能永远无法满足或实现的某些条件或里程碑事件；
•我们可能会因我们的合资企业和战略联盟伙伴对我们的合资企业和战略联盟采取的行动而蒙受损失；
•如果出现僵局，或者我们出于任何理由想要出售我们的权益，我们可能很难退出合资企业和战略联盟；以及
•我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可以根据相关协议行使终止权。
我们相信，任何合资企业和战略联盟成功的一个重要因素是该合资企业和战略联盟成员之间的牢固关系。如果所有权的变更、控制权的变更、管理或管理理念的变更、业务战略的变更或与合资企业和战略联盟成员有关的其他事件对该合资企业和战略联盟成员之间的关系产生不利影响，则可能对该合资企业和战略联盟产生不利影响。
如果我们的合作伙伴不能或不愿意以预期的方式投资于合资企业和战略联盟，或以其他方式未能履行其合同义务，合资企业和战略联盟可能无法充分履行和进行各自的运营，或可能需要我们为合资企业和战略联盟提供额外融资，或作出其他安排。这样的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。
我们企业和战略联盟中的其他合作伙伴可能具有与我们的利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。例如，即使在我们控制风险和战略联盟的情况下，我们的风险和战略联盟中的其他成员也可以行使否决权来阻止我们认为最符合我们利益的行动，并可能采取与我们关于风险和战略联盟的目标相反的行动。我们企业和战略联盟中提供融资的合作伙伴可能会优先考虑他们的投资回报，而不是企业价值的最大化。
如果我们选择通过风险和战略联盟来发展业务，我们不能向您保证，不会通过其他来源以更优惠的条件获得业务融资。此外，我们的竞争对手可能会获得成本较低的融资，以获得类似的商业机会，这可能为他们提供竞争优势。
除了对我们的运营结果和财务状况产生不利影响外，如果这些风险中的任何一种发生，可能会对我们的品牌和客户的看法产生实质性的负面影响。
Nuvve是一家初创公司，有净亏损的历史，预计未来将继续亏损。如果该公司不能实现并维持盈利，其财务状况可能会受到影响。
作为一项相对较新的业务，Nuvve尚未表现出持续的能力，能够从其技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行其Give平台成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果Nuvve拥有更长的经营历史，并且能够减少本年度报告中其他部分列出的不确定性，您对Nuvve当前业务或未来成功或生存能力的任何评估都可能不那么准确。此外，Nuvve有限的财务记录，尚未从Nuvve预期的未来主营业务中获得足够的收入，可能对您评估Nuvve的业务具有有限的参考价值。例如,
尽管到目前为止，Nuvve的大部分收入来自赠款资助的项目，但Nuvve预计未来将主要依赖商业项目的收入。
Nuvve尚未实现盈利，并经历了大量净亏损，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Nuvve分别发生了约2720万美元和490万美元的净亏损。截至2021年12月31日，Nuvve的累计赤字约为4740万美元。此外，Nuvve预计未来将产生巨额成本，特别是与其Give平台相关的研发和商业化成本。由于Nuvve在竞争激烈的电动汽车充电设备和服务市场运营，部分基于技术质量，Nuvve面临着产生研发和其他费用的压力，这可能会对Nuvve的短期盈利能力产生负面影响。从历史上看，Nuvve主要通过发行股票和可转换票据来筹集资金，以支持其业务运营，尽管不能保证Nuvve未来将以令人满意的条款或根本不成功地筹集资金。
如果Nuvve的收入增长慢于预期，或者如果Nuvve的运营费用高于预期，Nuvve可能无法实现盈利，其财务状况可能会受到影响。Nuvve不能保证它会实现盈利运营。由于竞争、市场需求不足、产品缺陷或任何其他原因，Nuvve的技术产品和服务可能无法实现预期的销售潜力。因此，即使Nuvve未来开始从其技术产品和服务的销售中产生收入，Nuvve可能在较长一段时间内仍不盈利，或者可能不会像预期的那样盈利，或者根本不盈利。即使Nuvve在未来实现盈利，它也可能无法在随后的时期保持盈利。Nuvve能否达到足以支持其运营的现金流水平无法准确预测。除非达到这样的现金流水平，否则Nuvve可能需要借入更多资金或出售其债务或股权证券，或两者兼而有之，为其运营提供资金。这样的额外资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。
Nuvve预计在可预见的未来投资于增长。如果Nuvve未能有效地管理增长，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Nuvve业务的增长和扩张将给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。Nuvve预计其未来的扩张将包括研究和开发工作以及更广泛的平台部署；招聘和培训新人员；建立或扩大设计、生产、销售和服务设施；向更多的国际市场扩张；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。
Nuvve可能需要在研发和培训任何新员工上花费大量时间和费用。研究和开发本身就是不确定的，Nuvve的努力可能在短期内不会带来商业上可行的产品和服务，甚至根本不会。因此，Nuvve的研发投资可能得不到任何回报。对拥有相关技术领域经验的个人的竞争非常激烈，Nuvve可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。此外，Nuvve的信息技术系统及其对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持其未来的业务。为了管理业务和人员的增长，Nuvve将需要继续改进其业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。
未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务或加强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他经营困难，其中任何一项都可能对其业务表现和经营业绩产生不利影响。
Nuvve依赖充电站制造和其他合作伙伴，失去任何这样的合作伙伴或中断合作伙伴的生产可能会对Nuvve的业务产生实质性的不利影响。
如果Nuvve对其充电站和服务的需求大幅增加，或者如果需要更换现有供应商，则可能无法以可接受的条件补充或更换这些充电站和服务，这可能会削弱其及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源建造足够数量的充电站的制造商可能需要相当长的时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，需要Nuvve对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失，或其生产中断，都可能对Nuvve的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，双向电动汽车充电站市场作为一个整体相对较新，充电站制造商的限制更大，要求也在不断变化。虽然Nuvve与多个供应商合作，但很可能在推出新产品和推出新需求时，Nuvve可能依赖于单一供应商。认证也可能被推迟，因为在商业发布时并不总是可以进行测试。这些要求中的某些有时可能适用于车辆内部的技术，在这种情况下，这些风险也可能被推到车辆原始设备制造商(OEM)身上。例如，Nuvve拥有双向直流充电的单一主要供应商。如果Nuvve依赖于单一供应商，Nuvve面临的风险将会加剧。
Nuvve目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电市场的发展，未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电市场作为一个整体是相对较新的，竞争仍在发展。Nuvve主要与不太先进的充电站运营商EV充电管理平台竞争，这些平台提供没有双向功能的车队充电服务，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。联网电动汽车充电站设备市场也有更多的进入者，如通用电气、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。Nuvve预计，随着新进入者进入这个不断增长的市场，这个市场的竞争将变得越来越激烈。Nuvve的产品和服务在产品能力(如V2G能力)、性能和功能、总拥有成本、销售能力、财务稳定性、品牌认知度、产品可靠性和装机容量的基础上进行竞争。
Nuvve的V2G平台及其产生的收入使Nuvve能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为客户提供更低的电动汽车总拥有成本。由于其竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，Nuvve认为自己面临有限的直接竞争。然而，Nuvve的竞争对手正在与Nuvve相同的车队经理发展销售关系，特别是新的电动车队经理。尽管Nuvve相信自己的技术和价格优势，但车队经理往往不太熟悉电动汽车以及现在和未来可用的各种充电解决方案，因此车队经理的决定可能会推迟，或者他们可能会选择Nuvve的竞争对手之一的服务，即使Nuvve提供的服务更好。
此外，大型早期市场，如欧洲，需要在垂直市场和客户之间及早接触，以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。虽然Nuvve已经与法国电力公司(EDF)建立了一家商业合资企业，但该商业合资企业将需要时间和资金的投资，以支持其目标欧洲国家的增长。由于Nuvve的合作伙伴未能确定项目的优先顺序，或者由于欧洲市场上其他竞争对手的竞争，该商业合资企业可能无法成功渗透到这个市场。在这种情况下，Nuvve可能得不到投资回报，这可能会对其财务状况产生不利影响。
此外，Nuvve当前或潜在的竞争对手可能拥有或被拥有比Nuvve更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能会比Nuvve更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强的营销专长和更多的财务资源，这可能会使Nuvve处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为Nuvve当前或未来目标市场的某些细分市场服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使Nuvve产品比其竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受竞争解决方案。如果Nuvve未能适应不断变化的市场条件，或继续与现有充电供应商或新的竞争对手成功竞争，其增长将受到限制，这将对其业务和运营业绩产生不利影响。
Nuvve拥有全球业务，面临着与流行病和健康危机相关的风险，这些风险可能会对其财务状况产生负面影响。
Nuvve的业务、客户的业务和充电设备供应商的业务可能会受到与大流行或其他健康危机有关的风险或公众对风险的看法的重大不利影响，例如新型冠状病毒新冠肺炎的爆发。人口中传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响对Nuvve电动汽车供应设备和相关网络服务的需求，并可能影响其经营业绩。例如，新冠肺炎的影响，包括消费者和商业行为的变化，
对大流行的恐惧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，造成了全球经济的极大波动，并导致经济活动减少。新冠肺炎疫情造成的困难宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业或消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对电动汽车、充电站和相关网络服务的需求产生重大不利影响，即使在新冠肺炎疫情消退之后也是如此。
在Nuvve及其客户开展业务运营的美国、欧洲或日本，或者在Nuvve充电站合作伙伴的零部件供应商采购组装部件的中国，任何重大疫情都可能导致其充电站合作伙伴或其供应商的制造设施完全或部分关闭、分销系统中断、来自亚洲和其他国际供应商的供应链暂时或长期中断、其员工工作或旅行中断或限制、向客户交付充电站的延迟、对电动汽车充电站的需求减少，以及对现有电动汽车充电站的使用减少。由于对普通公众实施旅行限制，以及与普遍经济低迷相关的电动汽车销量下降，以及可能因接触Nuvve充电站而暴露于疾病的说法。例如，新冠肺炎的传播扰乱了充电站制造商的制造、交付和整体供应链。
如果疫情的影响持续很长一段时间，可能会对充电站供应链、普遍获得资本的机会和Nuvve收入的增长产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对Nuvve的业务、经营前景和结果以及充电站合作伙伴的业务的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。
Nuvve未来的收入增长将在很大程度上取决于其增加产品和服务销售的能力，特别是对船队运营商的销售。
Nuvve未来的收入增长将在很大程度上取决于其增加产品和服务销售的能力，特别是对船队运营商的销售。车队的电气化是一个新兴市场，车队运营商可能不会像Nuvve预期的那样，在广泛的基础上和时间表上采用电动汽车。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。向船队运营商销售的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的组织，例如，与较小的商业网站东道主相比，它们拥有更正式的采购流程。船队运营商还可能需要大量额外的服务和支持，如果Nuvve无法提供此类服务和支持，可能会对其吸引更多船队运营商作为客户的能力产生不利影响。如果未来不能吸引和留住机队运营商作为客户，将对Nuvve未来的业务和运营结果产生不利影响。
Nuvve参与能源市场，这些市场的价格波动可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Nuvve通过其Give平台提供的一些电网服务涉及Nuvve在能源市场上的竞价。根据参与资源的类型和数量，这些市场可能表现出很大的定价波动性。市场波动可能会影响Nuvve产生目标收入的能力。这些市场的新竞争对手也可能在短期和长期内为市场带来重大变化。
如果Nuvve无法向能源市场提供计划中的服务或从提供服务中产生预期的收入，将对Nuvve的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在获得互联互通审批方面出现延误，或者监管机构施加互联互通限制或电路级上限，可能会显著降低我们提供电网服务的能力。
虽然Nuvve能够在多个地点进入网格服务市场，但Nuvve必须扩大其能够执行的服务的数量以及执行这些服务的地点。互连和向电网提供这些服务的能力经常受到监管，需要得到当地公用事业机构的批准，在某些情况下，还需要得到当地公用事业委员会或类似监管机构的批准。与公用事业公司和当地监管机构合作可能会推迟推出这些服务的能力，这可能会推迟或阻止Nuvve收回在这些服务上的投资。
此外，互联互通规则确定了Nuvve的Give平台将连接到电网的情况。监管机构实施的互联互通限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规定和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的各种来源的能源量。
互联法规基于公用事业公司对可连接到电网的各种来源的能源量的确定，而不会导致电网可靠性问题或需要对电网进行重大升级。互联限制可能会减缓我们未来的安装速度，损害我们的增长率。例如，加利福尼亚州和夏威夷公用事业委员会最近要求激活一些先进的逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对电网的物理连接进行更多监督。因此，这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
根据Nuvve收购其某些关键专利的协议，Nuvve可能需要向其股东之一支付巨额款项，这可能会减少其现金流和利润，并面临其他风险。
Nuvve是与特拉华大学签订的知识产权收购协议(“IP收购协议”)的缔约方，根据该协议，Nuvve收购了其V2G技术背后的某些关键专利。这所大学实惠地拥有ApximOne的8.8%我们已发行的普通股。根据这项知识产权收购协议，在实现某些重大商业化里程碑后，Nuvve可能被要求向特拉华大学支付高达7500,000美元的版税。根据一项研究协议，Nuvve还必须每年向特拉华大学支付至少40万美元。这些付款将减少Nuvve的现金流和利润。此外，如果实质性违反了知识产权获取协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)，并且在收到大学通知后45天内没有得到纠正，Nuvve可能会被要求将专利转让给大学。此外，如果特拉华大学将第三方在专利有效地区的权益通知Nuvve，而Nuvve没有在60天内通知该大学它打算根据商业上合理的开发计划在该地区开展业务，或者它打算与确定的第三方签订许可协议，则Nuvve将被视为已向特拉华大学授予了该地区专利的独家可再许可许可。在这种情况下，Nuvve可能无法实现V2G技术发展的所有好处。
Nuvve在国际上运营，预计将继续扩大其国际业务，这将使Nuvve面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
Nuvve在美国、欧洲和日本运营，并与世界各地的零部件和制造供应商保持合同关系。Nuvve将继续直接投资，并通过与EDF合资的德雷夫公司(“德雷夫”)扩大在欧洲的业务。管理这种扩张需要额外的资源和控制，其国际业务给Nuvve带来了额外的风险，包括：
•符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关费用；
•缺乏政府奖励和补贴；
•为客户安排和获得融资方面的挑战；
•其既定商业模式的潜在变化；
•在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•安装和互连挑战；
•其他市场不同的运输方式；
•商业和船队客户的不同需求水平；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护法规、实施相同规定的国家立法以及合法将数据转移出欧洲经济区的不断变化的要求；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
•符合各种国际法规和安全要求的产品和服务以及充电和其他电力基础设施；
•在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难；
•收取外币付款的困难和相关的外币风险；
•对汇回收入的限制；
•遵守可能相互冲突和不断变化的征税管辖区的法律，遵守与国际业务有关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及
•地区经济和政治状况。
由于这些风险，Nuvve目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。此外，作为与法国电力公司组建合资企业德雷夫的一部分，Nuvve同意将其在法国、英国、比利时、意大利和德国的某些关键专利和著作权转让给德雷夫。Nuvve目前持有Dreev 13%的权益。双方根据商业合资协议拥有一定的看跌和看涨期权权利，包括在另一方控制权发生变化时为每一方提供看涨期权。Nuvve相信，这家商业合资企业将加快其进入这些欧洲市场的速度，EDF的参与将提供技术验证、品牌认知度和财务资源。然而，如果EDF行使权利收购Nuvve在Dreev的权益，可能会使Nuvve难以独自渗透这些欧洲市场。虽然Nuvve预计它将维持或增加其在该商业合资企业中的股份，但不能保证它将能够做到这一点。
如果Nuvve无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，其竞争能力可能会受到损害。
Nuvve的成功在一定程度上取决于其留住关键员工的能力。Nuvve高度依赖其董事长兼首席执行官格雷戈里·波拉森、总裁兼首席运营官泰德·史密斯以及管理和工程团队的其他主要成员。尽管Nuvve与一些高级管理人员有正式的雇佣协议，但这些协议并不能阻止Nuvve的管理人员随时终止他们在Nuvve的雇佣关系。Nuvve不为其任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。如果意外失去或未能留住一名或多名关键员工，可能会对其业务产生不利影响。Nuvve的成功在一定程度上还取决于它持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质的技术、销售和其他人员的能力。
对这些员工的竞争可能会很激烈，Nuvve能否聘用、吸引和留住他们，取决于它提供有竞争力的薪酬的能力。Nuvve未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对其业务产生不利影响，包括其全球业务战略的执行。此外，Nuvve依靠顾问和顾问，包括工程顾问，帮助其实现研发、运营和商业化目标。该等员工或顾问服务的任何损失，或他们未能按预期行事，均可能对其业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Nuvve的管理层在运营上市公司方面的经验有限。
Nuvve的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。其管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展其业务的时间较少。Nuvve可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Nuvve达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。Nuvve可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。
虽然Nuvve迄今尚未进行实质性收购，但如果Nuvve未来寻求收购，它将面临与收购相关的风险。
Nuvve可能会收购补充其现有业务的额外资产、产品、技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到Nuvve自己的业务中的过程需要管理层的注意，并可能导致其现有业务的资源转移，进而可能对其业务产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
电动汽车市场的相关风险
内燃机的技术改进和其他技术发展可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而限制对V2G技术和服务的需求。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大和不利影响，并以Nuvve目前没有预料到的方式对Nuvve的业务和前景产生重大不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的Nuvve V2G平台的替代方案。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气或氢气，可能会成为石油推进的首选替代品。此外，电动汽车的加油模式不同于汽油或其他燃料模式，需要消费者和监管机构等其他人改变行为和教育。Nuvve未能开发新的或增强的V2G技术和服务来应对现有技术和标准的变化，可能会大大推迟V2G技术和服务的推出和采用，这可能导致Nuvve的V2G平台失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。随着技术的变化，Nuvve计划整合、升级或调整其V2G技术和服务，并推出新服务，以继续增加Nuvve为客户提供的价值。
成本上升、供应中断或原材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。
电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对他们的业务以及Nuvve的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对它们的业务以及Nuvve的业务前景和经营业绩产生不利影响。因此，Nuvve面临与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：
•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的原材料成本的增加，如钴。
电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。
燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对Nuvve产品和服务的需求。
由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是由于法规还是其他原因，而且使用可再生交通燃料的车辆的负担能力有所改善，对电动和高能汽车的需求可能会减少。监管机构还可能制定规则，大大有利于石油推进的某些替代方案。
不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州和国家骇维金属加工交通安全管理局之间目前的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州都在效仿。如果上述任何原因导致或导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对Nuvve的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
Nuvve未来的增长和成功与电动汽车在乘客和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于这一点。
Nuvve未来的增长高度依赖于企业、政府、市政当局、学区和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题有关的关注程度以及与气候变化和环境有关的政府倡议的变化。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，Nuvve的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
•对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•石油和汽油价格的波动；
•对电网稳定性的关切；
•电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降；
•电动汽车服务的可用性；
•消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；
•提高燃油效率；
•政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期；
•放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及
•对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。
此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性可能会在商业买家中更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是Nuvve的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致车辆单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对Nuvve的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对Nuvve的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。
Nuvve还从监管信贷中获得其他收入。如果政府对这些信贷的支持减少，Nuvve未来产生其他收入的能力将受到不利影响。即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，这种信贷的可用性也可能会下降。例如，2020年9月，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)发布了N-79-20行政命令(EO)，宣布到2035年该州所有新乘用车和卡车的销售目标为零排放。虽然EO呼吁支持电动汽车基础设施，但这种支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管命令，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立或继续绿色能源信贷制度，Nuvve来自这些信贷的收入将受到不利影响。
电动汽车充电市场的特点是快速的技术变革，这就要求Nuvve不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延误都可能对Nuvve产品的市场采用率和财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术、标准和/或Nuvve的产品产生不利影响。Nuvve未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。
随着电动汽车技术和标准的变化，Nuvve可能需要升级或调整其V2G技术和服务，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使Nuvve能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，其研发费用可能会增加，其毛利率可能在某些时期受到不利影响，其以前的产品可能会比预期更快过时。
Nuvve不能保证任何新产品或V2G服务会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品或V2G服务可能会损害Nuvve与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买其竞争对手的产品或服务。
如果Nuvve无法投入足够的资源开发新产品和V2G服务，或无法以其他方式成功开发出及时满足客户要求的产品或服务，或保持与技术替代方案的竞争力，其产品和V2G服务可能会失去市场份额，收入将下降，可能会经历更高的运营亏损，其业务和前景将受到不利影响。
本报告中的10-K表格所包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
这份招股说明书声明包括对Nuvve解决方案的潜在市场和整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此，因为对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。本招股说明书中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使市场达到了本报告中关于10-K表格的估计规模和增长预测，Nuvve的业务也可能无法以类似的速度增长。
与Nuvve的技术、知识产权和基础设施相关的风险
如果Nuvve无法保护其知识产权不被第三方未经授权使用，其业务可能会受到不利影响。
未能充分保护Nuvve的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致其失去部分竞争优势，并导致其收入减少，从而对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。Nuvve的成功至少在一定程度上取决于其保护其核心V2G技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，Nuvve依靠并将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可协议和其他合同权利来确立和保护Nuvve在其技术上的权利。
保护Nuvve的知识产权对其未来的商业机会将是重要的。然而，Nuvve为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效，包括以下原因：
•Nuvve提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•其已颁发专利的范围可能不够广泛，不足以保护其专有权利；
•其颁发的专利可能会被其竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过它的专利；以及
•它的许可内专利，如果有，可能会被无效，或者这些专利的所有者可能会违反他们的许可安排。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用Nuvve知识产权的行为可能很困难。因此，它的知识产权可能不会像在美国以外的国家那样强大或容易实施。
Nuvve的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对其阻止其他公司对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
Nuvve不能确定它是为其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者它是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与Nuvve相同的标的物提交了专利申请，Nuvve可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，Nuvve无法确定它提交的任何专利申请是否会发布，或者它发布的专利是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，其竞争对手可能会围绕其已颁发的专利进行设计，这可能会对Nuvve的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
Nuvve可能受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，这可能既耗时又昂贵，或者要求Nuvve修改或停止销售其产品和服务。
知识产权持有者可以不时地主张自己的权利并敦促Nuvve取得许可，和/或可以提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。不能保证Nuvve将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，Nuvve可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，而且此类许可和相关诉讼可能会显著增加Nuvve的运营费用。此外，如果Nuvve被确定拥有或相信其极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入其提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计其产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果Nuvve的客户和业务合作伙伴成为任何与Nuvve产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，Nuvve可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果Nuvve被要求采取一项或多项此类行动，其
业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
此外，Nuvve的产品开发依赖于根据通用公共许可证(或类似的“版权留下”许可证)发布的一些开源软件和库，并可能继续依赖类似的版权留下许可证。第三方可能会就Nuvve使用此类软件或库向Nuvve提出版权要求，这可能会导致上述不利结果。使用此类软件或库还可能迫使Nuvve免费向第三方提供其专有软件的源代码，这可能会减少收入，并因其源代码的保密性而削弱Nuvve拥有的任何竞争优势。
Nuvve的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害Nuvve在现有或潜在客户中的声誉，和/或使Nuvve面临产品责任和其他可能对其业务产生重大不利影响的索赔。
Nuvve可能会受到充电站故障和人员受伤或据称受伤的索赔。Nuvve承保的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，Nuvve的客户可能会因为这类事件而受到索赔，并可能对Nuvve提出法律索赔，试图让Nuvve承担责任。这些事件中的任何一项都可能对Nuvve的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，Nuvve的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了20多年，包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。Nuvve的软件存在缺陷和错误，未来可能会包含未检测到的缺陷或错误。Nuvve正在继续通过更新和增强来发展其平台的特性和功能，在这样做的同时，它可能会引入更多的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果Nuvve的产品和服务(包括任何更新或补丁)未正确实施或使用，或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对Nuvve的业务及其运营结果产生不利影响：
•花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；
•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；
•销售中断或延迟；
•延迟或损失收入；
•延迟或未能获得市场认可；
•新功能或改进的开发或发布延迟；
•负面宣传和名誉损害；
•销售抵免或退款；
•泄露机密或专有信息；
•转移开发和客户服务资源；
•违反保修索赔；
•根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及
•应收账款催收周期的增加或诉讼费用和风险的增加。
尽管Nuvve在其与客户和其他业务伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。
派对。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对Nuvve的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。
中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会影响Nuvve服务的使用或功能，损害其业务并使Nuvve承担责任。
Nuvve目前通过位于美国、欧洲和日本的亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。Nuvve的主要环境是AWS Cloudwatch，尽管它也使用其他系统。此类数据中心的任何中断或故障或AWS服务的其他中断都可能对Nuvve的产品连接性和性能产生负面影响。此外，Nuvve依赖于通过有线、局域网和蜂窝服务提供商从充电站到数据中心的连接。任何影响数据中心设施或网络提供商基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对Nuvve服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
Nuvve的系统或其第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍其服务的使用或功能。Nuvve服务的减损或中断可能会减少收入，使其面临索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为Nuvve的产品和服务不可靠，Nuvve的业务也将受到损害。
Nuvve预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会大幅降低其盈利能力，可能永远不会为Nuvve带来收入。
Nuvve未来的增长依赖于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。Nuvve计划在未来产生巨额研发成本，作为其设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。此外，Nuvve投资于研发，这些研发可能在短期内不会带来商业上可行的产品和服务，但它认为这对其业务的长期未来至关重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Nuvve的研发支出分别为650万美元和290万美元，未来此类支出可能会增长。此外，Nuvve的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场接受、创造额外收入或实现盈利。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏以及服务中断，这可能会损害Nuvve的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致Nuvve服务和运营的中断和延迟，以及数据的丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客和网络钓鱼攻击变得更加普遍，未来可能会发生在Nuvve的系统上。此外，外部各方可能试图侵入Nuvve的系统或Nuvve供应商的系统，或以欺诈手段诱使Nuvve人员或Nuvve供应商的人员披露敏感信息，以便访问Nuvve的数据和/或系统。如果网络攻击者试图破坏Nuvve的服务或系统，如果成功，可能会损害其业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害Nuvve的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。防止网络攻击者进入计算机系统的努力执行起来代价高昂，Nuvve可能无法针对其第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的问题，除了其他损失外，还可能损害Nuvve的声誉、品牌和吸引客户的能力。
Nuvve未来可能会因为各种因素而遇到服务中断、停机和其他性能问题，这些因素包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果用户试图访问Nuvve的服务时无法使用这些服务，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对其解决方案的需求。
Nuvve制定了旨在使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务运营的流程和程序，并在受控情况下测试了这一能力。然而，有几个因素
从人为错误到可能对此类流程和程序的效力产生重大影响的数据损坏，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会造成额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对其业务和财务业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，Nuvve收集和存储敏感数据，其中包括有关Nuvve员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。Nuvve可能面临挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失其信息系统和网络中维护的信息(包括Nuvve员工和客户的个人信息以及公司和供应商的机密数据)所造成的风险。如果Nuvve的信息技术系统或Nuvve供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对Nuvve安全措施有效性的看法可能会受到损害，Nuvve的声誉和信誉可能会受到损害。Nuvve可能需要花费大量资金和其他资源来加强或更换信息系统或网络。此外，Nuvve可能会受到监管行动和/或个人和/或团体在涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题和其他数据隐私法律和法规的私人诉讼中提出的索赔，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。此外，尽管Nuvve作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。
与客户相关的风险
Nuvve的业务将依赖于客户续签服务合同。如果客户不继续使用其提供的服务或未能增加更多站点，其业务和经营业绩将受到不利影响。
Nuvve业务依赖于客户继续与Nuvve签订V2G收费服务和保修合同。因此，重要的是客户在合同期限到期后续签合同，并增加额外的充电站和服务。客户可以决定不以相同的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别来续签他们的合同。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。
如果客户不续签合同，如果他们以不太优惠的条款续签，或者如果他们没有增加产品或服务，Nuvve的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果Nuvve不能为车站所有者和司机提供高质量的支持，其业务和声誉将受到影响。
一旦客户安装了Nuvve或Nuvve合作伙伴的充电站并订阅了Nuvve的服务，充电站所有者和司机将依赖Nuvve及其合作伙伴提供支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要。随着Nuvve寻求扩大Nuvve的业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果Nuvve不能迅速解决问题并提供有效支持，其留住客户或向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到影响，其品牌和声誉可能会受到损害。
Nuvve的很大一部分收入依赖于有限数量的客户，失去一个或多个这样的客户可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
Nuvve很大一部分收入依赖于有限数量的客户。截至2021年12月31日的年度，Nuvve有一个与赠款相关的客户占比超过10%它的收入。没有一个单一的产品和服务客户占其总收入的10%以上。这些客户的流失可能会对Nuvve的收入产生重大影响，并损害其业务、运营结果和现金流。
如果不能有效地扩大Nuvve的销售和营销能力，可能会损害其增加客户基础和实现更广泛的市场对其解决方案的接受的能力。
Nuvve扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力，在很大程度上将取决于其有效扩大销售和营销运营以及
活动。Nuvve预计，销售和营销费用的增加将导致Nuvve的总收入大幅增加，如果销售和营销支出不能转化为收入的增加，其经营业绩将受到影响。
Nuvve计划继续在国内和国际上扩大直销队伍，但可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员，这可能会对其扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能达到最大的生产率，特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，Nuvve可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。Nuvve能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于其在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功，以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产率水平。如果对Nuvve销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，Nuvve的业务将受到损害。
Nuvve可能无法利用所有地理位置的客户数据，这一限制可能会影响研发运营。
Nuvve依赖于通过充电站收集的数据，包括使用数据和地理位置数据。Nuvve将这些数据用于研究、开发和分析Nuvve的技术。Nuvve无法获得必要的权利来使用这些数据或自由地将这些数据转移出欧洲经济区，这可能会导致延迟或以其他方式对Nuvve的研究和开发工作产生负面影响。
与财务、税务和会计有关的风险
我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款，这些条款与管辖我们某些认股权证的权证协议中包含的条款相似。我们的未偿还认股权证最初是由我们的前身纽瑞发行的，我们是由我们在业务合并中承担的。由于美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了在新生儿首次公开招股前发行的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为衍生负债，按公允价值计量，每个期间的公允价值变化在收益中报告。
因此，在我们截至2021年12月31日的综合资产负债表中，由于私募认股权证中嵌入的某些特征，与私募认股权证相关的衍生负债包括在本年度报告的其他部分。会计准则编码815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的综合财务状况和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
Nuvve可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。
Nuvve未来可能需要筹集更多资本，以进一步扩大其业务规模，并扩展到更多市场。Nuvve可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。Nuvve不能确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金，或者根本没有。如果Nuvve无法在需要时筹集更多资金，其财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果Nuvve通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类融资的条款可能需要支付巨额利息，包含限制其业务的契约，或包含不利条款。此外，如果Nuvve通过出售额外的股本证券来筹集资金，Nuvve的股东将经历额外的稀释。
Nuvve可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配其现金和现金等价物。
Nuvve的管理层在现金、现金等价物和有价证券的运用上拥有广泛的自由裁量权。由于将决定Nuvve使用其现金和现金等价物的因素的数量和多变性，它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大的不同。Nuvve的管理层可能不会将其现金和现金等价物用于最终增加投资价值的方式。Nuvve预计将使用其现金和现金等价物来执行其增长计划，以及用于营运资本和其他公司目的。Nuvve管理层未能有效利用这些资金，可能会损害其业务。在使用之前，Nuvve可以将其现金和现金等价物投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给Nuvve的股东带来良好的回报。如果Nuvve不以提高股东价值的方式投资或使用其现金和现金等价物，Nuvve可能无法实现预期的财务结果，这可能导致其股价下跌。
Nuvve的季度经营业绩可能会有很大波动。
Nuvve预计其经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果Nuvve的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，其普通股价格可能会大幅下跌。Nuvve认为，对其财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为其未来业绩的指标。
适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响Nuvve的业务和未来的盈利能力。
Nuvve是一家美国公司，因此其全球业务的收入应缴纳美国企业所得税。此外，Nuvve的大量业务和客户都位于美国，因此，Nuvve需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对Nuvve的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、条例或条例可能被解释、更改、修改或适用于Nuvve。
例如，2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(《税法》)进行了重大修改，税法的某些条款可能会对Nuvve产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除净营业亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。税法可能会受到潜在的修正和技术修正，并受到财政部和美国国税局的解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。
除了税法对Nuvve联邦税收的影响外，税法还可能影响Nuvve在其他司法管辖区的税收，包括州所得税方面，因为州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会对其税法进行修改，以回应税法，这可能会导致Nuvve的全球税收状况发生变化，并对其业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。
由于Nuvve的业务扩张，包括税法可能不利的司法管辖区，其税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者Nuvve可能会受到税法未来变化的影响，这些影响可能会对Nuvve的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
由于Nuvve在目前或预期的规模下运营的历史并不长(因为Nuvve有重大的扩张计划)，其有效税率在未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或者税法的变化。可能对Nuvve未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Nuvve的税前经营业绩。
此外，Nuvve的业务将在美国承担大量的收入、预扣和其他美国联邦所得税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区纳税
关于其收入、业务和与这些司法管辖区有关的子公司。Nuvve的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或多种因素的影响，这些因素包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退税(包括退还增值税)和其他福利，以减少其纳税义务；(B)递延税收资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)在Nuvve运营或设有子公司的不同司法管辖区，其应纳税收益的相对金额的变化。(F)其业务可能扩展至其他司法管辖区或以其他方式须在其他司法管辖区缴税；(G)其现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变；(H)其公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对该等公司间交易的尊重程度；及(I)Nuvve以有效及具竞争力的方式安排其业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，Nuvve可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或检查的结果可能会对Nuvve的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能会成功挑战Nuvve在公司间收费方面的地位, 跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估附加税。如果Nuvve未能在任何此类挑战中获胜，其盈利能力可能会受到影响。
Nuvve的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对Nuvve的税务状况产生负面影响，特别是在Nuvve扩大其国际关系和业务的情况下。
Nuvve利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于Nuvve实现盈利和产生应纳税收入。Nuvve自成立以来已发生重大净亏损，Nuvve可能会继续蒙受重大亏损。此外，Nuvve利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
截至2021年12月31日，Nuvve拥有3,690万美元的美国联邦和1,910万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中3,390万美元的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转。美国联邦和州的净营业亏损结转将于2034年开始到期。税法包括降低2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，并取消净营业亏损的结转。根据修改了税法的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除限制为应税收入的80%。Nuvve可能不会及时产生应税收入，以利用到期前结转的净营业亏损。此外，结转净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似规定的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的所有权累计变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。如果Nuvve自成立以来的任何时间经历了所有权变更，Nuvve可能已经受到其利用现有净营业亏损结转和其他税务属性来抵消应纳税收入或税务负债的能力的限制。此外，业务合并以及Nuvve股权的未来变化可能不在Nuvve的控制范围内, 可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制Nuvve使用累积的州税收属性。因此，即使Nuvve未来赚取净应课税收入，其利用变动前净营业亏损结转及其他税务属性抵销该等应课税收入或税务责任的能力可能会受到限制，这可能会导致Nuvve未来的所得税负担增加。
Nuvve还没有进行过一项研究，以评估自成立以来是否发生了“所有权变更”。如果Nuvve自成立以来的任何时间经历了守则第382节所定义的“所有权变更”，结转的净营业亏损或研发税收结转将受到守则第382节的年度限制，该限制是通过首先将Nuvve在所有权变更时的股票价值乘以适用的长期免税率来确定的，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。此外，根据第382条，企业合并可能构成所有权变更
和守则的383条。根据州法律，Nuvve的净运营亏损或信贷也可能减值。因此，Nuvve可能无法利用净营业亏损或信贷的一大部分。
此外，Nuvve能否在业务合并后利用其净营业亏损或信用额度取决于Nuvve能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。Nuvve自成立以来已产生重大净亏损，并将继续招致重大亏损，因此，Nuvve不知道合并结转是否或何时将被使用，这些结转可能或可能会受到守则第382和383节的限制。
Nuvve公布的财务业绩可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务业绩产生重大影响。
作为一家上市公司，Nuvve将招致显著增加的费用和行政负担，这可能对Nuvve的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，Nuvve面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Nuvve作为一家私营公司并没有产生这些成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求Nuvve开展Nuvve以前没有参与过的活动。例如，Nuvve成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，管理层发现了Nuvve在财务报告内部控制方面的重大弱点，并可能在未来发现其他重大弱点或重大缺陷)，Nuvve可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对其声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外, Nuvve已获得董事和高级管理人员责任保险。与Nuvve上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入我们的董事会或担任高管变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要Nuvve转移一大笔资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果Nuvve利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能使其业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7000万美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)于2020年2月19日完成的首次公开募股中首次出售新生儿(我们的前身)股权证券之日五周年后会计年度的最后一天。此外, 《就业法》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出延长的过渡期，因此，我们可能不会受到与其他上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束
而不是新兴的成长型公司。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的普通股和我们的权证根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证协议(“合并前权证”)发行的交易市场不那么活跃，该协议的日期为2020年2月13日，并于2021年3月19日修订，该等证券的价格可能更加不稳定。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比作为私营公司的Nuvve所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，合并后的公司可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
Nuvve发现了其财务报告内部控制的重大弱点。如果Nuvve无法弥补这些重大弱点，或如果Nuvve在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致其合并财务报表的重大错报，或导致Nuvve无法履行其定期报告义务。
关于Nuvve截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的编制和审计，以及当时结束的年度，其财务报告的内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得Nuvve年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性的弱点包括：
•在各种情况下，会计部门缺乏与角色和责任有关的职责分工，包括账户对账和收付职责、日记帐分录的独立审查以及进入会计系统。
•Nuvve的财务结算和报告程序缺乏财务结算政策和程序的正式文件，不能及时提供准确的财务信息，也不能一致地记录与异常或复杂会计事项有关的考虑因素和结论。
这些重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。
截至2021年12月31日，我们已经采取了一系列行动来弥补这些重大弱点，包括：
•利用外部会计和财务报告顾问补充我们在财务结算和财务报告领域的资源；
•聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计准则；
•利用外部顾问对当前程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO要求的控制措施。财务报告内部控制--对小型上市公司的指导“2006年出版，2013年更新，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测；以及
•聘用更多财务和会计人员，包括聘请1名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。
为了保持和提高Nuvve对财务报告的内部控制的有效性，Nuvve已经并预计Nuvve将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。Nuvve的独立注册会计师事务所不再需要正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。在这个时候，Nuvve的独立注册会计师事务所可能会出具一份对
如果其对财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务合并后的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致Nuvve的普通股价格下跌。
与法律事务和法规相关的风险
电力公用事业法规以及此类法规或法规的变更可能会给Nuvve提供电网服务的能力带来技术、监管和经济上的障碍。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规对Nuvve的电网服务产品市场有很大影响，而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争以及Nuvve的Give平台与电网的互动。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们创造收入或客户节省的能力产生负面影响。
此外，公用事业公司、它们的行业协会以及该国的化石燃料利益集团--它们中的每一个都拥有比Nuvve大得多的经济和政治资源--可能会挑战有利于Nuvve的政策。能源政策和法规的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
隐私问题和法律，或其他国内或国外法规，可能会对Nuvve的业务产生不利影响。
Nuvve运营和客户运营所在国家的国家和地方政府和机构已经、正在考虑或可能通过关于收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人的信息的法律和法规，这可能会影响Nuvve在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制Nuvve解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼和对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任，或者减缓Nuvve完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害其业务。此外，如果Nuvve或其任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害其声誉和品牌。
此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对Nuvve及其客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。欧盟和美国在2016年同意了一个将数据从欧盟转移到美国的框架，但这一框架受到了挑战，最近被欧盟法院宣布无效，从而给Nuvve带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以高达2000万欧元或全球收入4%的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制Nuvve产品和服务的使用和采用，并可能对其业务产生不利影响。此外，加州通过了《加州消费者隐私保护法》(CCPA)，加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。Nuvve可能面临与CCPA相关的持续法律风险，以及可能与选民在2020年11月选举中批准的加州隐私权法案相关的任何修正案。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外，Nuvve及其客户用于跨境转移个人数据的其他依据，如欧盟委员会第2010/87/EU号决定颁布的标准合同条款，通常称为示范条款，仍需接受监管和司法审查。如果Nuvve或其客户无法在其运营的国家和地区之间传输数据，它可能会减少对其产品和服务的需求，或者要求它修改或限制其一些产品或服务。
除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望Nuvve满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果Nuvve无法保持这些认证或满足这些标准，它可能会减少对其解决方案的需求，并对其业务产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与美国境外活动相关的类似法律，Nuvve可能会受到惩罚和其他不利后果。
Nuvve受《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》以及可能在其开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。如果Nuvve未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务、将业务导向任何人或获得任何好处，则Nuvve将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对Nuvve的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
不遵守与就业有关的法律可能会使Nuvve受到处罚和其他不利后果。
Nuvve在其员工所在的司法管辖区受各种与就业有关的法律的约束。如果Nuvve未能遵守适用的美国联邦或州工资法律，或适用于其在美国以外的员工的工资法律，Nuvve将面临风险。此外，Nuvve在2020年实施了裁员，随之而来的裁员可能会增加代表受影响员工提出索赔的风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对Nuvve的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。
现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对Nuvve的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
Nuvve及其业务，以及其承包商、供应商和客户的业务，均受某些环境、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求Nuvve或Nuvve价值链中的其他公司获得许可，并遵守可能对Nuvve的运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准，或者不能以令Nuvve运营满意的方式或在满足Nuvve商业义务的时间表上满足其他运营要求，可能会对Nuvve的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和条例可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对Nuvve的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化，可能会导致与Nuvve的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
虽然Nuvve维持工人赔偿保险，以支付Nuvve因使用或接触危险材料而导致其员工受伤的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。Nuvve不为与其储存、使用或处置生物或危险材料有关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
与我国证券所有权相关的风险
我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的董事和高管以及他们的关联公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的大约31.9%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修改以及任何重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致其证券价格下跌。
我们有18,861,130股普通股nd 8,730,000 o尚未完成的合并前认股权证，其中相当数量的认股权证有资格在公开市场转售。虽然在企业合并中发行的普通股以及新成立的内部人士持有的普通股和认股权证的股份受到锁定限制，但这些限制中的最后一项限制于2022年3月19日取消，以及大量额外的普通股和认股权证有资格在公开市场上转售。
此外，(I)有4,365,000股可于行使合并前认股权证时发行，其行使价为每股每股11.50元，目前可行使，并于2026年3月届满，(Ii)) 347,875 shares and 316,250 pr可在行使授予新生儿首次公开发售承销商的单位购买选择权时发行的电子合并认股权证，其行使价为每单位1 1/10股11.50美元，并于2023年2月13日到期，目前可行使并于2023年2月13日到期，可在行使该等认股权证时发行158,125股；(Iii)行使时可发行6,000,000股与成立Levo合资企业有关的权证(“Levo认股权证”)，其行使价格为每股10.00美元至每股40.00美元，如所述可予行使附注19并于2031年5月17日到期，(Iv)于行使吾等就成立Levo合资公司(“Levo SPA”)而签署的股份购买协议所载的购股权后可发行的5,000,000股股份，该购股权的购买价为每股50.00美元，可按附注19并于2028年11月17日到期，(V)3,064,538股因行使我们的已发行股票期权而可发行的股份，加权平均行权价约为每股8.76美元，平均剩余寿命约为年7.88年RS和353,817股在结算已发行的限制性股票单位时可发行的股票；和(Vi)1,333,558根据2020年股权激励计划授权并可供未来发行的股份。此外，已发行普通股的数量不包括以赚取托管方式持有的4,000,000股，除非根据合并协议的条款赚取，否则该等股份须予注销。只要行使该等认股权证或期权、赚取收益股份，或我们根据2020年计划授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，我们可能会发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
在公开市场上出售大量普通股或合并前认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和/或合并前认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对其普通股和合并前认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行额外的普通股和优先股，并指定一系列优先股，所有这些都无需股东批准。
我们被授权发行101,000,000股股本，其中1,000,000股将被授权为优先股。我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，可以按其认为适当的系列指定和发行优先股，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，前提是它与特拉华州的法律相一致。
我们可能发行的优先股持有人的权利可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何增发股票(普通股或优先股)将稀释当时持有我们股本的现有持有人的所有权百分比，并可能稀释其每股账面价值。
Nuvve从未为其股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
Nuvve从未为其任何股本支付过现金股息，我们目前打算保留任何未来的收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
合并前认股权证的行权价为每股11.50美元，Levo认股权证的行权价为每股10.00美元至每股40.00美元。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。
我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。
我们预计我们的普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，该等证券可能会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标而不是短期结果；
•我们投资发展资讯科技业务的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•高管、董事或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•我们资本结构的变化，包括未来证券的发行或债务的产生；
•新冠肺炎疫情的影响，以及各国政府和企业对疫情的反应；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移其管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面意见，或者不发表关于我们的研究或报告，其证券的价格和交易量可能会下降。
我们普通股和合并前认股权证的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于公司及其业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对其普通股和合并前认股权证的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调他们对我们普通股和合并前认股权证的推荐，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们的报告，我们普通股和合并前认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对Nuvve的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其证券价格下跌。
我们修订和重述的公司证书和章程以及适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书和章程将赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购的延迟或阻止，包括：
•一个具有三年交错任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这可能会阻止股东填补我们董事会的空缺；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及
•对至少66岁持有者投赞成票的要求 ⅔%的所有当时已发行的有投票权股票的投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款或修订我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。
我们还受特拉华州公司法第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼应在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此外，修订和重述的公司注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。
2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性法院条款在特拉华州是表面有效的
法律。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但该公司不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。此外，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史装饰大道2488号Suite 200的租赁办公空间内。我们还在特拉华州、丹麦、法国和英国维护办公空间、运营和设备存储设施。我们没有任何不动产。我们认为这些设施对我们的业务管理和运作是合适和足够的。
项目3.法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的，也不能保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移等因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。请看注18合并财务报表附注的承付款和或有事项包括在本表格的年报内10-K了解更多细节。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股和合并前的认股权证在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“NVVE”和“NVVEW”。
持有者
截至2022年3月21日，大约有59名登记在册的我们普通股股东，这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有，除了我们之前在Form 8-K中报告的情况。
项目6.保留
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
本年度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们的”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。
概述
Nuvve是一家绿色能源技术公司，通过与合作伙伴的商业合资直接提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量到当地电网，并提供其他电网服务。其专有的V2G技术-Nuvve的网格集成车辆(GIVE)平台-有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
Nuvve专有的V2G技术使其能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。创建Nuvve的GET软件平台是为了以合格、受控和安全的方式利用配电网边缘的“负荷”(即电动汽车和小型固定电池的聚合)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。Nuvve目前的可寻址能源和容量市场包括电网服务，如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
Nuvve的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队(包括校车)、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴(通过合资企业、其他商业企业和特殊目的金融工具)的所有者/运营商。Nuvve还运营着少量公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。Nuvve预计，公司拥有的充电站和相关政府拨款的增长将继续，但随着商业运营的扩大，此类项目在其未来业务中所占的比例将下降。
Nuvve为客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的零部件和劳动力保修，以及低成本，在某些情况下是免费的能源成本。Nuvve预计主要通过其Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站来产生收入。对于轻型车队和重型车队客户，Nuvve还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆支付的经常性固定付款。此外，Nuvve可能通过将其技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户整合产生的经常性电网服务收入的情况下，Nuvve还可能与客户分享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，Nuvve成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)，与特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)组建了一家有限责任公司。Levo是Nuvve的合并实体。请看 附注19对合并财务报表的影响包括在本年度报告的表格10-K中，以简要说明合资企业协议的主要项目。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo最初将专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
业务合并
2021年3月19日，Nuvve完成了合并协议中设想的与Nuvve和Nuvve Corp.的业务合并。看见注2对合并财务报表的影响包括在本年度报告的10-K表格中，以获取更多信息。业务合并分两步进行，具体如下：(I)新生婴儿通过与Nuvve合并并并入Nuvve而重新注册到特拉华州，Nuvve作为新上市公司继续存在(“再注册合并”)，以及(Ii)紧随重新合并合并后，Merge Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.，Nuvve Corp.作为Nuvve的全资子公司继续存在(“收购合并”)。同样在2021年3月19日，Nuvve完成了私人公募股权投资(PIPE)，产生了14,250,000美元的净收益。
由于业务合并和管道的完成，Nuvve未来报告的财务状况和结果发生了最重大的变化，估计现金净增加约62,018,410美元。交易总成本3,702,421美元被视为现金收益的减少额，筹资成本从公司的额外实收资本中扣除。此外，净现金收益因Nuvve向EDF Renewables支付6,000,000美元，用于根据购买和期权协议从EDF Renewables回购600,000股Nuvve的普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.支付487,500美元，以偿还发起人向新生儿提供的贷款，以及将495,000美元存入第三方托管，以备可能偿还Nuvve Corp.的PPP贷款。在2021年6月PPP贷款获得豁免后，495,000美元被释放给Nuvve。
在业务合并完成后，Nuvve Corp指定的董事被任命为合并后Nuvve董事会7个席位中的5个；Nuvve Corp的首席执行官被任命为合并后Nuvve的董事会主席；Nuvve Corp的高级管理层成为合并后Nuvve公司的高级管理人员；Nuvve Corp的前股东成为合并后Nuvve公司普通股流通股的约48.3%的所有者。因此，业务合并被计入反向资本重组，即Nuvve Corp是会计和财务报告目的的收购人，NEURE是合法的收购人。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了遗留Nuvve公司合并财务报表的延续。赎回后剩余的新生儿股份，以及业务合并完成时的不受限制的现金和现金等价物，将作为对Nuvve Corp.的注资入账。
作为业务合并的结果，Nuvve Corp实际上成为了一家在美国证券交易委员会注册的纳斯达克上市公司，这要求合并后的Nuvve公司招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。合并后的Nuvve公司作为一家上市公司，预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政费用。
此外，合并后的Nuvve公司预计，由于合并后的Nuvve公司将为重型DC-V2G充电站和二级AC-V2G充电站投入额外的营运资金，额外的设备投资以满足日益增长的项目需求，以及聘请项目经理、技术人员、销售、合作伙伴和客户服务人员、数据科学家、交易团队、软件工程师和行政人员的额外运营费用，合并后的Nuvve公司预计其资本和运营支出将因持续活动而大幅增加。
作为业务合并的结果，Nuvve的历史业务和资产负债表可能无法与合并后的Nuvve公司的业务和资产负债表相比较。
新冠肺炎
2019年12月发现的一种新型冠状病毒(新冠肺炎)引发的疾病暴发，以及相关的旅行限制、隔离和关闭等限制性措施，对全球经济造成了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，Nuvve继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括Nuvve开展业务的地理区域。
随着新冠肺炎疫情的继续发展，诺和诺夫认为，对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于冠状病毒疫情的严重性和持续时间，疫情对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性。这些主要因素超出了Nuvve的知识和控制范围，因此，Nuvve目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计很有可能已经或将在短期内因新冠肺炎疫情而受到重大不利影响，如果是这样的话，Nuvve未来可能会受到与长期资产相关的减值损失以及记录的准备金和估值的变化。尽管Nuvve根据最新信息做出了最佳估计，但不能保证由于新冠肺炎爆发的影响或其他原因，这些估计将被证明是正确的。
影响Nuvve业务的关键因素
Nuvve相信，它的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为它带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 风险因素中所述第一部分，现场本年报第M1a条。
电动汽车采用率的增长
Nuvve的收入增长与商业车队和乘用型电动汽车的整体接受度有关，该公司相信这将有助于推动对智能车辆-电网-集成解决方案的需求。电动汽车市场仍在快速发展，尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但无法保证未来的需求。影响采用电动汽车的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电可能行驶的有限里程的看法；石油和汽油成本的波动；电动汽车服务的可用性；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销售下滑的情况下，电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者如果电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟，这将影响Nuvve增加收入或增长业务的能力。
舰队扩容
Nuvve未来的增长高度依赖于与其技术相关的机队应用。由于车队运营商经常大量购买电动汽车，这种周期性和波动性可能会更加明显，这些客户的任何显著下降都会降低Nuvve未来的增长潜力。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。
未来，Nuvve将从转移因参与批准的州的低碳燃料计划而获得的监管信用而获得的费用中获得其他收入。一般来说，只有电动汽车充电站的所有者才能要求或分配此类监管信用。如果Nuvve的客户中有相当一部分要求获得这些监管积分，或者选择不将监管积分分配给Nuvve，Nuvve来自这一来源的收入可能会大幅下降，这可能会产生不利的影响
对其收入和整体毛利率的影响。此外，此类信贷的可获得性取决于政府对这些计划的持续支持。如果这些计划被修改、减少或取消，Nuvve未来产生这种收入的能力可能会受到不利影响。虽然Nuvve的其他收入中有很大一部分来自这些监管信用，但Nuvve预计，随着时间的推移，来自这一来源的收入占收入的百分比可能会增加。
竞争
Nuvve提供专有的V2G技术和服务，并打算利用其V2G技术、服务和Give软件平台的网络效应，随着时间的推移扩大其在其产品类别中的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，Nuvve的竞争对手还包括其他类型的电动汽车充电技术，如单向“智能充电”和低成本(非托管)充电解决方案。如果由于竞争加剧，Nuvve的市场份额没有增长，其未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
地理扩展
Nuvve在北美、欧洲选定的国家(直接和通过其与EDF的商业合资企业)和日本开展业务。北美和欧洲的收入预计将在近期和中期内对Nuvve的总收入做出重大贡献，而来自日本的收入预计将在较长期内增加，因为日本的V2G技术和服务市场处于早期阶段。Nuvve计划将业务合并所得的一部分用于增加其销售和营销活动，并可能在北美和欧洲进行战略性收购。Nuvve还准备通过未来与充电点运营商、原始设备制造商和租赁公司的合作伙伴关系来发展其北美和欧洲业务。然而，Nuvve可能会在安装方面面临与其他电动汽车充电站网络提供商的竞争。其中许多竞争对手的资金有限，这可能会导致糟糕的客户体验，并对整体电动汽车的采用产生负面影响。Nuvve在北美和欧洲的增长需要与现有的几个竞争对手相比有所区别。如果Nuvve无法打入北美和欧洲市场，其未来的收入增长和利润将受到影响。
积压
Nuvve的总积压是指对Nuvve客户的产品和服务未得到满足和部分满足的履约义务的估计交易价格。随着Nuvve履行对其客户的产品和服务的履约义务，积压订单将在未来期间转换为收入，主要基于产品发生的成本或交付和验收产品的成本，具体取决于适用的会计方法。
截至2021年12月31日，我们估计的积压金额为620万美元。
市场机遇
Nuvve看到了V2G的巨大市场机遇，总价值约超过6万亿美元，其管理层认为，出于各种原因，它处于有利地位，能够抓住这一全球机遇：
•首先，Nuvve的知识产权包括关键专利，这使得竞争对手很难在不侵犯其知识产权的情况下执行V2G功能。Nuvve技术起源于1996年特拉华大学的一个学术单位，在Nuvve获得知识产权并将其商业化之前，不仅有几十年的发展，而且还投资了数千万美元的项目资金。
•其次，Nuvve已经获得了多家传输系统运营商的资格，通常需要一到三年的时间才能获得批准。凭借这一资格，Nuvve更容易在其他领域扩张。
•第三，Nuvve拥有十多年的经验。Nuvve的历史和与主要客户的牢固关系优化了我们的市场参与度和价值主张。
•第四，Nuvve收集了大量数据，这是快速准确发展和货币化的关键因素。
由于这些因素，Nuvve拥有显著的竞争优势，这是一个关键的差异化因素。此外，Nuvve的全球经验使其能够将所学到的经验带到每个新的地区，从而使Nuvve能够以更快的速度将其V2G技术的独特体验和难以置信的好处带给客户。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了有关截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营业绩的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 一段时间一段时间
变化 |
| | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 变化
($) | | 变化
(%) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品和服务 | | | | | | | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,943,151 | | | $ | 977,476 | | | 50.3 | % |
| 赠款 | | | | | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | | | (996,408) | | | (44.0) | % |
| 总收入 | | | | | | | | | 4,190,765 | | | 4,209,697 | | | (18,932) | | | -0.4 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品和服务收入成本 | | | | | | | | | 2,002,197 | | | 521,068 | | | 1,481,129 | | | 284.2 | % |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | 22,896,125 | | | 5,487,037 | | | 17,409,088 | | | 317.3 | % |
| 研发费用 | | | | | | | | | 6,524,245 | | | 2,888,975 | | | 3,635,270 | | | 125.8 | % |
| 总运营费用 | | | | | | | | | 31,422,567 | | | 8,897,080 | | | 22,525,487 | | | 253.2 | % |
| 营业亏损 | | | | | | | | | (27,231,802) | | | (4,687,383) | | | (22,544,419) | | | 481.0 | % |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | | | (585,157) | | | (313,614) | | | (271,543) | | | 86.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换票据转换选择权的公允价值变动 | | | | | | | | | — | | | (37,497) | | | 37,497 | | | 100.0 | % |
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | | | | 387,228 | | | — | | | 387,228 | | | 100.0 | % |
| 衍生负债的公允价值变动 | | | | | | | | | (14,342) | | | — | | | (14,342) | | | 100.0 | % |
| 其他，净额 | | | | | | | | | 282,183 | | | 154,360 | | | 127,823 | | | 82.8 | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | | | | | 69,912 | | | (196,751) | | | 266,663 | | | (135.5) | % |
| 税前亏损 | | | | | | | | | (27,161,890) | | | (4,884,134) | | | (22,277,756) | | | 456.1 | % |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | — | % |
| 净亏损 | | | | | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | | | $ | (22,277,756) | | | 456.0 | % |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | | | | | (209,243) | | | — | | | (209,243) | | | 100.0 | % |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损 | | | | | | | | | $ | (26,953,647) | | | $ | (4,885,134) | | | $ | (22,068,513) | | | 451.7 | % |
收入
截至2021年12月31日的财年和截至2020年12月31日的财年，总营收持平于420万美元。产品和服务收入的增加主要被赠款收入的减少所抵消。截至2021年12月31日的年度产品收入包括直流和交流充电器收入约220万美元，电网服务收入40万美元，工程服务收入30万美元。
产品和服务收入的成本
在截至2021年12月31日的一年中，产品和服务收入的成本增加了150万美元，增幅为284.2%，这主要是由于充电站在美国的销售，而在可比时期没有类似的活动。产品和服务利润率较上年同期下降41.7%，由73.2%降至31.4%，主要是由于本年度硬件充电站销售的比例较高，而工程服务的比例较低。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为2,290万美元，较截至2020年12月31日止年度的550万美元增加1,740万美元，增幅为317.3%。
2021年12月31日终了年度期间增加的主要原因是薪酬支出增加1230万美元，包括基于股份的薪酬和与前雇员离职有关的非经常性遣散费，50万美元其中包括与内部运营审查相关的专业费用，320万美元与完成业务合并和公司于2021年3月成为资本重组上市公司相关的治理和其他上市公司成本，以及80万美元为Levo从截至2021年12月31日的第三季度开始整合活动产生的费用。
研究和开发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研究和开发费用从290万美元增加到650万美元，增幅为125.8%。在截至2021年12月31日的年度内，增长主要归因于雇用工程人员，这导致用于促进公司平台功能和与更多车辆整合的薪酬费用和分包商费用增加。
其他收入(费用)
其他收入(开支)主要包括利息开支、私募认股权证负债及衍生负债的公允价值变动、可转换票据的转换选择权的公允价值变动及其他净额。其他收入(支出)增加了27万美元，从截至2020年12月31日的年度的20万美元增加到截至2021年12月31日的年度的70万美元。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度的增长主要由于可换股债券的利息开支、私募认股权证负债及衍生工具负债的公允价值变动，以及与可换股债券相关的利益转换特征所致，但该等增长部分被购买力平价贷款的宽免撇账收益所抵销。债券已在企业合并结束时转换，不会再出现。
所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们记录了名义所得税费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，所得税支出是象征性的，主要是由于营业亏损，而这些亏损没有获得任何税收优惠，因为对此类亏损记录了估值津贴。
净亏损
净亏损包括在我们的综合经营报表上持有Levo的非控股权益的StonePeak和Evolve的净亏损。在截至2021年12月31日的第三季度，我们开始整合Levo的运营结果。
净亏损从截至2021年12月31日的年度的490万美元增加到2021年12月31日的2720万美元，增幅为456.0%。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，费用增加2250万美元，其他费用增加30万美元。
非控股权益应占净亏损
应占Levo非控股权益的净亏损为截至2021年12月31日的年度为10万美元。
净亏损按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益的比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体(见附注19 对合并财务报表的影响(详情请参阅本年报的10-K表格)。我们拥有Levo普通单位的51%，石峰和Evolve拥有Levo普通单位49%的股份。我们已确定Levo是一家可变利益实体(VIE)，我们是该实体的主要受益人。因此，我们合并了Levo，并记录了StonePeak拥有的Levo股份的非控股权益，并在截至2021年12月31日的年度内发展。
流动性与资本资源
流动资金来源
Nuvve是一家初创企业。Nuvve尚未表现出持续的能力，能够从其技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行其Give平台成功商业化所需的销售和营销活动。Nuvve尚未实现盈利，并经历了大量净亏损，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。Nuvve在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分别净亏损约2720万美元和470万美元。截至2021年12月31日，Nuvve的现金余额、营运资本和股东权益分别为3240万美元、3730万美元和7930万美元。
在业务合并之前，Nuvve主要通过发行股本和可转换票据、借款和运营现金来为其业务运营提供资金。Nuvve自成立以来一直在运营中出现净亏损和负现金流。在截至2021年12月31日的年度内，Nuvve筹集了F$6180万fR在企业合并、管道供应和相关交易中。Nuvve主要通过业务合并和PIPE发行筹集资金，以支持其业务运营，尽管不能保证它将在未来以可接受的条款或根本不成功地筹集必要的资金。
Nuvve相信，截至2021年12月31日的现金余额，加上运营现金流，将足以支付自本年度报告提交日期起计未来12个月的营运资本和资本支出需求。
股权远期购买
根据一份日期为2021年4月23日的书面协议，Nuvve的首席执行官和首席运营官承诺从Nuvve购买，Nuvve承诺以每股14.87美元的价格向他们出售134,499股Nuvve普通股，或总计2,000,000美元。双方承诺在2022年4月23日或之前购买/出售股份。
利沃
2021年8月4日，我们与石峰组建了Levo，并进化为快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和TAA为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术，以及来自StonePeak和Evolve的7.5亿美元的资本承诺，根据最终协议条款概述的项目审批程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了5亿美元的总资本支出合同时，StonePeak和Evolve可以选择将他们的资本承诺增加到10亿美元。看见附注19对合并财务报表的影响包括在本年度报告的表格10-K中，以了解最终协议的详细情况。
PPP和SBA贷款
2020年4月，Nuvve申请了一笔50万美元的贷款，作为《CARE法案》的一部分，并于2020年5月收到。这笔贷款也被称为PPP贷款。贷款期限为两年，利率为1%，本息延期6个月。如果满足某些标准，这笔贷款也有资格获得豁免。在业务合并结束时，从新生儿信托账户收到的495,000美元以信托形式留作可能偿还购买力平价贷款之用我们申请宽免PPP贷款I2021年6月，购买力平价贷款被完全免除并495,000美元的信托基金被释放给了我们。
Nuvve与英国政府机构Innovate UK(“IUK”)签订了两份合同，E-flex和牛津郡当地能源项目。由于新冠肺炎大流行，国际联合王国提出，并在2020年3月，Nuvve接受了10万英镑(相当于约10万美元)的救灾资金赠款，仅用于根据这些合同的业绩。
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (29,207,200) | | | $ | (3,078,943) | |
| 投资活动 | (265,475) | | | (22,504) | |
| 融资活动 | 59,737,708 | | | 5,239,897 | |
| 汇率对现金的影响 | 199,592 | | | (189,258) | |
| 现金和限制性现金净增(减)额 | $ | 30,464,625 | | | $ | 1,949,192 | |
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为2920万美元，而截至2020年12月31日的一年中，净现金使用为310万美元。经营活动中使用的现金净额增加2,610万美元，主要是因为在截至2021年12月31日的一年中，营运资金的现金使用量比上一年同期增加。在截至2021年12月31日的年度内，营运资金受到净收入下降和相关净亏损2720万美元的影响，与公司成为资本重组上市公司相关的薪酬和专业费用增加，以及为提高库存水平而进行的现金购买。与现金结算这类物品相比，供应商条件的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。
在截至2021年和2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金分别为27万美元和20万美元。这两个年度用于投资活动的现金净额用于购买固定资产。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5970万美元，其中5820万美元与业务合并有关，1430万美元与管道发行有关，310万美元通过发行Levo的优先股提供，60万美元通过行使股票期权提供，部分被400万美元的发行成本、50万美元的新生儿赞助商贷款偿还和600万美元的普通股回购所抵消。支付与业务合并相关的200万美元的投资者股票责任以及100万美元的法律和会计费用。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为520万美元，其中400万美元来自发行可转换债券的收益，120万美元来自PPP和EDF贷款的收益。
购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向供应商发出了250个DC充电器的采购订单(PO)，总金额为1320万美元，交货日期指定为2021年11月15日的那一周。然而，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同规定的交货日期交货。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。2021年12月23日和12月27日，Nuvve收到了一批80台DC充电器，Nuvve为此支付了货款310万美元。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。供应商正在使交付的DC充电器完全符合要求，双方正在就交付剩余DC充电器的修订后的PO进行谈判，但须遵守原始PO。
如果Nuvve和供应商无法就修订后的采购订单达成一致，Nuvve认为其已正式终止原始采购订单，因为Nuvve认为供应商未能及时交付符合DC Charger标准的采购订单。然而，供应商声称，尽管存在这种据称的违规行为，但最初的采购订单是不可取消和不可退还的。Nuvve认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何诉讼，Nuvve将积极为自己辩护。然而，任何这类诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证Nuvve会获胜。目前，此类诉讼产生的任何责任的金额和/或时间无法合理评估。
企业合并与管道投资
紧接业务合并于2021年3月19日结束前，根据认购协议，新生完成了出售价值14,250,000美元的新生普通股及管道中的认股权证。看见注2至合并财务报表包括在本年度报告的10-K表格中，以获取更多信息。此外，在业务合并结束前，过渡性贷款赚取的本金和利息(见注11 to
合并财务报表根据所述的转换价格为每股1.56美元的Nuvve公司普通股(相当于Nuvve公司普通股每股7.50美元)，自动转换为Nuvve Corp.普通股2,562,005股。在业务合并生效时，根据合并协议的条款和条件，每股Nuvve Corp.普通股(包括在紧接交易结束前Nuvve Corp.的A系列优先股转换和Bridge Loan转换后发行的Nuvve Corp.普通股)被注销，并转换为获得相当于收盘兑换率的Nuvve普通股数量的权利。作为业务合并的一部分，新生儿与Nuvve合并并并入Nuvve，新生儿的独立公司不再存在，而Nuvve继续作为幸存的公司。于与Nuvve的合并完成后，NEURE的每个已发行单位将自动分拆为其组成证券，而NEURE的已发行证券(包括由管道投资者购买的NEW普通股及NEW认股权证)将转换为同等数目的本公司等值证券，惟根据其条款，每项NEW权利将自动转换为Nuvve普通股的十分之一股。在结束交易时，Nuvve更名为Nuvve Holding Corp.。
在业务合并的截止日期，来自新生儿信托账户的收益被释放给合并后的公司，这些收益来自新生儿的首次公开募股和同时进行的私募。在新生儿的首次公开募股中，新生儿以每股10.00美元的价格发行了575万股。在首次公开募股的同时，NEURE以每单位10.00美元的私募方式向其赞助商出售了272,500个单位。新生儿从公共和私人单位获得净收益约57,989,380美元。首次公开发售和私募完成后，57,500,000美元被存入一个信托账户，由一家信托公司担任受托人。在企业合并结束之日，信托账户的余额，扣除新股东赎回的18630美元，为58,453,331美元。
根据Nuvve与Nuvve Corp.的一名前股东之间的购买和期权协议，在交易结束后立即回购了600,000股Nuvve的普通股，从信托账户可获得的收益中回购了6,000,000美元。
在上述交易完成后，支付交易费用3,702,421美元，偿还新生儿担保人向新生儿提供的贷款487,500美元，并存入代管机构495,000美元，以支付购买力平价贷款余额(见注11 tO合并财务报表作为上述交易的结果，Nuvve收到的现金净额总额为62,018,410美元。
表外安排
Nuvve不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
管理层对Nuvve的财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制综合财务报表要求Nuvve对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。Nuvve的估计是基于其历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
虽然Nuvve的重要会计政策在注2对于本报告其他部分所列的合并财务报表，审计委员会认为以下会计政策和估计对编制合并财务报表最为关键。
收入确认
Nuvve根据ASC 606在确定收入确认时使用五步模式确认收入，该模式要求Nuvve在考虑合同条款时作出判断，其中包括：(A)确定与客户的一份或多份合同；(B)确定合同中的履行义务；(C)确定交易价格；(D)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(E)在履行履行义务时确认收入。
Nuvve可能会与客户签订合同，其中包括承诺转让多种产品和服务，如充电系统、软件订阅、延长维护和专业服务。对于有多个产品和服务的安排，Nuvve评估单个产品和服务是否符合不同的履约义务。在Nuvve对产品和服务是否是一项独特的履约义务的评估中，它确定客户是否可以单独或利用其他随时可用的资源从产品或服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他产品或服务分开识别。这项评估要求Nuvve评估其每个联网收费系统、订阅和其他履约义务的性质，以及如何在与客户的合同中提供这些义务，包括履约义务是否显著整合，这需要根据合同的事实和情况进行判断。
每份客户合同的交易价格是根据Nuvve预期有权获得的金额确定的，以换取将承诺的产品或服务转让给客户。在很大程度上，基于Nuvve向客户收取的费用的历史证据，收入的可收集性得到了合理的保证。然而，在估计客户合同中承诺的可变对价时，可能需要做出判断。合同中的交易价格被分配给每一项不同的履约义务，其数额代表为履行每项履约义务而预期收到的对价的相对数额。收入在履行业绩义务时确认。收入是根据交易价格记录的，不包括代表第三方收取的金额，如代表政府当局收取并汇给政府当局的销售税，或代表提供收费公共服务的客户收取的司机费用。
当协议涉及多个不同的履约义务时，如果个别履约义务是不同的，Nuvve将单独对它们进行会计处理。作为评估合同条款和条件的结果，Nuvve在确定和核算每一项履约义务时应用了重大判断。交易价格按相对独立销售价格(“SSP”)分配给单独的履约义务。Nuvve根据可观察到的独立销售价格以及其他因素(包括向客户收取的价格、折扣做法和总体定价目标)确定SSP，同时最大化可观察到的投入。在定价变化很大的情况下，或者产品从未单独销售的情况下，Nuvve使用残差法估计SSP。
Nuvve已经签订了各种研发服务协议。这些安排的条款通常包括如下条款：Nuvve根据各自协议中概述的服务范围收到里程碑式付款或报销允许的费用。在包括里程碑付款的每项安排开始时，Nuvve评估与实现里程碑相关的累积收入是否可能发生重大逆转，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。Nuvve在评估科学、法规、商业和其他风险等因素时应用了相当大的判断力
必须克服这些障碍，才能在作出这一评估时达到特定的里程碑。在随后的每个报告期结束时，Nuvve会重新评估在某些限制条件下实现所有里程碑的可能性，例如电动汽车充电站场地的建设，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
其他服务合同的收入是使用一种输入法随着时间推移确认的，在这种方法中，履约义务的进展是根据迄今发生的实际费用与履行履约义务预计所需总费用的比例来衡量的。本公司部分服务合约的付款条款包括收入分成安排，根据该安排，本公司有权收取客户通过GET平台出售能源所产生的部分收入，或因客户使用GET平台而收到的碳信用。
2017年，Nuvve获得了加州能源委员会的赠款资金，合同一直持续到2020年。截至2019年1月1日，Nuvve已得出结论，这项政府赠款不在ASC 606的范围内，因为政府实体不符合ASC 606所定义的“客户”的定义，因为不认为存在将商品或服务的控制权转让给资助该赠款的政府实体的情况。这笔赠款的收入是根据赠款具体支付的内部成本计算的。收入确认为Nuvve产生与赠款相关的费用。Nuvve认为，这一政策与ASC 606中的首要前提是一致的，即确保它确认的收入反映了向客户转移承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使ASC中没有定义的“交换”也是如此。Nuvve认为，将收入确认为产生的成本和赚取/可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
对于向客户销售成品(充电站)是明确的履约义务，Nuvve履行其履约义务，并在控制权移交给客户时记录收入，Nuvve已将这一日期确定为产品发货日期，通常不包括任何可变因素。交易价格是根据发票销售价格确定的，通常不包括任何可变对价。付款条件通常要求客户在销售日期后30天内汇款。当充电站作为解决方案的一部分出售时，Nuvve将履行其性能义务，并在充电站安装和调试时记录收入。
本公司偶尔与客户订立协议，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过Give平台出售能源或来自碳信用的更高百分比的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。该公司估计任何重大融资组成部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与设备相关的收入。在收到付款时，应收账款的总付款与摊销价值之间的差额采用有效收益率法计入利息收入。
判断和估计的范围
确定一份合同中的多项承诺是否构成不同的履约义务，应当单独核算，还是作为单一的履约义务进行核算，需要作出重大判断。在得出结论时，Nuvve评估每一项服务或产品的性质以及服务和产品是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度整合，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。确定包含多个履行义务的合同的相对SSP需要做出重大判断。Nuvve使用可观察到的价格来确定SSP，其中考虑了市场条件和客户特定因素。当没有可观察到的价格时，Nuvve首先分配给已建立的SSP的履约义务，然后应用残差法分配剩余的交易价格。
合并原则
我们基于可变利益模型或投票权利益模型合并实体。因此，对于被确定为VIE的实体，我们整合那些我们既有重大经济实力，又有权指导影响经济表现的实体活动的实体。
合并指引要求进行定性和定量分析，以确定我们通过直接或间接持有实体的权益或通过合同通过其他可变权益参与是否会给我们带来控制财务权益。这种分析需要判断。这些判断包括：(1)确定风险股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否能够做出对实体的成功具有重大影响的决策；(3)
确定两个或多个当事方的股权是否应合并；(4)确定股权投资者是否对其承担的吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；以及(5)评估所涉各方的关系和活动的性质，以确定关联方集团中的哪一方与VIE关系最密切，因此将被视为主要受益人。
除合并VIE的资产外，合并VIE的债权人对吾等并无追索权。看见注2请参阅本报告其他部分所列的合并财务报表，以了解详情。
基于股票的薪酬
Nuvve向员工和非员工授予股票期权和限制性股票奖励。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出某些假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大差异。基于股票的薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。Nuvve在发生没收时识别它们。
股票期权授予日期公允价值的确定受到许多变数的影响，包括Nuvve相关普通股的公允价值、其在期权授予期间的预期普通股价格波动、预期授予期限、无风险利率以及Nuvve普通股的预期股息率。
下表汇总了在估算所列各期间授予的股票期权的公允价值时所使用的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 期权的预期寿命(年) | 6.0 | | — | |
| 股息率 | 0 | % | | — | |
| 无风险利率 | 1.02 | % | | — | |
| 预期波动率 | 60.2 | % | | — | |
于截至2020年12月31日止年度内，并无授予任何股票期权。
•预期寿命。期权的预期期限代表期权的预期寿命，是期权的合同期限和归属期限的平均值。
•股息率。预期股息收益率为零，因为Nuvve从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在期权的预期寿命内这样做的计划。
•无风险利率。无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
•预期波动率。由于Nuvve上市时间很短，管理层根据Nuvve行业内某些上市公司同行与奖项预期期限相对应的平均波动率来估计波动率。
普通股估值
从历史上看，在业务合并之前的财务报表期间，Nuvve普通股的公允价值是由Nuvve董事会在管理层的协助下确定的。在Nuvve普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，Nuvve根据授予日已知的信息、对最近发生的任何事件及其对Nuvve普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分来自第三方估值的投入，制定了对Nuvve普通股的公允价值的估计。对于业务合并后的期间，本公司根据其公开交易股票的价格确定其普通股的公允价值。
Nuvve在成为上市公司之前对Nuvve普通股的估值是根据ASC 820确定的，公允价值计量以及美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.
在Nuvve成为上市公司之前，用于确定Nuvve普通股的估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素，并结合管理层的判断，包括：
•第三方对其普通股的估值；
•影响电动汽车行业的外部市场状况和行业内的趋势；
•Nuvve可转换A系列优先股相对于Nuvve普通股的权利、优先和特权；
•Nuvve出售其普通股的价格；
•新的财务状况和经营结果，包括其可用资本资源水平；
•Nuvve研发工作的进展、其发展阶段和业务战略；
•在当前市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售Nuvve；
•Nuvve的业务历史和性质、行业趋势和竞争环境；
•Nuvve普通股缺乏市场化；
•影响可比上市公司的股票市场状况；以及
•美国和全球市场的总体状况。
在Nuvve成为上市公司之前确定Nuvve普通股的公允价值时，Nuvve使用市场法和收益法确定了其业务的企业价值。Nuvve还参考估值日期之前最接近的一轮股权融资来估计企业价值，如果此类融资发生在估值日期左右。在收益法下，预测的现金流按风险调整贴现率贴现到现值。估值分析根据Nuvve管理层提供的预测财务信息和超出离散预测的剩余期的最终价值确定多年的离散自由现金流，这些信息按其估计的加权平均资本成本折现，以估计其企业价值。在市场法下，选择一组与Nuvve财务和经营特征相似的指导上市公司，根据指导上市公司的财务信息和市场数据计算估值倍数。根据观察到的估值倍数，选择了适用于Nuvve历史和预测收入业绩的适当倍数。
在不同类别的权益证券之间分配Nuvve业务的权益价值时，Nuvve使用了期权定价模型(“OPM”)方法，该方法将每一类别的权益证券建模为对其资产具有唯一索取权的看涨期权。OPM将Nuvve普通股和可转换A系列优先股视为股本价值的看涨期权，行使价格基于其可赎回可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权，在其可赎回可转换优先股清算后立即以等于剩余价值的行使价对权益价值提出索赔。当一系列可能的未来结果难以预测并导致高度投机性的预测时，完全依赖OPM是适当的。
自2020年8月以来，Nuvve使用了一种混合方法，利用OPM和概率加权预期收益率法(“PWERM”)的组合。PWERM是一种基于情景的方法，根据对Nuvve未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。
普通股价值是以预期未来投资回报的概率加权现值为基础的，考虑到两种可能的情况以及每类股票的权利。这两种情况是：(I)与SPAC的交易和(Ii)仍然是一家私人公司。普通股的价值是根据对Nuvve截至估值日期的运营和预测的分析以及其预期SPAC价值确定的，我们已按适当的风险调整贴现率将其折现回估值日期。然后，我们对每个结果进行概率加权，得出普通股的价值指标。Nuvve使用OPM和PWERM在不同类别的股票中分配其业务的股权价值。
在分配给不同类别的股权证券后，应用了因缺乏市场性而产生的折扣(“DLOM”)，以得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释Nuvve未公开交易的普通股缺乏市场适销性。在最后确定普通股价值时，还考虑了最近普通股的销售情况。
这些方法和方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如有关Nuvve的预期未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比上市公司的选择以及未来可能发生事件的可能性和时机的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化
影响Nuvve在每个估值日的估值，并可能对Nuvve普通股的估值产生实质性影响。在业务合并后，由于公司普通股在公开市场交易，因此没有必要估计其公允价值。
所得税
Nuvve在所得税会计中使用资产和负债法。递延税项资产和负债反映财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。Nuvve作出估计、假设和判断，以确定其所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。Nuvve评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在其认为不太可能收回的情况下，建立估值拨备。
Nuvve只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
近期会计公告
看见注2欲了解有关最近发布的会计声明的更多信息，请查阅本报告其他部分所列Nuvve合并财务报表。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。Nuvve是1933年修订后的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。
Nuvve预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到Nuvve(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使Nuvve的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。看见注2本报告其他部分包括Nuvve的合并财务报表，以说明截至2021年12月31日止年度最近通过的会计声明和尚未通过的会计声明。
此外，Nuvve打算依靠《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果Nuvve作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则Nuvve除其他事项外，不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Nuvve财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表的补充资料的核数师报告的任何规定(核数师讨论和分析)；或(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据《就业法案》，Nuvve将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)Nuvve首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天，(B)Nuvve的财年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，本公司被视为“大型加速申报机构”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)Nuvve在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需资料参照本年度报告10-K表末尾所载的综合财务报表和附注纳入。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露关于。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结账后程序，并得出结论，尽管我们的内部RNAL对财务报告的控制，本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的合并财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护一个适当的财务报告内部控制系统，这一术语在《交易法》规则13(A)-15(F)中有定义。我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细的记录，准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，我们的交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在以下所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制系统并不有效。
本10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会的规则进行认证，以允许我们只提供10-K表格中的管理层报告。
财务报告内部控制的变化
除以下所述与持续改善先前发现的重大弱点有关的变动外，截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
物质上的弱点
在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，构成了重大弱点，我们已开始补救，但截至2021年12月31日尚未完成补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点涉及(I)与角色和责任相关的职责分工；以及(Ii)财务结算政策和程序的文件编制埃斯包括始终如一地确定批准门槛，坚持适当的文件保留和记录做法，并记录审查 协议和会计估计。截至2021年12月31日，我们已经采取了一些行动来弥补这些重大弱点，包括：
•利用外部会计和财务报告顾问补充公司在财务结算和复杂会计事项的会计影响方面的资源；
•聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估复杂交易是否符合美国公认会计准则；
•利用外部顾问对现行程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO组织2006年出版并于2013年更新的《财务报告内部控制--小型上市公司指南》的控制措施，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息、沟通和监测；以及
•聘用更多财务和会计人员，包括聘请1名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。
我们仍在实施这些控制措施的过程中。我们打算继续采取步骤，通过将政策和程序的文件正规化，并进一步发展我们的会计程序，来弥补重大弱点。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运作有效性。我们正在采取的行动受到正在进行的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息参考了我们为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息参考了我们为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息参考了我们为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息参考了我们为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息参考了我们为2022年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a) 与报告一起归档的文件：
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面亏损表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的夹层股权和股东权益合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(B)展品。
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证物的清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立为法团 |
| 证物编号： | | 描述 | | 表格 | | 证物编号： | | 提交日期 |
| 2.1 | | 2020年11月11日的合并协议 | | 424B3 | | 附件A | | 2/17/2021 |
| 2.2 | | 2021年2月20日合并协议第1号修正案 | | 8-K† | | 1.1 | | 2/23/2021 |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 3.1 | | 3/25/2021 |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 3.2 | | 3/25/2021 |
| 4.1 | | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的认股权证协议，日期为2020年2月13日 | | 8-K† | | 4.5 | | 2/20/2020 |
| 4.2 | | 《认股权证协议》第1号修正案 | | 8-K | | 4.4 | | 3/25/2021 |
| 4.3 | | 注册人和Chardan Capital Markets LLC之间的单位购买选择权，日期为2020年2月19日 | | 8-K† | | 4.7 | | 2/20/2020 |
| 4.4 | | 对单位购买选择权的第1号修正案 | | 8-K | | 4.6 | | 3/25/2021 |
| 4.5 | | 证券说明 | | * | | | | |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议 | | 424B3 | | 附件A(例如b) | | 2/17/2021 |
| 10.2 | | 股东协议 | | 8-K | | 10.5 | | 3/25/2021 |
| 10.3 | | 管道注册权协议的格式 | | 8-K | | 10.7 | | 3/25/2021 |
| 10.4 | | Nuvve Holding Corp.2020股权激励计划 | | 424B3 | | 附件C | | 2/17/2021 |
| 10.5 | | 与Gregory Poilasne的雇佣协议 | | 8-K | | 10.10 | | 3/25/2021 |
| 10.6 | | 与泰德·史密斯的雇佣协议 | | 8-K | | 10.11 | | 3/25/2021 |
| 10.7 | | 与大卫·罗布森的雇佣协议 | | 8-K | | 10.12 | | 3/25/2021 |
| 10.8 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 10.13 | | 3/25/2021 |
| 10.9# | | 特拉华大学和Nuvve公司之间的知识产权收购协议，2017年11月2日生效 | | S-4 | | 10.16 | | 2/4/2021 |
| 10.10# | | 修订和重新签署了2017年9月1日特拉华大学和Nuvve公司之间的研究协议 | | S-4 | | 10.17 | | 2/4/2021 |
| 10.11 | | 认股权证协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 5/17/2021 |
| 10.12 | | 证券购买协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP签署. | | 8-K | | 10.2 | | 5/17/2021 |
| 10.13 | | 登记权协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、石峰火箭控股有限责任公司和演进过渡基础设施有限责任公司签署。 | | 8-K | | 10.3 | | 5/17/2021 |
| 10.14# | | 修订和重新签署了Levo的有限责任公司协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP修订和重新签署。 | | 8-K/A | | 10.1 | | 8/8/2021 |
| 10.15# | | 开发服务协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署。 | | 8-K/A | | 10.2 | | 8/8/2021 |
| 10.16# | | 母函协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transfer Infrastructure LP和Levo Mobility LLC签署。 | | 8-K/A | | 10.3 | | 8/8/2021 |
| 10.17# | | 董事会权利协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP签署。 | | 8-K/A | | 10.4 | | 8/8/2021 |
| 10.18# | | Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署的知识产权许可和托管协议，日期为2021年8月4日. | | 8-K/A | | 10.5 | | 8/8/2021 |
| 21.1 | | Nuvve Holding Corp.子公司名单 | | * | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所 | | * | | | | |
| 31.1 | | 规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明 | | * | | | | |
| 31.2 | | 细则13a-14(A)首席财务官的证明 | | * | | | | |
| 32.1 | | 第1350条行政总裁的证明 | | + | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立为法团 |
| 证物编号： | | 描述 | | 表格 | | 证物编号： | | 提交日期 |
| 32.2 | | 第1350条首席财务官的证明 | | + | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | * | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | * | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | * | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | * | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | * | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | * | | | | |
| 104 | | | | * | | | | |
_____________________
*现送交存档。
+随函提供。
†是由注册人的前身新生收购公司提交的。
#本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | NUVVE控股公司 | |
| | | |
| March 31, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Gregory Poilasne |
| | | 格雷戈里·波伊拉森
首席执行官 |
| | | |
| 根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 |
| | | |
| | | 职位 | 日期 |
| 由以下人员提供： | /s/Gregory Poilasne | 董事长兼首席执行官 | March 31, 2022 |
| 格雷戈里·波伊拉森 | (首席行政主任) | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /s/Ted Smith | 总裁兼首席运营官，董事 | March 31, 2022 |
| 泰德·史密斯 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /s/大卫·G·罗布森 | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | March 31, 2022 |
| 大卫·G·罗布森 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /理查德·A·阿什比 | 董事 | March 31, 2022 |
| 理查德·A·阿什比 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | 乔恩·M·蒙哥马利 | 董事 | March 31, 2022 |
| 乔恩·M·蒙哥马利 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | 大卫·谢尔曼 | 董事 | March 31, 2022 |
| 戴维·谢尔曼 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /s/安吉拉·斯特兰德 | 董事 | March 31, 2022 |
| 安吉拉·斯特兰德 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /s/Kenji Yodose | 董事 | March 31, 2022 |
| Yodose健二 | | |
| | | |
| 由以下人员提供： | /s/Rashida La Lande | 董事 | March 31, 2022 |
| 拉希达·拉兰德 | | |
财务报表。
| | | | | | | | |
| 财务报表索引 |
| | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：659) | | F-2 |
| 合并财务报表 | | |
合并资产负债表 | | F-3 |
合并业务报表 | | F-4 |
综合全面损失表 | | F-5 |
合并股东权益报表(亏损) | | F-6 |
合并现金流量表 | | F-7 |
合并财务报表附注 | | F-9 |
| | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Nuvve公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Nuvve Holding Corp.(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表，并执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。
/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
March 31, 2022
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
NUVVE控股公司及附属公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 32,360,520 | | | $ | 2,275,895 | |
| 受限现金 | 380,000 | | | — | |
| 应收账款 | 1,886,708 | | | 999,897 | |
| 盘存 | 11,118,188 | | | 1,052,478 | |
| 保证金，活期 | — | | | 20,427 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,036,645 | | | 416,985 | |
| 流动资产总额 | 46,782,061 | | | 4,765,682 | |
| | | |
| 财产和设备，净值 | 356,194 | | | 95,231 | |
| 无形资产，净额 | 1,481,077 | | | 1,620,514 | |
| 投资 | 670,951 | | | 670,951 | |
| 经营性租赁资产使用权 | 3,483,042 | | | — | |
| 递延融资成本 | 43,562,847 | | | — | |
| 融资应收账款 | 138,161 | | | — | |
| 长期保证金 | 3,057 | | | 3,057 | |
| 总资产 | $ | 96,477,390 | | | $ | 7,155,435 | |
| | | |
| 负债、夹层股权和股东(亏损)股权 | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 5,738,873 | | | $ | 2,960,249 | |
| 应计费用 | 2,874,018 | | | 586,396 | |
| 递延收入 | 719,771 | | | 196,446 | |
| 债务 | — | | | 4,294,054 | |
| 经营租赁负债--流动负债 | 41,513 | | | — | |
| | | |
| 其他负债 | 110,574 | | | — | |
| | | |
| 流动负债总额 | 9,484,749 | | | 8,037,145 | |
| | | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | 3,441,642 | | | — | |
| 担保责任 | 866,000 | | | — | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | 511,948 | | | — | |
| 其他长期负债 | 18,860 | | | — | |
| 总负债 | 14,323,199 | | | 8,037,145 | |
| | | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 夹层股权 | | | |
可赎回的非控股权益、优先股、零面值，1,000,000授权股份，3,138已发行和已发行的股份；总清算优先权为$3,200,7602021年12月31日 | 2,885,427 | | | — | |
| 股东(亏损)权益 | | | |
可转换优先股，$0.0001面值，零和30,000,000授权股份；零和16,789,088已发行和已发行的股份；总清算优先权为$0及$12,156,676分别于2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 1,679 | |
| | | |
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；零分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
| | | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授权股份；18,861,130和9,122,996分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | 1,888 | | | 2,616 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 127,138,504 | | | 19,650,659 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 113,446 | | | (77,841) | |
| 累计赤字 | (47,412,470) | | | (20,458,823) | |
| Nuvve Holding Corp.股东权益(亏损) | 79,841,368 | | | (881,710) | |
| 非控制性权益 | (572,604) | | | — | |
| 股东权益合计(亏损) | 79,268,764 | | | (881,710) | |
| 总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | 96,477,390 | | | $ | 7,155,435 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品和服务 | | | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,943,151 | |
| 赠款 | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | |
| 总收入 | | | | | 4,190,765 | | | 4,209,697 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 产品和服务收入成本 | | | | | 2,002,197 | | | 521,068 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 22,896,125 | | | 5,487,037 | |
| 研发 | | | | | 6,524,245 | | | 2,888,975 | |
| 总运营费用 | | | | | 31,422,567 | | | 8,897,080 | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | | | | | (27,231,802) | | | (4,687,383) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (585,157) | | | (313,614) | |
| | | | | | | |
| 可转换票据转换选择权的公允价值变动 | | | | | — | | | (37,497) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | 387,228 | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | | | | (14,342) | | | — | |
| 其他，净额 | | | | | 282,183 | | | 154,360 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | 69,912 | | | (196,751) | |
| 税前亏损 | | | | | (27,161,890) | | | (4,884,134) | |
| 所得税费用 | | | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | (209,243) | | | — | |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损 | | | | | $ | (26,953,647) | | | $ | (4,885,134) | |
| 减去：可赎回非控股权益的优先股息 | | | | | 101,856 | | | — | |
| 减去：可赎回非控股权益优先股的增值 | | | | | 261,505 | | | — | |
| Nuvve Holding Corp.普通股股东应占净亏损 | | | | | $ | (27,317,008) | | | $ | (4,885,134) | |
| | | | | | | |
| 可归因于Nuvve Holding Corp.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释后 | | | | | $ | (1.64) | | | $ | (0.55) | |
| | | | | | | |
| 用于计算Nuvve Holding Corp.普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损的加权平均股份 | | | | | 16,654,495 | | | 8,821,226 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及其子公司
综合全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | | | | | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额 | | | | | | | |
| 扣除税收后的外币折算调整 | | | | | 191,287 | | | (185,461) | |
| 全面亏损总额 | | | | | $ | (26,971,603) | | | $ | (5,070,595) | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损、净税 | | | | | (209,243) | | | — | |
| Nuvve Holding Corp.的全面亏损 | | | | | $ | (26,762,360) | | | $ | (5,070,595) | |
| 减去：可赎回非控股权益的优先股息 | | | | | (101,856) | | | — | |
| 减去：可赎回非控股权益优先股的增值 | | | | | (261,505) | | | — | |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.普通股股东的全面亏损 | | | | | $ | (26,398,999) | | | $ | (5,070,595) | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷车
优先股 | | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他
全面
收入(亏损) | | 累计
赤字 | | 非控制性权益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额2019年12月31日 | 16,789,088 | | | $ | 1,679 | | | | | | | 24,542,314 | | | $ | 2,454 | | | $ | 17,131,913 | | | $ | 107,620 | | | $ | (15,573,689) | | | $ | — | | | $ | 1,669,977 | |
| 因合并资本化而转换的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (15,763,398) | | | (1,576) | | | 3,255 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 余额，2019年12月31日，反向资本重组的影响(参见附注2) | — | | | — | | | | | | | 8,778,916 | | | 878 | | | 17,135,168 | | | 107,620 | | | (15,573,689) | | | — | | | 1,669,977 | |
| 或有利益转换功能 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 97,144 | | | — | | | — | | | — | | | 97,144 | |
| 转换可转换应付票据 | — | | | — | | | | | | | 1,539,225 | | | 154 | | | 1,799,213 | | | — | | | — | | | — | | | 1,799,367 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | | | | 80,583 | | | 8 | | | 22,854 | | | — | | | — | | | — | | | 22,862 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 599,535 | | | — | | | — | | | — | | | 599,535 | |
| 货币换算调整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (185,461) | | | — | | | — | | | (185,461) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,885,134) | | | — | | | (4,885,134) | |
| 余额，2020年12月31日，如前所述 | 16,789,088 | | | 1,679 | | | | | | | 26,162,122 | | | 2,616 | | | 19,650,659 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 因合并资本化而转换的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (17,039,126) | | | (1,704) | | | 3,383 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 余额，2020年12月31日，反向资本重组的影响(参见附注2) | — | | | — | | | | | | | 9,122,996 | | | 912 | | | 19,654,042 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 受益转换功能-可转换债券 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 427,796 | | | — | | | — | | | — | | | 427,796 | |
| 可转换债券的转换 | — | | | — | | | | | | | 544,178 | | | 54 | | | 3,999,381 | | | — | | | — | | | — | | | 3,999,435 | |
| 从法国电力公司回购普通股 | — | | | — | | | | | | | (600,000) | | | (60) | | | (5,999,940) | | | — | | | — | | | — | | | (6,000,000) | |
| 从新生婴儿开始承担私人认股权证法律责任 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,253,228) | | | — | | | — | | | — | | | (1,253,228) | |
合并资本重组，扣除股票赎回净额$18,629和发行成本为$5,979,675 | — | | | — | | | | | | | 8,060,418 | | | 806 | | | 51,484,821 | | | — | | | — | | | — | | | 51,485,627 | |
| 以普通股支付的配售代理费 | — | | | — | | | | | | | 208,532 | | | 21 | | | 2,085,299 | | | — | | | — | | | — | | | 2,085,320 | |
管道发行，减少发行成本，仅为5美元2,500 | — | | | — | | | | | | | 1,425,000 | | | 143 | | | 14,247,357 | | | — | | | — | | | — | | | 14,247,500 | |
| 关于行使看跌期权的通知 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,000,000) | | | — | | | — | | | — | | | (2,000,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购与行使认沽期权有关的股份 | — | | | — | | | | | | | (134,500) | | | (13) | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向StonePeak和Event发行权证 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 27,112,471 | | | — | | | — | | | — | | | 27,112,471 | |
| 向StonePeak发行购买普通股的期权并发展 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,584,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,584,000 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | | | | 234,506 | | | 25 | | | 576,503 | | | — | | | — | | | — | | | 576,528 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,219,989 | | | — | | | — | | | — | | | 4,219,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币换算调整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 191,287 | | | — | | | — | | | 191,287 | |
| 优先股息--非控股权益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,856) | | | (101,856) | |
| 可赎回非控股权益优先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,505) | | | (261,505) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,953,647) | | | (209,243) | | | (27,162,890) | |
| 余额2021年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 18,861,130 | | | $ | 1,888 | | | $ | 127,138,504 | | | $ | 113,446 | | | $ | (47,412,470) | | | $ | (572,604) | | | $ | 79,268,764 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 经营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (27,162,890) | | | $ | (4,885,134) | |
| 将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | | | |
| 折旧及摊销 | 167,558 | | | 164,986 | |
| 基于股份的薪酬 | 4,219,989 | | | 599,535 | |
| 可转换债券的受益转换特征 | 427,796 | | | 37,497 | |
| 为服务发行的可转换票据 | — | | | 28,000 | |
| 可转换票据贴现的增加 | — | | | 94,500 | |
| 增加可转换债券的折价 | 116,147 | | | 65,519 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (387,228) | | | — | |
| 资产处置损失 | 1,326 | | | — | |
| 取消购买力平价贷款的收益 | (492,100) | | | — | |
| 与贴现兑换票据相关的利息支出 | — | | | 97,144 | |
| 非现金租赁费用 | 3,636 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动 | | | |
| 应收账款 | (887,697) | | | (187,090) | |
| 库存 | (10,065,710) | | | (835,691) | |
| 预付费用和其他资产 | (693,756) | | | (71,423) | |
| 应付帐款 | 2,780,890 | | | 1,458,267 | |
| 应计费用 | 2,138,574 | | | 247,192 | |
| 递延收入 | 626,265 | | | 107,755 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (29,207,200) | | | (3,078,943) | |
| 投资活动 | | | |
| 出售财产和设备所得收益 | 7,649 | | | — | |
| 购置财产和设备 | (273,124) | | | (22,504) | |
| | | |
| 用于投资活动的净现金 | (265,475) | | | (22,504) | |
| 融资活动 | | | |
| 发行可转换债券所得款项 | — | | | 4,000,000 | |
| 发行可转换票据所得款项 | — | | | 988,500 | |
| 新生儿代管账户的收益 | 58,184,461 | | | — | |
| 新生儿股票的赎回 | (18,629) | | | — | |
| 与反向资本重组和管道发行相关的发行成本 | (3,970,657) | | | — | |
| 管材发行收益 | 14,250,000 | | | — | |
| 偿还新生儿赞助商贷款 | (487,500) | | | — | |
| 从法国电力公司回购普通股 | (6,000,000) | | | — | |
| 获得的新生儿现金 | 50,206 | | | — | |
| 从投资者手中购买股票 | (2,000,000) | | | — | |
| 支付融资成本 | (1,000,000) | | | (263,565) | |
| 支付融资租赁债务 | (5,839) | | | — | |
| PPP/EIDL贷款的收益 | — | | | 652,000 | |
| 偿还EIDL贷款 | — | | | (159,900) | |
| 行使股票期权所得收益 | 576,528 | | | 22,862 | |
| 优先股相关发行成本 | (2,939,766) | | | — | |
| 发行可赎回优先股 | 3,138,000 | | | — | |
| 优先股股息的支付 | (39,096) | | | — | |
| 股东贷款收益 | — | | | 75,000 | |
| 偿还股东贷款所得款项 | — | | | (75,000) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 59,737,708 | | | 5,239,897 | |
| 汇率对现金的影响 | 199,592 | | | (189,258) | |
| 现金和限制性现金净增加 | 30,464,625 | | | 1,949,192 | |
| 年初现金和限制性现金 | 2,275,895 | | | 326,703 | |
| 年终现金和限制性现金 | $ | 32,740,520 | | | $ | 2,275,895 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| | | | | | | | | | | |
|
| NUVVE控股公司及附属公司 |
| 合并现金流量表(续) |
| |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 补充披露现金信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | — | | | $ | — | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 800 | | | $ | 800 | |
| | | |
| | | |
| 补充披露非现金融资活动 | | | |
| 发行可转换票据，以换取对高级人员的递延工资负债 | $ | — | | | $ | 471,129 | |
| 为服务发行可转换票据 | $ | — | | | $ | 28,000 | |
| 已颁发转换选择权 | $ | — | | | $ | 94,500 | |
| 将优先股转换为普通股 | $ | 1,679 | | | $ | — | |
| 将债权证和应计利息转换为普通股 | $ | 3,999,435 | | | $ | 1,799,367 | |
| 因反向资本重组而进行的换股 | $ | 3,383 | | | $ | — | |
| 受益转换功能 | $ | — | | | $ | 97,144 | |
| 发行普通股以换取合并成功费用 | $ | 2,085,299 | | | $ | — | |
| 非现金并购交易成本 | $ | 2,085,299 | | | $ | — | |
| 与反向资本重组相关的应计交易成本 | $ | 189,434 | | | $ | — | |
| 发行非公开认股权证 | $ | 1,253,228 | | | $ | — | |
| | | |
| 免除购买力平价贷款 | $ | 492,100 | | | $ | — | |
| 发行StonePeak和Event认股权证 | $ | 30,234,000 | | | $ | — | |
| 发行StonePeak和Evolve期权 | $ | 12,584,000 | | | $ | — | |
这是E附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Note 1 – 业务的组织和描述
(a)业务说明
Nuvve Holding Corp.是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“公司”或“Nuvve”)，前身为NB Merger Corp.，根据特拉华州的法律成立于2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(当时称为NB合并公司)收购Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名为Nuvve Holding Corp.(见下文业务组合)。
该公司拥有100Nuvve Corporation是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“Nuvve Corp.”)，成立于2010年10月18日，旨在开发和商业化车辆到电网(“V2G”)技术。Nuvve开发了一项专有的V2G技术，包括该公司的网格集成车辆™“)基于云的软件平台，使其能够将多个电动汽车(”EV“)电池连接到一个虚拟发电厂(”VPP“)，以合格和安全的方式向电网提供双向能量。VPP可以通过在价格相对较高时向公用事业公司出售或提供多余能源，或在价格相对较低时购买能源来产生收入。V2G技术可以允许能源用户减少能源峰值消耗，并使公用事业公司能够减少所需的内部产生的峰值需求。这种V2G技术最初是由特拉华大学的Willett Kempton博士于1996年开发的，现在正被部署用于商业用途，作为包括公共汽车在内的电动汽车车队管理的一部分。Nuvve的技术受专利保护。Nuvve的第一次商业运营于2016年在哥本哈根得到验证。从那时起，Nuvve已经在美国、英国、法国和丹麦建立了业务。除了Nuvve的算法和软件外，Nuvve还为其客户提供完整的V2G解决方案，包括预先配置好与Nuvve的Give平台配合使用的V2G双向充电器。该公司的技术与几家充电器制造商在直流(如CHAdeMO，电动汽车的直流充电标准，实现车辆和充电器之间的无缝通信)和交流模式下都兼容。
(b)公司的结构
Nuvve有二全资子公司Nuvve Corp.和Nuvve Co(Nuvve Japan)。Nuvve Corp.已经三全资子公司：(1)在丹麦注册的Nuvve丹麦APS公司，(2)在法国注册的Nuvve SAS公司，以及(3)在英国注册的Nuvve Ltd公司。于2020年3月，于其于2019年于Dreev设立投资(附注6)后，本公司停止其附属公司Nuvve SAS在法国的业务。Nuvve SAS的两名员工于2020年3月从公司辞职，并同时受雇于Dreev。Nuvve SAS的财务业绩通过停止运营计入公司的财务业绩。
2021年8月4日，公司与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合并实体。请看附注19关于Levo协议的主要项目的摘要说明，以及注2关于合并的原则。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo最初将专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
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Note 2 – 重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)，在业务合并前，本公司是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，本公司是一家新生的全资附属公司，而Nuvve Corp.在业务合并前是一家私人持股经营公司，据此，本公司收购Nuvve Corp.的流通股(见下文业务合并)作为反向资本重组入账(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，新生儿被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Nuvve Corp.为新生儿净资产发行股票，并伴随着资本重组。从新生儿入账的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的综合资产、负债和经营业绩为Nuvve Corp.的资产、负债和经营业绩。业务合并前普通股股东可获得的股份和相应资本金额以及每股收益已追溯重述，以反映业务合并中确立的交换比率。
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，财务报表的列报--持续经营于综合财务报表发出后一年内，本公司评估是否有整体考虑的情况及事件令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。自成立以来，公司因运营而产生经常性亏损和负现金流，累计亏损达 $47.4百万截至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损$27.2百万并使用$29.2百万运营中的现金。该公司预计将继续产生营业亏损和负现金流，并可能需要额外的资金来支持其计划中的经营活动，以实现盈利。向盈利的过渡取决于公司成功地扩大商业化给平台以及实现足以支持其成本结构的收入水平。
该公司预计，截至2022年3月31日的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为当前计划的业务提供资金。管理层对其为目前计划的业务提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果实际结果不如这些估计，管理层最终将需要采取纠正措施，以改善未来的经营业绩和财务状况。
(b)合并原则
合并财务报表包括本公司、其全资子公司及其合并可变利息实体的账目和经营情况。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
可变利息实体
根据合并指引，本公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果持有，则评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指存在风险的股本不足的实体，该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果某一实体被确定为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。本公司认为自己是VIE的主要受益者，并在以下两种情况下合并VIE：(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
该公司与StonePeak成立了Levo并发展(参见附注19有关详情)，公司拥有51Levo常用单位的%。本公司已确定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合并Levo，并记录StonePeak和Evolve拥有的实体股份的非控股权益。
合并VIE的资产和负债
本公司的综合财务报表包括本公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益反映在“非控股净亏损”中
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综合经营表中的“权益”和综合资产负债表中的“非控制性权益”。见注20有关非控股权益的详细资料。在截至2021年9月30日的季度里，该公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。除合并VIE的资产外，合并VIE的债权人对本公司没有追索权。
下表汇总了截至2021年12月31日公司合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
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| 2021年12月31日 | | |
| 资产 | | | |
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| 现金 | $ | 28,446 | | | |
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| 递延融资成本 | 3,920,323 | | | |
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| 总资产 | $ | 3,948,769 | | | |
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| 负债和夹层股权 | | | |
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| 应计费用 | $ | 116,754 | | | |
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| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | 511,948 | | | |
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| 总负债 | $ | 628,702 | | | |
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(c)可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是指Levo向StonePeak和Evolve发行的优先股的股份，这些优先股也拥有49占Levo通用单位的百分比。优先股不可强制赎回或目前不可赎回，但可以随着Levo、优先股东或优先股协议中定义的触发事件的时间推移而赎回。由于优先股股东可获得或有认沽权利，Levo的可赎回非控股权益在本公司综合资产负债表的永久权益以外分类为夹层权益。可赎回非控制权益的初始账面值在发行日收到的初始收益中报告，减去嵌入衍生工具的公允价值，得出调整后的初始账面值。经调整的初始账面值按实际利息法与赎回价格值的差额进一步调整。增加额是根据留存收益记录的被视为股息，如果没有留存收益，则为额外实收资本。可赎回非控制权益的账面值，按按非控制权益应占收益(或亏损)于各报告期调整的账面金额或按增值额调整的账面金额中的较高者计量。看见注20了解更多细节。
(d)非控制性利益
本公司在综合资产负债表中将非控股权益列为权益组成部分，并在综合经营报表中将非控股权益的收益或亏损部分报告为可归因于非控股权益的净收益或亏损。
(e)业务合并
本公司是一项合并协议(经修订，即“合并协议”)的订约方，该协议于2020年11月11日生效，并于2021年2月20日由开曼群岛的一家公司、本公司、特拉华州的一家公司以及Nuvve、Nuvve Merger Sub Inc.(特拉华州的一家公司)的全资子公司以及作为Nuvve Corp.股东代表的个人Ted Smith签署。
2021年3月16日，新生儿召开了股东特别大会，新生儿的股东在会上批准了业务合并以及其他一些相关提议。
2021年3月19日(“截止日期”)，双方完成了业务合并。根据合并协议，业务合并分两个步骤进行：(I)NEURE通过与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司作为上市实体继续存在(“再注册合并”)；及(Ii)紧随重新合并合并后，合并附属公司与Nuvve合并并并入Nuvve，而Nuvve作为本公司的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。
就在重新合并和收购合并生效之前，公司向特拉华州州务卿提交了修订和重新注册的公司证书，根据该证书，除其他事项外，公司更名为“Nuvve Holding Corp.”。并采取了本公司董事会认为适合运营中的上市公司的其他一些变化。
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关于订立合并协议，于二零二零年十一月十一日，新生与若干获认可的公共股权私人投资投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，管道投资者于紧接业务合并结束前购买1,425,000新生儿普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000在私人配售中(“管道”)。管道投资者也收到了认股权证。1,353,750新生的普通股(“管状认股权证”)，与新生的其他已发行认股权证相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.与一家经认可的投资者签订了一项过渡性贷款协议，根据该协议，投资者于2020年11月17日购买了一笔美元。4,000,0006%来自Nuvve Corp.的高级担保可转换债券(“过桥贷款”)，在紧接业务合并结束前自动转换为Nuvve Corp.的普通股股份。
于合并完成时，新生的每一已发行单位自动分拆为其组成证券，而新生的已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证)根据其条款自动转换为本公司同等数目的等值证券，惟每项新生权利自动转换为本公司普通股的十分之一股份。
在收购合并完成时，在紧接收购合并生效时间之前发行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述在Nuvve Corp.优先股转换和Bridge Loan转换时发行的股票)自动转换为大约0.212403050本公司普通股的股份(“收市换股比率”)，合计为9,122,996公司普通股的股份。购买Nuvve Corp.普通股的每个未偿还期权(“Nuvve期权”)由公司承担，并转换为购买一定数量的公司普通股的期权，该数量等于紧接生效时间之前受该期权约束的Nuvve Corp.普通股的股数乘以收盘兑换比率，合计为1,303,610公司普通股，行权价格等于紧接收盘前的行权价格除以兑换比率。
收市换股比率的计算方法为：(1)公司普通股的数量等于(A)收盘合并对价(定义见下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至紧接收市前已发行的Nuvve Corp.普通股总数(包括转换Nuvve Corp.的优先股时发行的股份，但不包括转换过桥贷款时发行的股份)和(Y)在紧接收盘前已发行的Nuvve期权行使后可发行的Nuvve Corp.普通股总数。“结束合并的对价”是通过支付美元确定的。100,000,000，减去Nuvve Corp.截至收购合并完成时的借款负债额(不包括有资格获得豁免的工资保护计划贷款-见注11)，为零，并加上截至合并协议日期或收购合并完成前授予的未偿还Nuvve期权的总行权价，即$4,265,785.
此外，Nuvve Corp.的前股东将有权获得最高4.0如果在截至2021年12月31日的一年中，公司的收入等于或超过$30,000,000。前Nuvve Corp.股东只有在盈利支付日之前继续持有收购合并中收到的公司普通股，才有权获得一部分盈利股份。由于该公司的目标收入为#美元30,000,000截至2021年12月31日的年度，Nuvve Corp.的前股东无权获得最高4.0百万股公司普通股的赚取股份。
根据本公司与EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之间日期为2020年11月11日的购买和期权协议(“购买和期权协议”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股东，也是超过5%的普通股，公司在交易结束后立即回购600,000EDF可再生能源公司的普通股，价格为$10.00每股。此外，在截止日期，EDF Renewables行使了额外出售美元的选择权。2,000,000将公司普通股股份以每股$$的价格返还给公司14.87(美国股市的平均收盘价五前几个交易日)。股份回购于2021年4月26日完成(见注12).
根据合并协议订约方的协议，紧随收购合并完成后，公司董事会由以下成员组成七各位董事，五其中一些是由Nuvve和二其中由新生儿指定的。根据纳斯达克的规定，大多数董事有资格担任独立董事。
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在新生儿的首次公开募股中，新生儿发行了5,750,000单位数为$10.00每单位。在首次公开招股中发行的每个单位包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“公开认股权证”)，以及一在初始业务合并完成后，可自动转换为普通股十分之一的权利。在首次公开募股的同时，新生儿被出售给其赞助商272,500单位数为$10.00私人配售中的每单位。私募中的每个单位都包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“私募认股权证”)；及一在初始业务合并完成时，可自动转换为普通股十分之一的权利。新生儿收到的净收益约为#美元。57,989,380来自公共和私人单位。于首次公开发售及私募完成时，$57,500,000由NEVERS存入一个由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)。在企业合并结束之日，信托账户的余额为#美元。58,471,961。在企业合并和上述其他交易结束后，包括支付#美元18,630对于新股东赎回普通股，支付交易费用$3,702,421，偿还新生儿赞助人向新生儿提供的贷款$487,500，回购$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，并转入硅谷银行的托管账户#495,000以支付公司应付购买力平价贷款的余额(注11)，公司从信托账户收到现金净收益总额为#美元。47,768,410.
同样在2021年3月19日，管道关闭，公司收到现金收益，净额为#美元。2,500交易成本，为$14,247,500.
(f)新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司(“EGC”)延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。该公司符合EGC的资格。JOBS法案规定，EGC可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择不采用该延长的过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为EGC，可在私营公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这一不同的采纳时间可能会使本公司的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
(g)新冠肺炎
2020年3月被宣布为大流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)以及相关的限制措施，如旅行限制、隔离和关闭，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，我们继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营所在的地理区域。该公司继续密切监测情况，但目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况已经并将产生的累积影响，如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计很有可能已经或将在短期内因新冠肺炎疫情而受到重大不利影响。
(h)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层作出的估计及假设包括无形资产减值、预计应收账款坏账准备、存货可变现净值、授出日期、股份付款的公允价值、应付票据转换期权的公允价值、收入确认、认股权证的公允价值、衍生负债的公允价值--非控制性可赎回优先股、递延融资成本的变现能力、或有负债的确认及披露。
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管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(i)认股权证
该公司审查购买其普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或股东权益。为了将权证归入股东权益，权证必须(A)与公司权益挂钩，且(B)符合会计准则编纂(“ASC”)小标题815-40中的权益分类条件，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同。如果认股权证不符合权益分类条件，则在综合资产负债表中作为权证负债按公允价值计量，随后权证公允价值的变动将作为权证在其他收入(支出)中的公允价值变动记录在经营报表中。如果权证同时满足股权分类的两个条件，权证最初在综合资产负债表上计入额外实收资本，最初记录的金额随后不按公允价值重新计量。
(j)外币事务
对于Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd.，功能货币是美元。所有当地外币资产和负债额均按资产负债表日汇率重新计量为美元，但库存、预付费用以及财产、厂房和设备除外，这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和支出按年内有效的平均汇率重新计量，但与资产负债表金额相关的费用按历史汇率重新计量。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入合并业务报表中的其他收入(费用)。
该公司的非美元功能货币子公司Nuvve丹麦的财务状况和经营结果是以该子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。该公司使用资产负债表日的有效汇率将Nuvve丹麦公司的资产和负债转换为美元。子公司的收入和支出按与该期间的实际汇率相近的汇率进行折算。由此产生的换算损益调整在合并资产负债表的股东权益内的累计其他全面收益(亏损)中反映为外币换算调整。外币换算调整计入综合经营表和全面亏损的其他全面收益。
(k)现金和受限现金
该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，后者最高可达#美元。250,000。本公司在这些账户中并未出现任何亏损，并相信在这方面不存在任何重大的信用风险。
根据企业合并协议，$495,000从新生儿信托账户收到的收益中，有一部分被要求以信托形式预留，用于可能偿还公司的工资保障计划(PPP)贷款(注11)。该公司申请免除购买力平价贷款。2021年6月，PPP贷款全部免除，这一美元495,000在信托中被释放给公司。
2021年5月，关于一项新的办公室租赁协议，该公司被要求提供一份金额为#美元的不可撤销的无条件信用证。380,000在租约签定时向房东支付。这笔担保信用证的金额在2021年12月31日被记录为受限现金。
(l)应收帐款
应收账款主要包括根据公司与客户的合同应从客户那里支付的款项。该公司对客户进行持续的信用评估，以评估应收账款的收款概率，这些因素包括过去与客户的交易经验、对客户信用记录的评估以及对合同发票条款的审查。如认为有需要，本公司会为客户账户的潜在信贷损失预留准备金。基于对比较法的分析纽约将坏账准备记为oF 2021年12月31日，但没有记录坏账准备2020年12月31日。看见注7了解更多细节。
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(m)信用风险的集中度
在…2021年12月31日到2020年，可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构现金(超过联邦保险限额)和贸易应收账款。
公司某些客户的收入占公司总收入的10%或以上，或应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多，具体如下：
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，一个客户占12.4%,总共有四个客户62.3%分别是收入的多少。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司的前五大客户约占44.0%和70.8%，分别为oF公司的总收入。
截至2021年12月31日，总共有两个客户 32.2%应收账款。截至2020年12月31日，总共有四个客户70.4%应收账款。
大致56.0%和80.0%截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司贸易应收账款余额中分别与五个客户的应收账款余额相同。本公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。应收贸易账款一般是短期的，在确定坏账准备时已适当考虑了所有可能的坏账损失。
(n)盘存
主要由电动汽车充电站组成的库存，按成本或可变现净值中较低者列报。该公司采用先进先出的方法对其库存进行估值。成本包括购买的产品。可变现净值是根据当前销售价格减去处置成本得出的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的库存仅包括截至2021年12月31日增加的成品，包括校车，公司预计将在未来出租或出售这些成品。如果对公司产品的需求证明大大低于预期，公司库存的最终可变现价值可能大大低于所附综合资产负债表上显示的金额。
(o)财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是以直线为基础，按各自资产的估计使用年限计算的。维护和维修费用按已发生的费用计入，而改建则计入资本化。在出售或处置资产时，任何收益或损失都包括在合并经营报表中。
(p)无形资产
无形资产包括使用直线法在估计收益期间摊销的专利。无形资产并无重大剩余价值估计。
(q)长期资产减值准备
本公司评估长期资产的减值，包括评估无形资产的使用年限，只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回。如因使用某项资产而产生的估计未来现金流量(未贴现及不计利息费用)少于账面值，则会进行减记，以将有关资产减值至其估计公允价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，没有这样的减记。
(r)公允价值不容易确定的股权证券投资
对公允价值不容易确定的非公共实体股权证券的投资，按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。本公司定期审核其公允价值不能随时确定的股权证券，以确定投资是否减值。为进行这项评估，本公司在审核时会考虑被投资公司的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估表明存在减值，公司估计股权投资的公允价值
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并在当期收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间的差额的减值损失。
2019年2月，本公司投资了VIE公司Dreev SAS(“DREEV”)的普通股，并确定自己不是VIE的主要受益人(见注6)。德雷夫是一家非公有制实体，其公允价值并不容易确定。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对德雷夫的投资被视为对股权证券的投资，没有易于确定的公允价值。在截至2021年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度，本公司并未确认其投资的减值亏损。
(s)递延融资成本
递延融资成本包括发生的直接成本和增量成本以及为获得融资承诺而支付的费用。看见附注19了解更多细节。随着承诺额的到位，递延融资成本的账面金额减少，并计入额外实收资本。如果不可能提供全部承诺额的资金，递延融资成本将减值。
(t)员工储蓄计划
该公司代表其员工维持一项符合《国税法》第401(K)条规定的储蓄计划。参与计划的雇员可按法定限额供款。在截至2021年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度内，本公司并无为节约计划作出贡献。
(u)公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应计费用、应付可转换票据、可转换债券以及应付票据和认股权证的转换选择权。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司在评估公允价值时亦会考虑交易对手风险及本身的信用风险。
估值层次内金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于计量公允价值的投入是根据三级层次结构确定优先级的。用于计量公允价值的三个投入水平的定义如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级--可直接或间接观察到的其他投入，如类似资产和负债的报价或经市场证实的投入。
•第三级-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设，即市场参与者将如何评估资产或负债。
(v)普通股股东应占每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占净亏损的计算方法是从综合净收益或亏损中减去非控股权益应占净收益或亏损(注15).
普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在的稀释性普通股等价物计算在内。这些潜在普通股的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。就此计算而言，A系列可转换优先股转换后可发行的股份(注12)，行使认股权证(注12)，行使单位购买选择权(注12)，以及购买普通股的期权(注13)被视为普通股等价物，但已被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的(注15).
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(w)收入确认
本公司在ASC主题606下对收入进行记账，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
本公司的收入主要来自电动汽车充电站的销售、与接入本公司的Give平台相关的云计算服务费用，以及延长保修和维护服务的费用。该公司还提供了某些软件开发服务，并获得了政府拨款。给予平台访问被认为是由一项履约义务组成的月度系列，在向客户提供服务并由其消费期间，费用被确认为收入。每份合同的交易价格根据相对估计的独立销售价格在已确定的履约义务之间分配。
本公司偶尔与客户订立协议，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过Give平台出售能源或来自碳信用的更高百分比的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。该公司估计任何重大融资组成部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与设备相关的收入。在收到付款时，应收账款的总付款与摊销价值之间的差额采用有效收益率法计入利息收入。
产品-该公司销售电动汽车充电站，既可以独立销售，也可以与Gave平台接入、延长保修和维护服务等服务一起销售。当充电站是一项明确的履约义务时，收入在交付时确认。对于其他客户合同，充电站作为解决方案的一部分出售，与服务没有区别，充电站的收入在设备安装和调试完成时确认。
服务-特定合同包含通过访问公司的软件即服务平台应用程序来提供V2G功能的软件的许可证，合同期为一至十二年。该公司确定，给予申请履行义务的性质是在合同期内为其给予申请提供连续访问权限。虽然客户能够通过GIFE应用程序执行的活动每天都可能有所不同，但总体承诺是在一到十二年的时间内向客户提供对GIFE应用程序的连续访问。因此，对Give应用程序的访问代表了一系列基本相同且具有相同转移到客户的模式的不同服务，公司已经确定，对于Give SaaS收入，控制权转移的最佳指标是时间的推移。本公司部分服务合约的付款条款包括收入分成安排，根据该安排，本公司有权收取客户通过GET平台出售能源所产生的部分收入，或因客户使用GET平台而收到的碳信用。
该公司已就研发和软件开发服务签订了各种协议。这些安排的条款通常包括公司根据各自协议中概述的服务范围收到里程碑式付款或获得允许费用补偿的条款。在包括里程碑付款的每项安排开始时，公司评估累计收入的重大逆转是否与
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达到里程碑是可能的，并使用最可能金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。本公司在评估科学、法规、商业和其他必须克服的风险等因素时使用判断，以便在进行此评估时实现特定的里程碑。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
该公司偶尔会出售充电站的延长保修合同，其中包括对设备进行一段时期的维护(例如，3年、5年、10年、12年)。保修向客户保证产品将在合同期内按预期运行，并提供与设备相关的维护服务。由于保修除了保证产品符合商定的规格外，还为客户提供服务，因此承诺的服务是一种履约义务。获得保修服务代表了一系列基本相同并具有相同转移到客户的模式的不同服务，公司随着时间的推移按比率确认保修收入。
其他服务合同的收入是使用一种输入法随着时间推移确认的，在这种方法中，履约义务的进展是根据迄今发生的实际费用与履行履约义务预计所需总费用的比例来衡量的。
助学金收入-本公司的结论是，赠款不在ASC 606的范围内，因为政府实体不符合ASC 606所定义的“客户”的定义，而且关于赠款，不认为将商品或服务的控制权转移给资助赠款的政府实体。此外，本公司已得出结论，这些政府赠款符合捐款的定义，是非互惠交易；然而，ASC子主题958-605，非营利实体-收入确认，不适用，因为公司是一个商业实体，而赠款是由政府机构提供的。
每笔赠款的收入是根据赠款具体支付的内部成本计算的。收入确认为公司产生与赠款相关的费用。该公司相信，这一政策与ASC 606中的总体前提是一致的，即确保它确认的收入反映了向客户转移承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使ASC中没有定义的“交换”。该公司认为，将收入确认为产生的成本和赚取/可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
当合同修改产生新的或对现有的可强制执行的权利和义务作出改变时，公司认为合同修改是存在的。对与现有合同没有区别的服务进行合同修改时，应将其视为该现有合同的一部分。在这些情况下，合同修改对交易价格的影响以及对与合同有关的履约义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。对被认为不同于现有合同的货物或服务的合同修改应作为单独的合同入账。
该公司的合同负债仅包括与开票金额有关的递延收入、在交付服务或产品之前未开票或收到的金额。
(x)收入成本
收入成本主要包括材料成本，包括硬件和软件成本，以及提供服务的成本，包括员工薪酬和与支持这些职能相关的其他成本。
(y)合同费用
在ASC子主题340-40下，其他资产和递延成本--与客户的合同(“ASC 340-40”)，公司推迟为获得合同而产生的所有增量成本，包括佣金，并将这些成本摊销至预期水平之上。
受益期，一般是合同的有效期。本公司评估了截至2021年12月31日和2020年12月31日生效的合同的增量合同成本，并确定这些成本对合并财务报表不重要。
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(z)所得税
本公司根据ASC主题740按资产负债法核算所得税，所得税，根据会计准则(“ASC 740”)，会计准则确认递延所得税(扣除估值免税额、净营业亏损、税项抵免结转及现有资产及负债的财务报表与其各自税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响)。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
该公司适用ASC 740的某些条款，其中包括分两步确认和衡量不确定税务状况的方法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠或义务衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整。
(Aa)研究与开发
本公司承担已发生的研究和开发费用。外部软件开发费用计入研究和开发成本，但需要按照公认会计准则资本化的成本除外。某些研究和开发费用与赠款合同的履行情况有关。
(AB)基于股票的薪酬
本公司按照ASC 718-10规定的方法对员工和非员工的股票奖励进行核算。股票薪酬(注13)。基于股票的补偿成本是根据估计的授予日期和奖励的公允价值计量的，并确认为必要服务期间的费用。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。本公司对发生的没收行为进行核算。
(AC)细分市场报告
本公司经营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。下表汇总了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中按地理位置划分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | |
| 美国 | | | | | $ | 3,326,427 | | | $ | 3,105,167 | |
| 英国 | | | | | 485,628 | | | 816,502 | |
| 丹麦 | | | | | 378,710 | | | 288,028 | |
| | | | | $ | 4,190,765 | | | $ | 4,209,697 | |
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在不同地理位置的长期资产：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 1,811,607 | | | $ | 1,705,201 | |
| 丹麦 | 25,664 | | | 10,544 | |
| $ | 1,837,271 | | | $ | 1,715,745 | |
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(广告)租契
本公司决定一项安排在开始时是否构成租赁，并将该租赁归类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的使用权经营租赁资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业、厂房及设备、净额及其他负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。
该公司已签订建造设施和车辆的租约。该公司的租约有长达10年的剩余合同条款，其中一些有延长租约的选择权。就计算经营租赁负债而言，租赁条款被视为不包括延长租赁续期的选项，直至合理确定本公司将行使该选项为止。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。租赁条款可以包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。租赁费用主要按租赁期内的直线基础确认。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分针对某些资产类别进行了合并。
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(BA)最近采用的会计公告
2021年7月，FASB发布了最新会计准则(“ASU 2021-05”)，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁.ASU 2021-05规定，出租人在下列情况下应将不依赖于指数或费率的可变租赁报酬的租赁分类并核算为经营性租赁符合以下两个标准：(1)根据主题842中的租赁分类指南，租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁，以及(2)出租人将以其他方式确认第一天的损失。由于出租人不确认租赁中的净投资或不确认标的资产，被归类为经营性租赁将不再确认第一天的损失或收益。ASU 2021-05将主题842下的出租人租赁分类要求与长期做法保持一致，将可变报酬的某些租赁视为经营性租赁。ASU 2021-05在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。采用ASU 2021-05对本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并无任何重大影响，亦不会因采用ASU 2021-05而对截至2021年1月1日的留存收益造成累积影响ASU 2021-05.
自2021年1月1日起，本公司采用新的《会计准则更新》(ASU)第2016-2号租赁会计准则。租赁(主题842)采用改进的回溯性过渡方法。公司选择了ASC主题842(“ASC 842”)中允许的实用权宜之计。因此，本公司在新指引下将其现有的经营租赁入账为经营租赁，而没有重新评估(A)合同是否包含ASC 842项下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同，或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合ASC 842在租赁开始时对初始直接成本的定义。由于采用了新的租赁会计准则，截至2021年1月1日(采用ASC 842之日)，公司记录了：(A)租赁负债#美元98,491，代表剩余租赁付款的现值#美元。100,292，以公司的增量借款利率贴现10%；和(B)使用权资产#美元。95,346，代表#美元的租赁负债。98,491按应计租金调整#美元3,145。截至2021年1月1日，采用ASC 842对留存收益没有累积影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-6号、债务--有转换的债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-6”)。ASU 2020-6通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-6还取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。ASU 2020-6对公共业务实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的年度报告期内提前采用。本公司提前采纳了ASU 2020-6关于修改后的追溯过渡法的规定，自2021年1月1日起生效，以利用股权合同有资格获得衍生范围例外所需的某些条件。截至2021年3月31日，采用ASU 2020-6并未导致采用的累积影响。
(Bb)最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求使用新的当前预期信贷损失(“CECL”)模型来确定与应收账款、应计直线应收租金和应收票据有关的坏账准备。CECL模式要求一个实体估计其与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录当从应收款余额中扣除时代表预计将收回的净额的备抵。各实体还将被要求披露有关该实体如何制定免税额的信息，包括影响其估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。此更新在2022年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
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Note 3 – 收入确认
以下披露内容讨论了该公司的主要收入合同。
下表提供了12月31日终了年度按服务项目分列的收入分类资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 随时间推移确认的收入： | | | | | | | |
| 服务 | | | | | $ | 797,127 | | | $ | 1,270,227 | |
| 赠款 | | | | | 1,270,138 | | | 2,266,546 | |
| 产品 | | | | | 2,123,500 | | | 672,924 | |
| 总收入 | | | | | $ | 4,190,765 | | | $ | 4,209,697 | |
截至2021年12月31日，公司与客户现有合同的收入总额预计将截至12月31日的年度的未来确认情况如下(本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 324,953 | |
| 2023 | 133,129 | |
| 此后 | 261,689 | |
| 总计 | $ | 719,771 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司确认$358,161与与客户签订的合同有关的产品收入，而公司确定该客户对设备的控制权已转移给该客户。在这一数额中，$220,000于综合资产负债表的应收账款内记录，因本公司预期于短期内收回。剩下的$138,141表示将在合同有效期内收取的设备折扣额，并根据重大融资部分的估计影响进行调整。这笔金额是综合资产负债表中记录的长期融资应收账款。
Note 4 – 公允价值计量
以下是2021年12月31日综合资产负债表上按公允价值计量的负债，使用活跃市场对相同资产的报价(第1级)；其他重大可观察投入(第2级)；以及重大不可观测投入(第3级)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级：
报价
处于活动状态
完全相同的市场
资产 | | 第2级：
意义重大
其他
可观测
输入量 | | 第3级：
意义重大
看不见
输入量 | | 截至12月31日，
2021 | | | | 截至2021年12月31日的年度损益合计 |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 866,000 | | | $ | 866,000 | | | | | $ | 387,228 | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | — | | | — | | | 511,948 | | | 511,948 | | | | | (14,342) | |
| 经常性公允价值计量总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,377,948 | | | $ | 1,377,948 | | | | | $ | 372,886 | |
以下是与私人认股权证有关的负债的期初和期末结余的对账(注12)和衍生负债-在截至2021年12月31日的年度内，使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的非控制性可赎回优先股：
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| | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | | 非控股可赎回优先股--衍生负债 |
| 2020年12月31日余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 在合并结束时假定 | 1,253,228 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 初始公允价值 | — | | | 497,606 | |
| 计入收益的期间亏损合计(收益) | $ | (387,228) | | | $ | 14,342 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 866,000 | | | $ | 511,948 | |
3级私募认股权证的公允价值在2021年12月31日使用Black-Scholes模型进行估计，该模型使用了以下输入：4.2年，无风险利率1.2%，无股息，波动率54.0%，执行价为$11.50.
3级衍生负债--非控股可赎回优先股的公允价值于2021年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下输入：术语范围从3.0几年前7.0年，无风险利率1.4%，无股息，波动率53.0%和触发赎回的概率75.0%.
2021年和2020年，公允价值等级的第1级和第2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款及应计开支一般按成本基础列账，管理层认为由于这些工具的短期到期日，成本基础接近公允价值。
下表列出了公司用于非经常性(3级)石峰和演化权证的公允价值计量的重大不可观察投入和估值方法，以及购买公司普通股股份的证券购买协议(见注12详情如下)截至2021年5月17日发布日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列认股权证 | C系列认股权证 | D系列认股权证 | E系列认股权证 | F系列认股权证 | 选项 |
| 公允价值(单位：百万) | $12.8 | $5.6 | $4.8 | $3.8 | $3.2 | $12.6 |
| 估值方法 | 布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 布莱克·斯科尔斯 |
| 期限(年) | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 7.50 |
| 无风险利率 | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.4% |
| 行权价格 | $10.0 | $15.0 | $20.0 | $30.0 | $40.0 | $50.0 |
| | | | | | |
| 波动率 | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 57.0% |
| 非经常开支预测(单位：百万) | 不适用 | $125.0 | $250.0 | $375.0 | $500.0 | 不适用 |
| 权证归属的概率 | 100.0% | 96.9% | 87.7% | 78.2% | 69.9% | 不适用 |
注5-衍生负债--非控制性可赎回优先股
本公司已决定，Levo的非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。有必要将赎回特征作为衍生负债分离，因为其经济特征和赎回特征的风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股宿主工具的经济特征和风险没有明确和密切的关系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于优先股的面值，赎回功能是或有可行使的，而优先股带有固定的强制性股息。
因此，本公司已记录内含衍生负债，代表持有人在发生赎回事件时行使其赎回选择权的权利的估计公允价值。内含衍生负债根据本公司综合经营报表的“衍生负债公允价值变动”财务报表项目所记录的公允价值变动，于每个期末作出调整以反映公允价值。有关非控股可赎回优先股的其他信息，请参阅注20.
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下表按资产负债表项目列示衍生工具的公允价值。2021年12月31日和2020年12月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 其他长期负债： | | | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | $ | 511,948 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
Note 6 – 对德雷夫的投资
于2018年10月，本公司订立合作框架协议(CFA)，并于2019年2月，本公司与关联方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)投资了一家企业(“投资”)(见附注16)，其中两家公司以DREEV S.A.S.的名义成立了一个实体，这是一个在法国(“DREEV”)组织的简化行动社会(“DREEV”)，目的是在法国、英国、比利时和意大利(“G4”)联合开发和营销V2G产品。该公司将其某些专利、专有技术和软件版权(IP)授权给Dreev，以开发G4中的IP并将其商业化，并承诺在未来将专利转让给Dreev，以换取最初的49在Dreev拥有%的所有权股份。根据终审法院，EDF在某些情况下拥有Nuvve持有的所有权权益的看涨期权，Nuvve在某些情况下拥有其所有权权益的看跌期权。
公司确定Dreev是VIE；然而，公司确定它不是Dreev的主要受益者，因此没有控制Dreev。尽管该公司没有保持对德雷夫的控制，但它确定它能够对这项投资施加重大影响。因此，本公司最初采用股权投资会计方法进行核算。
2019年10月，公司出售36ITS的%49将Dreev的%股权转让给EDF。此次出售使公司在Dreev的股权持有量减少到约13%。因此，由于本公司不再能够对Dreev的运营施加重大影响，本公司不再按照当时的权益法对其在Dreev的投资进行会计处理。
自2018年10月至2020年8月，本公司向德雷夫提供与转让德雷夫知识产权、软件开发和运营相关的咨询服务。咨询服务是零雾R截至2021年12月31日的年度。咨询服务是 $278,887 f或截至2020年12月31日的一年。向德雷夫公司提供咨询服务的费用由公司承担，扣除咨询成本后，在综合经营报表中确认为其他收入净额。
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Note 7 – 应收账款，净额
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表上的应收账款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 贸易应收账款 | | $ | 1,949,896 | | | $ | 999,897 | |
| | | | |
| 减去：坏账准备 | | (63,188) | | | — | |
| | | | |
| 应收账款净额 | $ | 1,886,708 | | | $ | 999,897 | |
| | | | |
| 坏账准备： | | | | |
| | | | |
| 余额2019年12月31日 | $ | — | | | |
| 规定 | — | | | |
| 核销 | — | | | |
| 复苏 | — | | | |
| 余额2020年12月31日 | $ | — | | | |
| 规定 | (63,188) | | | |
| 核销 | — | | | |
| 复苏 | — | | | |
| 余额2021年12月31日 | $ | (63,188) | | | |
Note 8 – 盘存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 直流充电器 | $ | 7,687,598 | | | $ | 842,122 | |
| 交流充电器 | 232,920 | | | 163,346 | |
| 车辆--校巴(1) | 3,180,000 | | | — | |
| 其他 | 17,670 | | | 47,010 | |
| 总计 | $ | 11,118,188 | | | $ | 1,052,478 | |
__________________
(1)截至2021年12月31日，公司已收到十它已承诺从制造商购买的校车在一年从2021年5月26日的采购订单日期开始。
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Note 9 – 物业、厂房及设备
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备余额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 计算机和服务器 | $ | 105,499 | | | $ | 1,426 | |
| 车辆 | 168,862 | | | 156,745 | |
| | | |
| 办公家具和设备 | 161,771 | | | — | |
| 其他 | 6,050 | | | — | |
| 总计 | 442,182 | | | 158,171 | |
| 减去：累计折旧 | (85,988) | | | (62,940) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 356,194 | | | $ | 95,231 | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 折旧费用 | $ | 27,280 | | | $ | 26,139 | |
Note 10 – 无形资产
于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司均录得无形资产结余总额#美元2,091,556与取得的专利和无形财产权有关。无形资产摊销费用为$139,437截至2021年12月31日和2020年12月31日止的每一年度。累计摊销合计$610,480及$471,042分别于2021年12月31日和2020年12月31日。
的无形资产净值$1,481,077将在2021年12月31日的加权平均剩余寿命内摊销10.9年份.
预计未来摊销费用总额如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 139,437 | |
| 2023 | 139,437 | |
| 2024 | 139,437 | |
| 2025 | 139,437 | |
| 2026 | 139,437 | |
| 此后 | 783,892 | |
| $ | 1,481,077 | |
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Note 11 – 债务
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
6高级担保可转换债券百分比 | $ | — | | | $ | 4,000,000 | |
| 薪资保障计划贷款 | — | | | 492,100 | |
| — | | | 4,492,100 | |
| 减去：可转换债券的折扣 | — | | | (198,046) | |
| 总债务--流动 | $ | — | | | $ | 4,294,054 | |
6高级担保可转换债券百分比
在执行Nuvve Corp.、本公司和NEURE(注2)，于2020年11月12日签订了一份6%高级担保可转换债券(“债券”或“过桥贷款”)和一项相关的证券购买协议，根据该协议，Nuvve获得一笔金额为#美元的贷款4,000,000来自单一投资者(“投资者”)。过桥贷款于2020年11月17日获得资金，公司获得净收益#美元。3,736,435，扣除发行成本$263,565，这些债务被记录为债务贴现。过桥贷款的到期日为2021年5月17日。的过桥贷款利息6年息应于票据到期或转换时到期。于完成业务合并及相关管道融资后，过渡性贷款所赚取的本金及利息按转换价格#美元自动转换为本公司普通股股份。1.56，在企业合并交易中交换为本公司股份。根据本公司、本公司附属公司及投资者于2020年11月17日订立的担保协议，债券以本公司及各附属公司的所有资产作抵押。
截至2021年12月31日止年度的债券利息开支是$52,000。曾经有过不是截至2020年12月31日的年度债券利息支出。此外，受益转换的利息支出费用为$427,796由于过渡性贷款的转换而被记录。
可转换应付票据
自2018年7月起及其后不同日期，本公司发行可转换应付票据(“票据”)。该批债券的应计利息为5年利率。债券于二零一零年一月三十一日至二零二一年十二月一日(到期日)(如被催缴)或协议所界定的合资格下一次股权融资(“下一次股权融资”)结束或首次公开发售或清盘事件结束后的不同日期到期。如果发生下一次股权融资，票据余额，包括应计利息，将转换为与融资相关发行的普通股或优先股，价格以相当于(A)的较低者为准80参与下一次股权融资的投资者支付的价格的%，或(B)票据合同中规定的固定美元金额除以全部稀释后的流通股。在到期、清盘事件或首次公开招股时，债券余额(包括应计利息)将按债券合约中所述的固定美元金额除以已发行的全部摊薄股份的转换率转换为股本证券。2020年11月17日，本公司签订了6%高级担保可转换债券，符合下一次股权融资的定义。因此，截至2020年11月17日，当时未偿还票据的本金及应计利息总额已兑换为1,529,225公司普通股的股份。因此，于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，债券的未偿还余额为零.
下一个股权融资转换选项被确认为用于会计目的的赎回特征。因此，赎回特征被分成两部分，并按估计公允价值记录。自2020年11月转换的票据以来，截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中均未反映与赎回功能相关的金额。
截至2021年12月31日止年度在可换股票据上确认的利息开支为零。截至2020年12月31日止年度在可换股票据上确认的利息开支为 $271,136.
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PPP和EIDL贷款
2020年4月，公司申请，并于2020年5月获得一笔贷款，金额为#美元。482,100作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的一部分。这笔贷款也被称为薪资保护计划(PPP)贷款。这笔贷款的期限是2年利率为1%，本金和利息递延6月份。如果满足某些标准，这笔贷款也有资格获得豁免。公司申请免除PPP贷款I2021年6月，这一行为被完全原谅。这个购买力平价贷款减免在综合业务报表中被归类为其他收入(费用)中的清偿贷款收益。
截至2021年12月31日止年度在购买力平价贷款上确认的利息开支为$1,607。截至2020年12月31日止年度在购买力平价贷款上确认的利息支出w作为$3,214.
2020年3月，本公司申请，2020年5月，本公司从小企业管理局获得了一笔经济伤害灾难贷款紧急预付款(EIDL)贷款，金额为#美元。149,900，以及$10,000前进。贷款条件如下：1)贷款利率3.75每年%，2)超过一年偿还30年(三)延期一年支付本金和利息。2020年11月16日，本公司偿还了小企业管理局的EIDL贷款本息余额，因此EIDL贷款于2021年12月31日和2020年12月31日的余额为零。曾经有过不是在截至2020年12月31日的年度确认的利息支出。
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Note 12 – 股东权益
截至2021年12月31日，本公司已授权二指定的股票类别，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为101,000,000，其中100,000,000授权股份是面值为$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授权股份为面值为$的优先股。0.0001每股(“优先股”)。
优先股
董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，以及特拉华州一般公司法所容许的。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为单一类别一起投票，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独投票，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票。Nuvve Holding尚未发行和/或尚未发行任何优先股。
普通股
一般信息:普通股持有人的投票权、股息、清算、转换和股票分割权受制于董事会在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利，并受其限制。普通股的法定股数可由有表决权的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。
投票:普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有权投一票。普通股的每一位持股人都有权按照公司章程的规定收到股东大会的通知。
公司(如当时有效)(以下简称“附例”)及本公司股东表决所有事项的适用法律。
分红:在任何优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布的时间派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股的持有人宣布的任何股息，应按照每个该等持有人截至该股息记录日期所持有的普通股股数按比例支付给该股东。
清算:在公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，在任何可能不时产生和尚未发行的优先股的任何持有人的权利的规限下，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。
认股权证-石峰和演进
2021年5月17日，关于签署关于成立合资企业Levo Mobility LLC的协议书，该公司向StonePeak和Event发出了十年购买普通股的认股权证(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。看见附注19了解更多细节。向StonePeak和Evolve发行的权证于授出日期的公允价值为；B系列：$12.8百万，C系列：$5.6《百万美元》系列：美元4.8百万，E系列：美元3.8百万美元和F系列：美元3.2百万美元。认股权证的公允价值计入综合资产负债表中的股东权益额外缴入资本，因认股权证与本公司普通股挂钩，并符合股权分类条件及递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，减少的金额计入额外的实收资本。截至2021年12月31日，承诺资金为3.2百万已降低递延融资成本，并计入额外实收资本。
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认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，NeXY出售了5,750,000单位，其中包括一购买新生儿普通股的权证(“公共权证”)。此外，在2020年2月19日，新生儿的赞助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下简称赞助商)购买了272,500私人单位，每个单位都包括一认股权证(“私人认股权证”)，其条款与公开认股权证相同。在Nuvve和NEVE合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为认股权证，以购买公司的普通股。
公开认股权证和非公开认股权证的持有者均有权以#美元的价格购买Nuvve普通股的一半。11.50每股。认股权证的有效期自业务合并完成日期2021年3月19日开始，至2026年3月19日届满。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据手令30只有在普通股的最后售价至少为美元的情况下，方可提前几天通知16.50以每股计算20在一个交易日内30-于发出赎回通知日期前第三日止的交易日，但须备有有效的注册说明书及有效的招股章程，而该等认股权证相关的普通股于30当日兑换期。如果公司决定如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。根据有关于新生首次公开招股中出售及发行的公开认股权证的认股权证协议，本公司只须尽其最大努力维持认股权证的登记声明的效力。如果注册语句在以下时间段内无效90在企业合并完成后的几天内，认股权证持有人可以根据修订后的1933年证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在公司未能保持有效注册声明的任何时期内。如果登记声明在行使时无效或无豁免可供无现金行使，则该认股权证持有人无权行使该认股权证以换取现金，而本公司在任何情况下(不论登记声明是否有效)均不会被要求以现金净额结算行使认股权证。如果最初的业务合并没有完成，公共认股权证将到期并将一文不值。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。与签署合并协议同时进行(注2)，于2020年11月11日，新生与某些认可投资者订立认购协议，根据协议，投资者同意购买1,425,000新生儿的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000(烟斗)。在紧接业务合并结束前关闭管道时(注2)，烟斗投资者也收到了1.9PIPE认股权证以每购买一股普通股换取公司普通股。管道认股权证每份可行使普通股的一半
以美元的价格分享11.50并具有与上文所述的公共认股权证相同的条款。PIPE投资者收到了与发行给他们的证券相关的索要和附带注册权。
下表为2021年12月31日(截至2020年12月31日没有未发行的认股权证)公司在行使已发行认股权证时可发行的普通股数量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
认股权证 | | 数量
可行使的认股权证 | | 锻炼
价格 | | 期满
日期 |
| 公开认股权证 | 2,875,000 | | 2,875,000 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 私人认股权证 | 136,250 | | 136,250 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 喉管搜查证 | 1,353,750 | | 1,353,750 | | $11.50 | | March 19, 2026 |
| 石峰/演进认股权证-B系列 | 2,000,000 | | 2,000,000 | | $10.00 | | May 17, 2031 |
| 石峰/演进认股权证-C系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $15.00 | | May 17, 2031 |
| 石峰/演进认股权证-D系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $20.00 | | May 17, 2031 |
| 石峰/演进认股权证-E系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $30.00 | | May 17, 2031 |
| 石峰/演进认股权证-F系列 | 1,000,000 | | 500,000 | | $40.00 | | May 17, 2031 |
| 10,365,000 | | 8,365,000 | | | | |
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由于私募认股权证根据私募认股权证持有人的不同而就本公司的赎回权利具有不同的条款，因此本公司决定私募认股权证须按公允价值在综合资产负债表中作为负债列账，并在综合经营报表中记录公允价值变动。私募认股权证在截至2021年12月31日的综合资产负债表中反映为负债，金额为#美元。866,000而截至2021年12月31日止年度的私募认股权证的公允价值变动反映为收益$387,228在合并业务报表中。
单位购买选择权
2020年2月19日，Near以1美元的价格出售给其首次公开募股的承销商100，单位购买选项(“UPO”)，最多可购买316,250单位数为$11.50每单位(或行使合计价格为$3,636,875)自新生儿首次业务合并之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一股和一购买认股权证一按行使价$计算的公司普通股11.50每股。搜查令的条款与公共搜查证相同。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算行使UPO或作为UPO基础的认股权证。单位购买选择权的持有者在#年内拥有需求和“搭载”登记权五和七年了分别自首次公开招股生效日起计，包括行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券。UPO在综合资产负债表的股东权益内被分类为“额外实收资本”。ASC 815-40，衍生产品和套期保值-合同 在实体自身的权益中，因为UPO是以公司普通股为索引的，并且符合股权分类的条件。
看跌期权
2021年3月19日，也就是业务合并的结束日期，EDF Renewables对其持有的公司普通股行使了看跌期权(见注2)。因此，2021年4月26日，该公司重新收购了134,449EDF可再生能源公司的普通股，价格为$2,000,000现金，每股价格约为$14.87(行权日前五个交易日的平均收盘价)。
证券购买协议
于2021年5月17日，就签署有关成立合资公司Levo Mobility LLC的协议书，本公司与StonePeak and Evolve订立了证券购买协议，该协议在2021年11月13日至2028年11月17日期间不时向他们提供购买总额达$250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。看见 附注19 f或者细节。授予日购买公司普通股股份的期权的公允价值为#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元，作为额外实收资本计入合并资产负债表，因为它与公司普通股挂钩，并且符合股权分类的条件；递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，并计入额外实收资本。
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Note 13 – 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划(“2010计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的任期延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。截至2021年12月31日，共有3,300,000根据2020年计划为发行保留的普通股。到目前为止授予的所有期权都具有十年合约期及归属条款四年了。一般而言，如果在服务终止时不行使既得期权，则既得期权到期。截至2021年12月31日，共有1,333,558根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出如下
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 选项 | | | | | $ | 2,643,242 | | | $ | 599,535 | |
| 限制性股票 | | | | | 1,514,120 | | | — | |
| 总计 | | | | | $ | 4,157,362 | | | $ | 599,535 | |
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来计算2010年计划和2020年计划截至2021年12月31日的年度授予的股票期权的公允价值。
| | | | | | | | | | | |
| 2010年计划 | | 2020年计划 |
| 期权的预期寿命(以年为单位)(1) | 6.0 | | 6.0 |
| 股息率(2) | 0 | % | | 0 | % |
| 无风险利率(3) | 1.02 | % | | 1.02 | % |
| 波动性(4) | 60.2 | % | | 60.2 | % |
__________________
(1)期权的预期寿命是期权的合同期限和归属期限的平均值。
(2)自公司成立以来，公司的普通股没有宣布现金红利，公司目前预计不会在期权的预期寿命内宣布或支付现金红利。
(3)无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
(4)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里一直是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股有关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2021年12月31日的年度的2010年计划下的股票期权活动摘要，由于反向资本重组而转换为公司股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 合计内在价值(美元) |
| 未偿还-2020年12月31日 | 1,242,234 | | | 2.88 | | | 6.73 | | — | |
| 授与 | 81,775 | | | 8.71 | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | (224,721) | | | 2.47 | | | — | | | — | |
| 没收 | (61,444) | | | 6.58 | | | — | | | — | |
| 已过期/已取消 | (2,809) | | | 2.78 | | | — | | | — | |
| 未偿还-2021年12月31日 | 1,035,035 | | | 3.21 | | | 5.90 | | 5,688,501 | |
| | | | | | | |
| 在2021年12月31日可行使的期权 | 832,865 | | | 2.31 | | | 5.28 | | 5,329,855 | |
在2021年12月31日授予的期权 | 832,865 | | | 2.31 | | | 5.28 | | 5,329,855 | |
| | | | | | | |
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于截至2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$4.06.
以下为截至2021年12月31日的2020年度计划下的股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 合计内在价值(美元) |
| 未偿还-2020年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 授与 | 1,797,450 | | | 12.85 | | | 9.27 | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没收 | (194,500) | | | 10.15 | | | — | | | — | |
| 已过期/已取消 | (100) | | | 10.00 | | | — | | | — | |
| 未偿还-2021年12月31日 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | 9.27 | | 46,920 | |
| | | | | | | |
| 在2021年12月31日可行使的期权 | — | | | — | | | — | | | — | |
在2021年12月31日授予的期权 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
于截至2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$7.26.
在截至2021年12月31日的年度内，1,640,000对期权进行了修改，将行权价降低了$0.60每股，这将导致$246,000在剩余的归属期间内确认的增量补偿成本。截至2021年12月31日止年度的额外补偿开支为 $62,449.
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 从行使期权收到的金额 | | $ | 576,528 | | | $ | 22,862 | | | |
| | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | | | 加权平均剩余识别期 |
| 未确认期权补偿成本合计 | | $ | 10,430,700 | | | | | 3.15 |
与2010年计划或2020年计划有关的任何数额都没有资本化。补偿成本根据期权的公允价值在必要的服务期内确认。
公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票单位状况以及截至2021年12月31日的年度变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均补助金
日期公允价值(美元) |
| 2020年12月31日未归属 | — | | | — | |
| 授与 | 378,698 | | | 11.09 | |
| 既得/解除 | (9,775) | | | 15.98 | |
| 取消/没收 | (15,106) | | | 9.93 | |
截至2021年12月31日的未归属和未偿还 | 353,817 | | | 11.00 | |
截至2021年12月31日，2,535,780与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为1.7好几年了。
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合并财务报表附注(续)
附注14– 所得税
2021年和2020年12月31日终了年度的所得税准备金摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 当期所得税支出 | | 1,000 | | | 1,000 | |
| | | | |
| 联邦制 | | — | | | — | |
| 状态 | | — | | | — | |
| 递延所得税费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 所得税拨备 | | $ | 1,000 | | | $ | 1,000 | |
本公司采用负债法核算所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用制定的税率来确定的。截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$36,920,000和结转的净营业亏损约为$19,084,000。结转的联邦净营业亏损中，$3,070,000将开始在2034，其余的不会过期。结转的国家净营业亏损将于#年开始到期。2034。根据美国国税法第382及383条，若自上次所有权变更后的任何三年内，所有权累计变动超过50%，则可限制使用本公司的净营业亏损及贷记结转。本公司相信，该等条文下的控制并无改变。然而，本公司预计在预计能够利用这些税项属性之前，不会对年度使用净营业亏损和税项抵免结转的限额进行全面分析。
截至12月31日，公司递延税项资产(负债)的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 股权投资的基差 | | $ | (576,523) | | | $ | (660,140) | |
| 应计负债及其他 | | 1,007,644 | | | 144,332 | |
| 使用权资产 | | (845,240) | | | — | |
| 租赁负债 | | 845,240 | | | — | |
| 净营业亏损 | | 9,953,429 | | | 5,257,099 | |
| 减值前递延税项资产(负债)净额 | | 10,384,550 | | | 4,741,291 | |
| 估值免税额 | | (10,384,550) | | | (4,741,291) | |
| 递延税项净资产(负债) | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
估值免税额$10,384,550截至2021年12月31日，已根据公司的递延税项资产建立，因为此类资产的变现尚不确定。估价免税额增加了$5,643,259在截至2021年12月31日的年度内。该公司的实际税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于营业亏损没有获得任何税收优惠，这是因为为此类亏损记录的估值津贴。
截至2021年12月31日，公司没有任何与各种联邦和州所得税事宜相关的未确认税收优惠。本公司将在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。该公司预计在未来12个月内不会有大量未确认的税收优惠。
该公司需缴纳美国联邦所得税和各州所得税。公司的所得税申报单在截至12月31日的年度内根据诉讼时效公开接受审计, 2018 一直到2021年。
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所得税规定与通过对收入适用21%的法定联邦税率计算的金额之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | | $ | (5,660,056) | | | $ | (1,025,668) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | | (776,843) | | | (177,245) | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬 | | 452,444 | | | 180,050 | |
| 162(M)超额补偿 | | 237,247 | | | — | |
| 更改估值免税额 | | 5,643,259 | | | 869,487 | |
| 其他 | | 104,949 | | | 154,376 | |
| 所得税费用 | | $ | 1,000 | | | $ | 1,000 | |
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Note 15 – 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| Nuvve Holding Corp.普通股股东应占净亏损 | | | | | $ | (27,317,008) | | | $ | (4,885,134) | |
| 加权平均股份-用于计算Nuvve普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄 | | | | | 16,654,495 | | | 8,821,226 | |
| 可归因于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损 | | | | | $ | (1.64) | | | $ | (0.55) | |
下列普通股等价物的流通股不包括在Nuvve普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | | | | 2,424,410 | | 1,106,798 | |
| 已发行和已发行的非既有限制性股票 | | | | | 709,263 | | — | |
| 公开认股权证 | | | | | 3,033,548 | | — | |
| 私人认股权证 | | | | | 143,764 | | — | |
| 喉管搜查证 | | | | | 1,428,405 | | — | |
| StonePeak和演进认股权证 | | | | | 5,029,412 | | — | |
| StonePeak和Evolve选项 | | | | | 4,191,176 | | — | |
| 可转换应付票据 | | | | | — | | | 145,551 |
| 总计 | | | | | 16,959,978 | | 1,252,349 | |
Note 16 – 关联方
截至2020年3月31日，公司已累计支付给一名高级管理人员和董事的薪酬共计$471,129。2020年8月11日，公司董事会批准将应付赔偿金转换为可转换票据(注11)。2020年11月17日，可转换票据转换为普通股(注11).
如下文所述注6，本公司持有Dreev的股权，并向Dreev提供某些咨询服务，Dreev是一家实体，公司的股东拥有Dreev的另一部分股权。
在2020年间，该公司聘请了一名股东提供咨询服务。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度不是为这些服务向股东支付了金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，零及$42,500分别由于股东的应收账款计入随附的综合资产负债表中的应付账款。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认场地：$1399,620来自作为本公司投资者的实体。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的收入为621,330来自作为公司投资者的同一实体。该公司的应收账款余额为零分别于2021年12月31日和2020年12月31日，由作为本公司投资者的同一实体提供。
股权远期购买
根据日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官和首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售，134,499公司普通股的价格为$14.87每股或总计$2,000,000。双方承诺在2022年4月23日或之前购买/出售股份。
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Note 17 – 租契
该公司已经签订了商业办公空间和车辆的租赁合同。这些租约不能由公司单方面取消，可依法强制执行，并规定固定或最低金额。租约将在2031年之前的不同日期到期，并提供续签选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续期或被其他物业的租约取代。
根据消费物价指数的定义增幅，租约规定未来最低年度租金付款会有所增加，但须受若干最低增幅规限。此外，协议一般要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。
总部租赁
2021年5月16日，本公司签订了一项十年租用额外的10,250其位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施可出租平方英尺。租赁条款包括3基本租金按年固定增长百分比。此外，租约要求该公司支付公用事业、房地产税、保险和维修等运营费用。租赁期于2021年12月开始。每月基本租金将于租期第二个月至(包括)第十一个完整历月递减，而本公司于租赁期首十二个完整历月(自租赁期第二个月起)按比例分摊若干营运开支。该公司被要求提供一份金额为#美元的不可撤销的无条件信用证。380,000在租约签订时向房东支付，这笔金额被记录为受限现金。该租赁已被归类为经营租赁，并包括在租赁表和下文的相关披露中。
与租赁有关的未经审计的综合资产负债表补充信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁资产使用权 | | $ | 3,483,042 | |
| 融资租赁资产 | | 财产、厂房和设备、净值 | | 25,664 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 3,508,706 | |
| | | | |
| 经营租赁负债--流动负债 | | 经营租赁负债--流动负债 | | $ | 41,513 | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | | 经营租赁负债--非流动负债 | | 3,441,642 | |
| 融资租赁负债--流动 | | 其他负债--流动负债 | | 7,634 | |
| 融资租赁负债--非流动 | | 其他长期负债 | | 18,860 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 3,509,649 | |
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 分类 | | | | 2021 |
| | | | | | |
| 经营租赁费用 | | 销售、一般和行政 | | | | $ | 219,712 | |
| 融资租赁费用： | | | | | | |
| 融资租赁资产摊销 | | 销售、一般和行政 | | | | 2,998 | |
| 融资租赁负债利息 | | 利息支出 | | | | 3,636 | |
| 租赁总费用 | | | | | | $ | 226,346 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 融资租赁 |
| 租赁负债的到期日如下： | | 2021年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2022 | | $ | 125,783 | | | $ | 7,634 | |
| 2023 | | 514,377 | | | 7,586 | |
| 2024 | | 529,807 | | | 7,586 | |
| 2025 | | 545,703 | | | 7,586 | |
| 2026 | | 562,074 | | | 1,897 | |
| 此后 | | 3,017,861 | | | — | |
| 租赁付款总额 | | 5,295,605 | | | 32,289 | |
| 减去：利息 | | (1,812,338) | | | (5,907) | |
| 租赁债务总额 | | $ | 3,483,267 | | | $ | 26,382 | |
租赁期限和折扣率： | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 加权-平均剩余租赁期限(年)： | | |
| 经营租赁 | | 9.9 |
| 融资租赁 | | 4.5 |
| | |
| 加权平均贴现率： | | |
| 经营租赁 | | 7.8% |
| 融资租赁 | | 7.8% |
其他信息：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | | | $ | 100,292 | |
| 融资租赁的营运现金流 | | | | $ | 3,636 | |
| 融资租赁产生的现金流 | | | | $ | 5,839 | |
| | | | |
| 用租赁资产换取新的融资租赁负债 | | | | $ | 3,508,706 | |
| 以租赁资产换取新的经营租赁负债 | | | | $ | — | |
与采用ASU 2016-02之前的时期相关的披露
支付截至华盛顿州2020年12月31日年度的租金费用s $334,350.
截至2020年12月31日，经营租赁项下的最低年度付款为
$139,843.
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Note 18 – 承付款和或有事项
(A)递延补偿
该公司推迟了两名创始人在第一年赚到的薪酬五年在成功完成对本公司的收购或首次公开募股后支付的本公司运营费用。因此，公司承诺向其中一位创始人支付相当于1合并交易完成之日公司价值的%，约为$1,548,347。公司承诺向另一位创始人支付相当于100合并交易完成之日其目前基本工资的%，约为#美元260,000。于2020年12月31日，并无与该等承诺相关的递延补偿金额，因为该等递延补偿金额视乎合并交易成功完成而定。该公司确认了$1,808,347在截至2021年3月的三个月内，与这些付款相关的补偿支出。递延薪酬于2021年4月支付给创始人。
(b)法律事项
本公司面临各种索赔和法律程序，涉及在其正常业务活动过程中出现的事项，包括产品责任索赔和购买承诺以及或有事件。管理层相信，最终可能因解决这些问题而产生的任何责任不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司支付$496,666与前雇员离职相关的费用。
(c)研究协议
自2016年9月1日起，本公司与作为本公司股东的第三方签订了一项研究协议，根据该协议，第三方将按本公司规定的年度进行研究活动。根据协议条款，该公司最低支付#美元。400,000每年以等额的季度分期付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日止的每一年度，$400,000曾经是根据研究协议支付的费用。2021年10月，研究协议续签了一年一直到2022年8月。在2021年12月31日，我们有$266,667根据续订的协议，尚待支付。
(d)In-许可
本公司是知识产权非排他性权利许可协议的一方，该协议将于该知识产权的最后一项专利失效之日或20从第一个特许产品销售之日起数年。根据协议条款，该公司将支付总额高达$700,000在实现某些里程碑时的特许权使用费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是特许权使用费费用是根据本协议产生的.
2017年11月，公司与特拉华大学(卖方)签署了一项协议(“知识产权收购协议”)，根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取预付费用#美元。500,000和普通股，价值$1,491,556。总采购成本为5美元1,991,556已资本化，并正在摊销十五年知识产权基础专利的预期寿命。根据协议条款，该公司将支付总计$7,500,000在达到里程碑时支付给卖方的特许权使用费，与连续至少六个月进入公司的Gave平台系统的车辆总数有关，并且公司已根据与车辆所有者的认购或其他类似协议收到了此类访问的金钱代价，如下：
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| | | | | | | | |
| 里程碑事件：聚合车辆 | | 里程碑
支付金额 |
| 10,000 | | $ | 500,000 | |
| 20,000 | | 750,000 | |
| 40,000 | | 750,000 | |
| 60,000 | | 750,000 | |
| 80,000 | | 750,000 | |
| 100,000 | | 1,000,000 | |
| 200,000 | | 1,000,000 | |
| 250,000 | | 2,000,000 | |
| | $ | 7,500,000 | |
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2021年12月31日， 不是特许权使用费费用是根据这项协议产生的。
(e)投资
本公司承诺未来可能向德雷夫投资(注6)，金额为$270,000.
(f)法律费用的发还
于2020年10月5日，本公司与一名投资者订立协议，根据该协议，本公司同意向投资者偿还若干法律费用，最高可达约$96,000，与双方之间的许可协议相关联。本公司于完成股权融资或完成许可协议后支付报销款项。 不是根据本协议，截至2021年12月31日，已累计或支付法律费用。
(g)购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向一家供应商发出了采购订单(PO)，250DC充电器，总金额为$13.2百万，交货日期指定为2021年11月15日的那一周。然而，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同规定的交货日期交货。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。2021年12月23日和27日，Nuvve收到了一批80DC充电器，Nuvve为其付费$3.1百万。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。供应商正在使交付的DC充电器完全符合要求，双方正在就交付剩余DC充电器的修订后的PO进行谈判，但须遵守原始PO。
如果Nuvve和供应商无法就修订后的采购订单达成一致，Nuvve认为其已正式终止原始采购订单，因为Nuvve认为供应商未能及时交付符合DC Charger标准的采购订单。然而，供应商声称，尽管存在这种据称的违规行为，但最初的采购订单是不可取消和不可退还的。Nuvve认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何诉讼，Nuvve将积极为自己辩护。然而，任何这类诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证Nuvve会获胜。目前，此类诉讼产生的任何责任的金额和/或时间无法合理评估。
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Note 19 – Levo Mobility LLC实体
石峰和演进初始条款说明书
于2021年5月17日，本公司与特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)及特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)就成立实体Levo Mobility LLC(特拉华州有限责任公司)订立函件协议(“函件协议”)。根据《信函协议》，双方同意真诚谈判，以最终敲定并达成最终协议，以组建一个实体，这一谈判发生在2021年8月4日。
根据Letter协议的条款，Levo将利用公司专有的V2G技术和来自StonePeak的资本，并不断发展，以帮助加快电动车队的部署，包括通过“V2G枢纽”和“交通即服务”(“TAAS”)为全国学区提供零排放电动校车。此外，根据Letter协议的条款，StonePeak和Evolve将为收购和建设成本提供资金，总资本承诺高达#美元。750百万美元。当Levo与第三方签订了#美元的合同时，StonePeak和Evolve将可以选择增加他们的资本承诺。500资本支出总额为百万美元。
就签署函件协议而言，本公司向石峰发出并发展如下十年购买普通股(已分配)的权证(“权证”)90%设置为StonePeak和10发展的百分比)：
•B系列认购权证2,000,000公司普通股，行使价为$10.00每股，在发行时完全归属，
•C系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$15.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$125资本支出总额为百万美元，
•购买D系列认股权证1,000,000公司普通股，行使价为$20.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$250资本支出总额为百万美元，
•E系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$30.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$375资本支出总额为百万美元，以及
•F系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$40.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$500资本支出总额为百万美元。
认股权证可在适用归属日期后180天当日或之后的任何时间行使。
就签署函件协议而言，本公司亦与StonePeak and Evolve订立证券购买协议(“SPA”)及注册权协议(“RRA”)。
•根据SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，StonePeak和Evolve可能会自行决定购买总额为250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。SPA包括习惯陈述和担保、结案条件和习惯赔偿条款。此外，在本公司控制权发生变更时，StonePeak和Evolve可能会选择以无现金方式购买SPA下的股份。
•根据RRA，本公司就出售认股权证及根据认股权证及SPA可发行的本公司普通股股份授予StonePeak及Evolve Demand及搭载登记权。
函件协议进一步要求本公司尽其合理的最大努力，根据认股权证和SPA，就发行本公司普通股取得股东批准。2021年6月30日，公司股东在特别会议上批准根据认股权证和SPA发行公司普通股。看见注12了解权证和SPA的详细会计信息。
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StonePeak和Event最终协议
2021年8月4日，公司成立了一家实体--特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(利沃，“)，与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(”StonePeak Rocket Holdings LP“)，以及特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(”Evolve，与石峰共同投资“)。
关于于2021年8月4日(“成立日期”)成立的Levo，本公司的全资营运附属公司Nuvve Corporation(“Nuvve”)、StonePeak及Evolve就Levo订立经修订及重订的有限责任公司协议(“Levo LLCA”)；本公司与Levo订立发展服务协议(“发展服务协议”)；本公司、StonePeak、Evolve及Levo订立母公司函件协议(“解放军”)；本公司与Stoneak订立董事会权利协议(“BRA”)；本公司与Levo签订了知识产权许可和托管协议(“知识产权许可和托管协议”)。协议的条款与双方于2021年5月17日签署的书面协议中提出的条款基本一致。
根据Levo LLCA，StonePeak和Evolve同意向Levo提供总计高达$750.0百万美元(最高可增加至$1.010亿美元)，为Levo的业务提供资金，但须遵循最终协议条款中概述的项目审批程序。
Levo LLCA
Levo LLCA管理Levo的事务及其业务行为。
Levo LLCA授权的会员权益包括A类公共单位、B类优先单位、C类公共单位和D类奖励单位。关于Levo LLCA的成立日期和签署，Levo发布510,000公司的A类公用单位，2,801B级首选单位，而不是石峰和进化，以及490,000C类普通单位到石峰和进化。StonePeak和Evolve同意向Levo支付总计1美元的收购价格2.8B类首选单位和C类公共单位为100万美元。StonePeak和Evolve将获得额外的B类优先单位1,000在他们作出的额外出资中。
B类优先股的初始清算优先权为#美元。1,000每单位，并有权获得累积优先分配，费率为8.0每年清算优先权的%，按季度支付。可用现金将按季度分配，首先分配给B类优先股持有人，以支付该季度的优先分配；第二，分配给B类优先股持有人，支付此类单位的所有到期和未支付的金额(包括累计和未支付的优先分配)；第三，直到B类优先股的清算优先级降至#美元1.0B类优先股持有人和普通单位持有人，两者之间的百分比分配根据杠杆率而变化；此后，发给共同单位持有人。B类优先股的分配超过优先股的分配将降低B类优先股的清算优先级。在石峰和Evolve之后的前十二个财政季度完成之前，它们的总出资至少为$50.0，利沃可能会选择以现金或实物支付优先分配。
D类奖励单位是旨在向Levo、其成员及其附属公司的某些关键员工和服务提供商提供激励的利润权益。D类奖励单位持有人将在B类优先单位持有人收到其投资的目标回报以及共同单位持有人收到其出资返还之后获得某些分配。截至2021年12月31日，未发放D类奖励单位。
最早发生在2028年8月4日的根本性变化(例如，包括公司或Nuvve的控制权变更、Levo所有权的某些变化、出售Levo的全部或几乎所有资产、或Levo的首次公开发行或直接上市)(“根本性变化”)或触发事件(例如，包括未能支付季度分配或公司实质性违反交易文件规定的义务)(“触发事件”)，StonePeak将有权促使Levo不时全部或部分赎回B类优先股，赎回价格相当于清算优先股中较大者，该价格基于12.5%的内部收益率，以及基于1.55投资资本的倍数。
在最早发生在2028年8月4日和触发事件之后的任何时间，石峰有权导致出售Levo。此外，在最早发生的2023年8月4日之后的任何时间，Levo已与第三方签订合同，至少花费$500.0总资本支出为100万美元，这是一个触发事件，石峰有权实现Levo的承销首次公开募股。
Levo由一个由以下成员组成的管理委员会管理九管理人员，其中(I)五是由Nuvve任命的，(Ii)只要任何B类优先单位仍未完成或石峰至少拥有10.0%或更多的已发行和
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杰出的公共单位，三都是由石峰任命的，以及(Iii)一是一位独立经理人。只要Evolve拥有的超过2.0已发行和未完成的共同单位的百分比，Evolve将有权指定一人
作为观察员出席董事会的所有会议，但某些有限的例外情况除外。某些特定的行动将需要至少获得批准一在石峰基金经理中，B类优先股持有人的代表和/或发展。
除某些例外情况外，公司及其关联公司必须向Levo提供他们意识到并希望追求的在北美的所有投资或商业机会，只要这些投资或商业机会属于Levo的业务范围，主要与Levo有关或与Levo业务竞争，则在截至最早出现全额承诺额(通常为美元)的期间内不得寻求任何此类商业机会750.0承诺期结束(一般是2024年8月4日，在某些情况下可能会减少或减少)或货币化事件(例如，包括Levo的首次公开募股或出售)。
Levo LLCA还包括这类协议的其他习惯条款，包括跟踪权、转让的第一要约权和拖拖权。
每日生活津贴
根据DSA，公司或其附属公司将向Levo及其子公司提供某些服务，包括运营、商业、研究和开发、工程、业务开发、法律、监管、会计、财务和金融服务。
作为服务的付款，最初的开发期从2021年8月4日开始，一直持续到Levo与第三方签订合同之日，花费至少$25.0，与符合条件的商业机会有关的资本支出合计为100万美元，Levo将向公司支付相当于49.0预算自付费用和可用于提供服务的一般和行政费用的%，以及每月固定的一般和行政费用。在初始开发期结束后，Levo将向公司支付相当于100.0预算自付费用和可用于提供服务的一般和行政费用的%，以及每月固定的一般和行政费用。合并后取消DSA付款。
在某些条件下，可以终止DSA，包括为方便起见，由Levo在30天书面通知后终止，在重大违反DSA的情况下由任何一方书面通知另一方，如果在Levo LLCA承诺期内没有批准任何商业机会，由公司在90天书面通知后终止，或由任何一方在三项中最早的一项后30天通知终止研发Levo首次公开募股周年纪念日，The 3研发Comapny不再拥有任何Levo股权的周年纪念日，以及5这是本公司不再有权指定Levo管理委员会多数成员的周年纪念日。
解放军
除其他条款外，解放军包括与Levo业务有关的若干限制性契诺，包括适用于本公司的与上述Levo LLCA相同的商机契诺，以及赋予StonePeak参与Levo未来某些融资交易的优先要约权的契诺。此外，本公司同意向石峰的每一位成员报销与协议的尽职调查、文件编制和谈判有关的部分自付费用。
巴西
在胸罩下，只要投资者实益拥有任何B类优先单位或至少10.0%的公司普通股，石峰有权指定二个人作为观察员出席公司董事会的所有会议。此外，只要投资者至少实益拥有10.0%的公司普通股，石峰有权指定一被任命为公司董事会成员和成员的个人一个董事会委员会(或二委员会，如果投资者至少实益拥有15.0%的公司普通股，或所有委员会，如果投资者至少实益拥有25.0占公司普通股的%)。任何这样的被指定人都必须符合某些资格要求。
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IP许可和托管协议
知识产权许可和托管协议规定，(I)公司在Levo业务中使用的某些知识产权将存入第三方托管，在发生某些指定的发布事件(例如，包括公司停止根据DSA提供服务的某些情况以及某些与破产相关的事件)时发布给Levo，(Ii)公司将向Levo授予此类知识产权的许可，该许可仅可在其中一个指定的发布事件发生后行使。
如果(I)发生了指定的释放事件之一，(Ii)StonePeak和Evolve向Levo提供了至少$1.0B类优先股或承诺期已届满，及(Iii)本公司及其
子公司不再拥有Levo的任何股权，从该时间起及之后，只要许可存续且知识产权仍为专有，Levo应向本公司(或其继承人)支付由Levo及其关联公司和分许可持有人从Levo及其分许可持有人收购或开发的资产产生的或代表Levo产生的或可归因于Levo及其附属公司和分被许可人的所有车辆到电网的净收入的特许权使用费。
Levo LLCA、DSA、BRA和知识产权许可和托管协议的前述摘要通过参考此类协议的文本对其全文进行了限定。请参阅本年度报告中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，请参阅本年度报告的表格10-K元素。
报销现金外费用
作为最初交易协议的一部分，该公司负责第一笔$900,000石峰的自付费用，以及第一笔美元100,000EVERVE的自付费用。如果自付费用超过这些水平，Levo作为一个单独的实体将承担所有多余的金额。
此外，该公司还负责其首#美元的Levo相关费用。1.0100万美元，超过这些水平的费用将作为一个单独的实体由Levo承担。截至2021年12月31日，本公司已产生并计入递延融资成本$1.0100万美元用于支付Levo相关费用。
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附注20-非控制性权益
对于合并但不是100%拥有的实体，净收益或亏损的一部分以及相应的权益将分配给本公司以外的所有者。非本公司拥有的净收益或亏损及相应权益的合计计入综合财务报表的非控股权益。
非控股权益在公司综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在本公司的综合股东权益变动表中单独列示，以清楚区分本公司的权益和合并实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括本公司综合经营报表中非控股权益持有人应占的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权权益比例分配。
Levo B系列可赎回优先股
Levo被授权发行1,000,000没有面值的B系列优先股。
B系列优先股(A)支付股息，当Levo董事会宣布时，8.0每股规定价值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始规定价值为$1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未支付的股息，因为这些股息是根据提交给特拉华州州务卿的指定证书的条款支付的。截至2021年12月31日，Levo已应计优先股息$62,760在……上面3,138B系列优先股的已发行和流通股。B系列优先股不是参与型或可转换证券。B系列优先股目前不能赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东的选举中，或在优先股协议中定义的触发事件发生时，B系列优先股可以赎回。由于可赎回优先股可由优先股股东赎回，或在触发事件发生时赎回，而触发事件并非仅在Levo的控制范围内，但不可强制赎回；因此，Levo根据其特征将B系列优先股归类为夹层股权。
截至2021年12月31日，B系列优先股包括以下内容：
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| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股陈述价值 | | 初始账面价值 | | 应计优先股息 | | 清算优先权 |
| 1,000,000 | | | 3,138 | | | $ | 1,000 | | | $ | 3,138,000 | | | $ | 62,760 | | | $ | 3,200,760 | |
本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。看见注5关于衍生品责任的详细披露。
可赎回优先股已分类为夹层股权和递延融资成本，初步确认为公允价值#美元。3,138,000，发行之日的收益。这一数额进一步减少了#美元。497,606，内含衍生负债于发行日的公允价值，导致经调整的初始账面值为#美元。2,640,394。Levo正在累加调整后的账面初始价值与赎回价格之间的差额七年制使用有效利息法，自发行日期2021年8月4日至2028年7月4日(优先股东有权无条件赎回股份的日期，被视为最早可能的赎回日期)。可赎回优先股账面价值的增加被视为视为股息，计入Levo的留存收益。截至2021年12月31日，Levo已经积累了$261,505导致可赎回优先股的账面价值为$2,901,899.
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了在2021年12月31日作为股东权益的一个单独组成部分在公司综合资产负债表中列报的Levo非控股权益：
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| 2021年12月31日 | | |
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补充：截至2021年12月31日，非控股权益应占净亏损 | $ | (209,243) | | | |
减去：截至2021年12月31日向非控股权益支付或应计的股息 | 101,856 | | | |
| 减去：优先股增持调整 | 261,505 | | | |
| 非控制性权益 | $ | (572,604) | | | |
下表汇总了作为公司截至2021年12月31日的综合经营报表的单独组成部分列沃公司的非控股权益：
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| | | 2021年12月31日 | | |
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非控股权益应占净亏损 | | | $ | (209,243) | | | |
可赎回非控股权益对账-夹层股权
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| | | 2021年12月31日 | | |
期初余额-2020年12月31日 | | | $ | — | | | |
| 期初赎回价值(按公允价值) | | | 3,138,000 | | | |
| 减：非控股可赎回优先股-嵌入衍生品 | | | 497,606 | | | |
| 调整后的初始账面价值 | | | 2,640,394 | | | |
| 递延财务成本调整 | | | (16,473) | | | |
| 优先股增持调整 | | | 261,505 | | | |
期末余额-2021年12月31日 | | | $ | 2,885,426 | | | |
注21-后续事件
