附件 4.2

美国起义军控股公司

和

行动 股票转让公司，

作为 授权代理

授权 代理协议

截止日期：2022年2月9日

授权 代理协议

认股权证代理协议，日期为2022年2月9日，由内华达州的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)和犹他州的Action Stock Transfer Corporation(“认股权证代理”)签订。

目击者

鉴于， 根据该特定承销协议(承销协议)于2022年2月4日由 以及本公司与EF Hutton Benchmark Investments，LLC(作为其中所述承销商的代表) (“代表”)签订的特定承销协议(“承销协议”)的条款，本公司参与公开发行(“发售”)2,530,121 单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，每个单位由一股普通股组成(每个单位为“股份”，统称为“股份”)。本公司每股面值$0.001(“普通股”) 及一份认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，以购买 一股普通股(每股为“认股权证”及统称为“认股权证”)，包括最多379,518股股份及根据承销商的超额配售选择权可购买最多379,518股认股权证 ；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了一份《证券登记表》(编号：第333-260646号)(文件编号333-260646)(即《登记表》)，用于根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)对单位、股份、权证和认股权证进行登记，该登记表已于2022年2月4日由证监会宣布生效；

鉴于， 本公司希望以账面记账的形式向认股权证的各个持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，以及“持有人”应包括，如果认股权证 以“街道名称”持有，参与者(定义见下文)或该参与者指定的指定人)；以及

鉴于， 与发行相关的股份和认股权证应立即分开发行，并将单独发行，但将在发行时一起购买；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换，以及以认股权证代理人作为本公司转让代理的身份，交付认股权证股份。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A) “关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，此类术语在证券法第405条中使用并根据规则405解释。

(B)“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要的员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(C) 任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(D) “委员会”是指美国证券交易委员会。

(E)“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

(F) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(G) “认股权证”指实质上如本协议附件1所示形式的证书，代表其中所示数量的认股权证股份，但本协议中任何提及交付认股权证的内容应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权证中该等术语的含义。

第 节2.委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第 节3.全球认股权证。

(A) 认股权证应为登记证券，并须以全球认股权证(“全球认股权证”)作为证明，其格式为认股权证证书，须存放于认股权证代理人处，并以托管信托公司(“托管”)的 代名人CEDE&Co.的名义登记，或按托管银行的其他指示登记。权证实益权益的所有权 应显示在(I)每个全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言， 为“参与者”)保存的记录中，并且此类所有权的转移应通过这些记录实现。

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构 提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以进行注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向公司和认股权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的全球认股权证，以换取本文件所附附件为附件1形式的单独证书(该等单独证书，即“最终证书”)，证明相同数量的认股权证，该申请应采用本文件附件 所附的附件2的形式(“认股权证申请通知”及持有人递交该认股权证请求的日期)。在“认股权证申请通知日期”及持有人向认股权证代理人交出相同数目的全球认股权证(由认股权证证书或“认股权证交易所”证明)后，公司及认股权证代理应立即进行认股权证交换，而本公司应按认股权证申请通知所载的名称，迅速向 持有人发出及交付该等认股权证的最终证书。该最终的 证书应注明认股权证的原始发行日期，应由本公司的授权签字人以手动或传真签名方式签署，其格式应为本文件附件附件1所示格式，并应在各方面合理地为该持有人所接受。与认股权证交易有关, 公司同意根据认股权证申请通知中的交付说明(“认股权证交付日期”)，在认股权证申请通知发出后十(10)个工作日内将最终证书交付给持有人。如果本公司因任何原因未能在认股权证证书交付日期前向持有人交付符合认股权证证书请求通知的最终证书，公司应就该最终证书(基于认股权证证书请求通知日期的VWAP)所证明的每1,000美元认股权证股票向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款。认股权证交付日期后的每个营业日10美元 日(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 直至该最终凭证交付或在该认股权证交付前，持有人撤销该认股权证交换为止。本公司承诺并同意，于递交认股权证申请通知之日起，持有人应被视为最终证书的持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证的条款及条件，而除本协议第3(C)、3(D)及9条外，本协议的条款不适用于由最终证书证明的认股权证。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应作为根据本节申请和颁发的任何最终证书的授权代理。尽管本协议中有任何相反的规定 , 如果本协议中的任何条款与可能不时修改的最终证书中的任何条款不一致，应以该最终证书的条款为准。

(D) 最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)，随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司发出书面通知 以交换部分或全部该等持有人的认股权证时， 通过托管机构以簿记形式持有的全球认股权证中的实益权益的最终证书可证明相同数量的认股权证，该 请求的形式应为本文件所附附件3(“全球认股权证申请通知”及持有人递交该等全球认股权证申请通知的日期，“全球权证申请通知日期”及 持股权证持有人于交付时交回由相同数目的权证的最终证书所证明的 通过存托机构以簿记形式持有的全球权证的实益权益(“全球权证交易所”)， 本公司应迅速生效全球权证交易所，并应迅速指示认股权证代理人就该数目的全球权证发出全球权证申请通知，并将其交付予 持有人。此类全球认股权证的实益权益 应根据全球认股权证申请通知中的说明，由托管机构存取款系统(“DWAC”)交付给持有人。与一家全球权证交易所有关, 公司应指示 权证代理在全球权证请求通知(“全球权证交付日期”)中的交割指示下，在全球权证的十(10)个工作日内将该等全球权证的实益权益交付给持有人。 如果公司因任何原因未能按照全球权证交割日期的全球权证请求通知向持有人交付全球权证，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1美元，于该等全球认股权证交割日后的每个营业日，直至该等全球认股权证交割日期或于该等全球认股权证交付前，或在该等全球认股权证交付前的每个营业日，持有人取消该等全球认股权证的每个营业日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个营业日增加至每个营业日20美元)，直至该等全球认股权证交付为止或于该等全球认股权证交割前，持有人撤销该全球认股权证交易所。本公司承诺并同意，于全球认股权证申请通知交付日期 日，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第 节4.授权书格式。认股权证连同认购认股权证股份的选择表格(“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，应采用本协议附件1的形式。

第 节5.注册。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其其中一个代理人的办公室保存或安排保存账簿(“认股权证登记册”) ，以登记和转让根据本协议签发的全球认股权证。本公司将在其其中一个办事处保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书的账簿，认股权证代理没有任何义务 保存与任何最终证书有关的簿册和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的姓名和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第 节认股权证的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的认股权证。 对于最终认股权证，根据认股权证的规定和第6节第一段最后一句的规定以及适用于最终认股权证的任何法律、规则或条例或任何适用于最终认股权证的“停止转让”指示，在发售截止日期之后以及终止 日交易结束时或之前的任何时间(如认股权证中所定义的)，任何最终认证书均可转让、拆分、合并或交换为另一个或多个最终认证书，使持有人有权购买与交出的最终证书相同数量的股票，然后有权让该持有人购买。任何持有者如欲转让、拆分、合并或交换任何最终证书，须向本公司提出书面要求，并交回拟转让、拆分、合并或交换至本公司主要办事处的最终证书。任何转让认股权证的请求，无论是以簿记形式 或证书形式进行的，都应附有公司可能要求的提出该请求的一方的授权的合理证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据要求会签并将最终证书交付给有权获得最终证书的人(视情况而定)。公司 可要求持有者支付足够的金额，以支付与 任何最终证书的转让、拆分、组合或交换相关的任何税收或政府费用。

当公司收到令其合理满意的证据，证明认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或如果是损毁的证书，则包括证书或其剩余部分， 并在遗失、被盗或损毁的情况下，以惯常的形式和金额进行赔偿(但就任何最终证书而言， 不应包括持有人张贴任何债券)，并向公司偿还由此产生的所有合理费用。 在向本公司交出并取消损坏的认股权证后，本公司将制作并向持有人交付新的认股权证 ，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损毁的认股权证。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日(如认股权证证书所界定)起可予行使。认股权证将 停止行使，终止并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，连同已签立的行使通知及行使价(如认股权证证书所界定)，可由持有人自行选择以电汇或经核证或正式的美元银行支票向本公司的主要办事处 作出。如果是全球认股权证的持有人，持有人应交付签立的行使通知和支付本文所述的行使价格。尽管本协议另有规定，在全球认股权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)要求的行使程序，向托管机构(或适用的其他结算公司， )交付适当的行使指示表格，以行使权利。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。公司在此确认并同意 , 对于其在全球认股权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家现有结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益的持有人，在向该持有人的参与者发出不可撤销的指令 以行使该等认股权证时，仅就交易所法案下的SHO法规而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B) 在接获持有人向保管人及/或本公司(视何者适用而定)提供的无现金行使认股权证行使通知后，本公司将立即计算及向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目 ，并向认股权证代理人递交行使通知副本，而认股权证代理人将根据第7(C)条的规定，就该项无现金行使安排交付该等认股权证股份数目。

(C) 根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证后，认股权证代理应安排 该最终证书或全球认股权证的持有人或应该持有人的要求，在不迟于认股权证 股份交割日期(该词语于认股权证中定义)之前，将该等最终证书或全球认股权证的股份交付予该等最终证书或全球认股权证的持有人或按该持有人的要求交付。如果本公司当时是托管人的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售 认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应通过 其DWAC系统将认股权证股票 转给持有人，方法是将持有人的经纪人的账户记入托管机构的账户。为免生疑问，如根据认股权证证书第2(D)(I) 或2(D)(Iv)条，本公司有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非认股权证代理人的责任。尽管 本协议有任何其他相反规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能向本公司正式交付一笔金额相当于该持有人于认股权证股份交割日行使本协议第7(A)节所述认股权证股份时将购买的认股权证股份总行使价的款项，则认股权证代理人将没有义务交付该等 认股权证股份(通过DWAC或其他方式)，直至公司收到该等付款为止, 而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付本公司为止。

第 节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，均应交回本公司或其任何代理人注销或以注销形式交回。

第 节9.某些陈述；股份或现金的保留和可用。

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发行，并假设根据本协议由认股权证代理进行适当认证，并由持有人按照认股权证的规定进行支付。构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并享有本协议的利益 ；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B) 于本公告日期，本公司的法定股本为610,000,000股，包括600,000,000股普通股，其中4,565,247股普通股已发行及发行，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。除注册说明书所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何普通股股份。

(C) 本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股股份或其在其金库持有的授权及已发行普通股股份中预留及备有足以悉数行使所有已发行认股权证而不受优先认购权影响的认股权证股份 。

(D) 本公司进一步承诺并同意于到期时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用 ，而该等税项及费用是就原始发行或交付认股权证或证明认股权证股份的认股权证而可能须支付的 。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证所涉及的任何转让或发行或交付认股权证所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费 以认股权证持有人以外的名义发行或交付认股权证以证明已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何认股权证股票，直至 已缴交任何该等税款或政府收费为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付) 或直至确定令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费为止。

第 节10.认股权证股票记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行任何认股权证股票(或其经纪人的 账户通过DWAC系统记入认股权证股票贷方)的每个人，在所有目的下应被视为已成为其所代表的认股权证股票的记录持有人，且该证书的日期应为提交行使权证通知的日期，前提是证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本文要求的情况下)，且行使价(及任何适用的转让税)的付款在认股权证股份交割日或之前收到；但条件是，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人应被视为该等股份的记录持有人，并且该股票的日期应在本公司普通股转让账簿开立的下一个日期 。

第 节11.调整行权价格、认股权证股份数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的认股权证股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第 节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整， 此后行使的任何认股权证的持有人将有权获得除认股权证股份以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应与认股权证证书第3节所载有关股份的规定和第7条的规定尽可能相等。本协议有关认股权证股份的第11及12条 将按相同条款适用于任何该等其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权在行使认股权证时按经调整的行使价购买本协议项下不时可购买的认股权证股份数目 ，均须按本文所述进一步调整 。

第 节12.经调整的行权价格或认股权证股份数目的证明。每当行使每份认股权证的行使价或可发行的认股权证股份数目根据第11或13节的规定作出调整时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列明经调整的每份认股权证的行使价格，以及有关调整的会计事实简介，(B) 立即向认股权证代理人及各普通股转让代理提交一份该等证书的副本，及(C)指示 认股权证代理人向每一认股权证持有人发送该证书的简要摘要。

第 节13.零碎股份。

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当需要发行或分发任何 部分认股权证时，实际发行或分发应反映将该部分 舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎认股权证股份，亦不得派发证明零碎认股权证股份的股票。当任何零碎认股权证股份因其他原因而须发行或分派时，有关股份的实际发行或分派须根据认股权证证书第2(D)(V)节进行。

第 节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件所规定的义务，包括公司同意的所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议项下不时享有的所有权利：

(a) 赔偿和赔偿。本公司同意立即向认股权证代理人支付本协议附件4所列补偿，以补偿认股权证代理人提供的所有服务，并向认股权证代理人报销合理的自付费用 (包括合理的律师费)，而该费用并非最终被判定为由认股权证代理人直接 就其在本协议项下提供的服务而引起的。本公司还同意对在本协议项下最终被判定为由认股权证代理人直接造成的任何损失、责任或费用，包括针对此类责任索赔的合理费用和费用，向认股权证代理人进行赔偿，并使其免受损害。权证代理人没有义务提起或抗辩与此相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先得到令权证代理人满意的赔偿。本款规定的赔偿在担保代理人辞职或解聘或本协议终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定， 在任何情况下，认股权证代理都不会根据本协议或与本协议相关的任何形式承担任何间接、特殊、附带、惩罚性或 任何形式的损失或损害，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使 如果认股权证代理已被告知这种可能性，且无论寻求此类损害的诉讼形式如何， 以及认股权证代理对公司或公司的任何代表或代理人的总责任。, 根据本协议第14(A)条或本协议的任何其他条款或条款，无论是合同、侵权或其他形式，均明确限于 并且在任何情况下不得超过认股权证代理人根据本协议收取的费用和收费的一(1)年费，但不包括本公司根据本协议以前向认股权证代理人报销的可报销费用。

(b) 公司的代理。在根据本认股权证协议行事及与认股权证证书有关时，认股权证代理 仅以本公司代理身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何 认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c) 律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，其中可包括本公司的大律师，而该大律师的书面意见应就其根据本协议真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

(d) 文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据其合理地相信是真实且由适当各方提交或签署的任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或遗漏的任何行动或不承担任何责任。

(e) 某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本公司认股权证代理时所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或彼等可从事或于与本公司的任何金融或其他交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证或其他债务持有人的任何委员会或团体或其 托管人、受托人或代理人行事，犹如其并非本公司认股权证代理一样。本认股权证协议中的任何条款均不得被视为阻止认股权证代理人根据本公司为缔约一方的任何契约担任 受托人。

(f) 不承担利息责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

(g) 对无效不承担任何责任。对于本协议或担保证书的任何无效，权证代理不承担任何责任(权证代理在其上的会签除外)。

(h) 对陈述不承担任何责任。授权证代理不对本协议或授权证证书中的任何陈述或陈述负责(授权证代理在其上的会签除外)，所有这些内容均由 公司单独制作。

(i) 没有默示的义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务读入本协议或授权代理的授权证书中。认股权证代理人没有义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用经 认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或公司使用认股权证证书的收益 ，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到 认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何责任。

第 节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。认股权证代理人或任何后续认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司( 认股权证代理人或任何后续认股权证代理人是其中一方)，或任何继承认股权证代理人或任何后续认股权证代理人的公司信托业务的公司，均应是本协议项下认股权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人将根据本协议设立的 机构继任时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

在 任何时候，认股权证代理人的名称将被更改，此时任何认股权证证书将被会签但未交付，认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第 节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下 条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A) 认股权证代理可咨询本公司合理接受的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理根据该意见真诚地采取或不采取的任何行动。

(B) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官或首席财务官签署的证书 最终证明和确立；该证书应为保证代理人依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动的完全认证。

(C) 在符合第14条规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的重大疏忽或故意的不当行为或其任何故意违反本协议的行为承担责任。

(D) 认股权证代理不对公司在本协议或 认股权证证书(其副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均仅由公司作出，且应被视为仅由公司作出。

(E) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；对于公司违反本 协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价或根据第11或13条的规定对认股权证股份数量作出任何改变，或对任何该等改变的方式、方法或数额或确定是否存在需要作出任何该等调整或改变的事实负责(但在实际通知调整行使价后，由认股权证证书证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何认股权证股份 的授权或保留，或任何认股权证股份于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受公司首席执行官或首席财务官关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的建议或指示，对于其根据任何该等高级管理人员的指示真诚采取或忍受采取的任何行动，认股权证代理人不负责任，并应获得赔偿和保护，但前提是认股权证代理人执行该等指示时不存在严重疏忽或故意不当行为。

(H) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(I) 认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或 不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给公司造成的任何损失负责或交代， 只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

第 节17.更改授权代理。在向本公司发出30天的书面通知或本公司同意的较短时间内，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞职并解除其在本协议项下的职责。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)发出30天书面通知后，或在约定的较短时间内，将认股权证代理或任何后续认股权证代理解职。如果权证代理人的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应指定权证代理人的继任者。如果公司在接到认股权证代理人辞职或丧失工作能力的书面通知后30天内未能作出上述委任，则认股权证代理人或任何认股权证证书持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，公司应被视为 为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后续认股权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)， 无论是由本公司还是由此类法院任命的，都应是根据美国法律或州法律成立并开展业务、信誉良好的公司，该法律授权该公司行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的 相同，不再有任何行为或行为, 除签署和交付以下句子中规定的文件外，前任权证代理人不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权享有在本权证协议终止和权证代理人辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其在本保证书协议项下获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人提出要求后，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面地 并有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及 义务归属及确认予该后继权证代理人。

第 节18.签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定， 本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准 以反映每股行使价及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别的任何调整或变动。

第(Br)条19.通知本协议授权向公司发出或提出的通知或要求(I)由向公司发出或向其发出任何 任何认股权证证书的认股权证代理人或持有人发出，(Ii)根据第17条的规定，由公司或持有任何认股权证代理人或其上的任何认股权证证书的持有人发出或提出，或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证证书持有人发出的通知或要求应被视为已发出(A)在交付之日(如果亲自交付)，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递寄存后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个营业日 预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)， 和(D)发送日期，如果该通知或通讯是在下午5：30 或之前通过传真或电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的 。(纽约市时间)在任何 营业日，在每种情况下，按以下地址(或类似通知应指定的当事人的其他地址)发送给各方：

美国起义军控股公司

718 Thompson Lane，套房108-99

田纳西州纳什维尔，37204

Telephone: (833) 267-3235

行动 股转公司

2469 E.联合要塞大厦，214套房

盐湖城，德克萨斯州84121

为使 通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务向 发送通知，该通知必须在该电子邮件的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

(C) 如发给任何认股权证持有人，请寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有 本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知， 如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出。

第 20节：补充和修正。

(A) 本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准 ，以便为环球认股权证持有人的利益在本公司的契诺及协议中加入或放弃 本协议保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等新增或修订不得在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利 影响。

(B) 除前述规定外，经有权在行使时获得不少于可发行认股权证股份 的权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证证书持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比 ；然而，此外，本协议下的任何修订不得影响在权证交易所签发的任何认股权证证书的任何条款。作为权证代理人执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的 高级管理人员出具的证书，证明拟议的修订符合本第20条的条款。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自在本协议项下的继承人和受让人的利益。

第 22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议为本公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人的唯一和独家利益。

第 23节。治理法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

第 节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人 提供的任何信息，除非此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

附件 1

授权书 证书

普通 股票认购权证。

美国叛军控股公司

本普通股认购权证(下称“认股权证”)证明，对于已收到的价值，或其受让人(“持有人”) 有权在本认股权证日期(“初步行使日期”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行权条款、行使限制及下文所述的条件，于 当日或之后、下午5：00或之前随时行使。(纽约时间)于2026年2月9日 (“终止日期”)，但此后不得认购内华达州 公司(“本公司”)的American Rebel Holdings，Inc.最多2,530,121股普通股(“认股权证股份”) 。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第 2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但须受持有人根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证的权利所规限，在此情况下，第 句不适用。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本 第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的投标价格(根据交易日上午9：30 )。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的最近每股投标价格，或 (D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由本公司当时未偿还及合理接受的认股权证的大部分权益持有人以真诚选择的独立评估师所厘定，费用及开支 由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(I)根据为此目的而正式通过的任何股票或期权计划或其他书面协议，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供的服务而发行普通股或期权给公司的雇员、高级管理人员或董事或顾问，但条件是：此类发行(A)不得超过截至发行日已发行和已发行普通股的15%(15%)，(B)不得低于公允市值(以发行日普通股在交易市场的收盘价衡量)，以及(C)自发行之日起第一年应作为限制性证券发行。(Ii)在行使或交换或转换任何可行使或可交换的证券时 在本协议日期发行并未发行的或可转换为普通股的证券，但该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限； (三)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，或通过融资交易发行的证券，其主要目的是为本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易融资 , 但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，且除资金投资外，亦应为本公司提供额外利益。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行证券的交易；向银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券，或向不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券，该等普通股、期权或可转换证券须经本公司多数公正董事批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，但不包括公司主要为筹集资金或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行普通股或普通股等价物的交易；(V)因提供商品或服务而发行的普通股、期权或可转换证券的股份 根据本公司大多数无利害关系董事批准的交易，但不包括公司发行普通股或普通股等价物的交易，该交易主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行；及(Vi)普通股股份, 因受赞助的研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议或战略伙伴关系而发行的期权或可转换证券 经本公司大多数无利害关系董事批准，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的个人或实体发行普通股或普通股等价物的交易。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“注册说明书”是指本公司采用经修订(第333-260646号文件)的S-1表格的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为美国盐湖城盐湖城214号联合堡大厦2469E.2741099，传真号码为(8012741099)，以及公司的任何后续转让代理 。

“承销协议”是指本公司与作为承销商代表的基准投资部门EF Hutton之间于2022年签订的承销协议，该协议根据其 条款不时修改、修改或补充。

“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股股份的权利的交易，或(A)按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变动普通股交易价格或报价的价格，或(B)通过转换；行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项或 (Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易时，须于未来某个日期重置的价格，根据该协议，公司可按未来厘定的价格发行证券。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格 ，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择 ，其费用和支出应由本公司支付。

“权证代理协议”是指本公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使权利通知副本或PDF副本(“行使权利通知 ”)送交本公司。在上述行权之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中有所规定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证 股的数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

尽管第2(A)节有前述规定，持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或适用的其他结算公司)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或适用的其他结算公司， )所要求的程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B) 行使价。根据本认股权证，每股认股权证股份的行权价为5.1875美元，可在本协议下作出调整( “行权价”)，但在任何情况下或任何理由下，行权价均不得低于普通股的面值。 在任何情况下或以任何理由，持有人无权退还或退还该等预缴总行权价的全部或任何部分，包括在终止 日期前未行使本认股权证的情况下。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得数量等于除法所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

尽管本协议有任何相反规定，但在不限制持有人根据本条款第2(C)条在“无现金行使”时收受认股权证股份的权利或根据本条款第3(D)(I)条及第3(D)(Iv)条收取现金付款的权利的情况下，本公司将无须 向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份 或(B)本认股权证以无现金方式行使，或(B)本认股权证是以无现金方式行使或以实物交付证书的方式行使，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份由 转让代理人通过托管系统(“DWAC”)存入持股人或其指定人的余额账户转给持有人。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日 及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准结算的交易天数(该日期为“认股权证股份交付日”)。 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的 内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元的认股权证 股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的每个交易日 每个交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使通知，(纽约市时间)于首次行使日期(br}可于承销协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付受该通知规限的 认股权证股份。(纽约市时间)在初始行权日和初始行权日 应为以下目的的认股权证股份交割日期, 只要在该认股权证股份交付日收到总行使价(在无现金行使的情况下除外)。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的认股权证股票，以弥补因试图行使认股权证而买入的股票 股票的总销售价格产生了10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人须向本公司发出书面通知，说明因买入而须向持有人支付的金额，并应本公司的要求，提供有关损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而作出的具体履行法令及/或强制令救济。

V. 无零碎股份或Scrip。于本认股权证行使时，不会发行任何零碎认股权证股份或代表零碎认股权证股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 或向上舍入至下一个完整认股权证股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的全部 转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。

公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的 。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股股份数目应包括因行使本认股权证而可发行的认股权证股份数目，但不包括因下列情况而可发行的认股权证股份数目：(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使的限制 类似于本协议所载的限制，由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有者确认， 公司并未向持有者表示该计算符合交易所法案第13(D)节，持有者 单独负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪些部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股已发行股数时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理人较新的书面通知列明已发行普通股数量的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下， 普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益拥有权限额”应为紧接发行认股权证后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择 ，则为9.99%)。持有人可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证后已发行的普通股股数的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。实益所有权限额的任何增加 将在该通知送达本公司后第61天生效。本款条款 的解释和实施方式不应严格符合第2(E)款的条款 ，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制 不一致的地方，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制 适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或普通股中应付的股本等价证券进行分配 股票(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii) 将普通股已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将普通股已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式) 普通股已发行股票合并为较少数量的股票，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司任何普通股，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他股本(如有库存股)的股数，而分母为紧接该事件发生后已发行的本公司普通股及该等其他股本的股数 (不包括库存股)。行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间， 应以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低的 价格)，以低于当时有效的每股价格的每股有效价格出售任何普通股或普通股等价物，或出售、出售、授予任何普通股或普通股等价物，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权) 。“基本股价”和此类发行统称为“稀释性发行”(理解为“稀释发行”)，并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买 价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利 ，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股。该等发行应被视为于稀释性发行当日的行使价以下(br}按该有效价格计算)，则在完成(或如较早，则为公告)每一次稀释性发行的同时，行权价将下调至仅等于基本股价，惟基本股价 不得低于2.01美元(须受初始发行日期后的反向及正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整)。尽管有上述规定，不得根据本条款第(br}3(B)款)就豁免发行作出、支付或发放任何调整。公司应以书面形式通知持有人, 不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日 或视为发行任何普通股或普通股等价物，并在其中注明适用的 发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(此类通知，即“稀释 发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据第(Br)条第3(B)节提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行时，持有人均有权按基本股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指基本股价。如果公司 达成浮动利率交易，公司应被视为已以发行、转换或行使该等证券的可能最低价格、转换价格或行使价发行普通股或普通股等价物 。

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑行使本认股权证的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予之日之前， 此类购买权的发行或出售，或者，如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权参与该购买权(或因该购买权而产生的普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

D) 按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或获得其资产的权利)分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在每一种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的权证股票数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果未记录在案，则为确定普通股记录持有人参与此类分配的日期(但是， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益的所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而受益的任何普通股的所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话), 因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制)。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则应为持有人的利益搁置该部分分发，直至持有人已行使 本认股权证。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人可出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受，(Br)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券。现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此该其他个人或集团收购普通股流通股(不包括其他人或其他人士持有的普通股)50%以上。或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务的其他人士有联系或有关联 组合)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或本公司的股本股份数(如果该公司是尚存的公司)， 及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应进行适当调整，以适用于基于可就该基础交易中的一股认股权证发行的替代对价的金额的替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。 如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应可在基础交易完成的同时或之后的30天内(或者，如果较晚)在基础交易完成后的任何时间行使, 公开宣布适用的基础交易的日期)， 通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价(以及相同比例的对价)，该对价将以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供并支付给与基本交易相关的公司普通股持有人，无论该对价是以现金形式， 股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式中收取与基本交易有关的对价 ；此外，如果公司普通股持有人在此类基本交易中未被要约或支付任何对价, 这些普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继承人实体(该实体可能是进行此类基本交易的公司)的普通股。 “黑斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型获得的本认股权证的价值，该模型是根据彭博社的“OV” 函数获得的，自适用的基本交易完成之日起定价，并反映了 (A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用的基础交易和终止日期的公告 ，(B)在紧接适用的基本交易公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100 天波动率(使用365天年化系数确定)，(C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，以及(Ii)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的交易日开始的期间内的最高VWAP, (D)剩余的 期权时间，等于适用基本交易的公告日期与终止日期和(E)零借款成本之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五(5)个工作日和(Ii)基本交易完成日期 中较晚的日期内通过电汇立即可用资金 (或此类其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议的形式和实质，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本权证，向持有人交付一份形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前以等同于在行使本权证时可获得和应收的认股权证股份的相应数量的该继承者实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑行使本权证的任何限制)。并按行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该等基本交易的认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值), 该等股本股数及行使 价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生后， 承继实体将继承及取代承继实体(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证内有关“公司”的条文应改为指承继实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该承继实体已于本认股权证中命名为本公司一样。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)数量的总和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的 出售或转让，或任何将普通股 转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20天前，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为普通股记录持有人有权获得该股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证 待定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期 , 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时 用普通股换取可交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应 同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明文规定者除外。

H) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本认股权证交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时被拆分或与其他认股权证合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证应注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C) 授权书登记簿。认股权证代理和/或公司(关于根据认股权证代理协议的条款以证书形式签发的认股权证的任何部分)应根据认股权证代理和/或公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)登记本认股权证，并不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)及2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使 本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负有发行所需认股权证股份的责任。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票，将获得正式授权、有效发行、全额支付、免税及免税。本公司因发行该债券而产生的留置权和费用(与该发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效和合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股票，及(Iii)将合理的努力用于商业用途，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。

所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州国内法管辖和解释，并根据纽约州国内法执行，而不考虑其法律冲突原则。 各方同意，与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、 成员，员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方均不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类 诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方报销其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。

持有者在本合同项下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为田纳西州纳什维尔37204纳什维尔汤普森巷718Thompson Lane，Suite108-99，注意：首席执行官，电子邮件：xxxx@americanrever.com，电话号码：(833)267-3235，或其他传真号码，电子邮件地址或公司 可为此目的向持有人发出通知而指定的地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成, 或包含有关本公司或任何子公司的非公开信息，则本公司应根据当前的8-K表格报告同时向委员会提交此类通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何认股权证股份的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

O) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

附件 A

运动通知

致： 美国叛军控股公司

(1) 以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的认股权证股份(仅在全部行使的情况下)，并随函提交全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 行使本认股权证股份的最高数目。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签名 :

授权签字人姓名：

授权签字人头衔 ：

日期：

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件 2

授权证申请通知书表格

授权 证书申请通知

收件人： Action Stock Transfer Corporation，作为American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)的权证代理

以下签署的本公司发行的全球认股权证(“认股权证”)的持股权证(“认股权证”)持有人 特此选择领取认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：

以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言， 持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签名 :

授权签字人姓名：

授权签字人头衔 ：

日期：

附件 3

表格 全球认股权证申请通知

全球 授权请求通知

收件人： Action Stock Transfer Corporation，作为American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)的权证代理

公司签发的认股权证证书形式的普通股认购权证(“认股权证”)的以下签署持有人现选择接受全球认股权证，证明其持有的认股权证如下：

以下签署的 特此确认并同意，就本次全球权证交换和发行全球权证而言， 持有人被视为已交出等同于全球权证所证明的 数量的权证证书形式的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称：

投资主体授权签字人签名 :

授权签字人姓名：

授权签字人头衔 ：

日期：