hqy-20220131

00014283362022财年假象66.6733.3300014283362021-02-012022-01-3100014283362021-07-30ISO 4217：美元00014283362022-03-21Xbrli：共享00014283362022-01-3100014283362021-01-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549


表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月三十一日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36568



HealthEquity公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

52-2383166

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别码)

西风景角大道15号

100套房

排水口, 犹他州84020

(801) 727-1000

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	HQY	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☑	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

根据纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股股票的收盘价73.98美元，2021年7月30日注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。6.1十亿美元。为了确定股东在2021年7月30日是否为注册人的关联公司，注册人假设股东在2021年7月30日是注册人的关联公司，如果该股东(I)实益拥有注册人10%或以上的股本(根据公开备案文件确定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2021年7月30日与注册人的高管或董事有关联。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年3月21日，有83,821,764注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书与其2022年股东周年大会有关的部分(“2022年委托书”)以引用方式并入本年度报告的表格10-K第三部分(如有注明)。2022年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-K年度报告


		页面
第一部分：
第1项。	业务	2
第1A项。	风险因素	13
项目1B。	未解决的员工意见	32
第二项。	属性	32
第三项。	法律程序	32
第四项。	煤矿安全信息披露	32
第二部分。
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	33
第六项。	已保留	35
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	49
第八项。	财务报表和补充数据	51
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	83
第9A项。	控制和程序	83
项目9B。	其他信息	85
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	86
第三部分。
第10项。	董事、行政人员和公司治理	87
第11项。	高管薪酬	87
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	87
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	87
第14项。	主要会计费用及服务	87
第四部分。
第15项。	展品和财务报表附表	88
第16项。	表格10-K摘要	91
	签名	92

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场和市场地位、未来的运营、费用和其他运营结果、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源，以及其他财务和运营信息。在本次讨论中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似术语和短语的否定部分旨在识别本报告中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括项目1A中确定的风险。风险因素-风险因素摘要。

除非文意另有说明或要求，本年度报告10-K表格中使用的术语“我们”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。

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第一部分

项目1.业务

公司概述

我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(CDBS)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA)，以及管理综合总括预算协调法案(COBRA)、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力，以及增加他们的税收优惠医疗储蓄的投资建议。我们认为，向更大程度上由消费者承担医疗费用的转变，将要求在美国拥有私人医疗保险的65岁以下消费者中的很大一部分人使用我们这样的产品。

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以在税收优惠的基础上通过它消费和长期储蓄医疗费用。截至2022年1月31日，我们管理了720万个HSA，余额总计196亿美元，我们称之为HSA资产，以及720万个互补性CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2022年1月31日，我们拥有1440万个账户。

我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系，与健康计划网络的整合伙伴关系，福利管理员，福利经纪人和顾问，退休计划记录员，我们称为网络合作伙伴，以及直接拜访客户的销售团队来接触客户。截至2022年1月31日，我们的平台与185个网络合作伙伴进行了整合，我们为大约120,000个客户提供服务。

我们已将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年12月的4%增加到2021年12月的18%，以HSA资产衡量。根据devenir的数据，截至2021年12月，我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算为第二大提供商。此外，我们认为我们是其他CDBS的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和服务驱动的文化使自己脱颖而出。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理他们的医疗成本的信心和技能，作为他们财务安全的一部分。

我们能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据，从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连接。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，通过在我们所做的每一件事中推动卓越、道德和过程而实现的。

我们的业务模式为我们未来的经营业绩提供了强大的可见性，我们的绝大多数账户都是在本财年开始之前开立的。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。

最近的收购

收购WageWorks。2019年8月30日，我们完成了对WageWorks，Inc.的收购(“WageWorks收购”)，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自我们先前期限贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约8.169亿美元的手头现金。

收购WageWorks的关键战略是使我们能够增加我们雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并在产生会员、HSA资产和补充CDB方面提升客户的价值。WageWorks在直接和通过健康方面向雇主销售产品方面的历史实力

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福利经纪人和顾问通过网络合作伙伴补充了我们的分销。根据Aite Group为我们进行的研究，凭借WageWorks的CDB能力，我们为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA贡献资金，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。

截至2022年1月31日，我们基本完成了多年的整合工作，实现了约8000万美元的年化持续净协同效应。随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。

卢姆收购。2021年3月，我们通过收购Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收购”)100%的已发行股本来支持我们的通勤服务。此次收购的总收购价为5620万美元现金。Luum为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年4月27日，我们签署了一项协议，收购Five Third Bank，National Association(“Five Third”)HSA投资组合，其中包括在大约160,000个HSA中持有的4.9亿美元HSA资产，以换取6080万美元的现金收购价格。此次收购于2021年9月29日完成。

进一步收购。2021年9月7日，我们签署了一项经修订的协议，以4.55亿美元现金收购领先的HSA和其他国开行行政服务提供商、约58万家HSA和19亿美元的HSA资产的进一步业务(进一步的自愿员工受益人协会业务除外)(“进一步收购”)。本次收购于2021年11月1日完成。

HealthSavings HSA投资组合收购。2021年12月4日，我们签署了一项协议，收购Health Savings管理员L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合，其中包括在大约87,000个HSA中持有的13亿美元HSA资产，以换取6,000万美元的现金收购价格。这项收购于2022年3月2日完成。

我们的产品和服务

技术平台。我们提供多个基于云的平台，供我们的成员通过桌面或移动设备在线访问，通过这些平台，个人可以做出健康储蓄和支出决定、支付医疗账单、比较治疗方案和价格、接收个性化福利和临床信息、赚取健康激励、增加储蓄和做出投资选择。这些平台向用户提供我们提供的服务以及由我们或我们的网络合作伙伴选择的第三方提供的服务。

在其他功能中，我们的HSA平台包括在健康计划裁决时向用户提交医疗账单的能力，包括保险金额、所提供医疗服务的特定性质和诊断代码等细节。我们HSA平台的用户可以从我们的账户或任何银行账户、在线、通过移动设备或使用我们的支付卡支付这些账单。我们HSA平台的所有用户都可以通过免费电话号码或电子邮件访问我们的医疗保健消费者专家，每天每小时都可以使用。我们的专家可以帮助用户完成以下任务：优化税收优惠账户的使用以减少医疗支出，或者从雇主提供的医疗计划或健康计划中进行选择。

作为收购WageWorks的一部分，我们还收购了其他几个技术平台。这些额外的技术平台旨在基于按需交付模型高度可扩展，客户和成员可以在任何支持互联网的设备上通过标准Web浏览器访问该模型，包括计算机、智能手机和其他移动设备(如平板电脑)。我们针对这些平台的按需交付模式使我们的客户不再需要安装和维护硬件和软件来支持CDB项目，并使我们能够在整个用户群中快速实施产品增强。作为Luum收购的一部分，我们收购了一个额外的技术平台，为客户提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助客户设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

我们正在努力逐步淘汰我们在收购WageWorks时收购的某些技术平台，这要求我们将某些客户迁移到我们剩余的技术平台之一。我们预计在截至2023年1月31日的财年内完成这些迁移。

健康储蓄账户。2003年的《联邦医疗保险现代化法案》创建了HSA，即由托管人(银行、保险公司或非银行托管人)管理的免税信托或托管账户

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由美国国税局(IRS)明确授权，以满足某些所有权、资本化、专业知识和治理要求。我们是美国国税局批准的会员HSA的非银行托管人，被指定为HSA的被动和非被动非银行托管人。

要有资格向HSA缴费，个人必须被纳入高可扣除医疗保健计划(HDHP)，没有额外的医疗保险，没有参加联邦医疗保险，并且不被声称为依赖他人纳税申报单的人。HSA有几个税收优惠，我们称之为“三重节税”：(1)个人可以申请扣减他们对HSA的供款，而他们的雇主对HSA的供款可以从他们的总收入中扣除，以便缴纳联邦和大多数州的所得税和就业税；(2)账户中资产的利息或收入，包括再投资，累积起来无需纳税；以及(3)如果分配用于支付合格的医疗费用，则可以免税。无论是通过我们的支付卡还是直接从我们的在线HSA平台进行，我们都不需要向我们提供收据来证明向会员分发HSA。此外，65岁以后，除合格医疗费用外的应税分配是允许的，不会受到惩罚(尽管要缴纳所得税)。余额保留在帐户中，直到使用为止，即，没有“要么使用，要么丢失”的要求。HSA由账户持有人所有；在就业、健康计划或退休发生变化时，它仍然是账户持有人的财产。

投资平台和咨询服务。我们为所有账户余额超过规定门槛的会员提供共同基金投资平台和在线自动投资咨询服务。这些服务对会员是完全可选的。咨询服务通过基于网络的工具Advisor提供，该工具由HealthEquity Advisors，LLC提供和管理，HealthEquity Advisors是我们在美国证券交易委员会注册的投资顾问子公司。HealthEquity Advisors，LLC专门通过互动网站上的Advisor工具向客户提供投资建议。使用我们的共同基金投资平台或订阅Advisor服务的会员支付基于资产的费用，其中包括咨询服务的成本和通过这些在线工具进行的交易的所有其他费用。

Advisor提供投资教育指导和管理，包括保持HSA现金(流动性)在成员指示的金额内，以风险为目标适当的投资组合多样化，以及共同基金的选择。

我们为投资者提供三个级别的服务：

•自动驾驶：对于没有认购Advisor的会员，我们提供一个共同基金投资平台，用于投资HSA余额。我们和Advisor都没有就平台上的基金之间的投资向会员提供建议；

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：Advisor提供指导和建议，但成员做出最终投资决定，并通过HealthEquity平台实施投资组合分配和投资建议；以及

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的自动驾驶：Advisor管理账户，并自动为成员实施投资组合分配和投资建议。

无论所选择的服务水平如何，会员均须为其所投资的共同基金及其他投资工具按比例支付的费用及开支负责。

医疗保健灵活支出账户。医疗保健FSA是雇主赞助的CDB，使员工能够留出税前美元，用于支付通常不在保险范围内的符合条件的医疗费用，如自付、免赔额和非处方药医疗产品，以及视力费用、正畸和医疗器械。医疗保健FSA可以由雇主定制，这样他们就可以自由地决定根据这些安排可以报销哪些符合条件的费用。我们的雇主客户还实现了员工税前贡献的工资税(即FICA和联邦医疗保险)节省。

美国国税局对员工向医疗保健FSA缴纳的税前美元金额设定了上限，并与通胀挂钩。国税局还允许结转至多20%的指数化缴费限额，但不计入或以其他方式影响适用于每个计划年度的指数化减薪限额。雇主可以支付超过这一法定限额的额外金额，并可以选择这样做，以努力减轻医疗成本上升对员工的影响。

依赖护理灵活的支出账户。我们还管理FSA的受抚养人护理计划。这些计划允许员工留出税前资金来支付符合条件的受抚养人护理费用，这些费用通常包括儿童护理或日托费用，但也可能包括成人和老年人护理产生的费用。目前的法律和法规对员工可以向受抚养人护理FSA缴纳的税前美元金额施加了法定限制，不允许结转。与医疗保险协会一样，雇主也可以向雇员的受扶养人护理保险协会捐款；但这些基金须受法定的年度供款总额上限所规限。AS

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有了医疗保健FSA，雇主就实现了对其员工缴纳的税前受扶养人FSA缴费的工资税节省。

HealthEquity管理美国人事管理办公室(“OPM”)的联邦灵活支出账户计划(“FSAFEDS”)。这种关系为符合条件的联邦政府雇员提供了使用我们的先进技术平台和优质服务能力的机会。

健康报销安排。根据HRA，雇主向员工提供特定数额的报销资金，以帮助员工支付自付医疗费用，如免赔额、共同保险和共同支付。HRA只能由雇主提供资金，雇主可以提供多少资金没有限制；然而，与其他由税前资金提供资金的CDB类似，雇主必须以防止歧视有利于高薪员工的方式建立这些计划。HRA必须被视为例外福利(例如，仅限牙科或仅限视力的HRA)、退休人员HRA或与另一组健康计划整合。HRA可以由雇主定制，因此雇主可以自由决定根据这些安排有资格获得补偿的费用。在计划年度结束时，如果没有花费，雇主可以选择允许全部或部分未使用的资金滚转并逐年积累。雇主支付到HRA的所有金额可由雇主出于税收目的扣除，对雇员免税。

眼镜蛇。我们向雇主客户提供眼镜蛇续保服务，以履行雇主向不再有资格享受雇主眼镜蛇承保福利的参与者提供续保的义务，这些福利包括医疗、牙科、视力、HRA和某些医疗保健FSA。眼镜蛇要求雇主在终止合同后为符合条件的受益人提供长达36个月的医疗保险。作为我们眼镜蛇计划的一部分，我们提供直接账单服务，前雇员参与者直接向我们支付费用，而不是他们的雇主为他们选择继续承保的保险支付费用。我们为这些被解雇的员工处理会计和客户服务，并就员工是否有资格参加眼镜蛇计划与承运人进行沟通。2021年美国救援计划法案为因非自愿终止保险而失去保险长达6个月的合格个人提供临时100%眼镜蛇保费补贴，该法案于2021年9月30日结束。

通勤计划。我们管理税前通勤福利计划。雇主被允许为员工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼车)和停车。每月联邦(有时是州)免税的最高免税额度是以通货膨胀为指标的。2022年，符合条件的公交每月税前最高限额为280美元，合格停车每月最高限额为280美元。

Luum技术平台为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

我们的技术

技术解决方案。我们的专有技术被部署为基于云的解决方案，客户可以在线和通过我们的移动应用程序访问。我们利用多租户架构，允许为一个网络合作伙伴所做的更改扩展到所有其他合作伙伴。此架构通过降低成本和提高效率来提供运营优势，使我们能够在减少所需维护的情况下最大限度地利用基础设施容量。我们正在增加对我们的技术和通信系统的投资，以支持新的机会，并增强安全、隐私和平台基础设施。

我们的解决方案通过基于云的服务托管在能够按需扩展的虚拟私有云上。这使我们能够快速支持我们当前和预期的增长。我们利用区域云故障转移和多个冗余第三方数据中心来确保连续访问和数据可用性。数据中心是专门构建的设施，用于托管具有多个内置冗余层的任务关键型系统，以最大限度地减少服务中断并满足行业标准措施。

数据安全和保护。由于我们持有的客户数据的敏感性，我们更加关注数据安全和保护。我们维护旨在保护机密数据的行政、技术和物理保护措施。我们的风险和安全团队通过与州和联邦执法部门、安全信息共享组织以及通过内部和外部检测和响应团队进行全天候系统监控来识别安全风险。

在检测到安全风险或发生漏洞的情况下，我们将根据国家标准与技术研究所(“NIST”)的指南准备适当的响应协议。我们的安全事件响应计划定义了角色和责任、事件严重性级别、主要联系人、事件后步骤以及

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测试。我们的程序涵盖针对网络钓鱼攻击、勒索软件、数据泄露和重大漏洞的响应步骤。最后，我们有一个有机的威胁模型，可以评估我们的安全控制，以帮助防御攻击者的战术、技术和程序。

为了帮助确保我们的客户隐私和安全方法有效且符合行业标准，我们遵循《认证活动标准声明18》(SSAE-18)以及服务和组织控制(SOC 1和2)报告建立的风险管理标准。

我们的竞争格局

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗保健服务公司，如联合健康集团的Optom，Webster Bank，以及知名零售投资公司，如富达投资)能够投入比我们掌握的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理服务提供商、与银行和其他HSA托管人的合作伙伴与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。

我们的竞争优势和战略

我们相信，我们处于有利地位，可以从医疗福利市场的转型中受益。我们的技术平台与奖励消费者参与并促进综合消费者体验的医疗环境保持一致。

领导力。我们通过专注于创新和差异化能力，在HSA行业确立了无可辩驳的领导地位。我们的领先地位体现在我们的市场份额(以HSA资产衡量)的增加，从2010年12月的4%上升到2021年12月的18%，正如2021年Dvenir HSA研究报告所指出的那样，这表明我们是以HSA资产衡量的第二大HSA托管人。

管理消费者医疗储蓄和支出的完整解决方案。我们的成员以多种方式和不同的频率使用我们的平台。例如，我们的会员利用我们的HSA平台通过会员门户评估和支付医疗账单，该门户允许会员向医疗保健提供者付款、获得报销并了解处方药的节省机会。会员还可以利用平台的移动应用程序在移动中查看和支付索赔，包括用手机摄像头将医疗和保险文件上传到平台。

针对HSA和互补性CDB的捆绑解决方案。我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每个主要类别的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据Aite Group为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补性国开行产品的结合大大加强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。

专有和集成的技术解决方案。我们拥有专有的基于云的技术解决方案，在十多年的运营中开发和完善，并通过收购WageWorks获得，我们认为，由于以下几个关键原因，该解决方案在市场上具有差异化：

•专门构建的技术：我们的解决方案专为满足医疗保健消费者、健康计划和雇主的需求而设计。我们相信，与我们的竞争对手使用的技术相比，它们提供了更大的功能和灵活性，其中许多技术最初是为银行、福利管理或退休服务开发的。我们相信，我们是少数几家在集成、安全和合规的系统中包含医疗储蓄和医疗支出所有核心功能的提供商之一，包括个人储蓄和投资账户的托管管理、卡和电子资金交易处理、福利登记和资格、电子和纸质医疗索赔处理、医疗账单提交、税收优惠报销账户和健康激励管理、HSA信托管理、在线投资建议和复杂的分析。

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•数据集成：我们的技术解决方案允许我们集成来自不同来源的数据，这使我们能够无缝地将个人健康信息、临床洞察和个性化定制策略融入到消费者体验中。我们目前与健康计划、药房福利经理、雇主和其他福利提供者系统进行了20,000多个不同的集成。我们的许多合作伙伴的系统依赖于定制的数据模型、非标准格式、复杂的业务规则和难以更改或成本高昂的安全协议。

•可配置性：我们灵活的技术解决方案使我们能够为我们的每个网络合作伙伴创建独特的解决方案。例如，HealthEquity团队成员可以轻松配置产品属性，包括与合作伙伴选择的医疗保健价格透明度或健康工具的集成、单点登录、销售和经纪人支持站点、品牌推广、成员沟通、定制履行和支付卡、储蓄选项和利率、费用以及共同基金投资选择。

差异化的消费者体验。我们设计了我们的解决方案和支持服务，以提供差异化的消费者体验，这是我们文化和技术的一种功能。我们认为，这提供了相对于传统竞争对手的优势，我们认为这些竞争对手优先考虑交易处理和福利管理。

•文化：我们把我们的文化称为“深紫色”，我们将其定义为在提供卓越服务的同时追求卓越、道德和过程。我们的深紫色文化是我们吸引和留住客户并灵活应对快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。

•技术：我们的技术帮助我们实现了对深紫色的承诺。我们定制我们平台的内容和我们专家的指导，使其及时、个性化并与每个成员相关。例如，我们的技术产生了健康储蓄战略，当我们的成员与我们的平台互动或打电话给我们时，这些战略就会交付给他们。我们雇佣人员通过电话、电子邮件或聊天向我们的成员提供实时帮助。

•客户服务和培训：作为我们深紫战略和承诺的关键部分，我们的团队成员直接与我们的网络合作伙伴合作，与消费者接触，教育他们我们的HSA和其他产品的好处，并提供个性化的指导。

我们相信我们深厚的紫色文化推动了我们的成功。

渠道接入规模大、形式多样。我们相信，我们的差异化分销平台通过有效地使我们能够接触到不断增长的消费市场，从而提供了竞争优势。我们的解决方案建立在企业对企业对消费者或B2B2C渠道战略的基础上，根据这一战略，除了直接向这些潜在成员营销我们的服务外，我们还与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者。接触消费者对于我们增加HSA成员数量至关重要。

我们直接与我们的网络合作伙伴和客户合作，以各种方式接触到消费者。我们的健康计划和管理合作伙伴总共雇用了数千名销售代表和客户经理，他们同时推广健康计划和管理合作伙伴的健康保险产品，如HDHP和我们的HSA。我们的客户总共雇用了数千名人力资源专业人员，他们的任务是向员工解释我们的HSA的好处。我们的销售和客户管理团队与我们的网络合作伙伴的销售代表和客户管理团队以及我们客户的人力资源专业人员合作，并对他们进行培训，让他们了解通过我们的HSA注册、贡献以及节省和支出的好处，然后我们的网络合作伙伴和客户将这些好处传达给潜在成员。作为这种合作的结果，我们与每一位与我们一起注册HSA的成员发展了关系。这种与我们成员的个性化接触构成了我们的B2B2C渠道战略。

可扩展的运营模式。我们相信我们的模式是可扩展的，因为我们的服务主要是通过我们基于云的技术平台访问的。在最初的入职培训和一段时间的教育之后，我们为任何给定客户提供的服务成本通常会随着时间的推移而下降。我们从现有HSA成员那里赚取高利润率收入的机会随着时间的推移而增加，因为我们的HSA成员的余额通常会增加，从而增加托管收入，而不会给我们带来重大的增量成本。

强劲的客户保留率. 随着时间的推移，我们HSA成员的留存率一直很高。个人拥有的信托账户，包括HSA，本身就有很高的转换成本，因为转换需要账户持有人付出一定的努力，并可能导致关闭费用。我们相信，我们的保留率也很高，这是因为我们的HSA平台与我们的HSA成员使用的更广泛的医疗系统相集成，以及我们的客户参与度和对消费者体验的关注。

有选择地进行战略收购。我们历来收购了HSA投资组合和业务，以加强我们的业务。我们预计将继续这一增长战略，并定期评估机会。我们有

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开发了内部能力来寻找、评估和整合为股东创造价值的收购。我们相信，我们竞争格局的性质提供了重要的收购机会。我们的许多竞争对手将他们的HSA业务视为非核心功能。我们认为，他们可能会考虑剥离这些资产，在某些情况下，由于存款资本要求，他们可能会受到收购的限制。

政府监管

我们的业务受到广泛、复杂和快速变化的联邦和州法律法规的约束。

美国国税局条例

我们必须遵守适用的美国国税局法规，这些法规为我们管理的HSA、HRA和FSA下的税收节省和符合条件的费用奠定了基础。美国国税局定期发布关于这些条例的指导意见。此外，我们还受到利益冲突和其他被禁止的交易规则的约束，这些规则是根据《国内税法》通过消费税执行的。虽然消费税是由美国国税局执行的，但基本规则是由劳工部颁布的。

2006年2月，HealthEquity，Inc.获得美国财政部的指定，作为被动的非银行托管人，允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月，HealthEquity，Inc.获得美国财政部的指定，同时担任被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持此类资产。作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持每个会计年度末持有的被动托管资金的净值(资产减去负债)超过2%，以及每个会计年度末持有的非被动托管资金的4%以上，才能承担额外的托管资产。截至2022年1月31日，也就是公司的信托和税务年终，公司的净资产超过了规定的门槛。

隐私和数据安全法规

在为FSA和HRA提供HSA托管服务和定向TPA服务时，我们必须遵守1999年的《金融服务现代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订)以及类似的州法律。

GLBA对金融机构提出了与收集、存储、使用和披露账户持有人的非公开个人信息有关的金融隐私和安全要求。非公开的个人信息包括在提供金融产品或服务的过程中收集或生成的信息。例如，非公开的个人信息包括潜在账户持有人在申请中提交的信息、账户持有人的姓名和联系信息以及交易信息。由于我们的部分业务是管理HSA等金融产品，根据GLBA下消费者金融保护局的金融隐私规则，我们必须向账户持有人发送隐私做法通知，并遵守向非关联第三方披露非公开个人信息的限制。GLBA还要求我们建立合理的行政、技术和物理保障措施，以根据联邦贸易委员会的保障措施规则保护非公开个人信息的安全性、保密性和完整性。违反GLBA可能会导致民事和刑事处罚。

HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴必须遵守HIPAA隐私和安全标准。涵盖的实体包括大多数医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所。由于我们为包括处理受保护健康信息在内的承保实体提供服务(如FSA服务)，因此我们是商业伙伴并受HIPAA的约束。对我们的业务影响最大的两项规则是：(I)个人可识别健康信息隐私标准，或隐私规则；(Ii)保护电子受保护健康信息的安全标准，或安全规则。隐私规则限制了受保护的健康信息的使用和披露，并要求我们保护该信息，并向个人提供与该信息有关的某些权利。《安全规则》规定了保护以电子方式传输或存储的受保护健康信息的要求。违反HIPAA的行为既适用民事处罚，也适用刑事处罚，卫生与公众服务部民权办公室和州总检察长都可能执行这一规定。违反《HIPAA》的行为也可能使我们根据与所涵盖实体的协定条款接受合同补救。

各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管在包括加州在内的许多州尤其成为优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(CCPA)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了各种访问和控制的权利

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他们的数据。额外的隐私要求适用于我们，这是2020年加州隐私权法案的结果，该法案通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，显著修改了CCPA。

ERISA

我们的私营部门客户的FSA、HRA、COBRA延续保险和其他基于账户的退休计划都受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)的保护，该法案管理着“雇员福利计划”。ERISA第一章一般不适用于HSA。ERISA通常对雇主提出广泛的报告要求，并有义务向受保雇员和受益人提供各种披露；根据ERISA，对计划资产的管理、行政或投资具有权力或自由裁量权的雇主和第三方管理人须承担受托责任。ERISA的要求影响到我们的FSA、HRA和COBRA管理业务。劳工部可以对未能遵守ERISA要求的雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供商采取执法行动或评估处罚。参与者和受益人还可以根据ERISA对雇主、投资顾问、管理人和其他服务提供商提起诉讼。

劳工部

劳工部监管受ERISA约束的计划，包括健康FSA、HRA和401(K)计划和其他退休计划，以及眼镜蛇管理。美国司法部还发布了与受托责任相关的指南，以及影响HSA(以及健康FSA、HRA和退休计划)管理的ERISA和国税法下被禁止的交易。

美国司法部发布了适用于员工福利计划、税收优惠储蓄安排(包括HSA)和眼镜蛇管理的法规、技术新闻稿和其他指导意见。此外，应个人或组织的请求，美国司法部雇员福利安全管理局可发布咨询意见，解释并将ERISA和/或美国国税法下相应的禁止交易规则应用于特定情况，包括与以消费者为中心的医疗保健账户和退休计划相关的问题。

医疗改革

2010年3月，联邦政府通过《平价医疗法案》对医疗福利进行了重大改革。这项立法修订了许多联邦法律中的各种条款，包括《国内税法》和ERISA。这些改革包括新的消费税，以激励雇主向所有全职员工提供医疗福利(包括与HSA兼容的福利)，以及新的医疗计划覆盖范围要求。这些规则直接影响健康FSA和HRA，并对HSA产生间接影响。对《平价医疗法案》和相关医疗法规的进一步修改仍在考虑之中，包括“全民医疗保险”计划。

1940年投资顾问法案

我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，为会员提供仅限网络的自动化投资咨询服务。作为在美国证券交易委员会注册的投资顾问，它必须遵守1940年《投资顾问法》或《顾问法》以及相关的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，并接受美国证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他事项外，这些要求涉及对客户的受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、对顾问与其客户之间跨机构和主要交易的营销限制，以及一般反欺诈禁令。美国证券交易委员会被授权对违反顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律法规的约束。如果不遵守《顾问法案》或其他联邦和州证券法规，可能会导致调查、制裁、利润返还、罚款或其他类似后果。

知识产权

知识产权对我们的成功很重要。我们依靠商标和其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有过程，以及保密协议，来维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的团队成员和顾问执行与我们的雇佣或咨询关系相关的保密协议。我们还要求我们的团队成员和顾问在他们使用我们的财产或与我们的业务相关的期间，向我们披露并分配他们在受雇或聘用期间构思的所有发明。

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地理区域

我们唯一的地理市场是美国。

人力资本

HealthEquity由致力于通过提供卓越服务使消费者能够将健康和财富联系起来的人员组成。我们将我们的文化称为“深紫色”，它代表着追求卓越、道德和过程，同时为我们的客户和成员提供卓越的服务。我们相信，我们深厚的紫色文化是推动我们公司成功的关键因素，其中包括吸引和留住顶尖人才。深紫色是我们公司的精髓，我们投入了大量的时间和精力来支持和维护它。

我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务提供监督。我们董事会的人才、薪酬和文化委员会代表董事会审查和决定高管薪酬计划、政策和方案，监督公司的文化和相关战略、方案和风险，监督公司的人才管理、发展和留住努力以及相关战略、方案和风险，包括与多样性和包容性有关的。

截至2022年1月31日，我们有3688名全职团队成员和27名兼职团队成员，其中服务交付团队成员2297人，技术和开发团队成员655人，销售和营销以及一般和行政职位763人。截至2022年1月31日，我们的团队成员具有以下人口统计特征：


	执行人员领导团队		人民领袖		所有健康权益组员
女人	29	%	54	%	68	%
男人	71	%	46	%	32	%
30岁以下	0	%	5	%	18	%
年龄在30岁到50岁之间	43	%	63	%	56	%
50岁以上	57	%	32	%	26	%
有色人种	14	%	22	%	34	%

多样性和包容性

作为雇主，我们赞扬团队成员的多样性，并努力实现始终如一的包容性。我们努力使HealthEquity成为一个多元化的思想、文化、取向、身份和经验增强我们所做工作的方方面面的地方。我们认识到多样性和包容性在我们的商业实践中的价值。我们相信，工作场所的公正、公平、多样性和包容性(“绝地武士”)是团队成员感受到他们能够将真实的自我带到他们的工作环境中的关键，这转化为更高的生产力、更强的动力和更好的表现。

我们绝地行动的核心是“创造平等计划”。在一个多元化的委员会的领导下，Created Equity促进绝地倡议和我们的队友领导的商业资源小组，我们称之为“关系”小组。

我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和提升。我们最近的努力集中在三个领域：通过包容和多样化的文化激发真实性；确定不同的组织来扩大我们的候选者人才库；从战略上与我们的人脉组织合作，以加快我们的绝地努力。

健康、安全和健康

HealthEquity还寻求确保团队成员拥有成功所需的工作条件。我们团队成员在工作中的健康和福祉是我们最关心的问题。我们鼓励我们的团队成员遵循常识的安全做法，纠正任何不安全的情况或向他们的主管报告。我们致力于维护一个安全的工作场所，根据适用的法律，没有非法药物和酒精，没有骚扰。HealthEquity通过广泛的培训以及正式的申诉程序和政策支持这些措施。

为了应对新冠肺炎疫情，我们把团队成员的健康和安全放在首位。这包括让我们的大多数团队成员在家工作，同时为团队成员继续关键的现场工作实施额外的安全措施。此外，公司还制定了有条件的带薪休假政策，以支持直接受到新冠肺炎影响的团队成员。HealthEquity还通过支持灵活的工作时间安排，帮助团队成员保持健康的工作和生活平衡，并在疫情期间应对相互冲突的需求。HealthEquity一直高度重视支持我们的

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团队成员，提供各种重复的课程，以解决他们的心理、情感和身体健康及其家属的健康问题。

2021年9月，美国总统签署了一项行政命令，并公布了相关指导意见，要求联邦承包商采取某些新冠肺炎预防措施，包括强制联邦承包商雇员接种新冠肺炎疫苗(受医疗和宗教豁免限制)(“疫苗授权”)。虽然疫苗授权已被法院搁置，但由于我们的许多协议，我们被归类为联邦承包商，并相信如果疫苗授权恢复，我们将受到疫苗授权的约束。HealthEquity对疫苗授权的遵守已经并可能继续导致团队成员流失和缺勤增加。无论疫苗授权如何，HealthEquity强烈鼓励所有团队成员与他们的医疗提供商合作，接种新冠肺炎疫苗。除了提供疫苗实践教育外，HealthEquity还举办了多个市政厅，供团队成员提问并获得有关疫苗接种的重要信息。

公平的薪酬理念和福利

HealthEquity为自己是一个重视努力工作并得到回报的工作场所而感到自豪。我们致力于支付公平，这是通过我们的全面奖励计划实施的。

我们的薪酬理念旨在促进一个支持公司使命、价值观和文化的计划。我们相信，我们最大的资产是我们的员工，我们的全面奖励计划，包括工资、激励性薪酬、股权、退休和健康福利，旨在吸引和留住推动公司成功的有才华的团队成员。该计划的目的是公平和易于理解，以便所有团队成员和他们的经理理解目标和结果。HealthEquity努力以一致、公平和无歧视的方式管理该计划，如下所示：

•通过每年审查市场数据来保持有竞争力的薪酬；

•确保类似的工作在整个组织内得到公平的报酬；

•根据团队成员的能力、能力、经验和表现水平来奖励他们；

•有效地传达我们的全面奖励政策和做法；以及

•遵守所有适用的联邦、州和地方法律和要求。

HealthEquity相信分享公司的财务成功，并通过向所有非委托团队成员提供参与奖金计划来奖励个人业绩。奖金池是根据公司的财务业绩提供资金的，团队成员相对于目标的业绩决定了个人获得的奖金。

为了确保以一致和公平的方式管理总奖励计划，HealthEquity的所有职位都分配了一个工作和相关的工资等级。薪酬等级是根据职位说明中所述的工作目的和主要责任，采用正式的工作评价方法确定的。无论级别如何，HealthEquity的所有职位的这些组成部分都是相同的。

我们相信从整体上来看待团队成员的健康。我们的福利理念植根于这样的基本信念：首先，所有健康领域是相互交织的，其次，当团队成员在心理、情感、身体、社交和财务健康方面取得成功时，他们处于个人成功的最佳位置，并在专业上提供卓越的服务。因此，HealthEquity为我们的团队成员提供各种全面的、消费者驱动的医疗保健计划，与公司慷慨的HSA捐款一起提供，401(K)计划，提供公司缴费，补贴牙科计划，自愿视力保险，带薪产假和育儿假，以及重要的，支持我们团队成员的心理、身体、财务、情感和社会健康持续发展的全面健康计划。

团队成员敬业度

HealthEquity还认为团队成员敬业度是衡量组织健康状况的重要指标。我们寻求团队成员的反馈，衡量团队成员的敬业度，并衡量团队成员的Net Promoter Score℠，即NP®，一年两次通过调查。团队成员NPS框架调查团队成员以生成总分，该总分基于那些是推动者(得分为9或10)、被动者(得分为7或8)和批评者(得分为0至6)的人的百分比。分数是通过从推动者的百分比中减去诋毁者的百分比来计算的(公式中不使用被动的百分比)。团队成员NPS得分的范围从-100到100。

截至2022年1月31日，我们的团队成员NPS为37岁，参与率为89%。在所有应答者中，55%是推动者，27%是被动者，18%是批评者。

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“NPS®Net Promoter Score℠是贝恩公司、Satmetrix系统公司和弗雷德·赖希霍尔德的注册商标。Net Promoter Score Score是贝恩公司、Satmetrix系统公司和弗雷德·赖希霍尔德的服务商标。

公司信息

HealthEquity公司于2002年9月18日作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要业务办事处位于圣彼得堡西风景区15号。犹他州德雷珀，84020。我们的网站地址是www.achthequiy.com。我们不会将公司网站上包含的或通过公司网站访问的信息纳入本10-K表格年度报告中，您也不应将其视为本报告的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们的网站位于www.achthequiy.com，我们的投资者关系网站位于ir.achthequiy.com。我们网站上的信息不包括在本报告中。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

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第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股可能会下跌。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要：

与我们的商业和行业相关的风险

•新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，这种影响可能会继续下去。

•我们的收购战略以及我们最近和未来收购的整合可能不会成功。

•我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响。

•HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们造成重大不利影响。

•未能充分安置和保护我们的托管资产，或我们的任何托管或保险公司合作伙伴倒闭，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•利率水平的下降，包括负利率环境，可能会降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

•如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

•快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

与我们的服务和文化相关的风险

•任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

•我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

•如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。

数据安全、技术和知识产权风险

•网络攻击，包括勒索软件攻击，或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

•涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会对我们造成财务和声誉损害，并减少对我们产品和服务的使用和接受。

•我们依赖从第三方授权的软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。

•为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，可能需要的时间更长，成本也比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。

•我们设施或第三方数据中心的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。

•我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。

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•我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

•未能充分保护我们的品牌和其他知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。

•如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

•与团队成员和其他人的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

法律和监管风险

•医疗监管和政治框架是不确定和不断变化的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

•与HSA和其他CDB相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们受到隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。

•涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

•有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

•未能遵守或更改Visa或MasterCard设定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。

•我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果我们无法达到或超过美国国税局要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。

与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险

•如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响.

•与我们的任何银行识别号码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

•更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成干扰。

与增长相关的风险

•我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。

•如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们可能无法准确估计开发、推出和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。

•我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。

融资及相关风险

•我们的巨额债务可能会限制我们为业务融资的能力，使我们受到利率波动的影响，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们履行信贷协议和契约下的义务以及对我们的网络合作伙伴、客户和成员的能力产生实质性的不利影响。

•契约和信贷协议包含对我们施加重大运营和财务限制的契诺，如果不遵守这些契诺，将导致这些工具下的违约事件。

•我们可能无法产生或获得足够的资本来为我们的业务和增长战略提供资金。

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一般风险因素

•我们获得保险的能力可能不足以支付潜在的责任。

•自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、战争行为和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。

•我们的季度经营业绩可能会在不同时期大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

•我们不打算对我们的普通股定期支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

•我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

•我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

与我们的商业和行业相关的风险

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，这种影响可能会继续下去。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。美联储为应对新冠肺炎等利率市况对经济的冲击而降息，已导致利率显着下行。虽然自美联储采取这些行动以来，利率有所上升，但在这种环境下，我们存放在存款伙伴那里的资金的利率继续低于我们最初的预期。我们还看到，由于政府对新冠肺炎疫情的应对，与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化，这些变化需要我们花费大量时间和成本来确保合规。例如，与我们的COBRA产品相关的法规变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量。进一步的监管变化可能会降低我们的运营效率，并导致额外的成本。

我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响。例如，我们已经看到通勤福利的使用大幅下降，雇主决定推迟其员工的重返办公室计划，将进一步推迟恢复使用这些通勤福利。此外，如果“在家工作”的趋势在大流行后仍在继续，这将进一步对我们从通勤者福利中获得的收入产生负面影响。

在疫情爆发的最初阶段，我们看到会员在医疗保健方面的支出受到负面影响，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。如果出现新的封锁或对选择性医疗程序的限制，我们的交换收入和服务收入可能会再次受到负面影响。

由于持续的大流行，我们几乎所有的团队成员都在家里工作。由于缺少旅行和面对面会议，销售机会受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在虚拟举行。此外，我们还必须支持客户的虚拟开放注册活动。新的新冠肺炎变种可能会对这些活动造成持续影响。我们可能无法履行对客户的服务水平承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们提供服务所依赖的第三方承包商中断。当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，网络安全漏洞和事件的风险以及这些事件对我们运营的潜在影响也更高。疫情引发的供应链限制影响了我们为团队成员提供在远程环境中高效工作所需的技术的能力。

新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的收购战略以及我们最近和未来收购的整合可能不会成功。

作为我们战略的关键部分，我们过去曾收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品和服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的资产、业务、产品或技术。不能保证我们将成功完成这类收购，或者即使完成，也不能保证实现这些或任何未来收购的预期好处。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们

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与确定、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。

我们收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过高效和有效地将这些业务的运营与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合我们的收购可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键团队成员的流失、我们正在进行的业务和收购业务的中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何这些都可能对我们与团队成员、客户、网络合作伙伴或其他第三方保持关系的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。

我们的管理团队和其他团队成员在与WageWorks收购和进一步收购相关的整合工作上花费了大量时间，这可能会分散他们对其他职责的注意力。整合还可能扰乱每家公司正在进行的业务，导致税务效率低下，或造成标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们维持与第三方关系的能力或我们实现这些收购的预期好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，这些责任是由于被收购企业在收购过程中未经尽职调查发现的先前或持续的行为或遗漏而产生的。一般来说，如果收购没有达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务，这可能对我们的业务、经营结果或财务状况。

我们可能无法充分实现与成功整合我们的收购相关的预期协同效应。实现这些预期的协同效应是基于我们作为一家合并公司的收入增长能力、技术平台的集成以及实现预期的目标成本协同效应收购。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本。如果我们不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标并实现这些收购预期的协同效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

进一步的业务正在从母公司的运营中剥离出来。因此，进一步业务与本公司的成功整合有赖于我们从母公司成功开拓进一步业务的能力。虽然我们已经签订了过渡服务协议，以便有效地从母公司剥离进一步的业务，但不能保证剥离会成功。

作为WageWorks收购整合过程的一部分，我们正在努力将某些客户迁移到不同的技术平台，如果我们无法满足客户的期望或无法满足客户的技术要求，可能会导致客户流失。客户还可能决定不与平台迁移过程合作，从而导致该过程的延迟和与此相关的额外成本，或这些客户的流失。与平台迁移过程相关的挑战可能会导致客户不满，可能会损害我们与客户的长期关系。在整合与这些技术平台相关的后台系统和人员方面，我们也可能面临挑战。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层认定，由于收购WageWorks存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效。见项目9A--控制和程序。在完全补救之前，这些重大弱点可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生实质性的不利影响。尽管我们已经制定了解决重大弱点的计划，但我们无法提供补救措施何时完成和测试的时间表，也无法向您保证补救、整合和测试过程不会暴露其他重大弱点或其他缺陷，从而使我们对财务报告和相关披露控制和程序的内部控制有效。尽管我们不断审查和评估内部控制系统，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的充分性，但我们不能向您保证，我们不会发现我们的财务报告内部控制的其他弱点。

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除了弥补现有的重大弱点外，我们预计WageWorks、进一步和Luum业务的持续整合将需要对我们的内部控制系统、流程和信息系统进行修改。我们弥补现有重大弱点并将被收购公司整合到内部控制中的能力受到团队成员流动率高于正常水平的影响，包括某些控制权的所有者。如果我们不能有效地转移控制的所有权，我们的内部控制的有效性可能会受到负面影响。

我们不能确定我们对财务报告的内部控制的变化在任何时期或持续基础上都会有效。如果我们不能及时准确地报告我们的财务业绩，或不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的业务、财务状况和经营结果以及市场对此的看法可能会受到重大不利影响。

HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们造成重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自税收优惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人为增加收入或控制或降低医疗保健或其他成本所做的努力可能包括重组通过HSA和其他CDB提供的税收优惠，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，联邦政府或各州可能寻求通过制定税法来增加收入，取消向HSA捐款的个人可以获得的税收减免。我们无法预测任何新的税收改革最终是否会成为法律，或者如果通过，它们的条款或根据这些改革颁布的法规将是什么。如果法律或法规被改变以限制或取消通过这些账户获得的税收优惠，这种变化将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为，许多消费者不熟悉或没有充分认识到HSA和其他CDB的税收优惠。如果我们的会员没有充分使用他们的HSA或CDB，或者如果雇主减少或停止提供HSA或其他CDB计划，或者如果这些账户的使用率下降，我们的运营结果、财务状况、业务和前景将受到实质性的不利影响.

未能充分安置和保护我们的托管资产，或我们的任何托管或保险公司合作伙伴倒闭，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家非银行托管人，我们依赖我们的联邦保险托管合作伙伴和我们的保险公司合作伙伴来持有我们托管的绝大多数HSA资产。如果任何重大不利事件影响我们的任何一个存托合伙人或我们的保险公司合伙人，包括其财务状况大幅下降、服务质量下降、存款损失、无法遵守适用的银行、保险或其他监管要求、系统故障或无法退还本金或支付利息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

通过我们的保险公司合作伙伴持有的HSA资产不属于联邦保险。因此，如果我们的一个保险公司合伙人倒闭，通过该合伙人持有的HSA资产将面临风险，无法保证这些合同条款将是足够的。虽然会员对其HSA资产的投资承担损失风险，但如果我们的保险公司合作伙伴之一未能或以其他方式违反其担保本金或支付本金的义务，我们将遭受声誉损害，这反过来可能导致公司的财务损害。

我们与存管公司和保险公司合作伙伴的某些协议要求我们在此类合作伙伴处保留最低数量的HSA资产，包括足够的流动资产。如果我们未能遵守这些最低HSA资产要求，包括由于我们的成员退出，我们可能会受到支付给我们的合作伙伴的罚款或应付利息的减少。这些要求相应地限制了我们迅速终止与这些合作伙伴的安排并移除我们的HSA资产的能力。如果施加此类处罚或减免，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，我们的某些保险公司合作伙伴对我们支付的利率有承诺；然而，其中一些承诺取决于某些市场事件和/或我们对合作伙伴履行义务的情况。降低应付利率，或要求我们提供抵押品以代替任何此类减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

除了可能支付的任何罚款外，如果我们被要求更换托管或保险公司合作伙伴，我们无法准确预测此类更改是否成功，或者我们与新合作伙伴达成的协议条款是否会像我们目前的协议一样对我们有利。

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利率水平的下降，包括负利率环境，可能会降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

我们与我们的存托和保险公司合作伙伴合作，持有我们的HSA资产和其他客户持有的基金。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的财年中，我们从存托和保险公司合作伙伴那里获得的费用占我们综合收入的很大一部分，分别约为27%、26%和34%。当前利率的下降，例如目前新冠肺炎疫情造成的低利率环境，或负利率环境，已经并可能继续通过降低我们的人血清白蛋白资产和其他客户持有的基金的收益率来对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们不为HSA资产提供具有竞争力的利率，我们的成员可能会选择另一家HSA托管人。同样，如果我们持有的投资HSA资产的价值下降，无论是由于市场状况还是其他因素，我们根据资产价值的百分比计算的费用将受到不利影响。任何此类情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和服务市场正在经历快速而重大的变化和竞争。HSA和其他CDB的管理市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求、现有的竞争以及非传统竞争对手的进入。此外，由于我们快速发展的行业、行业整合以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，我们可能有有限的时间来实现和保持这一市场的相当大份额。为了保持竞争力，我们不断地参与多个项目，以开发新服务或与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及我们的客户、网络合作伙伴和成员不能接受。

我们的成功取决于消费者增加他们对HSA和其他CDB的使用的意愿，我们增加参与度的能力，以及我们向现有和潜在客户、网络合作伙伴和成员展示我们服务价值的能力。如果我们现有的客户、网络合作伙伴和成员不承认或承认我们服务的好处，或者我们不推动参与，那么我们服务的市场发展可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们对可能发展和影响我们业务的行业或更广泛的趋势的洞察力有限。因此，我们可能会在预测和应对相关的业务、法律和监管趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

我们的产品和服务市场竞争激烈。我们从直接竞争对手和间接竞争对手的角度来看待我们的竞争。我们的直接竞争对手是HSA托管人和管理人，其中包括州或联邦特许银行，如韦伯斯特和Optom银行，保险公司，知名零售投资公司，如Fidelity Investments，以及美国财政部批准的非银行托管人。我们还有许多间接的HSA管理竞争对手，包括福利管理员和健康计划，这些竞争对手许可技术平台并与其他HSA托管人合作提供“白标”HSA产品。我们的其他国开行管理竞争对手包括医疗保险公司、人力资源顾问和外包商、工资单提供商、国家国开行专家、地区性第三方管理人员和商业银行，这些竞争对手可能会进入HSA市场或扩大现有的HSA产品与我们竞争。

更加关注HSA-有利的医疗监管改革可能会重新引起我们的竞争对手对其HSA产品的兴趣和投资，并导致更激烈的竞争，这可能会使我们更难保持我们的增长轨迹。我们的竞争对手还可能提供更低的费用或免费的HSA，这可能会使他们增加在我们市场的市场份额，导致客户和网络合作伙伴的流失或导致我们降低费用；如果法律要求或行政规则的解释使我们的合规比我们的竞争对手更繁重，这种风险可能会加剧。

如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生实质性的不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的网络合作伙伴或其他战略合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制我们与这些合作伙伴推广我们的解决方案的能力。我们看到，决定直接向客户提供HSA或其他CDB的网络合作伙伴数量有所增加，如果这一趋势持续下去，我们的渠道合作伙伴机会将显著减少。

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富达投资(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已进入HSA和国开行业务，并获得了相当大的市场份额。如果富达和其他共同基金公司继续扩大在市场上的存在，我们的市场份额可能会下降。这些投资公司在品牌知名度、多年管理税收优惠退休账户(例如401(K)和IRA)、高度发达的记录保存、信托功能以及基金咨询和客户关系管理等方面比我们具有显著优势。如果我们不能有效地与这些共同基金公司竞争，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多竞争对手，特别是银行、保险公司和其他金融机构，比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，这些竞争对手中的一些可能会将更多的资源投入到其产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并已经或可能在未来提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务越来越受到潜在客户的需求，他们还可能使用广告和营销策略(包括亏损领导者)，以获得更广泛的品牌认知度或接受度。

最后，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财务和运营资源来开发新的技术和服务，包括提供改进的运营功能的服务，并在其现有服务产品中添加功能。如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务变得不那么可取，导致我们失去现有客户或减少我们从产品和服务中赚取的费用。

快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的收入都来自与医疗保健相关的储蓄和消费者支出，这可能会受到影响更广泛的医疗保健行业的变化的影响，包括行业整体支出的减少。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：

•影响医疗行业参与者与消费者和公众互动方式的政府法规或私人倡议；

•整合医疗保健行业参与者；

•减少政府对医疗保健的资助；以及

•影响医疗保健行业参与者的一般业务或经济状况的不利变化。

即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们产品和服务的需求将继续保持在目前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年中，我们分别从客户使用我们的支付卡时向我们支付的交换费中获得了总收入的17%、15%和16%。这些费用是每张卡交易费用的一个百分比。新冠肺炎疫情对产生的转换费产生了实质性的不利影响，原因是我们的通勤产品和医疗支出中支付卡的使用量减少。如果我们的客户没有以我们预期的速度使用这些支付卡，如果他们选择使用非创收机制(如直接报销)提取资金，如果新冠肺炎疫情的影响继续存在，或者如果这些支付卡的其他替代方案出现，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

与我们的服务和文化相关的风险

任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持和客户培训组织来教育他们，并解决与我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对教育和支持服务需求的短期增长。在收入没有相应增加的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们经历了团队成员因持续的“大辞职”而流失的情况。

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这对我们提供网络合作伙伴、客户和成员所期望的服务类型的能力产生了负面影响。

我们的大部分员工现在远程工作，包括我们的成员服务和客户服务团队，我们预计这种远程工作环境在新冠肺炎疫情后将继续下去。因此，可能更难提供我们的成员、客户和网络合作伙伴所期望的服务类型，而它可能更难实现我们对客户的服务水平承诺。

我们的销售流程高度依赖于我们产品、服务和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。此外，我们为某些呼叫中心和COBRA索赔和交易处理使用第三方供应商，包括为会员聊天服务使用某些离岸供应商，这些供应商可能无法为我们的客户和会员提供相同质量的支持服务。任何未能保持高质量的教育和技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的教育支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的产品和服务的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们利用我们的专有技术平台，提供全天候的教育和支持。阻碍我们达到该标准的能力的中断或延误可能会损害我们的声誉或吸引和留住客户的能力。

我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的行政领导团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但我们所有的团队成员都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而且不需要通知，在某些情况下，他们有权获得遣散费。为了留住有价值的团队成员，除了工资和现金激励外，我们还提供基于股权的奖励，随着时间的推移或根据业绩授予。这些奖励对团队成员的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条款聘用替代者。如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引继任者的能力。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员和其他团队成员的能力。例如，在我们的领域和地理市场对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，特别是在与技术相关的领域。此外，我们已经经历了由于整个美国经济正在发生的“大辞职”而导致的团队成员流失，我们预计未来将继续经历团队成员的流失。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。新的团队成员可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。例如，我们在会员服务和客户服务团队中招聘入门级团队成员变得更加困难。如果我们的留任努力不成功，或者我们的团队成员流失率在未来继续增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2021年9月，美国总统签署了疫苗授权。虽然疫苗授权已被法院搁置，但由于我们的许多协议，我们被归类为联邦承包商，并相信如果疫苗授权恢复，我们将受到疫苗授权的约束。HealthEquity对疫苗授权的遵守已经并可能继续导致团队成员流失率、缺勤率、与防止团队成员流失和缺勤相关的成本增加，以及团队成员流失率、缺勤或留任成本的进一步实质性增加，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，包括通过收购加入我们的团队成员的整合，我们发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

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数据安全、技术和知识产权风险

网络攻击，包括勒索软件攻击，或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的专有技术平台允许交换和访问敏感信息，因此，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。作为HSA和其他CDB的最大提供商之一，我们更是网络攻击的目标，包括勒索软件攻击，这意味着我们必须继续保护和监控我们的每个技术平台，确保这些平台与我们的行业基准安全态势保持一致。此外，最近的地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，可能会导致网络攻击的增加。

我们的大部分劳动力现在远程工作，我们预计即使在新冠肺炎大流行之后，这种情况也会继续下去。这种远程工作环境增加了网络安全漏洞和事件的风险，当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，这些事件对我们运营的潜在影响也更高。

我们确保技术平台的安全以及客户和合作伙伴的敏感信息的能力对我们的运营至关重要。我们依靠标准的互联网和其他安全系统来提供必要的安全和认证，以实现数据的安全传输。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到网络安全威胁，包括黑客攻击和其他违规行为。此类安全漏洞可能会危及我们的网络，并导致在那里存储或传输的信息被访问、公开披露、丢失或被盗。此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，这可能对我们的业务、运营和竞争地位产生不利影响。

严重破坏我们的网络安全和系统可能会对我们的业务产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，对我们服务的需求减少，会员、客户、网络合作伙伴和其他数据所有者不愿向我们提供他们的支付信息，会员和其他数据所有者不愿向我们提供个人信息，以及对我们的声誉和品牌造成损害。

安全漏洞可能导致敏感信息丢失、实际资金被盗或丢失、诉讼、对我们客户的赔偿义务、罚款和其他责任，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营以及我们向我们的成员、客户和网络合作伙伴提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和服务失去信心。如果第三方不正当地获取和使用我们会员的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。虽然我们有安全措施，但我们过去曾经历过数据隐私事件，包括2018年的几起事件。因此，如果由于第三方行为、团队成员错误或其他原因，再次违反我们的安全措施或以其他方式获得对数据的未经授权访问，我们的声誉可能会严重受损，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任，这可能会导致销售、客户和网络合作伙伴的损失。

我们发现与WageWorks使用的一些技术平台相关的安全措施不够充分，已经采取并将继续花费大量资源来改善这些安全措施。WageWorks技术平台与我们的技术平台的持续集成可能会在我们的系统中造成更多漏洞。

由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新成员、客户和网络合作伙伴或增加其参与度的能力产生负面影响，并使我们面临第三方诉讼、监管罚款、合同责任和其他诉讼或责任，从而损害我们的经营业绩。

涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会对我们造成财务和声誉损害，并减少对我们产品和服务的使用和接受。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来获取个人信息，以从事伪造和身份盗窃等非法活动。即使我们可以保护我们的系统免受这些活动的攻击，我们也很容易受到第三方的攻击。我们依赖第三方提供一些交易处理服务、数据馈送和供应商，这使我们面临与这些第三方的漏洞相关的风险。例如，如果我们的会员在系统被攻破的商家使用我们的支付卡，我们就会面临商家销售点系统中的支付卡号码被盗的风险。我们可能会让我们的会员在使用我们的支付卡时遭受损失，即使在我们没有直接责任的情况下也是如此

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造成这种损失的根本原因。涉及我们的支付卡、我们的托管账户或我们的报销管理服务的单个重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加都可能导致我们的财务和声誉受损，这可能会降低我们的产品和服务的使用和接受度，或者导致我们的客户、成员和网络合作伙伴停止与我们的业务往来。

我们依赖从第三方授权的软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。

我们依赖于从第三方获得许可的某些基于云的软件来运行我们的业务。本软件可能不会继续以商业合理的条款向我们提供，任何失去使用本软件的权利都可能导致我们的产品和服务的供应延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术，这可能会花费大量的时间并损害我们的业务。此外，我们还与某些客户和网络合作伙伴签订了服务级别协议，对这些客户和网络合作伙伴而言，此软件的可用性至关重要。如果由于我们的许可软件出现错误、缺陷、中断或故障而导致我们的服务可用性下降，我们可能需要向客户提供大量的费用抵免或退款。我们从第三方获得许可的软件也可能会发生更改或升级，这可能会导致我们在实施此类更改或升级时产生巨额成本。

为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，可能需要的时间更长，成本也比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。

吸引和留住新客户和网络合作伙伴要求我们继续改进支撑我们专有技术平台的技术，并要求我们的技术按预期运行。此外，潜在客户和网络合作伙伴越来越多地寻求包含多种功能的捆绑解决方案。因此，我们必须继续开发新的和更新的应用程序、功能和服务，并维护现有的应用程序、功能和服务。如果我们不能及时做到这一点，或者如果我们不能在不中断我们现有应用程序、功能和服务的情况下实施新的应用程序、功能和服务来增强我们成员和客户的体验，或者如果我们遇到导致技术无法正常运行的技术障碍，我们可能会失去潜在和现有的客户和网络合作伙伴。我们依靠内部开发、战略关系、许可和收购的组合来开发我们的内容产品、产品和服务。这些努力可能会：

•成本高于预期；

•花费的时间比最初预计的要长；

•需要比最初预期更多的测试；

•需要大量成本来解决技术缺陷或障碍；

•需要额外的广告和营销费用；以及

•需要购置额外的人员和其他资源。

从这些努力中获得的收入机会可能无法证明所花费的金额是合理的。此外，我们现有的或新的软件在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这可能会损害我们的运营结果。

我们设施或第三方数据中心的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。

我们的团队成员、成员、网络合作伙伴和客户访问我们技术平台的能力对我们的业务至关重要。我们不能确保我们为访问我们的技术平台而采取的措施将有效地防止或最大限度地减少对我们运营的中断。我们的技术平台由第三方数据中心托管。我们的设施和第三方数据中心容易受到多种来源的中断或损坏，其中许多来源是我们无法控制的，包括但不限于：

•延长功率损耗；

•来自多个电信提供商的电信故障；

•自然灾害或恐怖主义行为；

•软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统中的故障；

•网络环境中断，例如我们自己的系统和其他系统中的计算机病毒、黑客攻击和类似问题；

•盗窃和破坏设备；以及

•由第三方引起的或与第三方有关的行为或事件。

我们试图通过各种业务连续性努力来降低这些风险，包括冗余基础架构、全天候监控系统活动、备份和恢复程序、使用安全的存储设施进行备份

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媒体、单独的测试系统以及变更管理和系统安全措施，但我们的预防措施可能无法防止所有潜在问题。我们的数据恢复中心配备了物理空间、电源、存储和网络基础设施以及互联网连接，以便在我们的数据中心服务中断时支持我们的技术平台。即使有了这些数据恢复中心，如果我们的主数据中心出现故障，我们的运营也会在过渡过程中中断。我们数据中心的中断可能会导致我们的技术平台中断以及数据丢失或损坏。在过去，我们经历过数据中心服务和可用性的中断和延迟，以及带宽和其他技术问题。频繁或持续的系统故障导致我们的技术平台不可用或响应时间变慢，可能会降低我们的成员、客户和网络合作伙伴访问我们技术平台的能力，损害我们产品和服务的交付，并损害我们平台可靠、值得信赖和一致的形象。未来与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能会延迟会员、客户和网络合作伙伴对我们产品的访问，从而损害我们的业务。这可能会损害我们的声誉，使我们承担与索赔相关的潜在责任或成本，或者导致我们的成员、客户和网络合作伙伴停止与我们的业务往来，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。

我们的业务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们交付产品和服务的能力中断。我们服务的中断可能会对我们的财务业绩产生负面影响，如果我们的系统被视为不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、闯入、硬件或软件故障、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。我们服务的任何意外中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的保单仅为服务中断提供有限的承保范围，并且可能不足以补偿我们因系统中的任何故障或中断而可能发生的任何损失。

我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的技术平台可能会包含开源许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开放源码许可证的条款，而且这些许可证有可能被解释为对我们施加不利条件的方式。例如，根据某些开源许可证的条款，我们可能被要求免费提供包含开源软件的技术平台，我们将基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码公开，和/或我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果我们的部分专有软件被确定为受开放源码许可证的约束，那么我们的技术和服务的价值可能会降低。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件的风险更大，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。

未能充分保护我们的品牌和其他知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌对我们业务的成功至关重要，我们利用商标注册和其他手段来保护这些品牌。如果我们不能保护我们的品牌免受侵权，我们的业务将受到损害，我们的品牌价值将因此而缩水。

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及保密和许可协议的组合来保护与我们的产品和服务相关的知识产权，如我们的技术平台、应用程序和我们网站上的内容。我们还依赖于第三方授权的知识产权。我们可能会在不知情的情况下侵犯他人的知识产权或其他专有权利，因此可能会受到第三方的索赔。如果是这样的话，我们可能需要投入大量的时间和资源来对抗这些索赔，或者保护和执行我们自己的权利。由于任何此类纠纷，我们可能不得不：

•发展非侵权技术；

•支付损害赔偿金；

•签订特许权使用费或许可协议；

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•停止提供某些产品或服务；或

•采取其他行动解决索赔问题。

此外，我们在很大程度上依赖并预计将继续依赖版权法、商业秘密法和商标法，以及一般依赖于保密程序和与我们的团队成员、顾问、客户和供应商达成的协议，来控制对技术、软件、文档和其他机密信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能未经授权复制或以其他方式获取、使用或分发我们的技术，特别是在我们的一些知识产权可能不受知识产权法保护的外国司法管辖区。如果发生这种情况，我们可能会因为来自侵犯或挪用我们技术和知识产权的产品的竞争而损失收入，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们的专有权利和市场地位。美国的著作权法、商标法和商业秘密法对我们的保护有限，而一些国家的法律对专有权没有同样程度的保护。因此，随着我们不断扩大业务，保护我们的知识产权和专有技术可能会成为一个越来越重要的问题。

监管未经授权使用我们的知识产权和技术是困难的，我们采取的步骤可能无法防止我们所依赖的知识产权或技术被挪用。如果竞争对手能够在没有追索权的情况下使用我们的知识产权或技术，我们的竞争能力将受到损害，我们的业务将受到实质性和不利的影响。我们可能会选择在未来提起诉讼，以强制执行或保护我们的专有权利，或确定他人权利的有效性和范围。

我们知识产权的损失或无法保护或执行我们的知识产权，或无法成功防御侵权诉讼，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，以有效的方式宣传我们的品牌对于实现我们的产品和服务的广泛接受、吸引新客户和战略合作伙伴以及整合收购的企业和客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或保留足够数量的客户和网络合作伙伴，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，无法获得广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的产品和服务至关重要，或者无法全面有效地整合我们的收购。

我们目前拥有几个对我们业务运营至关重要的网络域名。域名或互联网地址的获取和维护通常由政府机构及其指定人管理。美国对域名的监管可能会发生变化。理事机构可以设立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人或修改持有域名的要求。此外，目前还不清楚保护商标和类似所有权的法律是否会扩大到保护域名。因此，我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的品牌、商标和其他专有权的价值的域名。如果我们不能阻止他人使用类似的域名或商标，我们可能无法成功实施我们建立强大品牌的商业战略。这一失败可能会削弱我们增加市场份额和收入的能力。

与团队成员和其他人的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来发展我们的技术、业务运营和业务计划。为了保护我们的商业秘密和专有信息，我们在很大程度上依赖于与我们的团队成员、独立承包商、顾问、客户和其他合作伙伴的保密安排。这些安排可能不能有效地防止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们将无法向此类当事人主张商业秘密权。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，商业秘密和其他知识产权法律的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

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法律和监管风险

医疗监管和政治框架是不确定和不断变化的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国或个别州实施单一付款人或“全民医疗保险”制度的提议，如果被采纳，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。医疗改革以及医疗行业和医疗支出方面的其他变化的全面影响尚不清楚，可能会受到拜登总统的政府和民主控制的国会的影响。因此，我们无法预测医疗改革措施将对我们的业务产生什么影响。

与HSA和其他CDB相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

HSA和其他CDB的存在是由于《国税法》和其他法律法规的规定。影响我们产品的监管环境的变化可能会我们需要大量的时间和成本来确保我们的产品合规。例如，新冠肺炎疫情后颁布的与我们金融服务管理局和眼镜蛇产品相关的监管变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，并导致了额外的成本。此外，联邦或州政府可以强制实施法律，限制我们产品的资格要求，这可能会限制我们的增长能力或导致我们失去现有成员，或者这些政府可能会改变我们必须满足的资格要求，以维持我们提供产品所需的许可证。我们无法预测任何新的改革最终是否会成为法律，或者如果通过，这些改革的条款或根据这些改革颁布的法规将是什么，这些改革可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。

州和联邦法律和法规管理个人身份信息的收集、传播、访问和使用，包括管理受保护健康信息处理的HIPAA和HITECH，以及管理非公开个人信息处理的《格拉姆-利奇·布莱利法案》。在向我们的客户提供服务时，我们和我们的第三方供应商可能会以受许多此类法律法规约束的方式收集、访问、使用、维护和传输个人身份信息。尽管我们已经采取措施遵守这些隐私法律、规则和法规，但我们也经历了数据隐私事件。如果我们或我们的第三方供应商进一步未经授权披露个人身份信息，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。在许多情况下，我们受到HIPAA和其他隐私法规的约束，因为我们是向承保实体提供服务的业务伙伴；因此，在发生安全漏洞时，承保实体直接处理HIPAA合规事宜，这使我们解决违规造成的危害的能力变得更加复杂。此外，我们增加了CDBS的提供，这意味着我们现在获得了更多的HIPAA数据。此外，正如我们在之前的安全事件中所做的那样，我们可能需要根据违规的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务，向合作伙伴、监管机构、州总检察长和受影响的个人报告违规行为。

隐私监管已成为许多州的优先事项，因此监管环境也在不断变化。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求像我们这样处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。我们预计，由于最近通过的加州隐私权法案，进一步的隐私要求将适用于我们，因为它通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，大大修改了CCPA。其他政府当局也在考虑有关数据保护的立法和监管建议。

继续遵守当前和潜在的新隐私法律、规则和法规，并在快速变化的技术环境中满足消费者对个人数据控制的期望，可能会导致我们面临更高的合规和技术成本，如果我们被认为不符合此类法律、规则和法规，则可能会受到代价高昂的处罚。

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涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们在许多司法管辖区缴纳美国联邦和州的收入、工资、财产、销售和使用以及其他类型的税。在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。税率的变化、新税法的颁布、税收法规的修订以及与税务机关的索赔或诉讼都可能导致大幅增加的税收。例如，最近的税收提案包括提高美国企业所得税税率和对账面收入征收新的替代最低税的建议。如果这些或类似的对纳税人不利的提案最终获得通过，它们可能会对我们的税收拨备、现金纳税义务和有效税率产生实质性影响。

我们不会在客户所在的所有司法管辖区征收销售税和使用税，但某些通勤服务的销售除外，因为我们认为此类税收通常不适用于我们的服务。销售和使用税法和税率因司法管辖区而异，此类法律可能会受到解释。在这些司法管辖区，以及在我们确信适用销售税的情况下，我们会及时收集和提交销售税申报单。目前，这种销售税适用于某些通勤服务，但对我们其他服务的其他方面则微乎其微。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致对此类税、利息和罚款的评估，我们可能会被要求在未来征收此类税。这种额外的销售和使用税负担可能会对我们的运营结果产生不利影响。

有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

现行法律法规对支付卡交易可以收取的费用或转换率进行了限制。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)有权监管支付卡交换费，并发布了一项规则，对发行商可以从单一支付卡交易中获得的交换费设定上限。我们的HSA关联支付卡不受这一规则的限制，尽管我们一般要求对所提供的服务进行合理补偿。如果我们的支付卡失去其豁免地位，适用于涉及我们支付卡的交易的转换率可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能遵守或更改Visa或MasterCard设定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。

我们以及发行我们预付借记卡的银行必须遵守支付卡行业数据安全标准以及Visa和万事达卡关联规则，这些规则可能会使我们因与我们或与我们合作的企业(包括卡处理商)的行为或不作为而受到卡协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。不遵守这些规则和标准可能会导致巨额罚款、其他处罚或终止我们的交换收入协议。我们或任何发行我们卡的银行所持有的卡协会注册的终止，或卡协会或其他借记网络规则或标准的任何变化，包括对现有规则的解释和实施，参与者决定使用PIN网络、标准或指南来增加业务成本或限制我们提供产品和服务的能力，或限制我们接受交换费的能力，都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。此外，信用卡协会不时提高其收取的组织或手续费，这可能会增加我们的运营费用，降低我们的利润率，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务，包括HSA和我们管理的许多CDBS以及我们的投资顾问和信托公司子公司，必须遵守广泛、复杂且经常变化的联邦和州法律法规，包括美国国税局、卫生与公众服务部(HHS)和劳工部(DOL)的法规；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隐私和数据安全法规；Advisers法案；州银行法；州第三方管理人法律以及患者保护和平价医疗法案。

我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，提供仅限网络的自动化投资咨询服务。因此，它必须遵守顾问法案和相关美国证券交易委员会法规的要求，并接受美国证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他事项外，这些要求涉及对客户的受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制、对顾问与其客户之间跨机构交易和主要交易的限制，以及一般情况。

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反欺诈禁令。美国证券交易委员会被授权对违反顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律法规的约束。

我们的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存托信托公司，受怀俄明州银行部的监管和监督。

遵守法规要求可能会转移内部资源，并花费大量时间和精力。任何不遵守规定的指控，无论是非曲直或最终结果，都可能使我们受到HHS、美国司法部、美国证券交易委员会、怀俄明州银行部门或其他监管机构的调查。这反过来可能导致代表我们的成员、客户或网络合作伙伴提起额外的索赔或集体诉讼，其中任何一项都可能导致我们的巨额成本，并将管理层的注意力和其他资源从我们的运营中转移出去。此外，投资者对我们的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们的合规流程可能不足以防止有人断言我们未能遵守任何适用的法律、规则或法规。此外，我们的所有业务都在不同程度上受到ERISA、国内税法和基本法规规定的受托和其他服务提供商义务的约束。如果不遵守规定，我们可能会面临利润返还、消费税、民事处罚、私人诉讼和其他成本，包括声誉损害。

如果我们无法达到或超过美国国税局要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。

作为非银行托管人，我们必须遵守《财政部条例》1.408-2(E)节或《财政部条例》，包括其中规定的净值要求。如果我们未能遵守《财政部条例》的非银行托管人要求，包括净值要求，这种失败将对我们维持现有托管账户并通过增加托管账户实现增长的能力造成实质性和不利影响，并可能导致撤销我们作为非银行托管人运营的授权。

与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险

如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们的网络合作伙伴是否愿意与我们合作，为他们的客户和/或员工提供我们的产品和服务。特别是，我们的某些网络合作伙伴在不同的地理区域享有相当大的市场份额。在某些地区，我们有多个网络合作伙伴可能在为相同的业务相互竞争，这可能导致我们无法竞标某些业务，或者可能导致我们惹恼我们选择不与其在特定竞标中合作或希望我们仅与其竞标的网络合作伙伴。如果这些网络合作伙伴转而选择与我们的竞争对手合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的运营、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的任何银行识别号码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖与我们发行的支付卡相关的有限数量的银行识别号码(“BIN”)赞助商。BIN赞助商是提供BIN的银行或信用合作社，允许预付卡计划在主要卡品牌网络之一(例如Visa、万事达卡、Discover或美国运通)上运行。我们的BIN赞助商使我们能够将我们向我们的会员提供的支付卡与VISA和万事达卡网络联系起来，从而允许我们的会员使用我们的支付卡通过刷卡来支付费用。如果任何重大不利事件影响我们的BIN赞助商，包括我们的任何BIN赞助商的财务状况大幅下降、我们的BIN赞助商提供的服务质量下降、我们的BIN赞助商无法遵守适用的银行和金融服务监管要求或行业标准、系统故障或我们的BIN赞助商无法向我们支付费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，因为我们可能被迫减少或完全取消我们的支付卡服务，这将对我们的交换收入产生重大影响。此外，我们与BIN赞助商没有长期合同，我们的BIN赞助商可能会增加向我们收取的费用或终止我们的关系。如果我们被要求更换BIN赞助商，我们无法准确预测这种改变的成功程度，或者我们与新的BIN赞助商达成的协议条款将对我们同样有利，特别是考虑到支付卡行业的监管审查，这使得BIN赞助商服务市场的竞争变得不那么激烈。

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更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成干扰。

我们已经与第三方供应商签订了合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括重新设计我们的技术平台、欺诈管理和其他客户验证服务、交易处理和结算、电话服务、呼叫中心和卡制作。此外，WageWorks使用第三方供应商进行其COBRA交易处理，还使用我们的竞争对手之一进行卡处理和其他服务。如果这些服务提供商未能维持足够的支持水平、不提供高质量的服务、增加他们向我们收取的费用、终止他们的业务线、终止我们的合同安排或停止或减少业务，我们可能会遭受额外的成本，并被要求寻求新的第三方关系，这可能会损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营以及我们提供产品和服务的能力，并可能分散管理层的时间和资源。向新供应商的过渡可能需要大量的时间和资源，如果我们不能及时完成向新供应商的过渡，或者根本不能完成过渡，我们可能会被迫暂时或永久停止某些服务，例如我们的支付卡服务，这可能会中断对我们客户的服务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也可能无法以有利的条款或根本无法建立类似的新的第三方关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果取消疫苗授权，疫苗授权将要求我们的某些第三方供应商也要求其员工接种疫苗。虽然我们继续评估疫苗授权对我们第三方供应商的影响，但遵守疫苗授权可能会导致某些关键第三方供应商终止与我们的协议，或导致我们第三方供应商员工流动率增加，第三方供应商业绩延迟，或我们的成本增加。这些影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与增长相关的风险

我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。

我们有能力继续向越来越多的客户提供我们的产品和服务，以及增强我们现有的产品和服务，吸引新的客户和战略合作伙伴，提供新的产品和服务，并继续将收购的业务整合到我们的业务中，这取决于我们的信息技术系统。如果我们不能有效地管理与业务相关的技术，我们可能会遇到成本增加、系统可用性降低和客户流失的情况。我们目前正在对我们的专有技术平台进行重大现代化投资，以支持新的机会并增强安全性、隐私和平台基础设施。如果我们不能成功地对我们的技术平台进行这些升级，我们可能无法充分满足客户的需求和/或实施基于技术的创新以应对快速变化的市场，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的持续快速扩张和发展给我们的管理和行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力。截至2022年1月31日，我们拥有约720万HSA和196亿美元的HSA资产，分别比2021年1月31日增长了25%和37%。我们的增长战略考虑以相对高于行业平均水平的增长率进一步增加我们的HSA、CDB和HSA资产的数量。然而，我们过去能够增加新HSA、CDB和HSA资产的速度可能并不能表明我们未来能够增长的速度。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高管有效管理增长的能力。我们的增长能力还取决于我们能否成功地招聘、培训、监督和管理新的团队成员，为我们的资本需求获得融资，有效地扩展我们的系统，控制不断增加的成本，优化配置我们的人力资源，保持我们的运营职能与我们的财务和会计职能之间的清晰沟通，以及管理我们的管理和行政、运营和财务基础设施的压力。我们不能保证我们将能够准确地预测和响应我们将面临的不断变化的需求，因为我们将继续扩大我们的业务，或者我们将能够有效地管理增长或实现进一步的增长。如果我们的业务没有持续增长，或者如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法准确估计开发、推出和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。

我们打算继续投资于技术和开发，创造新的和增强的产品和服务，为我们的客户提供服务，并增强我们平台的能力。我们可能无法预见或管理这些领域可能出现的新风险和义务或法律、合规或其他要求。这种新的和改进的产品和服务的预期收益可能不会超过与其开发相关的成本和资源。我们的现有和/或潜在客户和战略合作伙伴可能会对某些新服务产生负面影响，因此必须将其搁置或完全取消。

我们能否从现有客户那里吸引和留住新客户的收入，在很大程度上将取决于我们是否有能力加强和改进我们现有的产品和服务，以及推出新的产品和服务。任何增强或新产品或服务的成功取决于几个因素，包括增强或新产品或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们开发或获得的任何新产品或服务可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得赚取可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法成功开发或获得新的产品或服务，或无法增强我们现有的产品或服务以满足会员或网络合作伙伴的要求，我们的运营结果、财务状况、业务或前景可能会受到重大不利影响。

我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。

我们的综合资产负债表包括重要的无形资产，包括约16.5亿美元的商誉和9.731亿美元的无形资产，两者合计约占截至2022年1月31日我们总资产的84%。确定相关的估计使用年限以及这些资产是否减值涉及重大判断。我们在每个财政年度测试我们的商誉减值，但当情况发生变化表明商誉和其他无形资产的账面价值可能减值时，我们也会测试商誉和其他无形资产的减值。任何未来确定这些资产的账面价值大于其公允价值都可能导致大量非现金减值费用，这可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。

融资及相关风险

我们的巨额债务可能会限制我们为业务融资的能力，使我们受到利率波动的影响，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们履行信贷协议和契约以及我们的网络合作伙伴、客户和成员的义务的能力产生重大不利影响。

吾等是本公司之间的信贷协议(“信贷协议”)的订约方，该协议由本公司作为借款人、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和周转额度贷款人(定义见信贷协议)，以及各信用证发行方(定义见“信贷协议”)订立。我们的信贷协议包括：(I)本金总额为3.5亿美元的五年期优先担保定期贷款(“定期贷款”)和(Ii)五年期优先担保循环信贷安排。(“循环信贷安排”和“定期贷款安排”，“信贷安排”)，本金总额高达10亿美元。我们亦已发行6亿元于2029年到期、息率为4.50%的无抵押优先债券(“债券”)。根据信贷协议，吾等有权要求额外承担新定期贷款及增加当时现有定期贷款及循环信贷承诺，金额最高为(I)3亿美元，另加(Ii)无限额外金额，只要备考第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至1.00(假设任何此等新的或增加的循环承诺已全部借入)。我们亦有权不时招致额外债务，但须受信贷协议及发行债券所用的契据(下称“契据”)。我们的大量未偿债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，产生了重要的后果，包括：

•我们的债务水平可能会使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具下的义务，包括限制性契诺，都可能导致根据信贷协议或契约以及管理此类其他债务的协议发生违约；

•我们将被要求使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于支付营运资本、资本支出、战略收购、投资和联盟以及其他一般公司需求的可能性；

•如果利率上升，我们的利息支出可能会增加，因为我们信贷安排下的任何未偿还借款都将基于浮动利率；

•我们循环信贷安排的利率是以伦敦银行同业拆息为基础的，虽然信贷协议提供了在LIBOR不再适用时确定适用利率的替代机制

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如果可用，我们支付的利率可能会因为与逐步取消伦敦银行同业拆借利率相关的潜在干扰而受到不利影响；

•我们循环信贷安排的利率将取决于我们指定的财务比率的水平，因此如果该等指定的财务比率增加，利率可能会增加；

•如此庞大的债务可能使我们容易受到普遍经济低迷以及不利的竞争和行业状况的影响，并可能使我们与杠杆较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•我们的偿债义务可能会限制我们对业务和我们所在行业的变化做出计划或反应的灵活性；

•我们的债务水平可能会限制我们以令人满意的条件筹集额外资金，为营运资本、资本支出、战略收购、投资和合资企业以及其他一般公司要求提供资金；

•我们的债务水平可能会妨碍我们筹集所需的资金，以便在控制权发生变化时回购所有投标给我们的债券，这将构成契约项下的违约事件；以及

•若我们未能遵守任何债务工具中的财务及其他限制性条款，其中包括要求我们维持特定财务比率的条款，如不予以纠正或豁免，可能会对我们履行债券项下责任的能力，以及对我们的业务及整体前景产生重大不利影响。

契约及信贷协议载有对吾等施加重大营运及财务限制的契诺，如未能遵守此等契诺，将会导致根据此等文书发生违约事件。

《契约》和《信贷协议》对我们的经营和其他方面施加了限制。这些限制影响，并在许多方面限制或禁止我们的能力，包括：

•产生额外债务并发行一定的股本；

•设立留置权；

•进行投资或收购；

•与关联公司进行交易；

•出售资产；

•担保债务；

•宣布或向股东支付股息或其他分配；

•回购股权；

•赎回在偿付权上从属于某些债务工具的债务；

•签订协议，限制子公司的股息或其他付款；以及

•在合并的基础上合并、合并或转让我们所有或几乎所有的资产和我们子公司的资产。

信贷协议中循环信贷安排的条款亦要求我们达到并维持符合指定财务比率。信贷协议中包含的限制：

•限制我们计划或对市场状况作出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划；以及

•对我们的运营融资、战略收购、投资或联盟或其他资本需求或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

违反任何这些限制性公约或我们无法遵守所需的财务比率，都将导致部分或全部债务协议违约。在违约发生和持续期间，根据我们的信贷安排，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，这将导致契约下的违约事件。在这种情况下，贷款人还将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，我们的信贷协议包含交叉违约条款，这通常会在任何其他债务工具(包括契约)下的合资格违约或违约事件发生时，导致信贷协议下的违约或违约事件，而契约包含交叉加速条款。如果我们是由于无法在到期时偿还未偿还的借款，我们的信贷安排下的贷款人也将有权对授予他们的抵押品进行诉讼，以保证债务的安全。如果信贷安排下的贷款人加快了债务的偿还速度，那么票据下的债务就会加快。我们不能保证，如果我们的信贷安排或票据项下的债务加速，我们的资产将足以全额偿还该笔债务和我们的其他债务。如果不能治愈或放弃，这种加速可能会对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法产生或获得足够的资本来为我们的业务和增长战略提供资金。

为了为我们不断扩大的业务和增长战略提供资金，我们必须有足够的营运资金，以继续在我们的服务提供、广告、技术和其他活动上进行重大投资。因此，除了我们从业务中产生的运营现金流之外，我们可能还需要额外的股权或债务融资来提供这些努力所需的资金。如果不能以令人满意的条款或根本不能获得这种融资，我们可能无法以所需的方式和速度运营或扩大我们的业务。例如，信贷协议可能会增加产生额外债务的难度，因为它包括禁止在未经我们现有贷款人批准的情况下产生额外债务，而其他贷款人可能不愿承担增加我们现有杠杆的风险，此外，债务融资增加了费用，可能包含限制我们业务运营的额外契诺，无论经营结果如何都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的额外稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于我们普通股相关的权利、优惠和特权。

我们无法产生或获得为我们的业务和增长战略提供资金所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

一般风险因素

我们获得保险的能力可能不足以支付潜在的责任。

我们维持各种形式的责任保险，包括错误和遗漏保险、受托责任保险、网络安全保险、雇佣实践保险和董事和高级管理人员保险。然而，索赔可能会超过我们适用的保险范围(如果有的话)，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。即使这些索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层的注意力从我们的运营。此外，这些事件造成的负面宣传可能会影响目前市场对我们产品和服务的接受程度，其中任何一项都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、战争行为和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。

自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、战争行为(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争)、恐怖主义袭击以及针对此类袭击或其他事件而升级的军事活动可能会产生负面和重大的影响，例如加强安全措施、适用法律的改变、市场混乱和失业。这类事件可能会对整体经济产生不利影响。此外，未来可能发生的恐怖袭击，以及各国和国际社会对此类威胁的反应，可能会以无法预测的方式影响该行业。任何这些事件或威胁的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩可能会在不同时期大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的季度经营业绩，包括我们的收入、毛利、净收入和现金流，以及某些非GAAP指标，如EBITDA和调整后的EBITDA，在未来可能会发生重大变化，这可能会导致我们的股价迅速下跌，可能会导致分析师改变他们对普通股的长期估值模型，可能会导致短期流动性问题，可能会影响我们留住或吸引关键人员的能力，或导致其他意想不到的问题。如果我们的季度运营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们的季度运营费用和运营结果在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。

我们不打算对我们的普通股定期支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前没有宣布和支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息，而投资我们的普通股的成功将取决于

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在未来它的价值有任何升值的时候。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们管理文件中的某些条款可能会使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得困难；即使此类事件将有利于我们股东的利益。这些规定包括我们的股东不能通过书面同意和某些预先通知程序就股东的提议和董事选举候选人的提名采取行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款除某些例外情况外，禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。因此，我们的董事会可以依靠我们的管理文件和特拉华州法律中的这些或其他条款来阻止或推迟涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。

我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院，任何声称我们的任何董事和高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前没有任何设施。我们的主要执行办事处位于犹他州的德雷珀。我们在加利福尼亚州、纽约、德克萨斯州、威斯康星州和华盛顿州租用了额外的办公空间。然而，由于我们的大多数员工现在长期远程工作，我们的大部分办公空间(德克萨斯州的一部分办公空间和德雷珀的一栋建筑除外)不再被使用，我们已经转租或正在寻找转租这些办公室的机会。

项目3.法律程序

在我们正常的业务活动中，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些未决的重大诉讼和其他法律程序的一方。除该等事项外，于本10-K表格年度报告日期，吾等并不参与任何诉讼，而该诉讼的结果如被裁定对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。关于这些法律程序的说明，见附注7--合并财务报表附注的承付款和或有事项。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HQY。

持有者

截至2022年3月21日，共有16名普通股持有者。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人数量。

股利政策

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

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性能曲线图

本履约图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定被视为已提交，也不应被视为受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用而并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体的引用明确规定。

下图比较了从2017年1月31日到2022年1月31日，我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数(以下简称纳斯达克综合指数)和罗素3000指数(简称罗素3000指数)的总回报。图表假设在2017年1月31日向HealthEquity，Inc.、纳斯达克综合指数和罗素3000的普通股投资了100亿美元，并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1428336/000142833622000009/hqy-20220131_g1.jpg

未登记的股权证券销售

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定因素。由于几个因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告第一部分第1A项下“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的那些因素。见本年度报告第1页“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠HSA和雇主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，并管理眼镜蛇、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力，以及增加他们的税收优惠医疗储蓄的投资建议。

最近的会计声明

见附注1--本表格10-K所列财务报表内的业务和重要会计政策摘要，以供进一步讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗保健账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。

通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入没有相应地随通胀增加，目前的高通货膨胀率可能会对我们维持目前开支占收入的百分比的能力产生不利影响。

信用风险集中

金融工具主要由现金和现金等价物组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中，这些账户经常可能超过联邦保险的限额。截至2022年1月31日，我们的现金和现金等价物为2.254亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的覆盖范围内。我们在这类账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2022年1月31日，我们的应收账款余额为8740万美元。我们没有经历过任何重大的应收账款冲销，并相信我们没有面临重大的风险敞口

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与我们的应收账款有关的信用风险；然而，持续的新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的信用风险产生负面影响仍然非常不确定，也无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。

利率风险

HSA资产和客户持有的基金。 HSA资产包括我们代表我们的成员托管的HSA资金。截至2022年1月31日，我们托管的HSA资产约为196亿美元。作为非银行托管人，我们与我们的存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产，我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了我们总收入的很大一部分。我们的保险公司合伙人持有的托管现金资产以团体年金合同或类似安排的形式持有。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，利率固定或可变。随着HSA资产的增加和与存托合伙人的现有合同到期，我们寻求与存托合伙人签订新的合同，合同的条款受到当时利率环境的影响。HSA资产在我们的存托合伙人和保险公司合伙人之间的多元化，以及不同的合同条款，大大减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的增加将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计我们的存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利息与我们成员保留的利息之间的利差也会增加, 从而提高了我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要增加我们成员保留的利息。当前利率的变化是由我们无法控制的宏观经济趋势和政府政策推动的，例如美联储(Fed)与持续的新冠肺炎疫情相关的降息。

客户持有的基金是可以赚取利息的存款，我们可以从中获得托管收入。截至2022年1月31日，我们持有的客户持有资金为8.97亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款由存托合伙公司持有。我们将客户持有的资金存放在存托伙伴的有息活期存款账户中，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们从客户持有的资金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势和政策。

现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性投资均为不受限制的现金等价物。我们的不受限制的现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户不受取款或使用的限制。截至2022年1月31日，我们拥有不受限制的现金和现金等价物2.254亿美元。由于这些工具的短期性质，我们相信我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何重大风险敞口。

长期债务。截至2022年1月31日，我们的定期贷款工具下有3.5亿美元的未偿还款项，循环信贷工具下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感度主要受任何借款金额和这些工具的现行利率影响。我们的定期贷款工具和循环信贷工具的利率是可变的，2022年1月31日的利率为1.88%。因此，如果未来利率上升，我们可能会产生额外的费用。例如，截至2022年1月31日，我们信贷安排项下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约350万美元的额外利息支出。我们的利率是6亿美元无担保优先票据将于2029年到期固定在4.50%。

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项目8.财务报表和补充数据

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			52
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表			55
截至2022年、2021年和2020年1月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表			56
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股东权益综合报表			57
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合并现金流量表			58
合并财务报表附注			60

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独立注册会计师事务所报告

致HealthEquity，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计所附HealthEquity，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年1月31日及2021年1月31日的综合资产负债表，以及截至2022年1月31日止三个年度各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2022年1月31日及2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，本公司截至2022年1月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架COSO发布(2013)，因为截至该日，财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(1)围绕服务费的合同-现金生命周期的控制不力，包括对客户执行期间的计费设置的流程级别控制不力，管理现有客户计费条款和条件的变更，及时终止客户，实施复杂和/或非标准的计费安排，需要人工干预或人工控制向客户计费，及时进行调整，缺乏强大的、既定的和有文件记录的政策来评估可收集性和为收入、坏账和应收账款预留、客户合同的可用性，以及(2)在支持其财务报告程序的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，与信息技术总控有关的控制不力。依赖受影响的信托基金的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理当局关于财务报告内部控制的报告在项目9A下说明了上述重大弱点。我们在决定2022年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对该等综合财务报表的意见。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对上述管理层报告所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估

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合并财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，管理层已将Fort Effect Corp、d/b/a Luum(Luum)和其他业务排除在2022年1月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它们在2022财年被公司以购买业务组合的形式收购。我们还将Luum和进一步排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。Luum和Else是全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2022年1月31日和截至2022年1月31日的年度相关综合财务报表金额的约1%和3%。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

服务收入确认

如综合财务报表附注1所述，该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入。在截至2022年1月31日的一年中，该公司的服务收入为4.27亿美元。为了产生服务收入，公司管理其平台，编制报表，提供资金支出机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权换取这些服务的对价。

我们决定执行与服务收入确认相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是，在考虑了上文“关于财务报表的意见和财务报告内部控制”部分所述的重大弱点后，审计师在执行与收入确认相关的程序时所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括通过获得客户的确认或获取和检查包括发票、销售合同和现金收据在内的原始文件，评估对收入交易样本的服务收入的确认。

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对与收购进一步的客户关系有关的客户关系进行估值

如综合财务报表附注1及附注3所述，于2021年11月1日，本公司以4.55亿美元完成对进一步业务(除进一步的自愿雇员受益人协会业务外)的收购。作为收购的一部分，收购的可识别无形资产为1.72亿美元，包括客户关系、开发的技术和正在进行的软件开发成本。在收购的可识别无形资产中，客户关系占1.46亿美元。获得的客户关系使用贴现现金流方法进行估值，贴现现金流法是收益法的一种形式。正如管理层披露的那样，对收购的客户关系进行估值时的重大估计包括但不限于折扣率和扣除自然减员后的收入增长率。

我们决定执行与收购进一步相关的客户关系相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定所收购的客户关系无形资产的公允价值时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层关于折现率和收入增长率(扣除自然减少率)的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置款会计有关的控制措施的有效性，包括控制管理层对客户关系无形资产的估值。这些程序还包括(I)阅读购买协议；(Ii)测试管理层确定客户关系公允价值的程序；(Iii)评估贴现现金流量法的适当性；(Iv)测试贴现现金流量法中使用的某些基础数据的完整性和准确性；以及(V)评估管理层使用的有关折现率和收入增长率(扣除自然减损)的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长率有关的重大假设(扣除自然减员)涉及评估管理层使用的重大假设是否合理，考虑到(I)进一步业务的过去业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)公司贴现现金流量法的适当性和(Ii)管理层关于折现率和收入增长率(扣除自然减少率)的重大假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

犹他州盐湖城

March 31, 2022

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

合并资产负债表


(单位为千，面值除外)	2022年1月31日		2021年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	225,414	$	328,803
应收账款，扣除坏账准备净额#美元6,228及$4,239分别截至2022年和2021年1月31日	87,428		72,767
其他流动资产	38,495		58,607
流动资产总额	351,337		460,177
财产和设备，净值	23,372		29,106
经营性租赁使用权资产	63,613		89,508
无形资产，净额	973,137		767,003
商誉	1,645,836		1,327,193
其他资产	49,807		37,420
总资产	$	3,107,102	$	2,710,407
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	27,541	$	1,614
应计补偿	47,136		50,670
应计负债	57,589		75,880
长期债务的当期部分	8,750		62,500
经营租赁负债	12,171		14,037
流动负债总额	153,187		204,701
长期负债
扣除发行成本后的长期债务	922,077		924,217
非流动经营租赁负债	65,232		74,224
其他长期负债	14,185		8,808
递延税项负债	99,846		119,729
长期负债总额	1,101,340		1,126,978
总负债	1,254,527		1,331,679
承付款和或有事项(见附注7)
股东权益
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，83,780和77,168截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票	8		8
额外实收资本	1,676,508		1,158,372
累计收益	176,059		220,348
股东权益总额	1,852,575		1,378,728
总负债和股东权益	$	3,107,102	$	2,710,407

附注是综合财务报表的组成部分。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

合并经营表和全面损益表(亏损)


	截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2022		2021		2020
收入
服务收入	$	426,910	$	430,966	$	262,868
托管收入	202,817		190,933		181,892
交换收入	126,829		111,671		87,233
总收入	756,556		733,570		531,993
收入成本
服务成本	290,302		280,214		170,863
保管费	21,867		19,574		17,563
换乘成本	20,681		18,448		17,658
收入总成本	332,850		318,236		206,084
毛利	423,706		415,334		325,909
运营费用
销售和市场营销	58,605		49,964		43,951
技术与发展	157,364		124,809		77,576
一般事务和行政事务	84,379		84,493		60,561
已取得无形资产的摊销	82,791		76,064		34,704
兼并整合	64,805		45,990		32,111
总运营费用	447,944		381,320		248,903
营业收入(亏损)	(24,238)		34,014		77,006
其他费用
利息支出	(36,572)		(34,881)		(24,772)
其他收入(费用)，净额	(5,931)		5,007		(9,079)
其他费用合计	(42,503)		(29,874)		(33,851)
所得税前收入(亏损)	(66,741)		4,140		43,155
所得税拨备(福利)	(22,452)		(4,694)		3,491
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
每股净收益(亏损)：
基本信息	$	(0.53)	$	0.12	$	0.59
稀释	$	(0.53)	$	0.12	$	0.58
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均股数：
基本信息	83,133		74,235		67,026
稀释	83,133		75,679		68,453

附注是综合财务报表的组成部分。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

股东权益合并报表


	普通股			其他内容已缴费资本		累计收益		总计股东的股权
(单位：千)	股票	金额
截至2019年1月31日的余额	62,446	$	6	$	305,223	$	171,850	$	477,079
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	842	—		11,438		—		11,438
其他普通股发行	7,763	1		462,269		—		462,270
基于股票的薪酬	—	—		39,844		—		39,844
净收入	—	—		—		39,664		39,664
2020年1月31日的余额	71,051	$	7	$	818,774	$	211,514	$	1,030,295
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	827	—		9,956		—		9,956
其他普通股发行	5,290	1		286,779		—		286,780
基于股票的薪酬	—	—		42,863		—		42,863
净收入	—	—		—		8,834		8,834
截至2021年1月31日的余额	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股发行	5,750	—		456,640		—		456,640
基于股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
净亏损	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至2022年1月31日的余额	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575

附注是综合财务报表的组成部分。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

合并现金流量表


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销	137,188		115,904		55,352
基于股票的薪酬	52,750		42,863		39,844
使用权资产减值准备	11,246		—		—
债务发行成本摊销	4,448		5,102		2,711
债务清偿损失	4,049		—		—
或有对价的公允价值变动	(2,147)		—		—
股权证券收益	(1,677)		—		(27,570)
其他非现金项目	1,232		1,753		728
递延税金	(23,430)		(5,132)		3,665
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(11,204)		(413)		(4,029)
其他资产	7,464		(24,839)		(12,577)
经营性租赁使用权资产	15,235		11,150		6,218
应计补偿	(3,657)		771		4,550
应付账款、应计负债和其他流动负债	(2,178)		30,422		1,920
非流动经营租赁负债	(9,412)		(10,803)		(5,383)
其他长期负债	5,377		6,007		(83)
经营活动提供的净现金	140,995		181,619		105,010
投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额	(504,533)		—		(1,644,575)
购买软件和资本化的软件开发成本	(62,708)		(51,500)		(25,654)
收购会员无形资产	(65,465)		(32,371)		(9,134)
购置财产和设备	(8,908)		(13,093)		(7,286)
购买股权证券	—		—		(53,845)
出售股权证券所得收益	2,367		—		—
用于投资活动的净现金	(639,247)		(96,964)		(1,740,494)
融资活动的现金流：
长期债务的本金支付	(1,003,125)		(239,063)		(7,813)
长期债务收益	950,000		—		1,250,000
支付债务发行成本	(11,920)		—		(30,504)
后续股权发行的收益，扣除发行成本的付款	456,640		286,779		458,495
结算客户持有的资金债务，净额	(486)		(3,862)		(215,790)
行使普通股期权所得收益	9,754		8,568		11,347
支付或有对价	(6,000)		—		—
融资活动提供的现金净额	394,863		52,422		1,465,735
增加(减少)现金和现金等价物	(103,389)		137,077		(169,749)
期初现金和现金等价物	328,803		191,726		361,475
期末现金和现金等价物	$	225,414	$	328,803	$	191,726

附注是综合财务报表的组成部分。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

合并现金流量表(续)


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020

补充现金流数据：
以现金支付的利息支出	$	16,107	$	27,686	$	21,806
所得税支付(退款)，净额	(5,632)		(6,022)		9,277
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本	4,640		1,930		1,742
应付账款或应计负债中所列财产和设备的购置	1,414		160		487
购买列入应付账款或应计负债的无形会员资产	1,692		—		—
因计价期间调整而减少的商誉，净额	19		5,438		—
行使应收普通股期权	470		1,478		—
股权收购对价	—		—		3,776

附注是综合财务报表的组成部分。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1。业务和重要会计政策摘要

业务

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity在管理健康储蓄账户(HSA)和互补性消费者导向福利(CDBS)方面处于领先地位，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。

2006年2月，HealthEquity被美国财政部指定为被动非银行托管人，允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月24日，HealthEquity被美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人，允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持此类资产。根据《财政条例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)条，作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持净值(资产减去负债)大于2在每个财政年度末持有的被动托管资金的百分比4在每个财政年度末持有的非被动型托管资金的百分比，以便承担额外的托管资产。

所附财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则或公认会计原则编制的。财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制综合财务报表时一直沿用。

已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式.

增发新股

在2022财年第一季度，公司完成了以下后续公开募股5,750,000普通股，公开发行价为$80.30每股，减去承销商的折扣。该公司收到净收益#美元。456.6扣除承保折扣和佣金$4.6百万美元和其他服务费用约为$0.5百万美元。

合并原则

本公司合并本公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资拥有的直接和间接子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

细分市场

该公司在以下地区运营一细分市场。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告。所有长期资产都保留在美利坚合众国。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物存放在美国的机构，包括不受取款或使用限制的货币市场账户中的存款。

客户持有的基金

公司与雇主(简称“客户”)签订的许多客户服务协议规定，客户将资金汇至公司，以预付与灵活支出账户和健康报销安排(分别为“FSA”和“HRA”)和通勤账户有关的客户和员工参与者缴费。汇入本公司的这些客户持有的资金不代表本公司的现金资产，因为它们没有与公司现金合并，因此不包括在本公司综合资产负债表上的现金和现金等价物中。

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应收账款

2020年2月1日，公司通过《会计准则更新》(简称《ASU》)2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量采用改进的回溯过渡法。应收账款是指每月服务收入、托管收入和交换收入应支付给公司的款项。考虑到过去的事件、当前的状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，本公司保留了坏账准备，以计提应收贸易账款的预期信贷损失。在评估公司收回未偿还应收账款余额的能力时，公司考虑各种因素，包括宏观经济变量、余额的年龄、客户的信誉(根据持续的信用评估和付款历史进行评估)以及客户当前的财务状况。

投资

有价证券为可随时厘定公允价值的策略性权益投资，本公司并无能力对其施加重大影响。这些证券按公允价值入账，并归类为综合资产负债表上的投资。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失在其他收入(费用)、合并业务表和全面收益(损失)的净额中确认。截至2022年1月31日和2021年1月31日，该公司没有可出售的股权证券。

非流通权益证券为战略性权益投资，并无可随时厘定的公允价值，本公司并无能力对其施加重大影响。这些证券使用计量替代办法进行会计处理，并在综合资产负债表中被分类为其他资产。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失在其他收入(费用)、综合业务报表和全面收益(损失)中确认。截至2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日，本公司分别没有非上市股权证券和非上市股权证券的无形余额。

其他资产

其他资产主要包括合同成本、债务发行成本、预付支出、应收所得税、库存和各种其他资产。预期将于12个月或以下期间收回或确认的金额，已在随附的综合资产负债表中分类为流动款项。

租契

本公司确定合同在开始或对合同的任何修改时是否包含租赁。如果合同转让了在特定期限内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则合同包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。

于开始时预期年期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。所有经营租赁费用均按预期租赁期内的直线基础确认。某些租赁还包括支付非租赁服务的义务，如水电费和公共区域维护。服务与租赁组成部分分开核算，该公司根据估计的独立价格将付款分配给租赁和其他服务组成部分。

营运租赁使用权(“ROU”)资产及负债乃根据未来最低租赁付款于生效日期的预期租赁期内的现值确认。由于每份租约所隐含的利率并不容易厘定，管理层在厘定未来付款的现值时，会根据开始日期所得的资料，采用本公司的递增借款利率。

财产和设备

财产和设备，包括租赁改进，按成本减去累计折旧列报。折旧是在单个资产的估计使用年限内使用直线方法确定的。租赁改进的使用年限为估计使用年限或租赁期限中的较短者，范围为3-5好几年了。用于计算所有其他资产类别折旧的使用年限如下：


计算机设备			3-5年份
家具和固定装置			5年份

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维护和维修在发生时计入费用，延长资产经济使用寿命的改进计入资本化。处置财产和设备的损益反映在业务费用中。

无形资产，净额

无形资产按成本计价，并在其预计使用年限内按直线摊销。用于计算所有无形资产类别摊销的使用年限如下：


软件和软件开发成本			3年份
已获得的客户关系			7-15年份
已获得的发达技术			2-5年份
取得的商号和商标			3年份
收购的HSA投资组合			15年份

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)350-40核算为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本，内部使用软件。在运作阶段和实施后阶段发生的费用计入费用。在应用程序开发阶段发生的直接可归因于开发或获取供内部使用的软件的费用被资本化。在确定各种项目何时进入成本资本化阶段、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时，需要管理层的判断力。

获得的客户关系、开发的技术以及商号和商标利用贴现现金流法进行估值，贴现现金流法是收益法的一种形式。根据折扣率和扣除自然减少率后的收入增长率估计获得的客户关系的使用寿命。发达技术和商品名称的使用年限是根据预期淘汰情况估算的。本公司按资产的使用年限直线计提费用，并确定这种摊销方法适合反映这些收购资产的经济效益的实现模式。

收购的HSA投资组合包括管理与所收购的各个HSA有关的活动的合同权利。该公司使用其HSA客户关系期假设和成员账户的历史流失率来确定15年限和直线摊销法的使用是适当的，以反映现有成员资产的经济利益的实现模式。

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的可识别可摊销无形资产。可回收性的确定基于使用资产及其最终处置所产生的可识别的估计未贴现现金流量的最低水平。任何减值损失的计量以资产的账面价值超过其公允价值为基础。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年1月31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试频率更高。该公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。商誉减值测试涉及对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的定性评估。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则对本公司的市值和报告单位的账面价值(包括商誉)进行量化比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就商誉账面价值超过其隐含公允价值确认减值费用。

自我保险

本公司为不超过某些年度止损限额的医疗保险提供自我保险。该公司利用现有信息和以往的索赔经验，并由独立的第三方确定，确定了截至资产负债表日期的已报告和已发生但未报告的索赔的负债。

其他长期负债

其他长期负债包括长期递延收入和公司预计不会在一年内结清的其他负债。

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收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，该公司确认收入，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。

收入的分解。该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入，并在综合经营报表和全面收益(亏损)中披露。公司的所有收入来源均被视为与客户签订的收入合同。每个收入来源都受到不同经济因素的影响，因为它涉及到性质、数额、时机和不确定性。

获得合同的成本。 ASC 606, 与客户签订合同的收入，需要资本化获得合同的成本，而这些成本预计将被收回。

为了确定销售佣金合同成本的摊销期限，公司采用了投资组合法。因此，资产的摊销期限被确定为HSA或其他CDB关系的平均经济寿命，估计为15年和7分别是几年。已资本化销售佣金合同成本的摊销计入综合经营和综合收益(亏损)表中的销售和营销费用。该公司采用了实际的权宜之计，使一个实体能够计算在投资组合一级获得合同的增量成本。该公司还运用了实际的权宜之计，在摊销期限为一年或更短的情况下，在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。

履行义务。 ASC 606要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额；然而，在ASC 606允许的情况下，本公司已选择不披露任何原始期限为一年或更短的合同，以及任何满足指定标准的可变对价。

服务收入。公司管理其平台，编制报表，提供资金使用机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权换取这些服务的对价。

托管收入。本公司的托管收入主要来自HSA存放在托管伙伴的资产或与保险公司合作伙伴签订的团体年金合同或类似安排、HSA成员投资的共同基金的记录保管费，以及存放在托管合作伙伴的客户持有的资金。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员可以通过托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金，本公司从托管投资伙伴那里赚取按托管投资的百分比计算的记录保管费。资金存管是指存管合伙人、保险公司合伙人和投资合伙人同时获得和消费的一种服务。该公司每月确认托管收入，金额反映了它预计有权获得的服务交换对价。

交换收入。该公司每次通过支付网络使用其卡进行支付时，都履行其互换履约义务。在支付交易发生的当月，该公司确认交换收入，其数额反映了它预期有权获得的服务交换对价。

合同余额。该公司不会确认收入，直到其对价权是无条件的，因此没有相关的合同资产。如果在付款前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利，则公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。

重要的判断。本公司在决定收入确认的金额或时间时并无作出重大判断。该公司估计了HSA或国开行成员的平均经济寿命

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关系，已确定为资本化销售佣金合同成本的摊销期间。

收入成本

该公司产生了与服务会员账户、管理客户和合作伙伴关系以及处理报销申请有关的收入成本。支出包括与人事有关的费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配、新成员和参与者用品以及成员账户服务部门的其他业务费用。本公司收入成本的其他组成部分包括会员对持有的托管资产保留的利息，以及与处理会员发起的信用卡交易相关的交换费用。

基于股票的薪酬

公司向某些团队成员、高管和董事授予股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)。本公司根据授予日期的估计公允价值确认股票奖励的补偿费用。股票奖励的费用一般在必要的服务期内以直线基础确认，并在发生归属前没收时冲销。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的。使用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，要求管理层对一些复杂和主观的变量作出某些假设。RSU和RSA的公允价值基于本公司于授出日的收盘价现值减去按无风险利率贴现的未来预期股息的现值。

对于有业绩条件的股票奖励，本公司评估达到业绩标准的可能性和预期归属的股份数量，然后调整薪酬支出，以反映预期归属的股份数量和必要的服务期限。对于有绩效条件的奖励，按照ASC 718的规定，采用分级归属的方法确认薪酬费用。薪酬--股票薪酬(“话题718”)。无论市场条件是否得到满足，与基于市场条件的股票奖励相关的薪酬支出都是在必要的服务期内以直线方式记录的。

在行使股票期权或发行RSU/RSA时，普通股从授权的普通股发行，但不是已发行的普通股。

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。

所得税拨备(福利)

本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税和相关账户。所得税。根据这一方法，当期税项负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额、营业净亏损及税项抵免结转的差额而确认未来税项后果。递延税项资产及负债以制定的法定税率计量，预期适用于预期实现或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产很可能无法在未来年度变现时，计提估值拨备。

本公司采用两步法确认在报税表中采取或预期采取的不确定税收立场所带来的税收利益。第一步是评估报税表中所采取或预期采取的税务立场，方法是根据现有证据的权重，确定有关税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，是否更有可能维持该税务立场。对于经审计后更有可能持续的税务状况，第二步是将财务报表中的税收优惠衡量为在结算时持续的可能性大于50%的最大利益。该公司确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话)是其他收入(费用)的组成部分，在综合经营报表和全面收益(亏损)中为净额。事实和环境的变化可能会对公司的有效税率和经营业绩产生重大影响。

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资产收购

本公司通常收购HSA投资组合的托管人权利，其中收购的投资组合总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的HSA资产中，因此收购不构成业务。因此，收购按照ASC 805-50的资产收购会计方法核算，与企业合并相关的问题。在资产收购会计方法下，公司被要求对转让的资产进行公允价值评估。收购资产的成本，包括与资产收购相关产生的交易成本，根据收购资产的相对公允价值分配给收购的个别资产，不会产生商誉。

业务合并

根据ASC 805-10的定义，为收购企业支付的对价是根据收购日的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。

与收购业务有关的收购相关费用在发生期间的收益中确认，并计入其他收入(费用)、综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。管理层已对呆账准备、资本化软件开发成本、评估商誉和长期资产的减值、财产和设备的使用寿命以及无形资产、应计补偿、应计负债、授予日期股票期权和业绩限制性股票单位的公允价值和限制性股票奖励以及所得税进行了估计。实际结果可能与这些估计不同。

最近采用的会计公告

没有。

最近发布的尚未采用的会计声明

没有。

注2.每股净收益(亏损)

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2022		2021		2020
分子(基本分子和稀释分子)：
净收益(亏损)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
分母(基本)：
加权平均已发行普通股	83,133		74,235		67,026
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股	83,133		74,235		67,026
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应	—		1,444		1,427
稀释加权平均已发行普通股	83,133		75,679		68,453
每股净收益(亏损)：
基本信息	$	(0.53)	$	0.12	$	0.59
稀释	$	(0.53)	$	0.12	$	0.58

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度，1.8百万，0.6百万美元，以及0.3分别归属于已发行股票期权和受限股票单位的100万股股票被排除在每股摊薄收益(亏损)的计算之外，因为它们被计入将是反摊薄的。

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注3.企业合并

收购WageWorks

2019年8月30日，本公司完成了对WageWorks，Inc.的收购(“WageWorks收购”)，价格为1美元51.35每股现金，或$2.010亿美元给WageWorks的股东。该公司通过一笔美元的组合为这笔交易提供资金。816.9手头有百万现金，外加约$的净借款1.22亿美元，扣除贷款人手续费约为30.5在一项定期贷款安排下(见附注8--负债)。

对WageWorks的收购是在企业合并会计收购方法下入账的。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配在2021财年第三季度敲定。

下表汇总了公司在收购WageWorks时支付的对价的分配情况：


(单位：百万)	初始分配		调整		更新的分配
现金和现金等价物	$	406.8	$	(14.5)	$	392.3
其他流动资产	56.5		2.5		59.0
物业、厂房和设备	26.6		—		26.6
经营性租赁使用权资产	42.5		—		42.5
无形资产	715.3		—		715.3
商誉	1,330.5		(8.0)		1,322.5
其他资产	5.9		—		5.9
客户持有的基金义务	(237.5)		17.2		(220.3)
其他流动负债	(69.1)		(3.7)		(72.8)
其他长期负债	(26.7)		—		(26.7)
递延税项负债	(128.7)		6.5		(122.2)
已支付的总代价	$	2,122.1	$	—	$	2,122.1

对初始分配的调整是根据获得的关于所获得的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细信息。

形式信息

以下提供的未经审计的备考结果包括收购WageWorks的影响，就好像它已于2018年2月1日完成一样，并对直接可归因于WageWorks收购的备考事件进行了调整，其中包括与收购的无形资产摊销、利息收入和支出以及折旧相关的调整。

未经审计的预计结果不反映任何运营效率或整合WageWorks可能节省的成本。因此，这些未经审计的备考结果仅供参考，并不一定表明如果收购WageWorks发生在报告所述期间之初，合并后公司的实际运营结果将是什么，也不代表未来的运营结果。预计收入和净收入包括会计政策的一致性、与WageWorks收购相关的公允价值调整的影响、相关税收影响以及为WageWorks收购和相关费用融资的借款的影响。


	截至一月三十一日止的年度，
(千)(未经审计)	2020		2019
收入	$	798,253	$	765,801
净收入	$	23,101	$	6,419

Luum收购

2021年3月8日，公司收购了100Fort Effect公司已发行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收购”)。Luum为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。总购进价格包括$。50.2百万美元现金，最高可达20.0百万美元的额外付款，这取决于Luum在年内实现某些收入目标两年制句号后

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Luum收购的完成，如果实现，将在2023和2024财年支付。该公司记录了一美元8.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元的负债；这一或有对价的公允价值是使用基于第三级投入的蒙特卡洛估值模型确定的，公允价值的任何变化在综合业务表和全面收益(亏损)表中记为其他收入(费用)、净额。2021年10月31日，本公司签订了一项购买协议修正案，支付$6.0偿还或有对价负债100万美元和确认收入#美元2.1因或有对价的公允价值变动而产生的百万欧元。

Luum的收购是按照企业合并核算的收购方法入账的。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配是基于初步估值，并可能在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税务有关的事项。本公司预计转让对价的分配将在计量期内最终确定。

下表汇总了公司目前分配的已支付对价：


(单位：千)	估计公允价值		调整		更新的分配
现金和现金等价物	$	626	$	—	$	626
其他流动资产	1,469		—		1,469
无形资产	23,900		—		23,900
商誉	36,374		(19)		36,355
其他资产	100		—		100
流动负债	(597)		—		(597)
递延税项负债	(3,566)		19		(3,547)
已支付的总代价	$	58,306	$	—	$	58,306

Luum的收购带来了美元的收益。36.4百万的善意。初步确认的商誉归因于收购Luum预计将带来的几个战略、运营和财务好处，包括在传统税前通勤福利之外扩大通勤服务，以及增加交叉销售机会。对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。在Luum收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。

交换对价对收购的已确认无形资产的初步分配如下：


(千美元)	公允价值		估计寿命 (单位：年)
客户关系(1)	$	12,400	7.0
已开发的技术(1)	10,900		5.0
商品名称和商标(一)	600		3.0
收购的无形资产总额	$	23,900	6.0

(1)公司采用收益法的一种形式--贴现现金流量法对收购资产进行初步估值。

收购Luum的预计影响将不会对本公司报告的任何期间的业绩产生实质性影响，因此没有公布预计财务信息。

进一步收购

2021年11月1日，本公司完成了对进一步业务(除进一步的自愿员工受益人协会业务外)的收购，价格为1美元455百万美元(“进一步收购”)。进一步是一家领先的HSA和其他国开行行政服务提供商。双方还签订了附属于进一步收购的相关协议，包括过渡服务协议。

进一步的收购在企业合并核算的收购方法下进行了核算。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础，并在测算期内(自

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收购日期)。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税务有关的事项。本公司预计转让对价的分配将在计量期内最终确定。

下表汇总了公司目前分配的已支付对价：


(单位：千)	估计公允价值
流动资产	$	2,667
无形资产	172,183
商誉	282,287
流动负债	(2,137)
已支付的总代价	$	455,000

进一步的收购带来了$282.3百万的善意。初步确认的商誉归因于进一步收购预期的几个战略、运营和财务收益，包括通过健康计划推动增长的能力增强、基于当前合同关系的托管和交换收入协同效应以及服务交付规模扩大所产生的运营成本协同效应。预计在进一步收购中产生的商誉不能在税务方面扣除。

交换对价对收购的已确认无形资产的初步分配如下：


(千美元)	公允价值		估计寿命 (单位：年)
客户关系(1)	$	146,000	15.0
已开发的技术(1)	25,000		5.0
已确认应摊销的无形资产	171,000		13.5
过程中软件开发成本	1,183		不适用
收购的无形资产总额	$	172,183

(1)公司采用收益法的一种形式--贴现现金流量法对收购资产进行初步估值。

进一步收购的预计影响将不会对本公司报告的任何期间的业绩产生实质性影响，因此没有公布预计财务信息。

注4.补充财务报表信息

选定的综合资产负债表、综合业务表和全面收益(亏损)构成部分如下：

坏账准备

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司计提坏账准备为#美元。6.2百万美元和美元4.2分别为100万美元。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度内，公司记录的应收贸易账款信贷损失为#美元。3.3百万，$3.4百万美元，以及$1.0分别为100万美元。

获得合同的费用

截至2022年1月31日和2021年1月31日，资本化为合同费用的净额为#美元39.3百万美元和美元27.5百万美元，分别计入其他流动资产和其他资产。在截至2022年1月31日和2020年1月31日的财政年度内摊销资本化合同成本为#美元4.3百万，$2.4百万美元，以及$1.9分别为100万美元。

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财产和设备

截至2022年1月31日和2021年1月31日，财产和设备包括：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
租赁权改进	$	18,573	$	22,271
家具和固定装置	8,417		9,230
计算机设备	31,982		28,592
财产和设备，毛额	58,972		60,093
累计折旧	(35,600)		(30,987)
财产和设备，净值	$	23,372	$	29,106

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度的折旧费用为14.7百万，$16.0百万美元和美元8.9分别为100万美元。

合同余额

截至2022年1月31日和2021年1月31日，递延收入余额为美元10.5百万美元和美元4.1分别为100万美元。余额与为换乘和托管收入安排、其他预付费用和其他通勤递延收入预先收到的现金有关。该公司预计将确认大约47将递延收入余额的%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。列入递延收入期初余额的本财政年度确认的收入为#美元。1.3百万美元。该公司预计将履行其对这些安排的剩余义务。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)净额包括：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
利息收入	$	1,501	$	1,045	$	5,905
权益证券收益	1,692		—		27,760
采购成本	(10,832)		(1,118)		(40,810)
其他收入(费用)	1,708		5,080		(1,934)
其他收入(费用)合计，净额	$	(5,931)	$	5,007	$	(9,079)

利息支出

基于ASC 470-50的应用，债务修改和清偿，该公司记录了$4.0在截至2022年1月31日的年度内，债务清偿亏损百万美元，计入截至2022年1月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。

注5.租契

本公司已就办公空间、数据存储设施及其他租赁签订了各种不可撤销的经营租赁协议，剩余租赁期限低于1一年到大约9几年，通常是一或更多公司选项以续订。这些续订条款可以将租赁期从3至10于合理确定本公司将行使购股权时，该等购股权将计入租赁期。

经营租赁费用的构成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
经营租赁费用	$	14,762	$	16,073	$	9,059
转租收入	(1,836)		(1,799)		(750)
经营租赁净成本	$	12,926	$	14,274	$	8,309

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加权平均租期和贴现率如下：


	2022年1月31日		2021年1月31日
加权平均剩余租期	8.32年份		9.02年份
加权平均贴现率	4.29	%	4.32	%

租赁负债如下：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
租赁总负债	$	92,529	$	107,150
减去：推定利息	(15,126)		(18,889)
租赁负债现值	77,403		88,261
减去：租赁负债的当期部分	(12,171)		(14,037)
非流动租赁负债	$	65,232	$	74,224

截至2022年1月31日，公司有一项尚未开始的办公空间额外运营租赁，未贴现租赁支付总额为#美元4.5百万美元。本经营租约将于2023财年开始，租期约为9好几年了。

与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	14,742	$	12,941
以租赁义务换取的使用权资产	$	586	$	17,480

于截至2022年1月31日止财政年度内，本公司就使用权资产录得减值亏损$11.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，减值损失主要与通过收购WageWorks获得的一项使用权资产有关，该资产的账面价值为#美元。14.8减值前为百万美元，不是相应的租赁责任。于截至2022年1月31日止年度内，使用权资产符合分类为持有待售及减值损失#美元的标准。10.9一百万人获得认可。剩余账面价值$3.9截至2022年1月31日，公司综合资产负债表中的其他流动资产包括100万美元。2022年3月24日，公司完成了以#美元的价格出售该资产3.9百万美元。

注6.无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面价值总额和相关累计摊销如下：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
软件和软件开发成本	$	192,050	$	127,005
收购的HSA投资组合	192,298		125,141
已获得的客户关系	759,781		601,381
已获得的发达技术	132,825		96,925
已取得的商号	12,900		12,300
无形资产，毛收入	1,289,854		962,752
累计摊销	(316,717)		(195,749)
无形资产，净额	$	973,137	$	767,003

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，公司资本化了$67.2百万美元和美元32.4分别获得作为HSA投资组合托管人的权利。

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截至2022年1月31日和2020年1月31日的财年摊销费用为122.5百万，$99.9百万美元和美元46.5分别为100万美元。1月31日终了年度的摊销费用估计数如下：


截至1月31日的一年，(单位：千)
2023	$	137,139
2024	120,589
2025	93,822
2026	71,863
2027	67,368
此后	482,356
总计	$	973,137

商誉

本公司年度商誉减值测试结果为不是在随附的综合财务报表中列报的任何期间的减值费用。在截至2022年1月31日的财政年度内，商誉增加了#美元318.6百万美元，原因是收购了Luum和更多。在截至2021年1月31日的财政年度内，商誉减少了#美元5.4百万美元，原因是与WageWorks收购相关的测算期调整。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，商誉账面价值没有其他变化。

注7.承付款和或有事项

承付款

下表汇总了截至2022年1月31日我们的未偿合同债务按财政年度应支付的款项：


	按财政年度到期的付款
(单位：千)	2023		2024		2025		2026		2027		此后		总计
4.50%优先债券将于2029年到期(1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期贷款安排(1)	8,750		17,500		17,500		26,250		280,000		—		350,000
长期债务利息(2)	33,951		33,708		33,467		32,965		30,764		72,975		237,830
经营租赁义务(3)	12,527		10,501		10,849		11,094		11,344		40,671		96,986
HealthSavings投资组合收购(4)	60,000		—		—		—		—		—		60,000
其他合同义务(5)	25,243		13,191		6,137		5,516		6,500		—		56,587
总计	$	140,471	$	74,900	$	67,953	$	75,825	$	328,608	$	713,646	$	1,401,403

(1)截至2022年1月31日，我们的未偿还合并本金为$950.0在我们的综合资产负债表中，扣除债务发行成本后的净额为100万欧元。债务发行成本不包括在上表中。

(2)估计利息支付假设于2022年1月31日适用于票据及定期贷款安排的所述利率，该利率为4.50%和1.88分别为每年%。

(3)我们租赁办公空间和数据存储设施，我们还有其他不可取消的运营租约，将在不同的日期到期，直到2030年。这些数额不包括#美元的合同分租收入。2.2100万美元，预计将在2023年3月之前收到。

(4)2022年3月2日，公司完成了对Health Savings管理员，L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合的收购，价格为$60百万现金。

(5)其他合同义务包括处理服务协议、电话服务和其他合同承诺。

或有事件

在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。

法律事务

2021年4月，WageWorks行使权利终止了对亚利桑那州梅萨尚未开始的办公空间的租赁，租金总额为#美元。63.1百万美元，期限约为11几年来，在

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房东未履行租赁协议规定的义务。由于租赁尚未开始，公司尚未确认与租赁相关的使用权资产、经营租赁负债或任何租金支出。WageWorks终止租赁协议的权利受到业主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的争议。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，由于未能支付租金，Union Mesa声称租金应于2021年11月开始到期，并于2021年11月24日提取了$2.8100万美元，这是WageWorks为确保其在租赁下的义务而张贴的信用证下的全额金额。该公司记录了$2.8百万美元在合并经营和全面收益(亏损)报表中提取为合并整合费用。2021年12月1日，WageWorks在马里科帕县的亚利桑那州高级法院对Union Mesa提起诉讼。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了修改后的诉状。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，即租赁已被适当终止，并就违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及转换，包括退还根据信用证提取的资金向Union Mesa提出追索。2022年1月31日，联合梅萨提交了一项动议，要求以转换诉讼理由为由驳回诉讼，但尚未回应WageWorks在修改后的起诉书中提出的其他索赔。

2018年3月9日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼(证券集体诉讼)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间购买WageWorks普通股的买家，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官提出了经修订的合并起诉书。起诉书还指控，WageWorks于2017年6月19日发行普通股时，根据修订后的1933年证券法对这些被告及其发行时的董事会成员提出了索赔。集体诉讼以美元了结。30.0百万美元。在截至2022年1月31日的财年中，WageWorks贡献了5.0百万美元及其保险公司支付了剩余的美元25.0百万美元。法院最终批准了和解，并于2021年8月20日做出了最终判决。这件事现在结束了。

2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的某些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份经修订的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并指控代表一个类别的直接指控是“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks没有被列为起诉书中的当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。2021年10月28日，上诉法院根据上文讨论的集体诉讼和解中的释放驳回了上诉。地方法院的诉讼目前被搁置.

WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。

本公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上文未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，或此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。

根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不认为与该等事项相关的任何负债或由此产生的任何损失的金额是可以估计的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对发生不利结果期间的公司财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，未来也可能如此。

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注8.负债

长期债务包括以下内容：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
4.50%优先债券将于2029年到期	$	600,000	$	—
定期贷款安排	350,000		—
优先定期贷款安排	—		1,003,125
本金金额	950,000		1,003,125
减去：未摊销折价和发行成本(1)	19,173		16,408
总债务，净额	930,827		986,717
减去：长期债务的当前部分	8,750		62,500
长期债务，净额	$	922,077	$	924,217

(1)除了$19.2百万美元和美元16.4截至2022年1月31日和2021年1月31日，与长期债务有关的未摊销贴现和发行成本分别为百万美元4.4百万美元和美元5.0截至2022年1月31日和2021年1月31日，与我们的循环信贷安排(定义如下)相关的未摊销发行成本分别计入综合资产负债表中的其他资产。

4.502029年到期的优先债券百分比

2021年10月8日，该公司完成了美元的发售600.0百万美元ITS本金总额4.502029年到期的优先票据百分比(下称“票据”)。债券以契约(“契约”)形式发行，日期为2021年10月8日，由本公司(担保方)和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank)发行。

发行票据所得款项净额连同信贷协议(定义见下文)下的借款及手头现金用于偿还先前信贷协议(定义见下文)下的未偿还借款。

该等票据由本公司现有全资拥有的国内附属公司担保其在信贷协议下的责任，并须由本公司任何未来的附属公司担保其在信贷协议下的责任或若干其他债务。该批债券将於二零二九年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付，由二零二二年四月一日开始。截至2022年1月31日，债券的应计利息余额为$8.7百万美元，计入本公司综合资产负债表的应计负债内。债券的实际利率为4.72%.

该等票据为本公司的无抵押优先债务，对其所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，对其所有未来的次级债务享有同等的优先偿付权。

该批债券可由公司选择在2024年10月1日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，如在2024年10月1日起计的12个月内赎回，则赎回价格为102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其后。100.000每宗赎回债券的本金金额，连同截至(但不包括)赎回日期的应累算及未付利息(如有的话)。公司亦可于2024年10月1日前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于100债券本金的%，另加于赎回当日适用的“整笔”溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。此外，在2024年10月1日之前的任何时间，公司可以赎回40根据契约一次或多次发行的债券本金总额的百分比，总额相等于一次或多次以赎回价格赎回股票所得的现金净额104.500债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，在出售某些资产或在特定种类的控制权变更时，公司可能被要求提出购买债券的要约。

契约载有对本公司施加重大营运及财务限制的契诺；然而，这些契诺一般与信贷协议所载的契诺一致。有关这些契约的说明，请参阅下文的“信贷协议”。

信贷协议

于2021年10月8日，本公司作为借款人、不时作为借款人的每一方贷款人(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(“代理”)和周转额度贷款人(定义见信贷协议)与各信用证发行方(定义见“信贷协议”)订立新的信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，本公司成立：

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(i) a 五年制优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$350.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，所得款项用于为本公司现有的高级担保信贷安排进行再融资(“再融资”)，支付与再融资和设立信贷安排(定义见下文)相关的费用和开支，并用于本公司及其附属公司的营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资。

(ii) a 五年制高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元1.0亿美元(含美元25所得款项可用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途，包括为收购及其他投资提供融资。

在信贷协议所载条款及条件的规限下(包括从一名或多名新贷款人或现有贷款人取得额外承诺)，本公司日后可根据信贷协议产生本金总额最高达$300百万美元，外加额外金额，只要公司的形式上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至发生该等贷款或承诺之日起至1.00。

信贷融资项下的借款按年利率计息，利率相当于(I)伦敦银行同业拆息(经准备金调整)加上以下保证金1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际0.25%至1.25%，适用的保证金由参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2022年1月31日，声明利率为1.88%，实际利率为2.63%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，除其他外，包括就循环信贷安排的平均未使用金额收取季度承诺费，费率为0.20%至0.40%，适用利率也参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。

根据定期贷款安排发放的贷款将按季度等额摊销，每年总额相当于定期贷款安排原有本金的下列百分比：(I)2.52021年10月8日后第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日后第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日后的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之后的第五年为%。此外，定期贷款贷款必须以强制性方式预付100所有资产出售、保险和报废追回的现金净收益的百分比，受惯例例外和门槛的限制，包括将此类收益再投资于对公司及其子公司的业务有用的资产450收到后的天数(或承诺在此期间再投资450-天期并在以下时间内再投资180在这类活动结束后的几天450-天数)。信贷安排项下的贷款可由本公司预付，并可在不收取罚金或溢价的情况下减少承诺，但须偿还惯常的“破碎费”。

信贷协议包含重要的、惯常的正面和负面契诺，包括限制公司及其子公司产生额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、从事出售和回租交易、对次级债务进行分配、分红和预付款、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度和修改其组织文件的契约，在每一种情况下，均受惯例例外、门槛、资格和“篮子”的限制。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00从截至2022年1月31日的财政季度开始，至1.00，以及(Ii)截至每个财政季度最后一天衡量的最低综合利息覆盖率不低于3.00从截至2022年1月31日的财季开始，降至1.00。本公司于2022年1月31日及截至该日止期间均遵守信贷协议下的所有契诺。

信贷协议项下的还款责任可于信贷协议项下发生违约事件时加速履行，违约事件包括(其中包括)未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大失实、未能遵守契诺、交叉违约至其他重大债务、重大判决、控制权变更及某些无力偿债或与破产有关的事件，在每种情况下，均须受任何宽限期及/或补救期间规限。

本公司在信贷协议项下的责任须由本公司现有或其后收购或组织的直接及间接境内附属公司无条件担保，并须

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以本公司及担保人几乎所有资产的担保权益作抵押，在每种情况下，均受若干惯常例外情况所规限。

先前的信贷协议

2019年8月30日，本公司签订了一份信贷协议(“先行信贷协议”)，规定：

(i) a 五年制优先担保定期贷款一种贷款(“优先定期贷款”)，本金总额为$1.25十亿美元；以及

(ii) a 五年制优先担保循环信贷安排(“优先循环信贷安排”，与优先定期贷款安排一起称为“优先信贷安排”)，本金总额最高可达#美元350.0百万美元。不是在先期循环信贷机制下提取的款项。

在优先信贷安排下的借款按年利率计息，根据HealthEquity的选择，相当于(I)LIBOR(根据准备金调整)加上以下范围的保证金1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际0.25%至1.25%，适用利润率由参考先前信贷协议中规定的以杠杆为基础的定价网格确定。本公司还须向贷款人支付某些费用，其中包括对优先循环信贷安排的平均未使用金额支付季度承诺费，费率范围为0.20%至0.40%，适用的利率也通过参考先前信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。

《先行信贷协定》包含习惯性的肯定和否定契约。在截至2022年1月31日的财政年度内，本公司遵守了先行信贷协议下的所有契诺。

根据优先信贷协议，HealthEquity的债务必须由WageWorks和Fort Effect Corp无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。

于二零二一年十月八日，就订立信贷协议而言，本公司已偿还先行信贷协议项下所有未偿还债务及终止其项下所有承诺。

注9.所得税

所得税规定(福利)包括以下内容：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
当前：
联邦制	$	628	$	181	$	(448)
状态	239		258		274
当期税金拨备总额(优惠)	$	867	$	439	$	(174)
延期：
联邦制	$	(21,197)	$	(1,630)	$	3,538
状态	(2,122)		(3,503)		127
递延税金准备总额(福利)	$	(23,319)	$	(5,133)	$	3,665
所得税拨备总额(福利)	$	(22,452)	$	(4,694)	$	3,491

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由于以下原因，所得税拨备(福利)总额不同于将美国联邦法定所得税税率应用于所得税前收入所计算的金额：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
按法定税率计提的联邦所得税规定(福利)	$	(14,016)	$	869	$	9,063
州所得税拨备(福利)，扣除联邦税收拨备(福利)	(3,733)		(99)		960
其他不可扣除或非应税项目，净额	(165)		469		798
过高的员工薪酬	1,214		1,186		2,117
基于股票的薪酬支出的超额税收优惠，净额	(5,098)		(2,983)		(4,815)
联邦研究和开发信贷	(4,218)		(2,195)		(2,296)
扣除间接利益后的不确定税收头寸准备金的变化	836		511		491
不可抵扣的收购相关成本	—		—		3,032
投资于子公司的免税收益	—		—		(5,790)
经营性租赁使用权资产的重新分类	—		185		—
因计算法期间调整而产生的净营业亏损变动	—		377		—
合并整合导致的递延税率调整	725		(1,814)		225
返回拨备调整	(810)		(1,010)		(332)
更改估值免税额	3,457		(145)		93
其他项目，净额	(644)		(45)		(55)
所得税拨备总额(福利)	$	(22,452)	$	(4,694)	$	3,491

本公司截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度的有效所得税税率为33.6%和113.4%和有效所得税费用税率为8.1%。每个时期的有效所得税税率和美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法管辖区之间的收入相对组合、抵免、基于股票的薪酬支出的超额税收优惠或不足、估值津贴的变化以及其他项目。与截至2021年1月31日的财政年度相比，截至2022年1月31日的财政年度的有效税收优惠率下降，主要是由于税收优惠项目的影响，如基于股票的薪酬支出、抵免和估值津贴的变化，分别相对于较大的税前账面亏损和较小的税前账面收入。与截至2020年1月31日的财政年度相比，截至2021年1月31日的财政年度的实际税率有所下降，这主要是由于基于股票的薪酬支出的超额税收优惠增加，由于WageWorks的整合而导致的递延税率调整，以及在所得税拨备中确认的研究和开发抵免相对于税前账面收入。

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递延税项资产和负债包括：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	5,542	$	1,653
股票薪酬	14,778		12,600
研发学分	13,351		6,274
租赁负债	19,356		21,813
应计项目和准备金	7,729		10,591
其他，净额	3,728		1,755
递延税项总资产总额	$	64,484	$	54,686
减去估值免税额	(3,561)		(104)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	60,923		54,582
递延税项负债：
固定资产	(1,862)		(4,946)
无形资产	(119,048)		(134,442)
增量合同成本	(9,585)		(6,385)
使用权资产	(16,923)		(22,285)
商誉	(11,481)		(6,081)
其他，净额	(1,870)		(172)
递延税项负债总额	(160,769)		(174,311)
递延税项净资产(负债)	$	(99,846)	$	(119,729)

管理层考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销，并根据所有可得证据的分量决定，本公司更有可能(即超过50%的可能性)能够变现其大部分递延税项资产。然而，该公司记录了#美元的估值津贴。3.6百万美元和美元0.1分别截至2022年1月31日和2021年1月31日。估值免税额的增加主要是由于国家研究和开发税收抵免预计在到期前不会使用。

截至2022年1月31日，公司已记录联邦和州营业净亏损结转美元。12.1百万美元和美元50.1分别在2029年1月31日终了的纳税年度后以不同的时间间隔开始到期。截至2022年1月31日，该公司还拥有联邦和州研发信用额度为$10.9分别在2032年1月31日和2023年1月31日结束的纳税年度后开始到期。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，未确认税收优惠总额为11.7百万美元和美元10.2分别为100万美元。如果已识别，则$10.8百万美元和美元9.4未确认的税收优惠总额中的100万将分别影响公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的有效税率。未确认税收优惠总额增加了#美元1.42021年1月31日至2022年1月31日期间，

未确认税收优惠总额的期初和期末金额，包括收购Luum的采购会计的影响，表格对账如下：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
年初未确认税收优惠总额	$	10,206	$	9,370
增减总额：
采购会计调整	240		—
因上一时期的税收头寸而增加	38		1
因本期采取的税收头寸而增加	1,169		835
年终未确认税收优惠总额	$	11,653	$	10,206

由于ASU 2013-11年度的结果，某些未确认的税收优惠需要从其相关的递延税收资产中扣除，当净营业亏损结转时，提出未确认的税收优惠，类似

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存在税损或税额抵免结转. 由此产生的在公司综合资产负债表中记录的未确认税收优惠不包括已相应从相关递延税项资产或应收税金中扣除的以下金额：


(单位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
未确认税收优惠总额	$	11,653	$	10,206
从相关递延税项资产或应收税金中净额	(7,097)		(9,574)
在综合资产负债表中记录的未确认税项优惠	$	4,556	$	632

该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为其他收入(费用)的组成部分，在营业报表和全面收益(亏损)中为净额。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，公司记录了罚款和利息$0.7百万，$0.2百万美元，以及$0.1分别与未确认的税收优惠有关的收入为100万美元。截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司记录的应计利息和罚款为$1.5百万美元和美元0.8分别为100万美元。

该公司向美国联邦和州税务管辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些检查可能会导致对我们的税收、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通的路线调整或拟议的调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。

注10.基于股票的薪酬

下表显示了本年度公司综合经营报表和全面收益(亏损)中的基于股票的薪酬摘要：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
收入成本	$	11,258	$	7,996	$	4,792
销售和市场营销	7,001		6,986		4,694
技术与发展	13,132		10,772		7,649
一般事务和行政事务	21,359		17,109		12,972
兼并整合	—		—		1,603
其他费用，净额	342		—		13,714
基于股票的薪酬总支出	$	53,092	$	42,863	$	45,424

下表按奖励类型显示了基于股票的报酬：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
股票期权	$	1,816	$	4,499	$	6,612
限制性股票单位	37,693		28,040		25,781
业绩限制性股票单位	12,948		6,270		4,862
限制性股票奖励	155		1,335		655
业绩限制性股票奖励	138		2,719		1,934
非现金股票薪酬费用总额	52,750		42,863		39,844
收购奖励兑换成现金	342		—		5,580
基于股票的薪酬总支出	$	53,092	$	42,863	$	45,424

股票奖励计划

奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014年股权激励计划(经修订和重述，“激励计划”)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买总计2.6百万股普通股。

此外，根据奖励计划，根据奖励计划为发行预留的普通股数量在每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始并继续

-78-

至2024年2月1日(包括该日)3占上一会计年度1月31日公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2022年1月31日，7.4根据奖励计划，有100万股可供授予。

股票期权

根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予公司团队成员。非限制性股票期权可授予公司高管、其他团队成员、董事和顾问。该等认购权将按董事会决定的价格行使，该价格不得低于授予日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常到期10自签发之日起数年，否则将被没收90雇佣终止后的天数。被没收或到期的普通股基础股票期权的股票将返还给激励计划。

估值假设。本公司采纳了主题718的规定，该条款要求根据估计的公允价值来衡量和确认向团队成员和董事发放的所有股票奖励的薪酬。

在主题718中，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为股票期权的估值方法。在授予之日确定基于股票的奖励的公允价值受到股票公允价值以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于：(1)期权的预期寿命；(2)奖励期限内公司普通股公允价值的预期波动率；(3)无风险利率；(4)预期红利。

不是期权是在截至2022年1月31日的财年授予的。截至2021年1月31日及2020年1月31日止财政年度所授期权之加权平均公允价值为#美元。23.68及$25.97分别为每股。在股票期权估值中使用的主要投入假设如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2022	2021	2020
预期股息收益率	不适用	0%	0%
预期股价波动	不适用	37.97%	35.98% - 36.53%
无风险利率	不适用	1.39%	2.21% - 2.43%
期权的预期寿命	不适用	5.18年份	4.95 - 5.09年份

预期波动率是根据上市同业公司的加权平均波动率和公司自身的历史波动率来确定的。无风险利率是通过在给定期权预期期限的情况下，在每个授权日使用公布的国库券零票面利率来确定的。公司的股息收益率零是基于该公司目前没有计划为其普通股支付股息的事实。

股票期权活动摘要如下：


	未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千计)	数量选项	范围锻炼价格	加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值合同术语 (单位：年)	集料固有的价值
截至2021年1月31日的未偿还款项	1,674	$1.25 - 82.39	$	31.46	5.00	$	87,164
已锻炼	(442)	$1.25 - 44.53	$	19.81
截至2022年1月31日的未偿还款项	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.20	$	25,719
已归属且预计将于2022年1月31日归属	1,232		$	35.64	4.20	$	25,719
自2022年1月31日起可行使	1,148		$	33.09	4.00	$	25,719

上表中的合计内在价值代表普通股的估计公允价值与已发行的现金中股票期权的行权价格之间的差额。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度内行使的期权的内在价值总额为19.3百万，$15.4百万美元，以及$22.5分别为100万美元。

截至2022年1月31日，预计将归属的非既有裁决的加权平均归属期限约为0.7年；公司预计在未来期间为股票期权归属确认的补偿费用金额约为$1.1百万美元。

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限制性股票单位和限制性股票奖励

根据激励计划，公司向某些团队成员、高级管理人员和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA基于基于服务的标准和基于性能的标准。通常，基于服务的RSU和RSA在四年制从赠与之日的一周年开始，以等额的年度分期付款方式支付。RSU和RSA的估值依据是本公司于授出日的收市价现值减去按无风险利率贴现的未来预期股息现值。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度内批准的RSU的加权平均公允价值为#美元。64.87, $56.93及$65.20分别为每股。

业绩限制性股票单位和奖励。在截至2020年1月31日的财政年度内，公司授予129,963PRSU(“2020财年PRSU”)。当认为可能满足业绩条件时，该公司记录了与20财年PRSU相关的基于股票的薪酬。2020年3月，薪酬委员会修改了20财年PRSU的归属条件，将奖励的第一年完全基于公司第一年的收入CAGR，不包括通过收购WageWorks确认的收入，并使用薪酬委员会就此类奖励设定的原始收入CAGR目标进行衡量。因此，薪酬委员会认为2020财年PRSU中有三分之一是按目标赚取的；然而，尽管做出了这一决定，并为了鼓励保留我们的高管，我们的高管仍被要求留任，直到薪酬委员会认证了2020财年PRSU的剩余业绩条件。考虑到公司产生足够的现金流以偿还与收购WageWorks相关的额外债务的重要性，其余三分之二的PRSU基于公司经营活动(根据公认会计准则定义)相对于目标提供的现金净值。受影响的修改12团队成员，并导致基于股票的增量薪酬支出为$6.6根据业绩条件和任何没收的实现程度进行调整后，在剩余的服务期间确认了100万美元。在修改之前，公司不相信20财年的PRSU可能会授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三个月里，之前记录的基于股票的薪酬支出有100万美元被逆转。修改后的第二批和第三批履约条件允许从0%至200%，基于新业绩条件的实现程度。截至2022年1月31日的财年，公司通过经营活动提供的实际现金净额低于达到的门槛水平，截至2021年1月31日的财年为163完成目标水平的%。在截至2022年1月31日的财年，当不再被认为有可能满足业绩条件时，先前记录的与未归属的20财年PRSU相关的基于股票的薪酬支出被冲销。2020财年PRSU悬崖是经补偿委员会批准后授予的，发生在2022年3月。

在截至2021年1月31日的财政年度内，本公司授予277,950PRSU受制于基于2023年1月31日公司相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况。该公司使用蒙特卡洛模拟确定奖励的授予日期公允价值约为#美元20.8百万美元。无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许一系列的归属于0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。

在截至2022年1月31日的财政年度内，公司授予249,750PRSU受制于基于2024年1月31日公司相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况。该公司使用蒙特卡洛模拟确定奖励的授予日期公允价值约为#美元22.4百万美元。无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许一系列的归属于0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。

-80-

RSU和RSA活动摘要如下：


	RSU和PRSU			RSA和PRSA
(以千为单位，加权平均授予日期公允价值除外)	股票	加权平均授予日公允价值		股票	加权平均授予日公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项	1,832	$	60.41	193	$	61.77
授与	1,827	64.87		—	—
既得	(482)	59.60		(116)	61.77
没收	(437)	62.81		(75)	61.77
截至2022年1月31日的未偿还款项	2,740	$	63.15	2	$	61.72

于截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止财政年度内，归属的RSU及RSA的内部价值合计为40.9百万，$31.8百万美元，以及$25.0分别为100万美元。

截至2022年1月31日，与RSU和PRSU相关的未记录的基于股票的薪酬支出总额为$123.0百万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。截至2022年1月31日，与RSA和PRSA相关的未记录的基于股票的薪酬支出总额不到$0.1百万美元，预计将在加权平均期间确认0.2好几年了。

注11.公允价值

公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次：

•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第2级--除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

•第三级-根据公司自己的假设，无法观察到的输入。

现金和现金等价物被视为一级工具，并根据可公开获得的每日资产净值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

债券的估值以市场报价为基础，并被视为二级工具，因为债券交易的市场并不被视为活跃市场。截至2022年1月31日，票据的公允价值为$588.4百万美元。

定期贷款工具被视为二级工具，并在公司的综合财务报表中按账面价值记录。由于浮动利率条款，定期贷款工具经常重新定价，并且不会导致信用风险的重大变化。因此，定期贷款的公允价值接近账面价值。

优先定期贷款工具被视为二级工具，并在公司的综合财务报表中按账面价值记录。优先定期贷款机制因利率条款变动而经常重新定价，信贷风险并无重大变化。因此，优先定期贷款安排的公允价值接近账面价值。

收购Luum产生的或有对价负债是使用基于第三级投入的蒙特卡罗估值模型确定的。或有代价债务的公允价值估计需要对收入增长率、贴现率、同行收入波动性和分配给各种潜在业务结果情景的概率作出主观假设，并使用关于实现某些收入目标的可能性的概率评估来确定。公允价值计量以市场上不可观察到的投入为基础，因此属于第三级计量。2021年10月31日，本公司签订了一项购买协议修正案，支付$6.0因此，由于该负债不再按公允价值计量，因此该负债转出了第3级。有关更多信息，请参阅附注3-业务合并。

-81-

下表对2022年1月31日终了财政年度或有对价的公允价值变动进行了核对：


(单位：千)	账面金额
截至2021年1月31日的余额	$	—
收购时确认的或有对价	8,147
在综合经营和全面收益(亏损)表中确认的公允价值变动	(2,147)
付款	(6,000)
截至2022年1月31日的余额	$	—

注12.雇员福利

公司已经建立了401(K)计划，根据美国国税局代码第401节，该计划符合递延补偿安排的条件。所有21岁以上的非季节性团队成员都有资格参加该计划。该计划规定公司匹配员工缴费最高可达3.5符合条件的收入的百分比。雇主配对供款支出为$7.1百万，$6.5百万美元和美元3.7截至2022年1月31日、2021年和2020年的财政年度分别为100万美元。

该公司为所有符合条件的员工提供医疗和牙科福利的自我保险。医疗计划带有止损政策，该政策将保护个人在该计划年度内的索赔超过$350,000。该公司根据对历史数据和独立估计数的分析，记录索赔费用估计数。该公司的自我保险医疗索赔负债列入其综合资产负债表的应计赔偿额，为#美元。3.9百万美元和美元3.5分别截至2022年1月31日和2021年1月31日。

注13.后续事件

2022年3月2日，公司完成了对Health Savings管理员，L.L.C.HSA投资组合的收购，价格为$60百万现金。

-82-

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2022年1月31日，即本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，公司披露控制程序和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月31日，公司的披露控制和程序并不有效，因为下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点。

尽管由于下列已发现的重大弱点而导致披露控制和程序无效，管理层已得出结论，本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

根据美国证券交易委员会员工发布的解释性指导意见，允许公司在收购完成后第一年内将被收购企业排除在财务报告内部控制评估之外，并在被收购企业被纳入财务报告内部控制范围内的范围内，被排除在披露控制程序和程序评估之外。根据这一指导方针，随着本公司于2021年3月8日收购Luum，并于2021年11月1日收购Luum，管理层对截至2022年1月31日本公司披露控制和程序的有效性的评估和结论排除了Luum财务报告内部控制所包含的披露控制和程序部分。在截至2022年1月31日的会计年度，这些收购产生的余额占公司综合总资产和综合总收入的不到1%的资产和大约3%的收入(不包括购买会计的影响)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2022年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)(《COSO框架》).

根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年1月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的财务报告内部控制无效。

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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

根据美国证券交易委员会员工发布的解释性指导，管理层已将Luum排除在截至2022年1月31日的财务报告内部控制评估之外，因为公司收购了Luum，并在截至2022年1月31日的财年进一步排除了Luum。在截至2022年1月31日的会计年度，这些收购产生的余额占公司综合总资产和综合总收入的不到1%的资产和大约3%的收入(不包括购买会计的影响)。

公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对截至2022年1月31日公司财务报告的内部控制的有效性进行了审计。其报告载于本年度报告的表格10-K第II部分第8项。

正如之前披露的那样，管理层在公司财务报告的内部控制中发现了某些缺陷，这些缺陷集中在以下几个方面的重大缺陷：

A.合同到现金流程

本公司对服务费的合同到现金生命周期没有有效的控制，包括在客户实施期间对账单设置的流程水平控制不力，管理现有客户账单条款和条件的变化，及时终止客户，实施复杂和/或非标准的账单安排，需要人工干预或手动控制向客户付款，及时处理调整，缺乏可靠的、既定的和有文件记录的政策来评估收款和收入储备、坏账和应收账款、客户合同的可用性，以及对非标准合同的审查。

B.信息技术总控

本公司在支持其财务报告程序的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术一般控制(“ITGC”)相关的有效控制。该公司依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。

这些重大缺陷导致WageWorks收购之前的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。

对以前报告的重大缺陷的补救

正如之前报告的那样，WageWorks子公司在风险评估、信息和通信、控制活动以及COSO框架的监测部分方面存在重大弱点。此外，WageWorks在会计结算和财务报告领域的流程水平和监测控制不足方面存在重大弱点。

在截至2022年1月31日的年度内，公司完成了以下补救行动，旨在解决之前发现的COSO框架组成部分中的重大弱点：

•将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级控制；

•进行经常性风险评估和确定关键系统和业务流程的范围，包括在财务报表声明一级进行风险评估，以确保相关控制的精确度足以应对已查明的风险；

•指定某些高级财务、会计、运营和IT领导团队成员致力于补救工作，并指定第三方内部控制顾问协助此类工作；

•实施定期评估，以监测影响会计流程和控制的业务变化；

•定期向公司董事会审计与风险委员会报告整改计划进展情况；

•正式记录作为流程和控制基础的文件，以促进跨职能和人员变动的知识和信息转移；以及

-84-

•监测现有实体一级控制措施的运作效力。

在截至2022年1月31日的一年中，公司完成了以下补救行动，旨在解决之前发现的会计结算和财务报告方面的重大弱点：

•将某些WageWorks流程纳入公司的流程级别控制，包括但不限于那些涉及会计结算周期监测和加强会计政策评估的流程；

•结合下文所述的企业资源规划(“企业资源规划”)系统迁移，重新设计某些流程和控制措施；

•酌情加强现有控制措施的设计，并实施额外的控制措施，以进一步加强控制环境；

•正式评估关键控制中使用的信息和数据的相关性，包括设计或加强控制，以纳入对此类项目的准确性和完整性的审查；以及

•监督流程级别的操作有效性，并重新设计控制措施。

管理层评价了与上述补救活动相关的实体级和过程级控制的设计和运作效果。管理层的结论是，这些控制措施正在有效运作，截至2022年1月31日，以前报告的COSO框架组成部分以及会计结算和财务报告中的重大弱点已得到补救。

持续的整合和补救工作

针对“A合同到现金流程”这一实质性弱点，管理层采取了以下行动：

•继续执行其合并与合同-现金周期有关的服务平台的计划，这将减少大量人工业务流程控制；

•改进现有控制措施的设计，包括适用的控制措施中使用的信息和数据，并正在实施更多的控制措施，以进一步加强控制环境；以及

•实施了一项程序，以评估新的和重新设计的控制措施的设计和运行效果。

针对实质性薄弱环节“B.信息技术总控”，管理层采取了以下行动：

•继续执行合并服务平台的计划，这将减少逻辑访问和变革管理领域的信息技术中心的数量；

•在适用的情况下，加强现有控制措施的设计，并实施额外的控制措施，以进一步加强控制环境；以及

•实施了一项流程，以评估和加强设计并监测与相关应用程序和系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施的运作效力。

作为我们整合努力的一部分，我们已经将我们所有的物质业务迁移到合并后的公司的单一ERP系统中，这增强了我们的业务和财务流程，并使我们的信息系统标准化。我们重新评估了企业资源规划系统迁移带来的风险以及基础流程的相关变化。我们针对当前的风险重新设计了某些控制措施，并评估了重新设计的控制措施的运行效果。

随着我们继续评估运营效率并监测财务报告内部控制的改进，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年1月31日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

-85-

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

-86-

第三部分。

项目10.董事、高管和公司治理

10-K表格第10项所要求的信息见于我们提交给美国证券交易委员会的2022年委托书中，该委托书与公司2022年股东周年大会的委托书征集有关通过引用我们的2022年委托书纳入本报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的团队成员、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们的网站www.achthequiy.com的投资者关系网页的公司治理部分。我们打算在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。

项目11.高管薪酬

表格10-K第11项所要求的信息通过引用包含在我们的2022年委托书中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

表格10-K第12项所要求的信息通过引用包含在我们的2022年委托书中。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

表格10-K第13项所要求的信息通过引用包含在我们的2022年委托书中。

项目14.主要会计费和服务

表格10-K第14项所要求的信息通过引用包含在我们的2022年委托书中。

-87-

第四部分。

项目15.证物、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件

(1)所有财务报表


合并财务报表索引			页面
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表			55
截至2022年、2021年和2020年1月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表			56
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股东权益综合报表			57
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合并现金流量表			58
合并财务报表附注			60

(2)财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入本表格10-K所载的合并财务报表及其附注。

-88-

(3)S-K规则第601项规定的证物

展品索引

以引用方式并入

展品
不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

注册人注册成立证书的修订和重订

8-K

001-36568

3.2

July 6, 2018

3.2

修订及重订注册人附例

8-K

001-36568

3.4

July 6, 2018

4.1

注册人的证券说明

10-K

001-36568

4.1

March 31, 2020

4.2

普通股证书格式。

S-1/A

333-196645

4.1

July 16, 2014

4.3

注册人及其若干股东于二零一一年八月十一日修订及重新签署的注册权协议。

S-1

333-196645

4.2

June 10, 2014

4.4

本公司、担保人一方和作为受托人的富国银行协会之间的契约，日期为2021年10月8日，包括2029年到期的4.500%优先票据的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-196645

10.1

July 16, 2014

10.2†

HealthEquity，Inc.2014股权激励计划和奖励协议格式。

S-1

333-196645

10.2

June 10, 2014

10.3†

HealthEquity，Inc.2014年修订和重新确定了股权激励计划和奖励协议的形式。

S-1/A

333-196645

10.3

July 16, 2014

10.4†

经修订和重述的HealthEquity 2014股权激励计划第1号修正案

8-K

001-36568

10.3

2019年8月30日

10.5†

限制性股票单位奖励协议

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票奖励协议

10-K

001-36568

10.30

March 28, 2019

10.7†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股权激励计划(2019年8月修订和重新确定)

8-K

001-36568

10.2

2019年8月30日

10.8†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修订和重新制定的2010年股权激励计划下的股票期权协议的格式

S-1

333-173709

10.3

July 19, 2011

10.9†

HealthEquity，Inc.第409a节规定的员工政策。

S-1

333-196645

10.23

June 10, 2014

10.10†

公司和乔恩·凯斯勒之间于2014年6月10日签订的雇佣协议。

S-1

333-196645

10.24

June 10, 2014

10.11†

公司与乔恩·凯斯勒雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年4月1日

10-Q

001-36568

10.2

June 4, 2020

10.12†

雇佣协议，日期为2014年6月10日，由公司和Stephen D.Neeleman，M.D.

S-1

333-196645

10.25

June 10, 2014

10.13†

公司与达西·莫特签订的雇佣协议，日期为2014年6月10日。

S-1

333-196645

10.26

June 10, 2014

10.14†

公司与达西·莫特之间的过渡和分离协议，日期为2020年6月25日。

10-Q

001-36568

10.1

2020年9月9日

10.15†

公司与泰森·默多克之间的雇佣协议，日期为2020年6月25日

8-K

001-36568

10.1

April 1, 2021

10.16†

公司与爱德华·R·布隆伯格之间的雇佣协议，日期为2018年5月15日

10-Q

001-36568

10.1

2018年9月6日

10.17+

公司与Larry Trittscheh之间的雇佣协议，日期为2018年11月9日

-89-


		以引用方式并入
展品不是的。	描述	表格	文件编号	展品	提交日期
10.18+	本公司与Larry Trittscheh之间于2018年12月4日签订的雇佣协议的第1号修正案
10.19	租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人与L.C.BG风景名胜区办公室2签订。	10-Q	001-36568	10.1	June 11, 2015
10.20	修订和重新签署的租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人和不列颠哥伦比亚省风景名胜区办公室1，L.C.	10-Q	001-36568	10.2	June 11, 2015
10.21	租赁协议第一修正案，日期为2015年11月3日，由公司和业主之间签署。	10-Q	001-36568	10.1	2016年12月8日
10.22	修订和重订租赁协议第一修正案，日期为2016年6月1日，由公司和业主之间签署。	10-Q	001-36568	10.1	June 8, 2017
10.23	租赁协议第二修正案，日期为2016年9月16日，由公司和业主之间签署。	10-Q	001-36568	10.2	2016年12月8日
10.24	公司和业主之间于2017年5月31日修订和重新签署的租赁协议的第二修正案。	10-Q	001-36568	10.2	June 8, 2017
10.25	公司与业主之间于2018年9月26日签订的《租赁协议第三修正案》	10-K	001-36568	10.31	March 28, 2019
10.26	公司与业主之间于2018年9月27日签订的租赁协议	10-Q	001-36568	10.1	2018年12月6日
10.27	公司和业主之间于2018年9月27日修订和重新签署的租赁协议的第三次修正案	10-Q	001-36568	10.2	2018年12月6日
10.28	公司与业主之间于2018年9月27日签订的《租赁协议第四修正案》	10-Q	001-36568	10.3	2018年12月6日
10.29†	WageWorks，Inc.及其附属公司与其前董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式	S-1	333-173709	10.1	July 19, 2011
10.30	信贷协议，日期为2021年10月8日，由本公司及本公司之间签订，作为借款人、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和回旋额度贷款人(定义见本协议)，以及信用证发行人(定义见本协议的定义)。	8-K	001-36568	10.1	2021年10月12日
10.31	托管转让和资产购买协议，日期为2021年4月27日，由第五第三银行、全国协会和HealthEquity，Inc.签署。	8-K	001-36568	2.1	April 27, 2021
10.32	修订和重新签署的资产和单位购买协议，日期为2021年9月7日，由Viking Acquisition Corp.、HealthEquity，Inc.、MII Life Insurance、Inc.d/b/a Inc.和Aware Integrated，Inc.签署。**	8-K	001-36568	2.1	2021年9月8日
10.33+	非员工董事薪酬政策
21.1+	附属公司名单
23.1+	独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
24.1+	授权书(包括在本年度报告的签名页内)。

-90-

以引用方式并入

展品
不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

31.1+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证

31.2+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明

32.2*#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS††

XBRL实例文档

101.SCH††

XBRL分类模式链接库文档

101.CAL††

XBRL分类计算链接库文档

101.DEF††

XBRL分类定义链接库文档

101.LAB††

XBRL分类标签链接库文档

101.PRE††

XBRL分类演示文档链接库文档

104

该公司截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。


+						随函存档
*						随信提供
#						这些证书不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会通过引用的方式纳入注册人根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何一般注册语言。
†						指管理合同或补偿计划。
††						根据S-T法规第406T条的规定，这些证物中的信息是根据1933年证券法第11或12条的规定提交的，并且被视为登记声明或招股说明书的一部分，根据1934年《交易法》第18条的规定被视为没有提交，否则不承担这些条款下的责任。
**						根据S-K规则第601(B)(2)项，已略去附表和证物。根据美国证券交易委员会的要求，HealthEquity特此承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

-91-

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日在犹他州德雷珀市正式授权以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。


	HealthEquity公司
日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	总裁兼首席执行官

-92-

授权书

以下签名的每个人在此组成并任命乔恩·凯斯勒和泰森·默多克为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力单独行事，并有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，以及其中的所有证物和所有相关文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的代理人和代理人，在双方完全有权单独行事的情况下，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全出于所有意图和目的，与他或她本人可能或可以亲自做的一样，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，可以合法地根据本条例作出或安排作出任何事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。


日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	//罗伯特·塞兰德
	姓名：	罗伯特·塞兰德
	标题：	董事董事局主席

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	董事总裁兼首席执行官(首席执行官)

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	标题：	执行副总裁兼首席财务官(首席财务和会计干事)

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/弗兰克·科维诺
	姓名：	弗兰克·科维诺
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/Adrian Dillon
	姓名：	阿德里安·狄龙
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/Evelyn Dilsaver
	姓名：	伊夫林·迪尔萨弗
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/Debra McCowan
	姓名：	黛布拉·麦考恩
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/斯图尔特·帕克
	姓名：	斯图尔特·帕克
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/斯蒂芬·尼尔曼
	姓名：	斯蒂芬·尼尔曼医学博士
	标题：	副董事长兼董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/伊恩·萨克斯
	姓名：	伊恩·萨克斯
	标题：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人员提供：	/s/盖尔·威尔伯恩
	姓名：	盖尔·韦尔伯恩
	标题：	董事

-93-


(除百分比外，以千为单位)	2022年1月31日	2021年1月31日	%变化
HSA	7,207	5,782	25	%
来自销售季度至今的新HSA	472	370	28	%
年初至今销售的新HSA	918	687	34	%
来自收购的新HSA-年初至今	740	—	不适用
有投资的HSA	455	333	37	%
国开行	7,192	7,028	2	%
总账户数	14,399	12,810	12	%
平均总账户--本季度至今	14,326	12,659	13	%
平均账户总数-年初至今	13,450	12,604	7	%


(单位：百万，百分比除外)	2022年1月31日		2021年1月31日		%变化
带收益率的HSA现金(1)	$	12,934	$	9,875	31	%
无收益HSA现金(2)	9		244		(96)	%
HSA现金总额	12,943		10,119		28	%
有收益的HSA投资(1)	6,668		4,078		64	%
无收益的HSA投资(2)	7		138		(95)	%
HSA总投资	6,675		4,216		58	%
HSA总资产	19,618		14,335		37	%
平均每日HSA现金和收益率-年初至今	10,465		8,599		22	%
平均每日HSA现金和收益率-季度至今	$	12,084	$	9,060	33	%


(单位：百万，百分比除外)	2022年1月31日		2021年1月31日		%变化
客户持有的基金(1)	$	897	$	986	(9)	%
平均每日客户持有的基金--年初至今(1)	842		847		(1)	%
平均每日客户持有的基金--本季度至今(1)	822		848		(3)	%


	截至一月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)	2022			2021			%变化
调整后的EBITDA	$	236,015		$	240,795		(2)	%
占收入的百分比	31		%	33		%