美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文件编号：001-39569

朱庇特 健康公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

印第安顿东路1061 , Ste. 110

朱庇特, 平面 33477

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(561) 244-7100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)节登记的证券 ：购买普通股的普通股认股权证

如果注册人是证券法405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

国家 非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值是根据普通股的出售价格计算的，或者是截至注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日的普通股的平均出价和要价，约为$30,417,453 as of June 30, 2021.

截至2022年3月30日，注册人所属各类普通股的流通股数量为22,086,411.

朱庇特 健康公司

表格 10-K

截至2021年12月31日的财政年度

目录表

第 部分I

本10-K表格年度报告包括特拉华州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的账目。 本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Jupiter Wellness， Inc.及其合并子公司，除非上下文另有说明。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述，包括通过引用并入的信息，属于《1933年证券法》(经修订)第27A节、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)含义 的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设对未来事件和财务业绩的当前看法。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他非历史事实的陈述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的负面或其他变体，类似的表述可能会将一项陈述识别为前瞻性陈述。任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述， 包括对未来经营业绩和产品发展表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。

尽管本年度报告10-K表格中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能 基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于，在下文“风险因素”标题下具体讨论的因素，以及本年度报告10-K表中其他地方讨论的因素。恳请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-K表格的日期。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F Street。您可以 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告10-K表格日期之后可能发生的任何事件或情况 。建议读者仔细审阅和考虑本年度报告10-K表格全文中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

第 项1.业务

摘要

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索将此类局部解决方案用于治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用于治疗冷疮症状的非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)，以及用于治疗烧伤的处方药(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药或IND应用下进行临床试验。

2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，该试验表明，它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者 被分配在家应用三种治疗方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂或安慰剂外用制剂。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录了达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后达到ISGA完全或几乎完全(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。受试者达到清晰或几乎清晰且至少比基线提高2级的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。同时，我们计划启动其他产品的开发。然而，我们最初预计开发研究将于2020年完成, 这些研究由于新冠肺炎的原因而被推迟。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能 保证我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议对JW-100的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法及其整体药物开发战略，以便为其JW-100的临床研究申请IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了对JW-300进行的一项双盲安慰剂对照临床试验的结果，该试验显示了对正在发展中的烧伤(晒伤)的疗效。 

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 这些产品通常只提供给佛罗里达州奥兰多、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者。

组织历史记录

朱庇特健康公司最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是圣彼得堡印第安镇东路1061号。110，木星，佛罗里达州33477。

业务说明

公司 概述

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他预见性和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索使用此类局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，使用非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)来治疗冷疮症状，以及使用处方药治疗烧伤(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究化妆品成分在人体上进行进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定进行临床试验，以进行研究中的新药或IND应用。2021年2月，我们宣布了我们新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果表明它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者被分配在家接受以下三种疗法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂), 仅限CBD的局部配方， 或安慰剂局部配方。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)分数的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA达到或几乎达到清晰(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。达到清晰或几乎清晰且较基线至少提高2级的受试者的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将于2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 这些产品通常只提供给佛罗里达州奥兰多、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD注入防晒霜，具有广谱SPF保护。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试 -注入了透明、无色、无臭和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高盐、辛酸和辛烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，含CBD的防晒产品市场还处于起步阶段。我们认为，该产品目前还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防晒系列。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

以上列出的所有产品都处于开发阶段，我们正在确定将分别用于每个产品的配方。 对于开发中的候选CBD产品，如我们的CBD注入SPF 30唇膏和CBD注入SPF 15防晒乳液，我们 已经确定了防晒活性成分配方(已获得FDA批准)将注入CBD。一旦为我们的每个候选产品创建了相应的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在我们的CaniSun网站上销售产品。 我们的矿物型防晒乳液(SPF 30和50)(产品III)的配方包含某些矿物质，而不是通常用于防晒乳液的化学物质。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著。我们的产品 已通过SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，其中每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

所有这些产品的测试都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何影响。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范或CGMP法规，符合21 CFR 210/211对非处方药产品的要求 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

我们 计划利用我们的网站和社交媒体在多个平台上的存在，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售网点的增长潜力。我们打算通过利用我们现有分销渠道的产品和产品类别扩展来利用交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注入护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿面部血清正在开发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CanidermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的试验期产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的Dupixent竞争，并将我们治疗疱疹冷疮的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的Silvadene和Abreva竞争。这些产品需要更广泛的测试才能显示安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌开发、制造、营销和分销的其他OTC治疗 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD组合的临时专利号62/884,955，并打算以CanidermRX的名义开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国专利公布了我们的美国专利申请20210038513，并于2021年4月5日通过PCT申请提交了国际申请。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我们提交了关于CBD防晒霜的PCT申请号：PCT/US2021/025947*。

我们 相信我们的CanidermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格测试的食品成分。主要政府监管机构此前的审查发现，该成分在高于我们预期的CaniDermRX候选产品中使用的水平上可以安全食用。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，用户耐受性良好，而且 安全。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于缓解因使用防晒产品而引起的刺激性 并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素受体2，或CB2，CB2是这些细胞中的配基受体，已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖， 减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡 。

市场机会

大麻市场以及以大麻提取物为基础的产品市场预计将在未来几年大幅增长。据BDS Analytics和Arcview Market Research估计，到2024年，美国CBD总销售额将超过200亿美元，到2024年，所有分销渠道的复合年增长率将达到49%。我们看到了在这一不断扩大的市场中增长和创收的巨大潜力。

根据Grand View Research的数据，2016年美国日光护理市场规模估计为19.5亿美元。消费者对过度暴露于紫外线或紫外线对无防御能力的皮肤的不良影响的认识不断增强，预计将推动皮肤生长。防晒市场是一个竞争激烈的市场，防晒市场的产品差异化程度很低。鉴于产品的差异化程度相对较低，我们看到了通过注入CBD的防晒产品开拓独特市场份额的机会。在执行某些测试之前，我们不能就此类好处作出任何 声明。我们看到了一个机会，尽管我们不能保证我们会 成功，成为CBD注入防晒产品的领先制造商，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜 。我们还在我们的网站Canisun.com上出售含CBD的唇膏和含CBD的防晒喷雾SPF 30。

市场战略

我们 计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌制造、营销和分销的其他非CBD OTC治疗 品牌和护肤品牌。我们可能会 销售当前包含的此类产品，或者可能寻求将CBD添加到产品中。如果我们决定将CBD添加到此类产品中，我们打算首先进行FDA规定的临床试验，以进行安全性和有效性测试。我们没有收购任何其他实体的最终协议 。

我们 还打算通过我们自己的网站以及这些网站允许的其他第三方市场直接在线销售产品。

Nidaria 经销协议

2020年11月5日，我们与Nidaria签订了Nidaria分销协议，根据协议，我们购买、营销、推广、分销和销售Nidaria的Safe Sea®防晒霜，该防晒霜可防止水母叮咬。根据Nidaria经销协议，该公司将作为Nidaria在佛罗里达州的安全海独家分销商。Nidaria经销协议的有效期为两(2)年，自2020年12月1日起生效，经我们和Nidaria双方同意后，可再续签一(1)年。经双方同意，该协议未续签至2022年。

网站

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 Jupiterwell ness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

SRM 收购

于2020年11月30日，吾等与中华人民共和国香港特别行政区有限公司及Vinco的全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，据此，吾等从SRM股东手中收购SRM普通股的100%，以换取200,000股本公司普通股，回售须受50,000股本公司普通股的外泄拨备及托管规限。完成交易后，根据交易所协议，本公司将150,000股普通股交付给SRM，并将50,000股托管股份(“托管股份”)托管。 根据交换协议，本公司应在SRM于2021年1月15日之前产生200,000美元现金收入和收入时，解除托管股份。 截至本文件之日，托管份额尚未释放。根据交换协议，本公司 承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。由于交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。

SRM 与游乐园行业有关系，并向游乐园行业提供玩具、灯、风扇和其他在游乐园销售的独家产品。SRM开发、制造并向游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只有在奥兰多、佛罗里达、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能购买到。。SRM与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商 合作开发了独特的产品。

由SRM开发的产品 通常直接运往主题公园，而不需要在公司的设施进行仓储。SRM并不与其客户签订长期协议，而是根据其客户的采购订单逐项开发产品。

通过SRM，我们还打算在游乐园销售我们的防晒产品。我们目前正在开发一系列非CBD 灌注式防晒产品，在游乐园销售。

SRM 有四名全职员工。

竞争

有几家公司正在为一系列医学适应症开发大麻类药物。大麻类药物治疗领域目前包括大麻植物的配方提取物和合成制剂。这些制剂包括CBD和THC，或作为活性药物成分的CBD/THC的组合。某些公司，如GW制药公司，PLC一直专注于以大麻为基础的CBD 配方；而其他公司，如Zynerba制药公司和Insys治疗公司，则专注于合成CBD配方。

基于CBD的消费品行业高度分散，有许多公司，包括上市公司和私有公司。 也有资金雄厚的大型公司表示有意在美国以大麻为基础的产品类别中竞争。我们定期评估通过新产品开发或通过资产收购或出售为股东优化价值的内部和外部机会，并相信我们处于有利地位，可以在不断增长的CBD产品类别中获利。我们面临着来自大公司的竞争，这些大公司正在或可能正在提供与我们类似的产品。我们当前和潜在的许多竞争对手 拥有更长的运营历史，比我们已经拥有或可能预期拥有的财务、营销和其他资源要多得多。

竞争对手 可能包括大型制药和生物技术公司以及公共和私人研究机构。我们的管理层无法确定 我们是否能够与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争压力是否不会严重损害我们的业务前景 。这些竞争对手可能会比我们更快地对市场变化做出反应，对新法规做出更快的反应，或者分配更多的资源 用于产品的开发和推广。

此外，这些竞争对手中的一些可能会进行收购或在它们之间建立协作关系，以提高其迅速获得市场份额的能力。大型制药公司可能最终会进入这个市场。

鉴于影响全球、国家和区域经济的快速变化，特别是与大麻相关的医学研究和开发，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。上市时间是我们行业的一个重要因素 ，我们的成功将取决于我们开发创新产品的能力，这些产品将被患者接受为高效和有用的 。

我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化做出快速反应的能力。任何未能预测或充分应对此类变化的情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性影响。

使我们在市场上脱颖而出的是我们的临床试验方法(双盲、安慰剂对照试验)，证明了我们局部产品的临床疗效。

知识产权

我们 于2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的组合申请了临时专利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 该专利适用于任何含有CBD和阿斯巴甜组合的产品。这最初将涵盖 CaniDermRX品牌下的产品。该临时专利申请于2020年8月9日被转换为完整的美国专利申请(编号：16/987,941)和PCT申请(PCT/US2020/045408I)。如果发布，该专利将提供到2040年的专利保护。

我们 于2020年8月6日为我们的CBD防晒产品申请了临时专利(CBD防晒配方及其用途：USAN：63/005,854)。这项专利将涵盖我们CaniSun产品线下包含CBD的任何产品。优先权日期从将 临时专利申请转换为完整专利申请之时开始，将于2021年4月6日生效。如果发布，该专利将提供专利保护 到2041年。

我们于2020年6月22日提交了临时专利(Oroanasal CBD配方及其用途，编号：63/042,458)。这包括使用CBD产品治疗呼吸道病毒。

研究和开发

我们的研发计划通常由我们全职聘用的工程师和科学家从事，或作为每日顾问聘用，或通过与制造和设计行业领先者以及研究人员和学术界的合作伙伴关系进行。我们还在 与分包商合作开发我们技术的特定组件。

我们研发计划的主要目标是推进我们现有产品和拟议产品的开发，提升此类产品的商业价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的研发支出分别为1,079,362美元和308,367美元。

2021年7月12日，我们与AB签订了临床试验研究协议(“临床试验研究协议”)。根据临床研究协议，AB将设计、管理和进行一项JW-101与EUCRISA(Crisborole软膏)治疗湿疹的面对面研究(“研究”)。该公司将赞助这项研究，根据临床试验研究协议中列出的预计预算，该公司将为其研究活动支付1,088,010.00澳元。

如 此前于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的现行8-K表格报告中所述，本公司订立了购股协议(“原始购买协议”)，该协议经修订及重述(“购买协议”)， 并于2022年1月13日提交美国证券交易委员会的现行8-K表格报告(“1月13日”)中报告^这是披露“)， 与特拉华州的Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(”Next Frontier PharmPharmticals“)及其若干联属公司(”Next Frontier联属公司“，连同”Next Frontier PharmPharmticals“，”Next Frontier 方“)，据此，本公司计划收购Next Frontier PharmPharmticals(”收购事项“)。收购协议包含Next Frontier各方未能满足的成交条件，包括提交财务报表。因此，于2022年2月17日，在未完成收购的情况下，Next Frontier PharmPharmticals向本公司递交了一封函件 ，据此Next Frontier PharmPharmticals终止了收购协议(“终止日期”)。鉴于上述终止，本公司并未完成购买协议中预期及先前于1月13日披露的交易，包括向本公司的股东分派SRM股份。^这是披露。

截至终止日期，本公司先前根据日期为2021年12月8日的若干有担保本票(“2021年12月票据”)及日期为2022年1月7日的有担保本票(“2022年1月票据”)向下一个前沿缔约方垫付的债务余额合共为1,120万美元。2021年12月 票据的到期日为2022年6月8日，而2022年1月的票据到期日为2022年7月7日或其他到期日。

本公司于2021年6月4日提交S-1表格登记说明书(第333-258005号文件)，于2021年6月21日宣布生效，供招股说明书中确定的出售股东不时出售或以其他方式处置最多1,050,002股普通股，其中最多525,001股普通股，股价4.54美元，这些股票可能在2021年5月发行的可转换本票转换时发行，以及最多525,001股普通股，股价为6.00美元。可在行使 未偿还认股权证时发行。

根据于2021年6月21日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-258005号文件)(“6月注册声明”)，本公司承诺发售(“发售”)本公司普通股(“普通股”)股份，每股票面价值0.001美元。以普通股及公司认股权证(定义见下文)的每股公开发售价格2.80美元计算，共有11,066,258股股份(“公司发售股份”)及11,607,142股认股权证(“公司认股权证”)登记，以购买11,607,142股股份。此外，公司出售股东共发售540,884股。作为补偿的一部分，该公司还向宙斯盾资本公司发行了442,650股认股权证，以购买442,650股。

于2022年1月20日，本公司收到纳斯达克的函件，信中指出，尽管该等股份被视为符合S-8资格，但本公司并未根据 2021年股权计划作出股份授出，纳斯达克已裁定本公司不符合上市规则第(Br)5635(C)条的规定。我们注意到，在相关期间向三家咨询公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)发行的总计1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“咨询股份奖励”)， 应已根据2021股权计划发行，因为股份授予被视为符合S-8资格。因此， 无意中向上述三家顾问公司发行股份授出并不符合上市规则第5635(C)条。 本公司其后通知纳斯达克，董事会已批准股份授出重新分配入账，并已对本公司的账簿及记录作出相应的修改。然而， 由于2021年股权计划之前已全部行使，为重新分配2021年股权计划下的股份授予，董事会于2022年1月17日决定注销先前根据2021年股权计划向Brian John发行的100,000份期权，以及向Glynn Wilson博士发出的100,000份期权，John先生和Wilson先生已同意撤销。在采取补救措施后，本公司于2022年1月20日获悉，本公司已重新遵守该规则， 此事现已结案。

政府 法规

自1937年以来，大麻一直是根据《美国联邦法典》第21编第811节(以下简称CSA)由美国药品执法局(DEA)监管的联邦监管的附表一药物。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限的情况下种植扫清了一条合法道路。 1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和FDA发布了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南，作为国家批准的研究计划的一部分。这些指导方针规定，大麻只能在试点计划的州销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA登记的个人 进口。

我们 相信最近通过的农场法案将使我们能够扩大我们的市场机会。2018年12月20日，美国总统唐纳德·J·特朗普签署了2018年《农业改善法案》，也就是众所周知的《农场法案》。在通过之前，大麻家族成员大麻和大麻衍生的CBD被归类为附表一管制物质，因此根据《禁止使用大麻公约》被认为是非法的。随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据《农场法案》10113节的规定，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它会产生与大麻有关的精神兴奋。根据联邦法律，任何含有超过0.3%THC 的大麻植物都将被视为非大麻大麻--或大麻--因此将不受这项新立法的法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外，州-联邦政府将对大麻种植和生产拥有重大的、共享的监管权力。根据《农场法案》第10113条，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给美国农业部部长或美国农业部。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享的监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选择，如《平价医疗法案》下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》下的工作场所安全计划--这两者都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无证种植或生产含有0.3%以上THC的大麻)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚、违规者的合规途径，甚至包括哪些活动符合法律规定的重罪，例如反复犯罪。

2014年《农业法》的目标之一是促进和保护大麻研究。《农场法案》延续了这一努力。第7605节重新扩大了对大麻研究的保护，以及可以和应该进行这种研究的条件。此外，《农场法案》第7501条将大麻纳入《关键农业材料法》，从而扩大了大麻研究的范围。这一规定承认了大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品仍有很多需要了解的地方。

总体而言， 我们认为我们的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要FDA的上市前批准和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并符合FDA现行的《良好制造规范》(CGMP)法规(21 CFR 210/211(非处方药产品所需))。DCR实验室自行制定了健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP规范。

FDA对大麻提取物的监管

FDA通常负责保护公众健康，确保(1)处方药和非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液制品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及(4)包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和牙科设备在内的医疗器械的安全性、有效性和安全性。

关于其对药品的监管，FDA的流程要求进行审查，从提交试验性新药(IND)申请开始， FDA用来确定药物是否安全有效的后续临床研究和临床试验，因此 须经FDA批准供人使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法案》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食补充剂的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品。这意味着这些公司有责任在上市前评估其产品的安全性和标签，以确保其符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分标签；(4)声明；以及(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作为任何适应症的安全有效药物。如果阿斯巴甜/CBD组合的临时专利获得批准，我们打算为我们的CaniDermRX产品向FDA提交IND 。自本协议发布之日起，我们含有工业大麻中的CBD的产品并未在市场上销售或销售，声称其使用是受FDA管辖的任何疾病的安全有效的治疗方法。

FDA已得出结论，根据美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义 之外。FDA的立场是，根据《受控物质法》，含有大麻、CBD或衍生品的产品是附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有来自工业大麻的 CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。然而，在未来某个不确定的时间，FDA 可能会选择普遍改变其对含有大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们的含有CBD的工业大麻产品可能会受到监管。

我们的 产品含有《受控物质法》(CSA)中定义的受控物质。作为药品 产品的受控物质受到CSA的高度监管，其中除其他事项外，规定了某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和DEA管理的其他要求。

尽管FDA和DEA最近批准了一种新批准的含有大麻二醇(CBD)的药物，但这些物质的时间表，其中许多是我们无法控制的，可能会危及我们获得监管部门批准并成功营销我们产品的能力。 我们在寻求监管部门批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

FDA CBD法规

6月25日^这是2018年，美国联邦药物管理局(FDA)批准了Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的第一种也是唯一一种处方大麻二醇(CBD)。它被批准用于治疗与Lennox-Gastaut综合征(LGS)、Drave氏综合征或1岁及以上患者结节性硬化症(TSC)相关的癫痫发作。因此，FDA已将CBD指定为一种药物，所有上市的产品都需要遵守FDA的安全性和有效性指南。考虑到覆盖该领域的众多州和地方法规，目前尚不清楚这将如何影响市场上已有的数千种CBD产品。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有12名全职员工，包括首席执行官Brian S.John(董事长兼首席科学官)、首席财务官Glynn Wilson博士、首席运营官Douglas McKinnon、Ryan Allison和首席合规官Richard Miller。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

属性

目前，我们没有任何不动产。我们租了一间办公室，地址是St.Indiantown路东1061号。佛罗里达州朱庇特33477号110号，每月15,038美元。 本公司签订的写字楼租约自2021年7月1日起生效，主要租期为五年，外加一次续签选择权，再续租三年。

第 1a项。危险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们跟不上快速的技术变化，我们的产品可能会过时。

我们产品的市场变化显著且迅速。虽然我们将继续扩展我们的产品线能力以保持竞争力 ，但其他人的研究和发现可能会降低我们的流程、产品或品牌的吸引力，甚至使其过时。

竞争 可能对我们的业务产生不利影响。

我们的行业总体上是竞争激烈的。未来的竞争对手可能会进入我们的市场，从而导致我们失去市场份额和收入。此外，我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，或者可能在我们将竞争的市场中拥有更多经验或优势，从而使他们 能够提供更低的价格或更高质量的产品。如果我们不能成功地与这些竞争对手竞争，我们可能无法开发 市场份额，我们未来的业务前景可能会受到不利影响。

如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们的业务和前景在一定程度上取决于在我们所服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品问题导致我们的客户有负面体验，或者在向客户交付我们的产品时失败或延迟，我们的品牌和声誉可能会下降。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉 ，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 受政府监管，不利的变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害.

我们 在美国和我们开展业务的其他国家/地区受一般商业法规和法律以及专门管理我们行业的法规和法律的约束。围绕现有和未来法律法规的不确定性可能会阻碍我们的服务，并 增加提供此类服务的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户定价、分销、消费者保护以及服务的特点和质量。

与CBD产品相关的现有 或可能的政府法规可能会损害或阻止我们销售产品的能力。

美国大多数州政府已将CBD的种植、生产和使用合法化。然而，根据联邦法律，大麻仍然是非法的。此外，2017年7月，美国禁毒署发表声明称，某些CBD萃取物 属于大麻的定义，因此是经修订的1970年《受控物质法》附表一管制物质。因此，大麻行业，包括销售含有CBD的产品的公司，面临着联邦政府非常不确定的监管。虽然联邦政府多年来一直选择不干预在立法规定这类活动的州内合法开展的大麻业务，但联邦政府仍有可能在任何时候选择开始执行其法律，禁止制造、拥有或使用以大麻为基础的产品，如CBD。同样，联邦政府也有可能制定立法或规则，根据特定的指导方针授权制造、拥有或使用这些产品。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，并受到不断演变的解释的影响。如果联邦政府收紧对该行业的监管，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，包括重大损失。

影响我们行业的法律和法规正在根据农场法案、FDA和其他监管机构进行演变，任何法规的变化 都可能对我们的CBD产品产生实质性影响

在颁布《2018年农业改良法案》(《农业法案》)的同时，FDA发布了一份关于CBD作为营养补充剂的地位的声明 ，该机构在短期内针对CBD采取的行动将指导行业 。虽然我们的防晒产品不是营养补充剂，但声明指出，《农场法案》明确保留了FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。作为一家防晒产品含有注入CBD的公司，我们将随着法规的发展努力满足 所有FDA指南。任何遵守未来政府法规的困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。

此外，由于最近通过了《农场法案》，我们预计影响CBD行业的法律法规将不断演变，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广 并可能受到不断变化的解释的影响。这些变化可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额成本 ，并最终需要我们更改业务计划。此外，违反这些法律或涉嫌违反这些法律可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

我们 目前不认为我们的防晒产品需要寻求FDA的批准，因此我们不打算寻求FDA的 批准。如果监管演变到需要我们寻求批准的地步，我们将努力这样做。这可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额 成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续贡献。 如果我们失去了他们的服务，或者如果他们无法在目前的职位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的 人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大量更替可能会大大耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。我们可能没有与所有高级管理层签订 书面雇佣协议。我们没有任何关键人物保险。

我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染。

我们 无法控制参与我们产品制造的所有第三方及其遵守政府的健康和安全标准 。即使我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染。我们的运营或我们的制造商、分销商或供应商的运营中可能会出现不符合这些标准或污染的情况。这可能导致代价高昂的生产中断、召回和责任索赔。此外，虚假、毫无根据的 或名义上的责任索赔或有限的召回可能会产生负面宣传。任何这些故障或事件都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

销售我们的产品涉及产品责任和相关风险，这可能会使我们承担巨额保险和损失费用。

如果使用我们的产品导致或被认为导致疾病或伤害，我们 将面临产品责任索赔的固有风险。我们的产品包含多种成分组合，对于这些组合的效果几乎没有长期经验。此外，这些产品与其他产品、处方药和非处方药的相互作用 还没有得到充分的探索或了解，可能会产生意想不到的后果。

任何产品责任索赔都可能增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外，严重不良事件引起的责任索赔 可能会通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本，并可能使我们在未来更难确保足够的保险覆盖范围。此外，我们的产品责任保险可能无法涵盖未来的产品责任索赔 ，如果做出不利决定，可能会使我们遭受重大的金钱损失。

我们业务的成功将取决于我们创造和扩大品牌知名度的能力。

我们竞争的防晒品和CBD市场以及我们打算竞争的护肤品市场竞争激烈，许多知名品牌 处于行业领先地位。我们能否有效竞争并创造收入，将取决于我们能否创造和扩大有别于竞争对手的产品的知名度。我们必须能够向消费者传达我们产品的好处 。然而，此类产品的广告、包装和标签将受到各种法规的限制。我们的成功将取决于我们向消费者传达我们的产品优于竞争对手的能力。

我们 必须开发和推出新产品才能成功。

我们的行业受到快速变化的影响。新产品不断推向市场。我们保持竞争力的能力在一定程度上取决于我们提升现有产品、及时且经济高效地开发和制造新产品、 准确预测市场转型以及有效营销我们产品的能力。我们未来的财务业绩将在很大程度上取决于几种新产品的成功推出。我们不能确定我们在选择、开发、制造和营销新产品或增强现有产品方面是否会成功。

新产品推介的成功取决于各种因素，包括但不限于以下因素：

可能的 但联邦和州法律的意外变化可能导致我们当前的任何产品以及我们打算推出的产品 含有大麻衍生CBD油的 是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们含有CBD的任何产品。

我们 最近推出并开始分销某些含有大麻衍生CBD的产品，我们目前打算在未来开发并 推出更多含有大麻衍生CBD的产品。直到2014年，7号美国法典第5940条成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分，含有大麻油的产品，尽管含有最低或不存在的THC含量，仍被归类为附表I非法药物。2014年《农场法案》于2018年9月30日到期，之后被《农场法案》取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而将大麻(定义为大麻，其THC含量低于0.3%)从受控物质法案的附表1中删除，并在联邦一级使工业大麻的种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求和州法律等。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。不能保证农场法案不会被废除或修改，从而使我们含有大麻CBD的产品根据联邦法律再次被视为非法。

《农场法案》授权各州在其领土内管理和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证此类州的法律不会被废除或修改，从而使我们预期的含有大麻衍生CBD的产品根据一个或多个州目前允许此类产品的法律再次被视为非法，这反过来又会使这些预期产品在这些州根据联邦法律是非法的，即使联邦法律没有改变。如果 联邦或州法律法规被废除，或其修订对我们的预期产品不利，我们 可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外，FDA已表明其观点，根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA)，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与批准Epidiolex在美国上市有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药。Epidiolex的有效成分为CBD。2018年12月20日，在农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求大麻产品(大麻提取的或其他)在上市时声称具有治疗功效或任何其他疾病，在进入州际商业之前必须得到FDA的预期用途批准，FDCA禁止将含有CBD的商业食品引入州际商业，并禁止营销含有CBD的产品作为膳食补充剂。无论这些物质是否来自大麻。我们提供的CBD产品必须遵守适用的联邦和州法律法规，指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

大麻CBD的来源取决于根据州法律种植、加工、销售和销售从这些植物中提取的产品的合法性。

大麻来源的CBD只能在拥有允许此类生产的法律法规并符合《农场法案》的州才能合法生产，但州法律将医疗和娱乐用大麻或大麻合法化并加以监管，而根据联邦法律和法规，这仍然是非法的。我们从合法生产的州的特许种植者和加工商那里购买我们所有的大麻衍生CBD。如风险因素中所述，联邦和州法律中可能但未预料到的变化可能会导致我们当前的任何产品以及我们打算推出的含有大麻衍生CBD油的产品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们的任何含有CBD的产品 如果废除或修订现在有利于这些州大麻/大麻行业的法律和法规，我们将被要求在拥有符合农场 法案资格的法律和法规的州寻找新的供应商。如果我们在安排新的原料供应来源方面失败，或者如果我们的原料在法律上无法获得，我们关于这类产品的预期业务计划可能会受到不利影响。

由于我们的经销商只能在已通过《农场法案》规定的法律法规的州销售和发运含有大麻CBD的产品，因此减少拥有此类合格法律法规的州的数量可能会限制、限制或以其他方式阻止销售含有大麻CBD的预期产品。

只有在两个州都有法律法规允许生产和销售此类产品且符合《农场法案》的情况下，从一个州向另一个州运送大麻衍生CBD的州际运输才是合法的。因此，我们计划的含有大麻CBD的产品的营销和销售受到这些因素的限制，并仅限于此类状态。尽管我们相信我们可以在大多数州合法地销售我们的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但现在有利于我们打算销售的成品的分销、营销和销售的法律和法规的废除或不利修订可能会显著 限制、限制或阻止我们产生与我们含有大麻衍生CBD的产品相关的收入。对目前有利的法律法规的任何此类废除或不利的修订都可能对我们关于此类产品的业务计划产生不利影响。

由于最近向CBD行业的扩张，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险 这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他方面容易获得的保险 ，如一般责任以及董事和高级管理人员保险，由于我们推出了含有大麻衍生CBD的产品，我们可能会变得更难找到 ，而且更贵。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃此类保险， 可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。

与我们的产品或配料或类似公司的产品或配料相关的负面宣传可能会对我们的销售和收入产生不利影响。

关于我们实际或声称未能遵守与我们业务的任何方面相关的适用法律法规的不良宣传 可能会对公众对我们的看法产生不利影响。这反过来可能会对我们获得融资、 代言人以及为我们的产品吸引分销商或零售商的能力产生负面影响，这将对我们创造销售和收入的能力产生实质性的不利影响。

我们的 经销商和客户对我们的产品或其他人分销的类似产品的安全和质量的看法可能会受到国家媒体关注、公开的科学研究或发现、产品责任索赔 以及其他关于我们的产品或其他其他人分销的类似产品的宣传的显著影响。将我们的产品或任何类似产品的消费与疾病或其他不良影响联系在一起的负面宣传，无论是否准确，都可能会削弱公众对我们产品的 认知。声称任何产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对市场对我们产品的需求产生重大不利影响，包括减少我们的销售和收入。

我们 没有，也可能永远不会在市场上有任何已被批准用于治疗疾病的产品。我们的业务高度依赖于获得各种美国和国际政府机构的批准，如果我们没有获得制造和销售我们的候选产品的批准，将受到严重损害。

为了使我们用于治疗任何疾病的产品商业化，我们必须获得针对该 适应症的此类治疗的监管批准。满足法规要求是一个昂贵的过程，通常需要数年时间，并且涉及遵守要求，包括研发、测试、制造、质量控制、标签和推广人类使用的药物。要获得必要的监管批准，除其他要求外，我们还必须完成临床试验，证明我们的产品对特定适应症是安全和有效的。不能保证我们的产品将被证明是安全和有效的，不能保证我们的临床试验将证明我们的候选产品具有必要的安全性和有效性，也不能保证我们开发的任何治疗方法都将成功获得 监管部门的批准，即使此类安全性和有效性已得到证明。

我们在临床试验中遇到的任何延误或困难都可能延误或排除FDA或国际监管组织的监管批准。任何拖延或阻挠监管审批的行为都将推迟或排除我们产品的商业化 。我们在临床试验中可能遇到的延迟或困难的例子包括但不限于以下：

我们在临床试验的特定阶段取得的任何成功并不保证我们在随后的任何阶段都会取得成功，包括但不限于FDA的最终批准。

我们 可能会在监管审批过程中遇到延迟或拒绝，原因是未来的立法或行政行动产生了额外的政府监管规定，或者FDA或其他监管机构在产品开发、临床试验或监管审查期间改变了政策。不遵守适用的监管要求可能会导致刑事起诉、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或禁止某些 活动，以及针对我们的候选产品或我们的其他监管行动。我们没有成功获得产品监管 批准的经验，因此可能无法评估或无法管理与获得此类批准相关的风险。

在美国以外，我们营销产品的能力取决于是否获得相应非美国监管机构的许可。非美国的监管审批通常包括与上文讨论的FDA审批相关的所有风险、地缘政治不确定性 以及在海外开展业务的美国制药公司面临的其他不确定性和潜在偏见。在某些情况下，定价限制和实践可能会使实现有限的盈利能力变得非常困难。

我们 在完成监管备案方面的经验有限，监管备案的任何延误都可能对我们的财务状况产生重大影响。

我们 目前正在启动CaniDermRX候选产品的临床试验。但是，我们尚未证明有能力获得 市场批准、按商业规模生产候选产品或开展产品成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，作为一家公司，我们没有历史基础可以可靠地评估或预测我们未来的成功或生存能力。

此外， 虽然我们的团队在以前的监管备案公司拥有经验，但我们在向FDA或欧洲药品管理局(EMA)等机构提交监管备案方面的经验有限 ，因此我们将依赖第三方专业知识。我们的候选产品的监管文件的任何延迟，以及与适用的监管机构对此类文件的审查相关的任何不利发展或被认为是不利的发展，包括但不限于FDA发出的拒绝提交文件的信函 或要求提供更多信息，都可能对我们的财务状况产生重大影响。

如果在我们的候选产品开发过程中发现了严重的不良或不良副作用，我们可能会放弃或限制此类候选产品的开发或商业化。

如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关联，我们可能需要放弃其 开发，或将其开发限制在不良副作用或其他特征 不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或人群。

如果 我们选择或被迫暂停或终止与我们的候选产品之一进行的任何临床试验，则该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力将被推迟或取消。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

对于我们的主要候选产品CaniDermRX，CaniDermRX可能会在临床开发期间或(如果获得批准)在CaniDermRX上市后出现不可预见的副作用。这可能导致监管部门对CaniDermRX的批准或市场接受更难 ，成本也更高。

我们计划或任何未来临床试验的 结果可能表明CanidermRX的副作用是不可接受或无法容忍的，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致延迟或无法获得FDA或EMA和其他监管机构的上市批准，或者导致FDA或EMA和其他监管机构的上市批准带有限制性的 标签警告。

如果 CaniDermRX获得上市批准，而我们或其他人后来发现使用CaniDermRX导致的不良或不可接受的副作用：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们未来的潜在合作伙伴实现或保持对CanidermRX的市场接受度 和/或可能大幅增加商业化成本和开支，进而可能推迟或阻止我们从CanidermRX的销售中获得可观的 收入。

如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止 ，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

识别、 筛选和招募患者参与我们产品候选的临床试验对我们的成功至关重要，我们可能无法 识别、招募、招募和给出足够数量的具有所需或所需特征的患者来及时完成我们的临床试验。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力，以及随后给这些患者服药和完成所需的随访期的能力。特别是，由于我们计划的CaniDermRX临床试验 侧重于患者人数相对较少的适应症，我们招募符合条件的患者的能力可能有限 或可能导致登记速度慢于我们预期。

此外，在某些临床试验地点，我们可能会遇到与增加或无法预见的法规、法律和后勤要求相关的登记延迟。这些延迟可能是由监管机构的审查和与个别临床试验地点的合同讨论造成的。在我们计划的临床试验中登记和/或给患者配药方面的任何延误都可能导致成本增加、我们候选产品的推进延迟、我们候选产品有效性测试的延误或临床试验的完全终止 。

如果我们的竞争对手正在使用与我们的候选产品具有相同适应症的产品进行临床试验， 而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的临床试验，则患者的登记可能会受到影响。患者 登记还可能受到其他因素的影响，包括：

我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃 一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们 候选产品的开发成本增加，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

如果我们或我们的被许可方、开发协作者或供应商无法以足够的数量或定义的质量规格生产我们的产品，或者无法获得制造设施的监管批准，我们可能无法开发或满足对我们产品的 需求，从而损失上市时间和潜在收入。

完成我们的临床试验并将我们的候选产品商业化需要获得或开发设施以生产充足的候选产品 。我们打算利用第三方来生产CaniSun、CaniSkin和CanidermRX。

在 未来，由于各种原因，我们可能无法依赖我们的来源来生产我们的候选产品，无论是用于临床试验，还是在未来的某个日期用于商业分销。我们可能无法确定其他或替换的第三方制造商，也无法与我们确定的任何第三方制造商协商可接受的条款。我们可能面临进入这些制造商的设施的竞争，如果制造商给予其他客户比我们更高的优先级，我们可能会受到生产延迟的影响。即使 如果我们能够确定其他或替代的第三方制造商，与与该制造商建立和 保持关系相关的延迟和成本也可能对我们产生实质性的不利影响。

在 我们可以开始商业化生产CaniDermRX或任何其他候选产品之前，我们必须获得制造设施和流程的监管批准。用于临床和商业用途的药物的制造必须符合当前的良好制造规范要求，通常称为“cGMP”。CGMP要求管理质量控制和文档政策和程序。 遵守cGMP和非美国法规要求将要求我们在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。我们或我们的合同制造工厂还必须在FDA批准之前通过审批前检查。未能通过审批前检验可能会显著 推迟或阻止FDA批准我们的产品。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的监管 行动，并可能在我们被允许销售产品的司法管辖区受到限制，并将损失上市时间和潜在的 收入。

不确定产品责任保险是否足以处理产品责任索赔，也不确定针对此类索赔的保险未来是否负担得起或按可接受的条款提供。

临床研究包括根据临床试验方案在人类志愿者身上测试新药。此类检测涉及因不良副作用、新药使用不当或志愿者行为不当等原因造成患者人身伤害或死亡的风险。索赔可能来自患者、临床试验志愿者、消费者、医生、医院、公司、机构、研究人员或其他使用、销售或购买我们产品的人，以及政府机构。此外，产品责任和相关风险可能会随着时间的推移而增加，特别是在我们或与我们达成开发、营销或分销合作的各方对任何产品进行商业化或营销时 。尽管我们正在承保与我们正在进行的业务相关的一般责任保险，但不能保证此类保险的承保金额和范围在发生索赔时是否适当和足够，不能保证我们在尝试 这样做时能够获得额外的保险，也不能保证我们的保险公司不会对我们收取此类保单的任何尝试提出异议或拒绝。此外， 不能保证适用的产品责任保险(在临床阶段和/或商业阶段)将继续按我们可接受的条款或完全可用，或者，如果获得保险，保险范围将是适当和足够的，以涵盖任何潜在的 索赔或责任。

如果我们当前和潜在的未来候选药物的市场机会s 比我们认为的要小，我们产生产品收入的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有皮炎或湿疹的人数的了解，即CanidermRX可能有潜力治疗的人数，是基于估计 。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能证明或建议这种情况的估计发病率或患病率较低。美国或其他地区的患者数量可能会低于预期，可能无法接受CanidermRX治疗，或者接受治疗的患者可能会变得越来越难以识别和接触，所有这些 都会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群不能从CanidermRX中受益，那么CanidermRX的可治疗人群可能会进一步减少。

如果 我们无法与被许可方或合作伙伴建立关系以执行销售、营销和分销职能，或者 无法创建有效的营销、销售和分销能力，我们将无法成功营销我们的产品。

我们的 业务战略可能包括将候选产品授权给在营销和销售医药产品方面有经验的大型公司或与其合作。不能保证我们将能够成功地与任何第三方建立营销、销售或分销关系 ，不能保证此类关系一旦建立，就会成功，也不能保证我们将成功获得市场对我们可能开发的任何产品的接受。如果我们与第三方达成任何营销、销售或分销安排，我们每单位销售的产品收入预计将低于我们直接营销、销售和分销产品的收入 ，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力。

如果 我们无法建立这样的第三方营销和销售关系，或选择不这样做，我们将不得不建立内部 营销和销售能力。要直接营销任何产品，我们必须建立一支具有技术专长并能够支持分销能力的营销、销售和分销团队。生物制药行业对技术熟练的营销、销售和分销人员的竞争非常激烈，吸引和留住这些人员可能会显著增加我们的成本 。不能保证我们能够建立内部营销、销售或分销能力，也不能保证这些能力足以满足我们的需求。

我们的非OTC候选产品的商业成功将取决于医生、付款人和患者对这些产品的接受程度。

我们可能开发的任何非OTC候选产品，如我们目前的CaniSkin和CaniSun产品线，可能无法在医生和患者中获得市场接受 。市场对我们可能开发的任何非OTC产品的接受和需求将取决于许多因素， 包括但不限于：

如果 我们开发的任何非OTC候选产品获得了监管部门的批准，但没有达到医生、付款人和患者足够的市场接受度 ，我们可能产生的产品收入不足、很少或没有，并且可能无法盈利。

此外，包括新型冠状病毒新冠肺炎在内的流行病可能会减少消费者支出，并对我们产品的需求产生不利影响。

我们的非OTC产品可能不会被第三方付款人接受报销或适当报销。

我们可能开发的任何非OTC产品的成功商业化将在很大程度上取决于我们的非OTC产品和相关治疗的成本是否得到政府当局、私人医疗保险公司和其他第三方 付款人(如健康维护组织)在可接受的水平上的报销。根据第三方付款人、保险计划类型以及其他类似或不同因素，报销费率可能会有所不同。如果我们的非OTC产品没有获得足够的报销，那么我们产品的医生处方数量可能不足以使我们的非OTC产品盈利。

比较 有效性研究表明，竞争对手的非OTC产品的优势可能会对我们的非OTC候选产品的销售产生不利影响 。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们 可能不会将我们的产品作为他们计划下的福利来覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的非OTC产品。

可能无法获得足够的 第三方报销以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在该非场外产品的产品开发上的 投资的适当回报。此外，在美国，无论是私人支付者还是政府机构，都越来越重视比较有效性的研究。如果发现其他药物或疗法比我们的非OTC产品更有效，付款人可以选择承保此类疗法来替代我们的产品，或以较低的费率报销我们的非OTC产品。

降低药品价格的经济和政治压力的影响是对以研究为基础的新药品的经济生存能力的主要威胁，沿着这些方向的任何发展都可能对我们的前景产生实质性和不利的影响。

美国对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续增加药品定价的压力。承保范围 保单和第三方报销费率可随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率 。

沿着这些路线的任何发展都可能对我们的前景产生实质性的负面影响。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业相关的立法或法规更改，包括但不限于任何影响政府和/或私人或第三方承保范围和报销的更改，也无法预测此类立法或法规更改将对我们的业务产生什么影响。

如果 我们的任何候选产品获得FDA批准，我们将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束；这些 法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。欺诈和滥用法律预计将在广度和细节上增加 ，这可能会增加我们的运营成本，并增加我们确保遵守此类强化法律的计划的复杂性。

如果 我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营可能会 直接或通过我们的客户、经销商或其他业务合作伙伴间接进行，受到各种联邦和州欺诈和 滥用法律的约束，包括但不限于可能增加我们运营成本的反回扣法规和虚假索赔法规。这些法律可能会影响我们建议的销售、营销和教育计划等。

如果 我们的业务被发现违反了适用于我们的任何联邦和州欺诈和滥用法律或任何其他政府法规 ，我们可能会受到刑事诉讼和巨额民事罚款，这将对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们的业务被发现违反了任何联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于反回扣法规和虚假索赔法规或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括 刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外 以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何候选产品最终在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移 。

我们 面临最近新冠肺炎大流行导致的业务中断和相关风险，这可能已经并已经对我们的业务计划产生重大不利影响 .

我们的供应链和我们的候选产品的开发，包括我们子公司的供应链，可能并且已经被中断， 最近爆发的新冠肺炎对其产生了实质性的不利影响。由于受影响地区政府采取的措施， 企业和学校因打算控制疫情的隔离而停课。我们仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们的供应链和进行临床试验的能力产生的影响，但不能保证 此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括总体商业情绪低迷 。新冠肺炎大流行和全球遏制其传播的努力将在多大程度上影响我们的业务 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括大流行的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎大流行而采取的行动。我们的子公司SRM受到新冠肺炎及其对游乐园行业的影响 。SRM在游乐园的销售额在2020年大幅下降。在截至2019年12月31日的财年，SRM的收入为7,046,073美元，在截至2020年12月31日的财年 减少到2,958,199美元，在截至2021年12月31日的财年进一步减少到2,693,131美元，这是由于新冠肺炎疫情导致游乐园和主题公园在2020年关闭。在2021年第一季度，由于我们的客户主题公园关闭，SRM没有任何收入。

我们 可能无法成功整合SRM的运营，并且可能无法实现因收购SRM而预期的收益.

2020年11月30日，我们收购了SRM。获得SRM收购的预期收益在一定程度上取决于我们以高效和有效的方式 集成SRM的能力。整合一家之前独立运营的公司可能会带来重大挑战，我们可能无法顺利或成功地完成整合。整合被收购的业务还可能需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层对公司日常运营的注意力 。此外，整合业务的过程可能会导致我们一个或多个其他子公司的业务活动中断或失去动力，并导致我们或 收购业务的关键人员流失。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务 ，并可能减少对我们服务的需求。世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病。 新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播，对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。

我们 的经营历史有限，投资者可以据此评估我们的未来前景。

我们 的经营历史有限，因此可以对其业务计划或业绩和前景进行评估。本公司的业务和前景必须根据与新业务和新行业相关的潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况来考虑。风险包括但不限于：我们 无法开发功能强大且可扩展的产品和服务，或我们的产品和服务虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，使我们无法营销此类产品；我们的竞争对手销售更好或同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品 以适应新功能和扩展的服务产品；或者我们的产品未能获得必要的监管许可。 要想成功地推出和营销我们的产品以盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。 不能保证我们能够成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是基于经验。IT 很难准确预测未来的收入，因为我们的业务是新的，我们的市场还没有开发。如果我们的预测被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外， 我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，任何收入的大幅减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法达到我们的产品开发和商业化里程碑。

我们 根据当时对我们技术的期望建立了里程碑，我们用它来评估我们在开发产品方面的进展 。这些里程碑涉及技术和设计改进以及实现开发目标的日期 。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，我们的商业化计划可能会被推迟，我们最初的商业产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，或者可能选择寻求替代产品 。

由于制造困难，我们 可能还会遇到设备短缺的情况。多家供应商提供用于制造我们产品的组件。 我们的制造业务可能会因火灾、地震或其他自然灾害、与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道中断、停电或其他原因而中断。如果制造设施中断，我们将无法生产，直到我们恢复并重新鉴定我们的制造能力或开发替代制造设施 。

我们在国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的业务计划包括在国际市场营销和销售我们提议的产品。因此，我们的业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素的实质性影响，包括：

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们的会计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

截至2021年3月31日，公司拥有现金3,007,792美元，累计亏损9,470,164美元，运营中使用的现金流为1,254,376美元。 公司已经并预计将继续为实现其扩张和发展计划而产生巨额成本。这些 条件令人怀疑公司是否有能力继续经营下去，因此我们的审计师在我们的年报中加入了持续经营的意见。管理层已采取一定行动，并继续实施旨在改善公司财务业绩和运营现金流的改革。这些行动涉及某些节约成本的举措和增长战略， 包括(A)从事非常有限的活动，而不产生任何必须以现金偿还的债务；以及(B)提供非现金对价并寻求股权额度作为其运营融资的手段。此外，该公司的计划包括某些预定的研发活动和相关的临床试验，这些活动可能会根据需要推迟。如果公司无法 获得创收合同或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能产生的任何运营亏损，公司可能会大幅缩减业务或通过战略联盟、收购或其他可能稀释现有股东利益的安排寻求其他商机。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们 技术或其他资产的权利。

我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及 联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言， 现有所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他优惠，对现有股东的权利产生不利影响。债务融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致增加 固定付款义务，还可能导致某些限制性契约，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得或许可知识产权的能力受到限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权进行留置权的其他运营限制。如果我们对这样的债务违约，我们可能会失去这样的资产和知识产权。

我们的快速增长潜力和进入新市场的潜力使我们很难评估当前和未来的业务前景， 我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们向新市场的扩张可能会给我们的资源带来巨大的压力，并增加对我们的执行管理、人员和系统的要求，而我们的运营、行政和财务资源可能会不足。我们也可能无法有效地管理 任何扩展的业务，或在及时或盈利的基础上实现计划增长，特别是在使用我们的 技术的客户数量显著增加或他们的需求随着我们的业务扩展而变化的情况下。如果我们不能有效地管理扩展的业务 ，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们的产品和服务的质量可能会恶化，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的有效所得税税率和实现盈利的能力产生不利影响。

我们未来的有效所得税税率可能会受到一系列因素的不利影响，包括法定税率不同的国家/地区的收入组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化。 我们定期评估所有这些事项，以确定我们的税收拨备是否充足，这取决于我们的酌情决定权。如果我们的评估 不正确，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证所得税法律 和有关所得税后果的行政政策一般适用于我们或我们的子公司不会 以对我们的股东产生不利影响的方式进行更改。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。

第三方可能会起诉我们或我们的某个战略合作伙伴侵犯其知识产权。同样，我们可能需要 诉诸诉讼来强制执行许可权利或确定第三方知识产权的范围和有效性。

任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的费用，即使对我们有利，也可能是巨大的， 诉讼将分散我们的精力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能在这类诉讼中获胜，我们或我们的战略合作伙伴可能被要求支付金钱损害赔偿金；停止与受影响的产品或服务相关的商业活动； 获得许可证以继续制造或营销受影响的产品或服务；或试图以实质上相似的产品在市场上竞争 。

任何诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会限制我们继续某些业务的能力。此外，法院可能会要求我们支付费用或损害赔偿，而诉讼可能会扰乱我们的商业活动。

如果不能保护我们的知识产权，可能会降低我们产品和品牌的价值，从而对我们的财务状况、经营业绩和业务产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。然而，根据我们和我们的子被许可人可以运营的每个国家/地区的法律，可能并不是每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。 除了专利中公开描述的以外，某些有价值的商业秘密有可能暴露给潜在的侵权者。 无论我们的技术是否受专利保护，都存在其他公司可能在未经授权和不补偿的情况下使用该技术的风险。

我们为保护我们的专有权所做的 努力可能不够充分或有效。知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权成本高昂且耗时。有一种风险是，我们可能没有足够的资源通过谈判或使用法律补救措施来充分打击此类侵权行为。对于我们来说，在某些国家/地区或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行的，也不符合成本效益。如果我们无法成功识别和阻止未经授权使用我们的知识产权，我们 可能会损失潜在收入，并增加运营和执行成本，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。

我们产品背后的知识产权可能包括未发布的专有技术以及现有和待定的知识产权保护。 所有知识产权保护最终都会到期，而未发布的专有技术取决于关键个人。

我们授权产品的商业化部分取决于与我们合作或为我们工作的某些个人所掌握的技术诀窍和商业秘密。由于这几个人的专业知识根深蒂固，如果他们中的任何一个或所有人出了什么事，在不影响质量和性能的情况下正确制造我们的产品的能力可能会大大降低。

以任何未来知识产权的形式发布的知识 具有有限的保护，因为所有专利和商标都有有限的生命周期和 到期日期。虽然在适当的情况下将继续努力申请专利和商标，但不能保证会授予 其他专利或商标。与我们产品相关的专利和商标到期可能会阻碍我们在不制定更复杂的许可策略的情况下，在很长一段时间内对我们的产品进行再许可或销售。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，那么我们可能无法有效竞争，我们可能无法盈利。

我们的 现有专有权利可能无法提供必要的补救措施和保护，以防止竞争对手对我们的产品进行侵权、改写、盗窃、挪用和其他不当使用。我们拥有我们产品中包含的配方，我们认为这些产品 配方是我们的关键专有财产，必须保护它们不受竞争对手的影响。虽然商业秘密、商标、版权和专利法通常提供一定程度的保护，并且我们试图通过与产品制造商签订合同来保护自己，但我们可能无法成功地执行我们的权利。此外，执行我们的专有权可能需要漫长且昂贵的诉讼。我们试图通过在美国专利商标局注册来保护我们产品中使用的一些商标名和商标，但我们必须依靠普通法商标权来保护我们的未注册商标。普通法商标权不提供与联邦注册商标相同的补救措施，而且普通法商标权仅限于商标实际使用的地理区域。我们无法保护我们的知识产权 可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响，并可能使我们难以实现利润。

与我们的证券相关的风险和其他风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们 必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些 报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，聘请额外的 员工，并提供额外的管理监督。我们将实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维护适当的运营和财务 系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务事项上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明在《就业法案》允许的情况下适用于私营公司。

我们 在使用任何产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用任何发行的净收益，并可以使用或投资这些收益 我们的股东不同意的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将任何发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的 管理层在管理上市公司的日常运营方面经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外 费用。

我们 在2020年10月才成为上市公司。管理团队负责公司的运营和报告。作为一家上市公司运营的要求很多，有时很难驾驭。这可能需要我们从法律、会计、投资者关系或其他可能比计划成本更高的专业人员那里获得外部帮助。如果我们缺乏现金资源 来支付未来上市公司的这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他规定 ，可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们开始运营后的潜在运营结果、现金流和财务状况 产生不利影响。

遵守不断变化的公司治理法规和公开披露可能会导致额外的风险和风险。

不断变化的 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和 美国证券交易委员会的新规定，给我们这样的上市公司带来了不确定性。这些法律、法规和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。因此，我们遵守不断变化的法律、法规、 和标准的努力已经导致并可能继续导致费用增加和大量管理时间和注意力。

我们的某些股东 持有相当大比例的未偿还有投票权证券，这可能会降低少数股东 实施某些公司行动的能力。

我们的管理人员和董事是我们约45%的未偿还有表决权证券的实益所有者。因此，他们对我们的选举和投票拥有重大的 影响力。因此，他们的所有权和控制权可能会促进和加速未来控制权、合并、合并、收购或其他业务组合的变更，或鼓励潜在收购者提出收购要约。它们的所有权和控制权还可能延迟、阻碍或阻止未来控制权的变更、合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。一旦我们的普通股报价，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布 或支付任何普通股股息。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B) 任何声称公司任何高管、员工或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼，或(C)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在每一案件中， 由所述法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。本条款不适用于根据《交易所法》或《证券法》提起的诉讼。

我们 增发普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您的 投资产生负面影响。

发行我们的普通股或优先股的大量额外股份，或认为此类发行可能发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。此外，我们的董事会被授权发行额外的 系列优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股系列股票的条款，包括投票权、转换权、股息权、相对于普通股的股息优先股，或者如果我们清算、解散或结束业务 和其他条款。如果我们在未来发行优先于普通股的累积优先股，在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权 ，我们普通股的市场价格可能会下降。

反收购 公司章程和章程中的条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，董事会有能力在没有股东批准的情况下增加董事会规模和填补新设立的职位空缺。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为公司普通股 股票支付的价格。

我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，因此，经纪自营商可能难以完成 客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会采纳了相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。我们普通股的市场价格不到每股5美元，因此，根据美国证券交易委员会规则， 将是“细价股”，除非我们在国家证券交易所上市。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

虽然我们的普通股目前不受这些规则的约束，但如果它受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售您的证券。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的主要行政办公室位于圣彼得堡印第安镇东路1061号约6,908平方英尺的租赁场所内。110号，木星，FL 33477。我们相信这些设施足以满足我们的需求，包括根据我们当前的运营计划提供空间和基础设施来容纳我们的开发工作。我们没有任何房产。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼称Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股。本公司声称，他们与Koch先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合称“Koch当事人”)提出了他们的答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求对驳回被告的全部反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修订后的反诉，重新指控他们之前的违约和不当得利反诉。2021年6月25日，公司提出动议，驳回被告的第二次修订反诉，双方于2021年夏季通报了这一动议。2022年2月14日，法院驳回了科赫各方的所有反诉，除非他们指控朱庇特和约翰先生不当得利。2022年3月22日，双方在尊敬的萨拉·L·凯夫面前举行了和解会议, 这并没有解决此案。2022年3月25日，尊敬的刘易斯·J·利曼允许朱庇特和约翰先生申请即决判决，驳回科赫当事人的不当得利反诉，并安排陪审团审判不早于2022年11月14日开始。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院提起诉讼，寻求执行他在2012年获得的针对Magical Beast LLC.前所有者兼经理克里斯塔·惠特利的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于本公司的全资子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金 之前，必须首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告 达成和解协议，同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，首笔334,000美元支付给原告。惠特利女士同意，这些款项将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。

本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)于2020年2月21日订立的保密会员权益购买协议；(2)于2020年2月21日订立的销售分销商协议；及(3)于2020年3月31日订立的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士的判定债权人而欠原告的334,000美元的债务；(Ii)同意为偿还根据协议欠惠特利女士的剩余余额，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起，有权按照《总括修正案》的规定，有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，公司将放弃对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使后可发行的股票数量将从250,000股减少至185,000股，惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但股份持有期为六(6)个月，且惠特利女士不得在任何一周出售超过前一周公司每周总交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签； 和(Vi)确认惠特利女士已于2020年12月30日左右收到5,541美元的未偿还费用；及(Vii)免除惠特利到期票据的余额。

由于上述原因，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议中22,300美元的未摊销部分。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 部分第二部分：

第 项5.普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行人购买

该公司的普通股在纳斯达克市场交易，代码为JUPW，其权证交易代码为JUPWW。

下表列出了我们普通股在 此类市场所报告的每个时期内的最高和最低投标价格范围。这些报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表 实际交易。

* 公司于2020年10月30日开始交易。2022年3月30日，普通股收盘价为24,146,001美元。

我们 认为我们的普通股交易稀少，因此，报告的销售价格或报价可能不是我们普通股的真正基于市场的估值 。

截至2022年3月30日，共有28名登记在册的股东。

分红

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，我们打算保留我们所有的收益， 如果有的话，为我们的增长和运营提供资金，并为我们的业务扩张提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素(包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划)后 酌情决定。不得宣布或支付我们普通股的股息，除非同时宣布或支付(视属何情况而定)以相同代价或方式支付的股息。

证券发行

于2020年11月16日，本公司与Tee-2-Green(“Tee-2-Green”)企业有限公司(“Tee-2-Green”)订立背书协议(“背书协议”)，据此本公司获得独家权利及授权在广告、推广、分销及销售本公司产品(包括CaniSun、CaniSkin及CanidermRX系列产品)时使用Ernie Els(“球员”)的名称、肖像、照片及代言。背书协议的有效期为三(3)年(“合同期”)，自2020年11月10日起生效，除非经双方 协议延长或更早终止。从合同期结束前一(1)年开始，以及之后六(Br)(6)个月内(“排他性谈判期”)，双方应就延长背书协议进行专门的谈判。如果双方无法在排他性谈判期内就延长背书协议达成具有约束力的协议，则任何一方均有权就背书协议的主题事项与任何第三方进行谈判，并在合同期之后的 期间与任何第三方签订任何协议。

根据背书协议，本公司向Tee-2-Green发行50,000股本公司普通股及认股权证，以每股3.90美元的收购价购买50,000股本公司普通股，此为当时普通股的交易价格 。认股权证自发行之日起五(5)年内可随时行使。

于2021年9月3日，本公司与Tee-2-Green订立背书协议附录(“附录”)，根据该协议，原合约期已延长两年，现于2025年11月25日午夜终止。作为延期的对价，本公司将向Tee-2-Green额外发行60,000股本公司受限普通股(“受限股”)。该公司还将在背书协议的第四年向Tee-2-Green支付7.5万美元，在第五年支付7.5万美元。

于二零二零年十一月三十日，本公司与中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)及Vinco Ventures，Inc.(前身为Edison Nation，Inc.(“Vinco”)的内华达公司(“Vinco”)的全资附属公司)及交换协议所载SRM的股东(“SRM股东”)订立及完成换股协议(“交换协议”)。据此，本公司 向SRM股东收购SRM普通股的100%股份(“SRM普通股”)，以换取200,000股本公司普通股，但须遵守泄漏拨备及托管50,000股本公司普通股 。SRM参与游乐园的商品销售，并拥有许可证，允许该公司在这些游乐园销售其其他 产品。因此，该公司目前正在开发一种新的非国开行灌注型防晒产品系列，用于在这些园区销售。交易完成后，根据交换协议，本公司向SRM交付150,000股普通股，并将50,000股股份托管(“托管股份”)。根据交换协议，本公司应于2021年1月15日之前在SRM产生200,000美元现金收入和收入时解除托管股份 。根据交换协议，本公司承担SRM及其在香港的四名雇员和办事处的所有财务责任。我们预计将在未来几个月关闭香港办事处，因为员工主要是远程工作。根据交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年7月27日和2021年12月14日，我们的董事会和大股东分别批准了由我们的薪酬委员会管理的Jupiter Wellness，Inc.2021年股权激励计划(以下简称计划)。根据该计划，我们 有权向高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权和其他股权奖励。根据本计划颁发的奖励可购买的每股普通股的购买价格应由我们的薪酬委员会在授予时由我们的薪酬委员会自行决定，但不得低于授予奖励当日该普通股的公平市场份额的100%，并可进行调整。我们的薪酬委员会也有权在授予时设定所有奖励的条款。根据该计划，将预留和预留最多3,500,000股我们的普通股以供发行， 根据该计划的条款可能需要进行调整。

第 项6.选定的财务数据

不适用于较小的报告公司。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份 年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用的法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。

我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分出现的相关 注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告中其他部分讨论的因素。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我们股本中的普通股。

如本年度报告所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW”和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.。

公司 概述

我们 最初于2018年10月24日在特拉华州注册。我们的主要业务地址是佛罗里达州朱庇特C-106号高速公路A1A725N，邮编：33477。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索将此类局部解决方案用于治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用于治疗冷疮症状的非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)，以及用于治疗烧伤的处方药(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药或IND应用下进行临床试验。

2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，该试验表明，它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者 被分配在家应用三种治疗方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂或安慰剂外用制剂。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录了达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后达到ISGA完全或几乎完全(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。受试者达到清晰或几乎清晰且至少比基线提高2级的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。同时，我们计划启动其他产品的开发。然而，我们最初预计开发研究将于2020年完成, 这些研究由于新冠肺炎的原因而被推迟。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能 保证我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议对JW-100的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法及其整体药物开发战略，以便为其JW-100的临床研究申请IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了对JW-300进行的一项双盲安慰剂对照临床试验的结果，该试验显示了对正在发展中的烧伤(晒伤)的疗效。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 这些产品通常只提供给佛罗里达州奥兰多、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD注入防晒霜，具有广谱SPF保护。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试 -注入了透明、无色、无臭和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高盐、辛酸和辛烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，含CBD的防晒产品市场还处于起步阶段。我们认为，该产品目前还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防晒系列。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

以上列出的所有产品都处于开发阶段，我们正在确定将分别用于每个产品的配方。 对于开发中的候选CBD产品，如我们的CBD注入SPF 30唇膏和CBD注入SPF 15防晒乳液，我们 已经确定了防晒活性成分配方(已获得FDA批准)将注入CBD。一旦为我们的每个候选产品创建了相应的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在我们的CaniSun网站上销售产品。 我们的矿物型防晒乳液(SPF 30和50)(产品III)的配方包含某些矿物质，而不是通常用于防晒乳液的化学物质。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著。并且不需要FDA 上市前批准和测试。我们的产品已经通过了SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

所有这些产品的测试都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何影响。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范或CGMP法规，符合21 CFR 210/211对非处方药产品的要求 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

我们 计划利用我们的网站和社交媒体在多个平台上的存在，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售网点的增长潜力。我们打算通过利用我们现有分销渠道的产品和产品类别扩展来利用交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注入护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿面部血清正在开发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CanidermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的试验期产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的Dupixent竞争，并将我们治疗疱疹冷疮的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的Silvadene和Abreva竞争。这些产品需要更广泛的测试才能显示安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌开发、制造、营销和分销的其他OTC治疗 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD组合的临时专利号62/884,955，并打算以CanidermRX的名义开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国专利公布了我们的美国专利申请20210038513，并于2021年4月5日通过PCT申请提交了国际申请。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我们提交了关于CBD防晒霜的PCT申请号：PCT/US2021/025947*。

我们 相信我们的CanidermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格测试的食品成分。主要政府监管机构此前的审查发现，该成分在高于我们预期的CaniDermRX候选产品中使用的水平上可以安全食用。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，用户耐受性良好，而且 安全。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于缓解因使用防晒产品而引起的刺激性 并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体或CB2已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长，调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，从而控制皮肤环境的动态平衡。

SRM 收购

于2020年11月30日，吾等与中华人民共和国香港特别行政区有限公司及Vinco的全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，据此，吾等从SRM股东手中收购SRM普通股的100%，以换取200,000股本公司普通股，回售须受50,000股本公司普通股的外泄拨备及托管规限。完成交易后，根据交易所协议，本公司将150,000股普通股交付给SRM，并将50,000股托管股份(“托管股份”)托管。 根据交换协议，本公司应在SRM于2021年1月15日之前产生200,000美元现金收入和收入时，解除托管股份。 截至本文件之日，托管份额尚未释放。根据交换协议，本公司 承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。由于交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。

SRM 与游乐园行业有关系，并向游乐园行业提供玩具、灯、风扇和其他在游乐园销售的独家产品。SRM开发、制造并向游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只有在奥兰多、佛罗里达、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能购买到。。SRM与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商 合作开发了独特的产品。

由SRM开发的产品 通常直接运往主题公园，而不需要在公司的设施进行仓储。SRM并不与其客户签订长期协议，而是根据其客户的采购订单逐项开发产品。

通过SRM，我们还打算在游乐园销售我们的防晒产品。我们目前正在开发一系列非CBD 灌注式防晒产品，在游乐园销售。

关键会计政策

我们管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的财务报表 和截至2021年和2020年12月31日的年度的经审计的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的规则和法规 编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，形成对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。 我们认为下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些 政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

收入 确认

该公司通过直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品而获得收入。

公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。

库存

存货 以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。销货和销货计入销货成本。 存货按平均成本法核算。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，我们 评估长期资产(包括无形资产)的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现的未来净现金流，则该资产被视为减值。

商誉和无形资产

商誉 每年至少进行减值测试。于报告单位层面进行商誉减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法进行估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。贴现现金流方法使用预期的未来经营业绩 。未能实现这些预期结果可能会导致报告单位未来的商誉减值。

无形资产包括专利和商标、购买的客户合同、购买的客户和商家关系、购买的贸易名称、购买的技术和竞业禁止协议。无形资产采用直线法在估计收益期内摊销，估计使用年限为一年至二十年。无形资产 没有估计重大残值。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产(包括无形资产)的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现未来现金流量，则该资产被视为减值。

持有至到期的投资

公司管理层具有“积极意愿和能力”持有至到期的投资 被归类并计入持有至到期投资(“HTM”)。HTM投资在财务报表中按摊销成本列账。对于被归类为HTM的投资，不会在财务报表中确认任何未实现的损益。

分部 报告

该公司有两个需要报告的部门：(I)以大麻二酚(CBD)为基础的皮肤护理和治疗产品的销售和开发，以及(Ii)销售给主题公园的商品的销售。

每股收益 (亏损)

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 权证不在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的计算中考虑，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。

现金

我们 将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物，以用于 现金流量表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。 截至2021年和2010年12月31日止年度的外币交易和折算损益，以及截至2021年和2020年12月31日的累计折算损益并不重大。

应收账款

应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM娱乐所取得的应收账款计提了118,761美元的拨备，截至2021年12月31日，本公司未就可疑收款确认任何额外拨备。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质 。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018年 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计后保持 ，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

公司于2021年12月31日的递延税项资产由按联邦和州实际税率计算的净营业亏损结转组成，减去约4,865,890美元的估值准备金约为4,865,890美元。由于公司没有盈利历史，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，递延税项资产已被估值准备金完全抵销。

研究和开发

公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本 在发生的期间内支出。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研发开支分别为1,079,362美元及308,367美元。

基于股票 的薪酬

我们 根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU编号2018-07“薪酬-股票薪酬(主题 718)：改进非员工股份支付会计。”这些修订扩大了主题718--薪酬 --股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为货物或服务向非员工发放的股票付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

从初始至2020年12月31日已发行或应付的普通股价值是基于我们普通股最后一次向第三方出售的价格 。从2019年1月到9月，我们以每股0.25美元的价格多次出售普通股。从2020年9月到 10月，我们以每股1.00美元的价格出售股票。2019年和2020年10月的发行和赠与都是基于将我们的股票以现金形式出售给第三方的最后销售价格。2020年10月之后的所有销售均使用我们在纳斯达克交易所的收盘价 作为评估我们股票授予的基础。

最近 发布了会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。

2016年2月，印发了专题842“租赁”，以取代专题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。 第842主题将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表分别提供截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选财务数据。

收入

我们在截至2021年12月31日的财年中创造了2,876,273美元的收入，而在截至2020年12月31日的财年中，我们的收入为1,065,665美元。这一大幅增长是由于公司在2021年期间有更多名义上的类似业务。2020年，Covid对公司的收入产生了负面影响，关闭了海滩公园和主题公园，直到2021年第一季度末才开始开放。

运营费用

截至2021年12月31日的年度，我们的总运营费用为28,635,730美元，而截至2019年12月31日的年度为6,730,300美元。

截至2021年12月31日的年度运营费用共计28,635,730美元，与我们的日常运营有关如下：(1)营销费用为522,893美元；(2)研发费用为1,079,362美元，其中包括临床试验；(3)法律和专业费用为3,098,137美元，主要用于两个拟议合并的尽职调查和法律工作，以及公司咨询服务、注册 报表准备费用和一般公司治理费用；(4)租金88,829美元；(V)折旧和摊销187,917美元；(6)一般和行政费用2,941,550美元，包括工资和相关税费、差旅、餐饮和娱乐、办公用品、费用和其他正常办公室和行政费用；(7)基于股票的报酬9,387,963美元，主要包括期权和认股权证的公允价值；(8)本票减值10 000 000美元；(9)知识产权减值300 000美元；(X)利息开支净额1,728,783美元，其中包括认股权证公允价值1,446,530美元及(Xi)其他收入净额 699,704美元，其中包括与魔兽收购有关的综合和解协议带来的669,200美元收益。

截至2020年12月31日的年度的运营费用与我们的日常运营有关如下：(1)营销费用82,367美元；(2)研究和开发308,367美元；(3)法律和专业费用837,698美元，包括公司咨询服务、注册报表准备费用和一般公司治理费用；(4)租金61,797美元；(5)折旧和摊销103,392美元；(Vi)一般及行政开支1,784,456美元，包括工资及相关税项、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支；(Vii)股票补偿2,398,140美元；(Viii)商誉减值308,690美元；(Ix)无形资产减值731,628美元及(X)利息开支净额113,765美元。

损益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为28,100,245美元和6,289,205美元。

通货膨胀的影响

我们 认为，自成立以来，通货膨胀对运营的影响可以忽略不计。我们相信，我们可以通过增加销售额和提高运营效率来抵消运营成本的通胀增长。

资产负债表外安排

我们 与未合并实体或其他人没有表外安排、融资或其他关系，这些实体或其他人也称为“可变利益实体”。

流动性 与资本资源

公司处于商业化模式，同时继续开发其下一代产品以及正在开发的新产品 。

我们 通常需要现金来：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目要求的财务报表和相应的附注可从本年度报告的表格10-K的F-1页开始查找。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

公司拥有披露控制和程序，旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息在传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以便能够严格根据规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定所需披露的信息。本公司的披露控制和程序旨在为实现本公司所需的披露控制目标提供合理的保证。在美国证券交易委员会规则和表格中规定的设计期内，此类信息是积累和评估披露控制和程序的，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 都只能为实现预期控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其 判断。本公司的认证人员已得出结论，本公司的披露控制和程序有效地达到了该保证水平。

在报告期结束时，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官 和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序无效，无法确保积累需要包括在我们的证券交易委员会报告中的重要信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官，根据目前由一个小团队对披露决定进行的评估和控制，在与公司相关的证券和交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。该公司计划扩大其管理团队，并建立一个更复杂的实体所需的健全的内部控制框架。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如修订后的1934年证券交易法第(Br)13a-15(F)节所界定)。财务报告内部控制是指由公司首席财务官或在其监督下设计的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理的 保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理保证。

截至2021年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据COSO制定的标准，管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制 无效。

本报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为较小的报告公司不需要包括此类报告，并且EGC完全免除 这一要求，直到它们不再是EGC为止。管理层的报告不受本公司 独立注册会计师事务所的认证。

对控制措施有效性的限制

管理层对其内部控制和程序充满信心。本公司管理层相信，无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不能绝对保证内部控制系统的目标得以实现，而任何内部控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。此外，内部控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有内部控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制发行人和舞弊事件。

内部控制中的更改

在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制系统，无论设计和操作有多好，都有其固有的局限性。因此，即使确定为有效的系统也不能绝对保证已检测到或防止了所有控制问题。我们的内部控制系统 旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事和高管与公司治理

截至本表格10-K之日，我们的 董事和高管及其各自的年龄如下：

以下 描述了我们每位董事和高管的业务经验，包括在报告公司中担任的其他董事职务 ：

董事首席执行官布莱恩·S·约翰是我们的创始人之一，自2018年10月以来一直担任我们的首席执行官。在过去的20年里，布莱恩一直是全球各地公司的投资者和顾问。他是Caro Partners，LLC的创始人，这是一家专门为新兴成长型公司提供帮助的金融咨询公司，主要是在1亿美元以下的领域，在过去的25年里，他与数十个国家和地区的数百家公司合作过。约翰先生是Teeka Tan Products Inc.的首席执行官，这是一家他在2004年与人共同创立的防晒公司，后来被出售。他也是ELS卓越中心学习中心的董事会成员，ELS卓越中心是一所位于佛罗里达州朱庇特的自闭症儿童学校。2015年8月，John先生根据《美国破产法》第7章，自愿向佛罗里达州南区美国破产法院(案件编号15-24036-PGH)申请个人破产。债务人John先生于2016年2月19日被解除债务，此事于2017年4月终止。 诉讼过程中没有任何欺诈指控。

首席财务官道格拉斯·O·麦金农自2019年8月15日以来一直担任我们的首席财务官。自2016年3月以来，麦金农先生一直担任AppYea，Inc.的首席执行官。麦金农先生自2014年3月以来一直担任苏尔纳公司的董事 ，并自2014年4月以来担任苏尔纳公司执行副总裁兼首席财务官。在加入Surna，Inc.之前，McKinnon先生担任1^ST资源集团，Inc.任职四年。麦金农先生35年以上的职业生涯包括金融、咨询和运营经验，涉及广泛的行业领域，包括石油和天然气、技术、大麻和通信。他曾在私营和公共部门担任过C级职位，包括一家美国证券交易所上市公司的董事长兼首席执行官，一家市值120亿美元的纳斯达克上市公司的副总裁兼首席行政官，其管理团队为该公司筹集了超过22亿美元的资金，几家美国、加拿大和澳大利亚的上市公司的首席财务官，以及其他各种私营企业的首席财务官。 作为一名企业家，麦金农先生参与过的组织范围从使用风险投资的初创公司到 上市的机构支持公司。此外，麦金农先生还拥有广泛的并购和扭亏为盈的经验。

董事首席合规官理查德·米勒自2021年4月以来一直担任我们的首席合规官，从2018年10月到2021年7月担任我们的首席运营官，从2018年11月到2019年8月担任我们的首席财务官。自2003年以来，米勒先生一直担任Caro Consulting，Inc.的总裁，该公司为新兴成长型公司提供咨询服务。在过去的二十年里，米勒先生为不同行业的数百家公司提供了战略建议。他曾协助C级高管应对新兴公司面临的扩张、融资和其他挑战。米勒是Teeka Tan Suncare Products的联合创始人。在公司出售之前，他在设计和推出全系列精品防晒产品方面发挥了重要作用。通过他的草根组织My School Counts，他是学校安全和当地学校的倡导者。

董事长兼首席科学官格林威尔逊博士自2018年11月以来一直担任我们的董事之一。威尔逊先生于2021年4月被任命为我们的首席科学官，并于2019年10月被任命为公司主席。他在2019年10月至2021年7月期间担任我们的研发主管 。威尔逊博士之前在2005年2月至2018年10月期间担任董事公司的首席执行官 并在2009年7月至2017年9月期间担任首席执行官。威尔逊博士还在2005年6月1日至2006年3月13日期间担任Auriga实验室公司总裁，并在2016年3月13日至2006年8月25日期间担任首席科学官。他在1994至1997年间担任Tacora Corporation的首席科学官，并在1997至1998年间担任Access制药公司负责研发的副总裁。威尔逊博士在1984-1989年间担任Ciba-Geigy制药公司先进药物输送方面的细胞和分子生物学研究区域负责人，并在1989-1994年间担任SmithKline Beecham公司的全球药物输送负责人。1974年至1979年，他是纽约洛克菲勒大学的教员，在诺贝尔奖得主桑福德·摩尔和威廉·斯坦的实验室里工作。威尔逊博士是药物输送系统开发方面公认的领导者，并参与了领先产品和技术从概念到商业化的研究。

威尔逊博士拥有生物化学博士学位，并在纽约洛克菲勒大学进行医学研究。威尔逊博士在企业管理和产品开发方面拥有广泛的成功背景，曾在跨国和初创生物技术组织任职。

董事的赫克托·阿利拉博士自2019年2月以来一直担任我们的董事之一。Alila博士在生物制药行业拥有30年的产品开发经验和成功的管理领导经验。他是埃斯佩兰斯制药公司的创始总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，已成功开发出目前正在临床开发的新型靶向癌症疗法。艾莉拉博士于2006年创立了埃斯佩兰斯制药公司。在加入埃斯佩兰斯之前，Alila博士曾在Protalex，Inc.担任药物开发高级副总裁，在那里他领导了一种药物的开发，目前该药物正处于治疗自身免疫性疾病的临床试验中。他之前在Cell Path Inc.担任产品开发副总裁，负责抗癌药物的开发，并在GeneMedicine，Inc.担任董事生物/药理学教授， 他领导基因药物的产品开发。他还在SmithKline比彻姆制药公司担任过多个研究、产品开发和管理职位。他在康奈尔大学获得生理学和免疫学博士学位。

董事的南希·托雷斯·考夫曼自2021年1月以来一直担任我们的董事之一。考夫曼是纽约家族理财室Beacon Capital LLC的董事长兼首席执行官，该公司最近搬到了佛罗里达州的朱庇特。考夫曼女士于2010年正式创立Beacon Capital，作为她的家族理财室和投资平台，专注于在全球范围内投资生命科学业务。2003年，南希创办了一家名为Wall St.Mortgage的抵押贷款代理公司，这是一家第一和第二留置权对应贷款和经纪公司，她于2006年将其预订和运营 出售给了Countrywide。2004年，她加入了投资银行精品公司Violy&Co，并越来越专注于她的第一个爱好--生命科学。南希是一位在古巴土生土长的企业家，专注于将风险影响慈善事业带入生命科学和医疗保健领域。1994年，14岁的她独自离开古巴前往美国。1999年，南希被授予圣伊丽莎白学院的全额学术奖学金，其中包括与UMDNJ合作的一个加速医学项目，主修生物学，辅修化学。南希还于2020年进入耶鲁大学管理学院的女性领导力课程。

董事的克里斯托弗·马克·梅尔顿自2019年8月以来一直担任我们的董事之一。梅尔顿先生自2011年11月以来一直担任SG BLOCKS，Inc.的董事 ，目前担任审计委员会主席。2000年至2008年，梅尔顿先生在纽约市担任Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投资组合经理，管理着超过10亿美元的媒体、电信、日本投资等业务。梅尔顿在日本开设了金登的办公室，并在那里成立了一家日本研究公司。从1997年到2000年，Melton先生在摩根大通投资管理公司担任副总裁，担任股票研究分析师，帮助管理着超过10亿美元的REIT基金。Melton先生于1995至1997年间担任芝加哥RREEF Funds的高级房地产股票分析师。梅尔顿先生是专业土地投资者Callegro Investments的负责人和联合创始人。他目前在多个公开董事会和私人董事会任职，并担任纳斯达克上市公司审计委员会主席。

董事的加里·赫尔曼是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和商业经验。自2005年以来，Herman先生一直管理战略扭亏为盈股权合作伙伴公司、开曼群岛有限责任公司及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa资本管理公司的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，专注于全球宏观投资战略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于总部位于纽约的经纪自营商Arcadia Securities LLC。1997至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是XS金融公司(CSE：XS)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：SNRG)的董事会成员和审计主席。

任期

我们的董事会每年由股东选举产生。每一位董事的任期直至正式选举出符合资格的继任者，或直至其提前去世、辞职或被免职。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为 董事或高级管理人员的人，或发行人持有任何类别股权证券超过10%的实益拥有人之间没有 家族关系。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10%以上的人 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的规则16a-3，所有已提交报告的副本均需提交给我们。仅根据我们收到的报告和提交报告的人员的陈述，我们认为这些人员在截至2021年12月31日的年度内遵守了所有适用的备案要求。

董事会 组成

董事 独立

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由七名成员组成。根据纳斯达克规则，除某些例外情况外，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的，受 新上市公司的某些阶段限制。根据纳斯达克规则，董事只有在该公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰 董事履行责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或 其他补偿费用，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的 董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及附属关系的资料，包括家庭关系 ，本公司董事会已确定考夫曼女士及Melton先生、Alila及Young先生并无 妨碍行使独立判断以履行董事责任的任何关系，而该等董事 均为“独立”董事，定义见美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求 及规则。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。

在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的 股本的实益所有权。

董事会 委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会 以促进我们业务的管理。审计委员会、薪酬和提名委员会和公司治理委员会的组成和职能如下。成员将在委员会任职，直至他们辞职或从董事会中解职，或直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由梅尔顿先生、艾莉拉先生和考夫曼女士组成，梅尔顿先生担任主席。本公司董事会已确定梅尔顿先生为美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们的审计委员会的每位成员能够根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在作出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的工作性质。该委员会的职能包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由梅尔顿、艾莉拉和赫尔曼先生组成，赫尔曼先生担任主席。薪酬委员会的职能包括：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由梅尔顿和赫尔曼组成，赫尔曼担任主席。提名和治理委员会的职能将包括：

提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程和委员会的表现。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于我们的风险评估的定期报告。我们的董事会专注于我们面临的最重大的风险 我们的一般风险管理战略，并确保我们承担的风险与我们董事会的风险偏好 一致。董事会监督风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信 这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

我们的 修订和重述的章程为我们的董事会提供了灵活性，可以酌情合并或分离 董事会主席和首席执行官的职位。董事会目前将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。我们的首席执行官也是我们的董事会成员，他负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程，主持董事会会议 ，并努力就董事会决定达成共识。尽管这些角色目前是分开的，但董事会认为，它应该能够 根据其认为最符合公司及其股东利益的标准自由选择董事会主席，因此，未来可以由一人同时担任首席执行官和董事会主席。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和执行类似职能的所有人员的道德和行为准则。该准则的副本作为附件14.1附在注册说明书之后，本招股说明书是其中的一部分。 我们预计，对该准则的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在我们提交给证监会的公开文件中披露。

公司治理准则

我们 采纳了一套公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。 这些准则涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资质、 董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席财务官的角色、 独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、 董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将公司管治指引的副本作为附件14.2附于注册说明书。

参与某些法律程序

据我们所知，除布莱恩·约翰的传记中所述外，我们的董事和高管在过去十年中没有参与任何 以下事件：

第 项11.高管薪酬

我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管在下文所示的财政 年度内未获支付任何薪酬。

与指定官员签订雇佣协议

2020年2月1日，我们与Brian John签订了一份书面雇佣协议，根据该协议，John先生将担任我们的首席执行官(“John雇佣协议”)。John雇佣协议的初始期限为2020年2月1日至2021年1月1日，除非任何一方另行终止，否则将自动续签一(1)年。 John先生将从2020年2月1日至2021年1月1日期间获得150,000美元的工资(“基本工资”)，每次续签期限基本工资都会增加10%。John先生还有权获得以下季度现金奖金：净收入的5%，最高100万美元；加上第二个100万美元净收入的4%；第三个100万美元净收入的3%；第四个100万美元净收入的2%；超过400万美元的所有净收入的1%；条件是： (I)奖金上限为200万美元；及(Ii)红利可于John先生选择时以现金或本公司普通股(按董事会厘定的该等股份的公平市价计算)的股份支付。如果John先生在John雇佣协议期限内去世，他当时的基本工资应支付给他的指定受益人，如果没有指定受益人，则支付给他的遗产或其他法定代表人，自死亡之日起三(3)个月。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即归属，所有已授予但未行使的股票期权应继续由John先生的指定受益人行使，或在没有指定的情况下，通过该等股票期权的 期限向其遗产或其他法定代表人行使。如果约翰先生有残疾, 他应有权根据我们的 高级管理人员伤残补偿做法获得补偿，包括针对他的任何单独安排或政策，但无论如何，他应在伤残时继续领取基本工资，为期三(3)个月，自伤残被视为发生之日起计。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由John先生通过该等股票期权的期限行使。如果我们无故终止John雇佣协议，John先生将继续履行John雇佣协议下的责任一个月，并支付其正常基本工资。此外，于上述无故终止时，吾等将向John先生支付一笔相当于其根据John雇佣协议的全部剩余基本工资的款项，所有已授但未归属的股票期权将立即 归属，而所有已授予但未行使的股票期权将继续由John先生通过该等股票期权的条款行使。在《约翰雇佣协议》的有效期内，如果发生控制权变更或控制权变更企图(见本协议附件附件《约翰雇佣协议》的定义)，约翰先生有权在该事件发生后一年内的任何时间发出 三十(30)天的书面通知终止《约翰雇佣协议》，并有权 获得与《约翰雇佣协议》无故终止一样的补偿。

自2021年6月1日起，约翰雇佣协议被修订，将约翰先生的基本工资增加到250,000美元，将2022年和2023年的基本工资和期权增加10%，并基于净收入和奖金计划，在约翰先生自愿或非自愿终止的情况下，从2021年12月6日起生效 ，包括但不限于(I)控制权变更或试图变更控制权，(Ii)重大合并或其他重大业务合并，(Iii)董事会或行政人员的更迭或(Iv) 或各自雇佣协议所述的其他事件，雇员有权获得在当时的雇佣协议有效期或一年(以较大者为准)期间或一年内的所有剩余补偿，外加额外两年的补偿。

2020年2月1日，我们与Richard Miller签订了一份书面雇佣协议，根据该协议，Miller先生将担任我们的 首席运营官(“Miller雇佣协议”)。米勒雇佣协议的期限为一(1) 年，除非任何一方另行终止，否则应自动续签一(1)年期。米勒先生自2020年2月1日起至2021年2月1日止期间的薪金 为125,000美元(“米勒基本工资”)，每续任一届，米勒基本工资将增加10%。米勒先生还有权获得以下季度现金奖金： 不超过100万美元的净收入的5%；第二个100万美元净收入的4%；第三个100万美元净收入的3%； 第四个100万美元净收入的2%；超过400万美元的所有净收入的1%；条件是：(I)奖金 以200万美元为上限；及(Ii)经Miller先生选择，红利可以现金或本公司普通股 股份(按董事会厘定的该等股份的公平市价计算)支付。如果米勒先生在米勒雇佣协议期限内去世，他当时的米勒基本工资应支付给他的指定受益人，如果没有指定受益人，则支付给他的遗产或其他法定代表人，自死亡之日起三(3)个月。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即归属，所有已授予但未行使的股票期权应继续由米勒先生的指定受益人行使，或在没有指定受益人的情况下，通过该等股票期权的 期限向其遗产或其他法定代表人行使。如果米勒先生有残疾, 他应有权根据我们的 高级管理人员伤残补偿做法获得补偿，包括针对他的任何单独安排或政策，但无论如何，他应在伤残时继续领取米勒基本工资，为期三(3)个月，自伤残被视为发生之日起计。此外，所有已授予但未授予的股票期权应立即授予，所有已授予但未行使的股票期权仍可由米勒先生在该等股票期权的期限内行使。如果我们无故终止米勒雇佣协议，米勒先生将继续履行米勒雇佣协议项下的责任一个月，并将获得其正常米勒基本工资。此外，在无故终止时，吾等将向米勒先生支付一笔相当于其根据米勒雇佣协议剩余的全部米勒基本工资的款项，所有已授但未授予的股票期权将立即归属，而所有已授予但未行使的股票期权将继续由米勒先生通过该等股票期权的 期限行使。在米勒雇佣协议的期限内，如果发生控制权变更或企图变更控制权(见本协议附件附件10.9所示的米勒雇佣协议)，米勒先生有权在该事件发生后一年内的任何时间发出三十(30)天的书面通知终止米勒雇佣协议，米勒先生有权获得与米勒雇佣协议被无故终止一样的补偿。

自2021年6月1日起，米勒雇佣协议被修订，将米勒先生的基本工资增加到175,000美元，2022年和2023年的基本工资和期权以及奖金计划每年增加10%，并在米勒先生自愿或非自愿终止的情况下，从2021年12月6日起生效 ，包括但不限于(I)控制权变更或试图变更控制权，(Ii)重大合并或其他重大业务合并，(Iii)董事会或行政人员的更迭或(Iv) 或各自雇佣协议所述的其他事件，雇员有权获得在当时的雇佣协议有效期或一年(以较大者为准)期间或一年内的所有剩余补偿，外加额外两年的补偿。

于2019年8月5日(“麦金农签立日期”)，吾等与道格拉斯·麦金农订立了一份书面雇佣协议，据此，麦金农先生将担任我们的首席财务官(“麦金农雇佣协议”)。根据麦金农雇佣协议，我们将授予麦金农先生最多300,000股我们的普通股，据此，将向麦金农先生授予100,000股，并在麦金农签约日授予他，i)100,000股或ii)购买100,000股的选择权， 根据我们预期的股权激励计划发行的，将在麦金农签约日一周年时授予麦金农先生购买100,000股的选择权，以及i)100,000股或ii)购买100,000股的选择权，根据我们预期的股权 激励计划发行的股票，将在麦金农执行日期两周年时授予麦金农先生。麦金农雇佣协议的期限为三(3)年，除非任何一方另行终止，否则将自动续签一(1)年期。麦金农先生的薪酬应与他在类似公司的职位和职责相称，但须符合我们与麦金农先生之间的 协议。如果我们无故终止麦金农雇佣协议，我们将向麦金农先生支付他的基本工资，包括参加所有福利计划，为期一(1)年或当时剩余的 任期，以数额较大者为准。如果发生i)本公司控制权变更或ii)我们变更麦金农先生的职责， 麦金农先生将有权选择终止麦金农雇佣协议，并有权获得在当时的麦金农雇佣协议当前期限外加额外一年期间支付的所有剩余补偿。2020年, 麦金农先生获得了200,000股公司普通股，相当于2019年到期的100,000股和2020年到期的100,000股。

自2021年6月1日起，修订麦金农雇佣协议，将麦金农先生的基本工资提高至150,000美元，2022年和2023年的基本工资和期权每年增加10%，如果麦金农先生因非自愿或非自愿原因被终止，则自2021年12月6日起生效，包括但不限于(I)控制权变更或企图变更控制权，(Ii)重大合并或其他重大业务合并，(Iii)董事会或高管变动，或(Iv)各自雇佣协议中规定的其他事件。雇员有权在当时的雇佣协议期限内或一年内(以较大者为准)获得所有剩余支付的补偿，外加额外的两年。

与高级管理层签订雇佣协议

于2019年10月15日(“威尔逊签约日期”)，我们与格林·威尔逊博士签订了一份书面雇佣协议，据此，威尔逊博士将担任我们的董事会主席兼首席科学官(“威尔逊雇佣协议”)。 根据威尔逊雇佣协议，我们将授予威尔逊博士最多800,000股我们的普通股，据此，我们将授予威尔逊博士300,000股，并于威尔逊签约之日授予其认购权，包括i)200,000股或ii)购买200,000股，根据我们预期的股权激励计划发行的股票，将在威尔逊执行日期的一周年时授予威尔逊博士，并且i)200,000股或ii)根据我们预期的股权激励计划发行的200,000股股票的认购权将在威尔逊执行日期的两周年时授予威尔逊博士。威尔逊雇佣协议的期限为三(3)年，除非任何一方另行终止，否则应自动续签一(1)年期。如果我们 无故终止了威尔逊雇佣协议，我们将向威尔逊博士支付他的基本工资，包括参加所有福利计划，为期一(1)年或当前任期的剩余时间，以金额较多者为准。

自2021年6月1日起，威尔逊雇佣协议经修订，将威尔逊先生的基本工资增加至150,000美元，2022年和2023年基本工资和期权每年增加10%，如果威尔逊先生因非自愿或非自愿原因被解雇，则自2021年12月6日起生效，包括但不限于(I)控制权变更或企图变更控制权，(Ii)重大合并或其他重大业务合并，(Iii)董事会或高管变动，或(Iv)各自雇佣协议中规定的其他事件。雇员有权在当时的雇佣协议期限内或一年内(以较大者为准)获得所有剩余支付的补偿，外加额外的两年

在2020年，威尔逊博士获得了500,000股公司普通股，相当于2019年到期的300,000股和2020年到期的200,000股 。

2021年1月20日，公司任命Ryan T.Allison先生为公司业务发展副总裁。关于他被任命为业务发展副总裁，Allison先生与公司签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得基本工资，每两周支付一次，按年计算为180,000美元。根据雇佣协议，Allison先生获得了100,000份激励性股票期权，行权价为3.76美元，可在五年内行使。2022年3月4日，艾利森先生经双方同意辞职。关于艾利森先生的辞职，本公司与艾利森先生订立了日期为2022年3月4日的分手协议(“分手协议”)(见2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。

股票 奖励计划

2021年7月27日和2021年12月14日，我们的董事会和大股东分别批准了由我们的薪酬委员会管理的Jupiter Wellness，Inc. 2021年股权激励计划(以下简称计划)。根据该计划，我们有权向高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权和其他股权奖励。根据本计划颁发的奖励可购买的每股普通股的购买价格应由我们的薪酬委员会在授予时由我们的薪酬委员会自行决定，但不得低于授予奖励当日该普通股的公平市场份额的100%，并可进行调整。我们的薪酬委员会也有权在授予时设定所有奖励的条款。根据该计划，将预留和预留最多3,500,000股我们的普通股以供发行， 根据该计划的条款可能需要进行调整。

未偿还的 财政年末的股权奖励

就上述雇佣协议而言，于截至2019年12月31日止年度内，本公司首席财务官麦金农先生及本公司主席威尔逊博士分别获授100,000股及300,000股本公司普通股，该等普通股于2019年12月31日尚未发行及于2020年发行。此外，在雇佣协议方面，在截至2021年12月31日的年度内，麦金农先生和威尔逊博士分别获得了100,000股和200,000股普通股。2020年，麦金农先生和威尔逊博士分别获得了200,000股和500,000股公司普通股。

截至2021年12月31日，没有未完成的股权奖励。

董事 薪酬

下表载列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内支付予董事的金额。

与董事签订的协议

于2019年2月25日(“Alila签立日期”)，吾等与Hector Alila博士订立了一项独立的董事协议，据此Alila博士将担任吾等的董事之一(“Alila协议”)。根据《阿利拉协议》，我们将每季度、每年向阿利拉博士支付1,000美元。此外，我们将向Alila先生发出在Alila执行日期购买33,330股我们普通股的选择权，Alila博士担任董事每增加一年(“Alila 选择权”)。Alila期权的期限为三(3)年，行使价为每股0.25美元，并应在其当选的每个周年纪念日 发行。

于2022年3月1日(“Gary Execution Date”)，吾等与Gary Herman订立独立董事协议，据此， Herman先生将担任吾等董事之一(“Gary协议”)。根据加里协议，我们将每年向Herman先生支付20,000美元。此外，我们将向Herman先生发出于盖瑞执行日期购买20,000股我们普通股的选择权，并就Herman先生担任董事每多一年(“Gary Options”)。Gary期权 的期限为三(3)年，行使价为发行之日的收盘价，并应于每个周年纪念日的第一个日期发行。

于2019年7月29日(“梅尔顿签立日期”)，吾等与克里斯托弗·梅尔顿订立了一项独立的董事协议，据此梅尔顿先生将担任吾等董事之一及吾等审计委员会主席(“梅尔顿协议”)。 根据梅尔顿协议，吾等将向梅尔顿先生支付每季度1,000美元的年薪。此外，我们将向梅尔顿先生发出于梅尔顿执行日期购买33,000股我们普通股的 期权，梅尔顿先生担任董事 每多一年(“梅尔顿期权”)。Melton期权的期限为三(3)年，行使价为每股0.25美元 ，并应在他当选的每个周年纪念日发行。

于2021年1月20日(“考夫曼执行日期”)，吾等与南希 托雷斯·考夫曼订立一项独立的董事协议，据此，考夫曼女士将担任吾等的董事之一及吾等的审计委员会成员(“考夫曼协议”)。根据考夫曼协议，我们将向考夫曼女士支付董事每年20,000美元的费用。此外，我们向考夫曼女士授予了一项期权，在考夫曼执行日期购买20,000股我们的普通股，并就她作为董事的每一个额外的 年(“考夫曼期权”)。考夫曼期权的期限为三(3)年，行权价格等于发行当日公司普通股的当前市场价格，并应在她当选后的每一周年 日发行。

第 项12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了以下有关我们的有表决权证券的实益所有权的某些信息：(I)任何个人或 集团实益拥有任何类别有表决权证券的5%以上；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们指定的每一位高管 高级管理人员；以及(Iv)截至2022年3月31日的所有高管和董事作为一个集团。下面提供的有关我们有投票权证券的受益所有权的信息 是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定 表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人” 。任何人士被视为实益拥有其有权在60天内透过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或 其他权利而取得独有或分享投票权或投资权的任何证券。超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o Jupiter Wellness，Inc.，1061 E.Indiantown Rd.，Ste。110，木星，佛罗里达州33477。