Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104 Uland House 309号邮政信箱(本公司)；以及

乔纳森·宾德(赔偿)。

高能力人员变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司的活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

本公司董事会(董事会)已决定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试持续地自费提供责任保险，以保护为本公司及其任何子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然此类保险在上市公司和其他商业企业中已成为惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及 其他事项，而这些事项传统上只针对公司或商业企业本身。修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(章程细则)规定了对公司高级管理人员和董事的赔偿。《章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，从而设想公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利订立合同；

与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

董事会已确定，吸引和留住这类人员的难度增加损害了公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律和章程允许的最大范围内，为这些人赔偿、维持其无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此 保护的责任；

本协议是对条款和根据条款通过的任何决议的补充和推进，不应被视为替代条款，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利；

在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿担任高级职员、董事顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任此类职位。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人受到如此 保障；以及

为公司提供的服务

定义

凡提及代理人，指现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的任何人士，包括以董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的利益或代表其利益而担任董事职务的人士。

受益所有人和受益所有权这两个术语应具有根据《交易法》(定义如下)颁布的规则13d-3中所规定的含义，自本协议生效之日起生效。

？控制变更应视为发生在本协议日期之后发生的最早时间，且发生下列任何事件：

第三方收购股份。除开曼群岛有限责任公司Consilium收购保荐人I，LLC(保荐人)的关联公司外，任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的流通股总数的减少，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购 不构成本定义(C)部分规定的控制权变更；

董事会的变动那就是。截至本协议日期，组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准的董事(统称为留任董事)，因任何原因至少不再构成董事会多数成员；

企业交易。涉及公司和一家或多家企业(企业合并)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似企业合并的生效日期，除非在企业合并之后：(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接受益地拥有，超过51%(51%)当时有权在该等企业合并(包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司或公司)所产生的董事选举中有权投票的当时已发行证券的合并投票权，其比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中一般有权投票的证券的比例基本相同；(2)除保荐人的关联公司外，任何人(不包括因此类业务而产生的任何公司或公司)

清算。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或 本公司出售或处置所有或几乎所有本公司资产的协议或一系列协议，但保理本公司当前应收账款或到期托管除外(如果不需要批准，则指董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

其他活动。发生任何其他性质的事件，而根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)的回应 须作出报告，不论本公司当时是否受该等报告要求的约束。

？公司身份？指现在或过去是董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人或代理人的人的身份，或应公司要求为其服务的任何其他企业(定义见下文)的人员的身份。

·特拉华州法院是指特拉华州衡平法院。

？无利害关系的董事是指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的公司董事。

？企业指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、公司、组成公司(包括任何组成公司)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(如本公司目前或过去应本公司要求担任董事的高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人)。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或任何性质的费用和开支，包括但不限于所有律师费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复制费用、印刷和装订费用，

独立律师是指在公司法事务上具有丰富 经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或过去五年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿人在对任何一方具有重大意义的事项上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事项除外)；或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼程序的任何其他一方。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表公司或受偿方以确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人。

对罚款的提及应包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税；对应公司要求提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对上述董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；如果受赔方本着善意行事，并以合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则受赔方应被视为以不违反本协议所述公司最佳利益的方式行事。

“个人”一词的含义与自本条例生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)节所述的含义相同；但此人不得包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(Iii)本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股份的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司或法团的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受托人 ，其比例与他们对本公司股份的所有权基本相同。

诉讼程序一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼程序，不论是否涉及本公司的权利，也不论是否属于民事诉讼(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或相关性质，而受偿方是、正在、将会或可能作为一方或因受偿方是或曾经是本公司的董事或高管而卷入其中，因受弥偿人以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或过去应本公司要求担任任何其他企业的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的任何行动(或没有采取行动)，在每种情况下，不论是否于 发生时以上述身分担任本协议下可提供弥偿、报销或垫支开支的任何法律责任或开支。

附属公司，就任何人而言，是指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有投票权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

第三方诉讼中的赔偿问题

在由公司提出或根据公司权利进行的法律程序中的弥偿

对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿

弥偿证人的开支

额外赔偿，拥有无害和免责的权利

尽管第3条、第4条或第5条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律和条款允许的最大限度内，在适用法律和条款允许的范围内，赔偿、保持无害并免除受偿人的责任，如果受偿人是任何诉讼(包括由公司进行的诉讼或公司有权获得对其有利的判决)的一方，则公司应对所有费用、判决、罚款、罚款和

尽管第3、4、5或7.1条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律和条款允许的最大限度内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他费用，包括与该等费用、判决、罚款、罚款和支付或应付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，使其不受损害，并免除受赔偿人的责任，如果受偿人是任何诉讼(包括由公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方或可能成为诉讼的一方。罚金和为达成和解而支付的金额)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。

在连带责任的情况下的分担

在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、无害和/或免责权利因任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受偿方发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的和解金额和/或费用，而不是赔偿、保持无害或免除受偿方的费用，而不要求受偿方为此类付款做出贡献。本公司特此放弃并放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何出资权利。

本公司不得就本公司与受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将承担责任)，除非该和解规定完全并最终解除对受偿人的所有索赔。

本公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工(受偿方以外的可能与受偿方负共同责任)提出的任何供款索赔予以充分赔偿，使其不受损害，并免除受偿方的责任。

排除事项

根据任何保险单或其他赔偿或垫付条款，被赔付者或其代表已实际收到付款，且付款随后未退还，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收到的金额的任何超额部分除外。

对《交易法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和买入)的利润进行核算；或

在控制权变更之前，除本合同第14.5和14.6节所规定的以外，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)相关的，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿、持有无害或免除赔偿。

垫付开支；申索的抗辩

尽管本协议除第27条外有任何相反的规定，并且在适用法律或条款未禁止的最大限度内，公司应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方产生)与任何诉讼相关的费用。预付款应在法律允许的最大限度内为无担保和免息。垫款不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大范围内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。 如果最终确定受赔方无权根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿。第10.1条不适用于根据第9条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

公司将有权自费参与诉讼。

未经受偿方事先书面同意，本公司不得就任何可能对受偿方施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

通知和申请弥偿的程序

受赔人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件或文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或预支本协议所涵盖费用的任何诉讼或事项。受偿人 未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受偿方认为适当的时间及受偿方自行决定的时间不时交付。在被赔付方提出此类书面赔偿申请后，被赔付方获得赔偿的权利应根据本协议第12.1条确定。

申请弥偿时的程序

如适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定，该方法应由受偿人选择：(I)由不涉及利害关系的董事以多数票通过，即使不到董事会的法定人数；(Ii)由 独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应交付给受偿人；或(Iii)由股东通过普通决议投票。本公司将立即以书面形式通知受赔方任何关于受赔方有权或无权获得赔偿的确定，包括拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。受赔方应合理配合就受赔方获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体，包括在合理提前请求时向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不得披露，且受偿方合理可用且合理地 做出该决定所需的任何文件或信息。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对受补偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

如果应由独立律师根据本协议第12.1条确定获得赔偿的权利，则应按照本第12.2条的规定选择独立律师。独立律师应由受保人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，且 受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第二节所界定的独立律师的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的独立律师的要求。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视具体情况而定)可在收到此类选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿方(视情况而定)提交书面反对意见；提供, 然而，只有在这样挑选的独立律师不符合本协定第2节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则经如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第11.2条提交的赔偿书面请求提交后二十(20)天内，未选定任何独立律师且未提出异议，则本公司或受赔方均可请求特拉华州法院解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师和/或由特拉华州法院选择的人任命为独立律师的任何异议，而所有异议已获解决的人或如此指定的人应根据本条款第12.1条的规定担任独立律师。在根据本协议第14.1条正式启动任何司法程序或仲裁程序后，独立律师应被解除该职位的任何进一步责任 (受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该等独立律师作出全面赔偿，并使其不受损害。

某些法律程序的推定及效力

在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11.2条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前就有关情况下的赔偿事宜作出决定

如果根据本协议第12条授权或选定确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则对受赔方权利的必要决定应被视为已经作出，并且在适用法律和条款允许的最大范围内，受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的声明不具有重大误导性所必需的重要事实。或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；提供, 然而，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于不起诉或同等理由的抗辩，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，也不应产生如下推定：受偿方没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信受赔方的行为是非法的。

就诚实信用的任何确定而言，如果被赔付人的诉讼是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业的董事、经理、管理成员或高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的建议，或根据向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事提供的资料或记录或报告，受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立注册会计师或由企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。本条款第13.4条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

印度的补救措施

如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律和条款允许的最大程度上预支费用， (Iii)公司在收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12.1条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)未根据第5、6、7或本协议第12.1条最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3或4条支付赔偿，或(Vii)根据本协议项下或以其他方式持有的任何无害或免责权利向受赔方支付的款项，未在公司收到书面请求后十(10)天内支付， 受赔方有权获得特拉华州法院对此类赔偿、持有无害、免责、贡献或提前期权利的裁决。或者，在受偿方的选择下，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》在仲裁中寻求由一名仲裁员进行的裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

如果已根据本协议第12.1条确定受赔方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，且受赔方不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免除责任并获得费用预付款，公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、认为无害、免除责任和获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得将根据本协议第12.1条作出的对受偿方不利的任何裁决提交或作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在有关受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或已失效)作出最终裁决之前，受赔方不应 被要求根据第10条向公司偿还任何预付款。

如果根据本协议第12.1条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性(与赔偿请求相关)所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

公司应在适用法律和条款允许的最大限度内赔偿和持有无害的被赔付者的所有费用，如果被赔付者提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在适用法律和条款允许的最大限度内向被赔付者支付与被赔付者提起的任何司法程序或仲裁有关的费用 (I)执行被赔付者在本协议或任何其他条款下的权利，或因违反本协议或任何其他 赔偿、维持无害、免责、现在或以后生效的章程的预付款或出资协议或规定；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责权、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该等司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

本公司应按本公司与本公司商定的利率向受偿人支付利息 本公司赔偿、认为无害或免除、或有义务弥偿、保持无害或免除责任的金额自本公司要求赔偿之日起至本公司向受偿人支付该等款项之日止的期间内支付给受偿人的利息应视为无害、免除、供款、退还或预支任何费用。

安防

非排他性；权利存续；保险；代位权

本协议规定的受赔方权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下的任何受偿方在该等修订、变更或废除之前因其采取或遗漏的任何行动或遗漏而引起或与之有关的任何诉讼(不论该等诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比条款或本协议目前所规定的更大的赔偿、保持无害或免责的权利或垫付费用，则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上赔偿受赔人。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或救济。

条款允许本公司购买和维持保险，或提供类似的保障，或作出其他 安排，包括但不限于，为受偿保人提供信托基金、信用证或保证金(赔偿安排)，以弥补因受偿保人而承担的任何责任，或因 代表本公司或以本公司高级管理人员、雇员或代理的身份而产生的任何责任，或因受偿人的身份而产生的任何责任，而不论本公司是否有权根据本协议当时有效的条文就该等责任向受偿人作出弥偿 。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或其他一方或多方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

如果本公司持有一份或多份保单，为本公司的董事、高级职员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，或应公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受赔人应按照其条款由该保险单或 保单承保，以该等保单或该等保单对任何该等董事董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人所能承保的最大限度为限。如果在 本公司从诉讼的任何来源收到的关于被赔付人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险公司发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利的必要文件。

本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的 受赔人赔偿、保持无害、免除责任或预付费用的义务，应减去受赔人实际从该企业收到的任何金额 作为赔偿、持有无害或免除责任付款或垫付费用。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第27条除外，(I)在本公司满意并履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务(br}减少、抵销、分配、追索或分摊对本公司负有此类责任的多方之间的任何补偿、保持无害、免责、提拨、缴费或保险范围，以及(Br)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、提拨、 无害、缴费或保险范围的权利。

协议期限

可分割性

强制执行和约束力

本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议规定的义务，以诱导受赔方担任董事、本公司高级职员或主要员工，本公司承认受赔方以本协议为依托担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

在不限制条款项下可能不时修改的任何权利的情况下， 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和提早开支权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对于已不再是本公司的董事、高管、雇员或代理人或应本公司要求作为任何其他企业的董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、 员工或代理人的受赔方，应继续执行。并应有利于受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时所需履行的方式及程度相同。

本公司和受赔方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，除其他事项外，受偿方可通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害，通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方有权获得的任何其他救济。本公司和受偿方进一步同意，受偿方有权获得此类特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令。

修改及豁免

通告

如果是给受偿方，请按本协议签字页上注明的地址或受偿方以书面形式向公司提供的其他地址发送。

如果是对本公司，则为：

适用法律和对司法管辖权的同意

完全相同的对应物

其他

时效期限

其他作为

放弃对信托账户的申索

释义

？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性，可被解释为许可；

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；