EX-4.3

附件4.3

证券说明

自.起[表10-K年度报告的归档，本附件4.2是其中的一部分]， Consilium Acquisition Corp I，Ltd.(我们，我们的公司，我们的公司)根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12节登记了以下四类证券：(I)其单位，每个单位包括一股A类普通股，一个权利和一个可赎回认股权证的一半，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股或公共股)，(Iii)收购一股A类普通股十分之一的权利(公权或公权)及 (Iv)可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元的行使价就一股A类普通股行使。此外，本证券说明亦指该公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股或方正股份)，该等普通股并未根据《证券交易法》第12条登记，但可转换为A类普通股。包括B类普通股的说明，以协助A类普通股的说明。除非上下文另有要求，否则提到我们的保荐人是指Consilium收购保荐人I，LLC，提到我们的初始股东是指我们的保荐人和在我们首次公开募股(我们的IPO)之前持有我们创始人股票的独立董事。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(M&AA)，我们被授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股票的主要条款，这些条款在我们的 M&AA中有更详细的阐述。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的二分之一组成。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。我们不会在与权利交换相关的中发行零碎股份。因此，你必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据管理认股权证的认股权证协议(认股权证协议)，认股权证持有人只能对公司的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间行使2的倍数的权证。

持有者可以选择持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位划分为A类普通股、权利和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，在我们完成初始业务组合后将不进行交易。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；前提是，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权任命我们的所有董事并以任何理由罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司并购协议的此等条文只可由持有本公司至少90%普通股多数股份的持有人亲自或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案才可修订。除非在《公司法》、我们的并购或适用的证券交易所规则中有明确规定，由我们的股东投票表决的任何此类事项(除我们最初的业务合并前董事的任免外)都需要我们大多数普通股的赞成票，而且在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的多数赞成票才能批准董事的任命或免职。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们的M&AA的特别决议；这些行动包括修改我们的M&AA和批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累计投票，因此，持有超过50%的创始人股份的股东投票支持董事任命的人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在以下情况下获得应课差饷股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。

由于我们的M&AA授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个业务天计算的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因递延的

承销佣金我们将支付给承销商。赎回权将包括实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并或对我们的M&AA进行某些修改有关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权。我们的初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。

与一些空白支票公司不同的是，这些公司在进行初始业务合并时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的并购安排，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的并购协议要求这些投标报价文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并投票的普通股简单多数持有人投赞成票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司参与私下谈判的交易，如果有, 可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如果我们有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的三分之一亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级职员和董事将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。如有需要，我们打算提前不少于10天也不超过60天的时间向任何此类会议发出书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的M&AA规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据《交易法》第13条的定义)的任何其他人，将被限制就更多赎回其股份。

在未经我们事先同意的情况下，本次发行中出售的普通股总数为15%，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股票(如果有)施加了类似的义务。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而无需投票，如果他们真的投票，则不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

根据我们的并购协议，如果我们在IPO结束后18个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内没有完成我们的初始业务合并，我们将(1)停止除清盘目的之外的所有业务， (2)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用，利息除以当时已发行和已发行的公众股票数量)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(3)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每个情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务。我们的初始股东已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东、董事或高级管理人员收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得与该等公开发行股票相关的分配。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，赎回他们的公开股票，以相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例的现金，包括利息(利息应是应支付的税款净额)，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与IPO中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，方正股份多数股东可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份须遵守我们最初的股东、董事及高级职员与我们订立的函件协议中所载的某些转让限制；(3)根据该函件协议，吾等的最初股东、董事及高级职员已同意放弃：(I)他们对任何方正股份及他们所持有的公众股份的赎回权(视情况而定)。, 与我们初步业务合并的完成有关；(Ii)他们对任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，这与股东投票修改我们的M&AA(A)以修改我们义务的实质或时间相关，即如果我们没有在IPO结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回我们100%的公开股票；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，最多24个月)内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)；(4)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在更早的时候根据持有人的选择权在一对一方正股份根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，那么我们的初始股东已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们的创始人股票和由持有的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早，根据持有人的选择，在一对一以股份分拆、股份分红、配股、重组、资本重组及其他类似交易为基准，并须按本文所述作进一步调整。如果额外的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过了IPO中发行的金额并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将相等。在折算后的基础上，按完成时所有已发行和已发行普通股总额的20%

IPO加上与我们的初始业务合并相关而发行或被视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。术语？股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除了某些有限的例外，根据与我们签订的书面协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售他们的创始人股份(除了我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)： (A)在我们完成初始业务合并一年后；以及(B)在我们的初始业务合并之后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元 (根据股票市值、股票拆分、重组、资本重组等进行调整)，则在我们的初始业务合并后至少120天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们的所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。于首次公开招股结束时，股东名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。登记在股东名册上的股东应被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

作为单位的一部分包括的权利

除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一的A类普通股，即使公共权利持有人转换了他/她或它持有的所有与初始业务合并有关的A类普通股或关于我们业务前合并活动的我们的M&AA修订。如果我们在最初的业务合并完成后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的十分之一股份。在完成初始业务合并后，权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外的A类普通股。权利交换后可发行的股份将可自由交易(我们的联属公司持有的股份除外)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与A类普通股持有人在交易中按折算基准收取的每股代价相同的每股代价。

这些权利将根据大陆股份转让信托公司作为权利代理人与我们之间的权利协议以登记形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须以书面同意或表决方式，获得当时大部分尚未行使权利的持有人的批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式处理。因此，你必须以十的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利将到期变得一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们同意，在符合适用法律的情况下，因权利协议引起或以任何方式与权利有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从此类司法管辖权，管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一且

独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在完成我们的初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下所述除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时生效，且与A类普通股有关的现行招股章程为有效的招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限，或可获得有效的注册豁免，包括因下述赎回通知而获准进行的无现金行使。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次合并业务完成后20个工作日，作出商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交首次公开发售业务合并后60个工作日内宣布生效的注册说明书修订文件，其中有关首次公开招股的招股章程为注册说明书的一部分或新的注册说明书，以供根据证券法进行登记，涵盖根据认股权证行使时可发行的A类普通股的发行事宜。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力，维持该注册声明及与其有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可以

在存在有效注册声明的时间内以及在我们将无法维护有效注册声明的任何时间段内，根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以无现金的方式行使认股权证。在无现金行使的情况下，每个持有人将支付行使价，交出该数量的A类普通股的公共认股权证，等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)公共认股权证的公平市值(定义见下文)减去公共认股权证的行使价格减去(Y)公平市场价值和交出的认股权证数量所得的商数。？前一句所称公允市场价值，是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

认股权证的赎回。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回认股权证(除此处关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如下所述)。

我们不会赎回上述认股权证以换取现金，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或使标的证券符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回认股权证。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望在无现金基础上行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(br}权证的公平市值(定义见下文)与认股权证行使价格的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公允市场价值是指A类普通股在截止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。

在向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

我们已确立上文讨论的每股18.00美元(经调整)赎回准则，以防止赎回，除非在赎回时有较认股权证行权价显著溢价的。如果满足上述条件并发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整进行调整，如下所述)，以及在赎回通知发出后的11.50美元的认股权证行使价格。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将拥有选项，要求任何希望行使其认股权证的持有人在赎回通知发送给认股权证持有人后三个工作日开始，以无现金方式行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使他们的认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)权证相关A类普通股数量乘以公平市价(定义见下文)减去认股权证行使价除以(Y)公平市价所得的商数。？公平的市场价值将

指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的资料，包括在此情况下的公平市价。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的团队没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

认股权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人的实际所知，将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股份股息，或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的按比例增加。向所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在通过配股出售的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)和(2)1减去(X)A类普通股每股价格的商数。(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就这些目的而言，(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)历史公平市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。没有权利获得此类权利。

此外，若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而向所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人作出分配，则上述情况除外：(A)如上所述；(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他

在截至该股息或分配宣布之日的365天期间内，A类普通股支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元的，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修改我们的并购协议(A)以修改我们的义务的实质或时间有关，以允许我们与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在自IPO结束起的18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票。或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行，而不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)，为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行与我们的初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，并且 (Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续法人的合并或合并除外，且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后立即购买和接收我们的A类普通股，以取代之前可购买和应收的股份、股票或其他股权证券或财产(包括现金)的种类和金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类和每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定会令作出上述选择。, 在以下情况下，已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等要约(公司就公司并购协议所规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股而提出的要约(如向公司股东提交初步业务合并建议以供批准)。连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，以及该发行人的任何关联方或联营公司(交易法第12b-2条所指的)，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)占总投票权50%以上的证券，包括就公司董事的选举投票的权力。且(为免生疑问)该收购要约导致公司控制权变更，权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约期满前行使该权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易的或在现有证券交易所报价的继承实体的普通股形式支付的非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行使价将根据权证的每股对价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见权证协议)，按权证的每股代价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及招股说明书所载与IPO有关的认股权证协议，或有缺陷的条款，(Ii)取消或降低我们赎回公共认股权证的能力，(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条文，因认股权证协议各方可能认为必要或适宜，且各方认为不会在任何重大方面对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，或(Iv)作出董事会真诚决定所需的任何修订(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发售的现有市场先例)，以容许认股权证继续或继续适用，在公司财务报表中归类为权益；提供根据第(Iv)条作出的任何修订不得提高认股权证价格、缩短行使期限，或总体上对当时尚未发行的认股权证的登记持有人在认股权证协议下的合法权利造成重大影响。认股权证协议可由协议各方经当时至少50%尚未发行的公开认股权证和私募认股权证的登记持有人投票或书面同意，作为单一类别一起投票修订，以允许认股权证在公司的财务报表中(视乎适用而定)被分类为股权。所有其他修订或修订，(A)如涉及公开认股权证的条款或认股权证协议中有关公开认股权证的任何条文，则须经当时尚未发行的认股权证至少50%的持有人投票或书面同意，及(B)若涉及私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条文，则须经当时尚未发行的认股权证的至少50%的持有人投票或书面同意。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该合并或合并计划必须得到以下任一项特别决议的批准(至少获得 66的多数²⁄₃出席股东大会并于股东大会上投票的股东)；及(B)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律是否允许或不禁止合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(2)未在任何司法管辖区提出呈请书或其他类似的法律程序，或仍未就该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；(3)没有接管人、受托人、管理人或其他类似的人

在任何司法管辖区获委任，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似的安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制；及(5)没有其他理由认为准许合并或合并有违公众利益。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(1)该外国公司有能力在到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)有关该项转让的外国公司司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(3)在合并或合并生效时，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(4)没有其他理由容许该公司合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，在某些情况下，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，当他们对合并或合并持不同意见时，向持不同意见的股东支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并是经表决批准的，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和该股东在提出要约之日起30天内同意该价格，则该公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至公平裁定为止。

已达到值。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统存在公开市场的任何类别股票的持不同政见者，其出资的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或在母公司和子公司合并的情况下，幸存或合并公司的股票。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之进行安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院信纳以下情况，则有望批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且我们遵守了有关多数表决权的法律规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一名商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

排挤条款。收购要约在四个月内被要约90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以满足这些法定规定，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高管的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院很可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果得到正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决[br}规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是已清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 (惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则

我们的并购协议包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们的初始业务合并完成。这些条款(不包括与我们初始业务合并前董事任免相关的条款的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数持有人亲自出席并在股东大会上投票或由其代表参加投票)，除非有特别决议。根据开曼群岛法律，决议案如已获 (1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)获公司的组织章程细则授权，或(2)经公司全体股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。除上文所述外，吾等的并购协议规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由吾等全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东可以参与任何修改我们的并购协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们的并购除其他事项外，还提供：

•

如果我们在IPO结束后18个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内没有完成我们的初始业务合并，

我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%、但不超过10个工作日的公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起作为一个类别投票；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个经营中的企业或资产，其公平市值至少等于协议签订时信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；

•

如果我们的股东批准对我们的M&AA(A)的修正案，以修改我们的义务的实质或时间，该义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在IPO结束后18个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)赎回我们100%的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量；和

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们的并购协议规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司修改其组织章程大纲和章程细则，但须获得该等公司至少三分之二的已发行股份及已发行普通股的持有人批准，并亲自或委派代表出席股东大会并投票。一家公司的公司章程可以明确规定，需要获得较高多数的批准。因此，尽管我们可以修改我们并购协议中包含的与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们、我们的董事或高管都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱在开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的商业合并伙伴，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为、洗钱或扩散融资有关，或者是金融制裁的企业合并伙伴；或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或财务报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。我们保留拒绝向股东支付任何款项的权利如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向该股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

数据保护-开曼群岛

我们根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(《数据保护法》)，根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了《数据保护法》意义上的个人数据。在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

就《数据保护法》而言，在使用这些个人数据时，我们将被定性为数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的关联公司和服务提供商可能会根据《数据保护法》作为我们的数据处理者，或者可能出于与向我们提供的服务相关的自身合法目的来处理个人信息。

我们也可以从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行帐户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您在公司的投资有关的个人个人数据，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

•

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

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这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

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这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应遵守《数据保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重述的公司章程备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

证券上市

我们的A类普通股、单位、权利和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为CSLM？、CSLMU？、？CSLMR？和？CSLMW？