Form 10-K


每节课的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成	CSLMU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	CSLM	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	CSLMW	纳斯达克股市有限责任公司
取得一股A类普通股十分之一的权利	CSLMR	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据《法案》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》规则12b-2所定义)：是否☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的证券未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2022年3月7日开始在纳斯达克全球市场与其单位分开交易。截至2022年3月8日，注册人A类普通股的总市值约为184,816,500美元，但注册人可能被视为联属公司的人士持有的股票除外。

截至2022年3月31日，注册人有18,975,000股A类普通股和4,743,750股注册人B类普通股已发行和发行，每股面值0.0001美元。


	页面
第一部分		3
项目1.业务		3
项目1.A.风险因素		21
项目1.B.未解决的工作人员意见		61
项目2.财产		61
项目3.法律诉讼		61
项目4.矿山安全信息披露		61
第二部分		62
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券		62
第六项。[已保留]		63
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		64
项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露		67
项目8.财务报表和补充数据		67
第九项会计和财务披露的变更和分歧		67
项目9.A.控制和程序		67
项目9.B.其他信息		67
项目9.C.披露阻止检查的外国司法管辖区		67
第三部分		68
项目10.董事、高管和公司治理		68
项目11.高管薪酬		76
项目12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项		77
第13项.某些关系和关联交易，以及董事独立性		78
项目14.主要会计费用和服务		79
第四部分		80
项目15.物证、财务报表附表		80
项目16.表格10-K 总结		80

本Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、不应该、不应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

•

我们是一家没有经营历史、没有营业收入的公司；

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的董事和高级管理人员将他们的时间分配到其他业务上，并可能存在利益冲突与与我们的业务相关的合同义务或在批准或完成我们最初的业务合并时发生的其他冲突；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•

我们董事和高级管理人员创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(定义见下文)，或使用信托账户余额的利息收入；

•

信托账户不受第三人债权限制；

•

我们的财务表现；以及

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

在本年度报告表格10-K(本年度报告)中，对WE、YOU、OUR或本公司的引用是对Consilium Acquisition Corp I，Ltd.的引用，这是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司。提到我们的管理层或我们的管理团队，是指我们的高级管理人员和董事，提到保荐人是指Consilium收购保荐人I LLC，这是一家开曼群岛的有限责任公司。对我们初始股东的引用是指我们的发起人和我们的每一位独立董事。

第1项。

公事。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦未有或任何代表我们的人士直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们努力确定潜在的初始业务合并目标，将专注于在新经济领域运营的公司，我们广义地定义为技术、金融服务或媒体领域的公司，位于前沿增长市场市场。虽然我们可能在任何业务、行业或地理位置寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在在技术、数字媒体、电子商务、金融技术或数字服务行业具有业务运营或预期运营的目标，我们将这些行业称为新经济行业，跨越位于以下地区的前沿增长市场：中东北非 (？中东和北非)、撒哈拉以南非洲(？SSA)、南亚(？SA？)和东南亚(？)。

虽然我们可能会在任何国家或行业寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队和董事会数十年的经验来确定、收购和管理我们认为可以受益于他们在这些地区成功运营投资管理业务的长期关系和专业知识的一项或多项业务。我们的管理团队和董事会在全球范围内成功识别和执行多个行业以及传统投资经理较少追随的国家方面拥有丰富的经验。我们相信我们的管理团队和董事的经验以及当地联系人是不同的，这将使我们能够成功地确定并执行初步的业务组合。

我们的管理团队拥有超过85年的前沿成长型市场投资经验。在不同时间，我们管理团队的一些成员曾在我们瞄准的特定市场生活和工作，这使他们能够创建专业和社交网络。这些关系横跨金融、企业、法律和政治领域。我们相信，他们的关系和当地的知识将使我们的公司在前沿增长市场的企业中具有可信度，并有助于全面的公司审查和尽职调查流程。我们的保荐人是总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的美国证券交易委员会注册投资管理公司Consilium Investment Management LLC(CIM？)的附属公司。鉴于我们与CIM的关系，我们打算利用其全球平台和投资专业知识，我们相信，加上我们管理团队的丰富经验，我们的公司将成为寻求公众赞助的优质前沿成长型公司的首选合作伙伴。

我们首次公开募股的注册声明于2022年1月12日宣布生效。2022年1月18日，我们完成了18,975,000股的首次公开募股(单位数，就出售单位中包括的A类普通股而言，普通股)，包括根据承销商行使全部超额配售选择权而发行的2,475,000股，产生的毛收入为189,750,000美元。基本上在首次公开募股结束的同时，我们完成了7,942,500份认股权证的私募(每份认股权证为1份私募配售权证，统称为私募认股权证)，每份私募认股权证向我们的保荐人支付1.00美元的价格，产生7,942,500美元的毛收入。

在我们的首次公开募股和私募认股权证的出售完成后，我们首次公开募股的净收益中的191,647,500美元(每单位10.10美元)和私募认股权证的某些出售收益被存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。期限不超过185天或任何不限成员名额的投资公司，如符合我们所确定的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，如下所述。

我们的管理团队对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。我们必须与一家或多家经营性企业或资产一起完成企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少相当于达成协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的资产的情况下，才会完成业务合并。

我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。在完成业务合并之前，我们没有、也不会从事任何业务，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次发售做准备所必需的活动。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用会增加。

我们将向我们的流通股持有人(公众股东)提供机会，在业务合并完成后赎回其全部或部分普通股，按比例计算当时信托账户中的金额，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，之前没有释放给我们来支付我们的纳税义务(利息应扣除应缴税款)，计算日期为业务合并完成前两个工作日。如果我们尚未在首次公开募股结束后的18个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回普通股，但不超过10个工作日，以每股价格赎回普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未释放给我们以支付我们的纳税义务(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用，该利息应扣除应缴税款)除以当时已赎回的普通股数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地经本公司剩余股东和董事会批准，解散和清算, 在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

实施业务合并

我们的业务战略

我们的业务战略包括确定并完成与前沿增长市场中的一个或多个业务或实体的业务合并，并以ESG为我们的股东创造长期价值的使命为基础。我们相信，我们的管理团队和董事的经验以及与当地的联系是不同的，将使我们能够成功地确定并执行初步业务组合。我们计划利用CIM和我们的管理团队和董事广泛的关系网络，从上市公司和私营公司的高级管理团队到与前沿增长市场有联系的顾问，以帮助为我们最初的业务组合寻找潜在目标。我们相信，我们团队强大的网络和差异化的专业知识将帮助我们执行我们的业务战略：

我们的团队拥有执行复杂交易和驾驭复杂监管环境的经验。我们相信这些专业知识将使我们的管理团队能够构建和执行具有吸引力的跨境交易。我们希望成为合并后实体的长期合作伙伴，并与管理团队合作，帮助过渡到美国上市公司，推动长期增长。我们相信，我们的全球投资平台、在Frontier Growth Markets中深厚的本地关系以及对ESG计划的承诺使我们成为领先的Frontier Growth Markets公司的增值合作伙伴。

关注ESG投资：

CIM是联合国负责任投资原则、意向捐赠网络的签署者，也是新兴市场投资者联盟的成员，该联盟是新兴市场负责任投资的行业组织。我们的管理层在评估潜在目标时将遵循ESG原则，并将寻求在选定的公司加强这些目标。

业务合并标准

根据我们的战略，我们确定了以下特征和指导原则，我们认为这些特征和指导原则对评估潜在目标企业或实体非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能决定与一个或多个不符合这些标准和准则的企业或实体进行初始业务合并。我们打算与具有以下属性的公司进行初步业务合并：

•

在我们目标市场的新经济领域开展业务。我们相信，颠覆性的新经济公司受益于我们目标市场的高度有利的宏观经济趋势。这些趋势还处于初级阶段，我们相信它们有扩张和增长的空间，这使得投资这些行业具有吸引力。

•

成熟的商业模式。我们的大多数目标业务将拥有我们认为在其本土和核心市场建立良好的模式，并按市场进行相应的本地化，并建立盈利增长的既定路径。此外，我们将寻求一项我们认为具有可持续竞争优势的业务，其结果是差异化的去风险商业模式、强大的技术成分、品牌认知度和营销能力或任何其他难以复制的特征。

•

行业领先的KPI和单位经济。我们将寻求与一家具有临界质量、在其行业内享有可持续单位经济的公司合并。我们相信，健康的增长必须得到强劲的行业KPI的支持，引导公司朝着正确的方向发展，以推动盈利能力和自由现金流的产生。

•

可扩展性。我们寻求投资于拥有可扩展平台和运营的企业，以利用增长机会，包括通过地理扩张和协同收购。我们打算利用我们在扩大业务方面的经验，以帮助加快增长。

未被充分渗透并不断增长的潜在市场总量。根据我们之前的研究和个人经验，我们认为前沿成长型市场提供了一个重要的投资机会，可以投资于服务于未被渗透的总目标市场的公司。这些国家拥有巨大的潜力，因为它们的地理面积、有利的人口趋势以及某些国家中产阶级的出现。

•

强大的管理团队和文化。我们将寻求与一支充满激情、经验丰富、能够扩展业务的管理团队合作。我们还将评估如何支持该团队转型为一家美国上市公司及以后的公司。

•

市场领导地位。我们将寻求与一家在其地理位置、市场份额、销量、技术、产品能力或整个行业或细分市场的其他属性、重大进入壁垒和可持续竞争优势方面具有领先地位的公司合并。

•

有吸引力的估值。我们认为，与美国同行相比，Frontier Growth Markets中的一些公司的估值有折扣。我们希望收购一家有潜力提高估值水平、与全球同行保持一致的公司。

•

重点关注ESG和社会赋权。我们将寻找专注于在前沿增长市场中的各种ESG主题以及更大范围内产生积极影响的公司。

更多披露

我们的收购流程

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的赞助商、董事和高级管理人员现在或将来可能与从事与我们类似的业务的实体有关联。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知悉的潜在业务合并的机会。我们的管理团队以保荐人或其关联公司或其其他业务(包括其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工的身份，可选择在保荐人或第三方向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与保荐人或第三方关联或管理的当前或未来实体提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供业务合并机会，未来他们中的任何人可能也有此义务。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，或在竞业禁止限制的情况下，根据开曼群岛法律，他或她可能根本不会向我们提供该机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

例如，Binder先生是CIM的联合创始人兼首席投资官兼投资组合经理， Cassel先生是CIM的联合创始人兼首席执行官，Ghori先生是CIM的董事和董事研究部董事总经理。CIM是一家在美国证券交易委员会注册的投资管理公司，宾德、卡塞尔和戈里对CIM负有受托责任。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标企业更有利的条款。此外，我们的董事和高级管理人员所属的实体可能会与企业签订协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与此类企业达成业务合并的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃对任何董事或高级职员以及我们而言可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提供此类商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由卡塞尔和宾德所有。此外，我们的赞助商由Consilium附属公司所有。因此， Cassel先生和Binder先生以及Consilium关联公司可能会以您不支持的方式对需要股东投票的其他行动产生重大影响，包括任命我们的董事、修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人购买任何A类普通股，这将增加他们对此类行为的影响力。然而，我们不认为Consilium联属公司的职责和义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

Consilium可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们公司来说可能是一个有吸引力的机会。Consilium和我们的公司可能会各自评估前沿增长市场的机会。特别是，CIM管理着两种针对前沿增长市场的产品。该基金专注于前沿增长市场中的上市股票机会。EOF专注于前沿增长市场中流动性较差的机会，目标是在三年的时间范围内从相对不知名的公司中提取价值。Consilium没有任何义务为我们最初的业务组合寻找任何潜在机会，或将任何此类机会转介给我们公司或向我们公司提供任何其他服务。Consilium对我们公司的作用预计主要是被动和咨询性质的。Consilium可能对其投资工具和Consilium投资的公司负有受托责任和/或合同义务。因此，Consilium可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投资工具或其他实体提供业务合并机会。此外，Consilium投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易、向该实体提供商品或服务或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Consilium可能直接或间接因此类交易而获得财务利益。

我们相信，Consilium通常认为对其活动最具吸引力的目标的不同性质，以及我们预计对我们公司最具吸引力的初始业务合并机会的类型，自然会缓解Consilium的任何此类潜在利益冲突。

我们团队及其附属公司过去的经验或表现并不保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖我们团队或他们各自附属机构的历史记录来指示未来的表现。？风险因素 Consilium、我们的团队及其各自附属公司的过去业绩可能不能指示公司投资的未来业绩。我们管理团队的任何成员都没有运营特殊目的收购公司的经验。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家经营中的企业或资产组成，其公平市值必须等于协议签订时信托账户所持资产的至少80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，才能进行初始业务合并。我们将这称为公平市场价值的80%测试。如果我们的董事会不能独立决定目标企业的公平市场价值，我们将

征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常就此类标准的满足程度提出估值意见。除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则从财务角度来看，我们不需要获得我们所支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多个业务，尽管不能保证会这样做。

我们预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务已发行和已发行的股权或资产的100%或业务。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不必根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

寻找潜在业务组合目标

我们相信，我们团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。

我们相信，这一网络为我们的团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是邀请了有限的投资者参与出售过程的。我们相信，我们团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、董事或高管、我们或由独立和公正的董事组成的委员会有关的初始业务合并，我们将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股本、股票或其他股权证券交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定和更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并相关的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直至财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，最初可用于业务合并的资金为184,206,250美元，在支付了6,641,250美元的递延承销费和估计的发售费用800,000美元后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的运营维护或扩大，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的讨论。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家经营中的企业或资产组成，且公平市值至少等于协议签订时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款) 。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如折现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对公司是否公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，完成初始业务合并。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市值测试的目的进行估值。我们首次公开募股的投资者没有评估任何目标业务的可能优势或风险的基础我们最终可能完成我们的初始业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，将向我们提供这些信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合没有最终完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们团队的成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

我们的任何董事、高管或大股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益(或此等人士合计拥有10%或以上的权益)，且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或

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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括与重大非公开信息有关的法律)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前清算某些交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据此类情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要此类计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，该等购买(如有)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约，或受交易所法案下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票，或 (3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则此类要求似乎将无法满足。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易，这些股东是在我们邮寄投标报价或代理材料与我们最初的业务合并相关的股东提交的赎回请求。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供收购的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司购买股票不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则此类购买将受到限制。

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则第(Br)10b-18条有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务组合完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们的初步业务合并后，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东大会批准业务合并，或者 (2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，该数量将基于以下要求，即我们不得赎回公开股票的金额会导致我们的有形资产净额在赎回后低于$5,000,001，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

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根据《交易法》第14A条规定的代理权征集进行赎回，而不是按照要约收购规则进行；

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在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们结合委托书征集进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回我们的公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移至目标企业用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议企业合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的公众股票支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标股份与要约收购或赎回权有关的证书

我们可能要求寻求行使赎回权利的公众股东无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，要么在投标要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，或者在最初计划投票批准业务合并的提案之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料，或者使用托管信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束时，或在最初预定对业务合并进行表决之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人只需投票反对拟议的业务合并并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付他/她的所有权证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后18 个月(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)。

延长完成业务的时间合并

如果我们预计我们可能无法在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，保荐人或其关联公司或指定人可以(但没有义务)导致我们将完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要24 个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆证券转让及信托公司将签订的信托协议的条款，为延长吾等根据本条款完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期当日或之前，每次延期三个月向信托账户存入存款。赞助商或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人酌情决定完成我们的业务组合后转换为额外的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们在适用的截止日期前五天收到保荐人或其关联公司或指定人关于其延期意向的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布此意向。此外, 我们打算在适用的最后期限后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。保荐人或其关联公司或

指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果保荐人或其关联公司或指定人的部分(但非全部)成员决定延长完成我们的初始业务合并的期限，保荐人或其关联公司或指定人可选择存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

如果没有初始业务组合，则赎回公开发行的股票并进行清算。

我们的保荐人、董事和高级管理人员同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间(如果保荐人行使其延期选择权，则最长可达24个月)来完成我们的初始业务合并。如果我们在18个月内(如果保荐人行使其延期选择权，则为24个月)没有完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多10万美元的利息，应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内(或如果保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内完成我们的初始业务组合，则这些认股权证将到期而毫无价值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的18个月时间内(或如果保荐人行使其延期选择权，则为24个月)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的或100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额在此类赎回后低于 $5,000,001。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的1,450,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

若将首次公开招股及出售认股权证所得款项(存入信托账户的收益除外)全部支出，且不计入信托账户赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出准备。我们的保荐人已同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的较少金额，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，除可提取以支付税款的利息净额外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.10美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得高达1,450,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括

与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的基金资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交清盘申请或针对我们提交的清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果吾等提交清盘呈请或针对吾等提出的清盘呈请并未被驳回，股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们的股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了最初的业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票，根据适用的法律。在前一句第(2)款所述的股东投票中赎回A类普通股的公众股东，如果我们在首次公开募股结束后18个月内(如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内没有完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与权利或认股权证相关的收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的发起人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票。我们将为公众股东提供机会，以赎回与任何此类修订相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在没有投票的情况下寻求赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们是否投票赞成

或根据提议的交易，按比例计入我们的初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，或(2)向我们的公众股东提供通过要约方式向我们投标其公开股票的机会(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，自我们的初始业务合并完成前两个工作日计算，包括利息 (利息应扣除应缴税款)，每种情况均受此处所述的限制；

•

在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元；

•

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议的批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票；

•

如果我们的初始业务组合在首次公开募股结束后18个月内没有完成(如果保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起作为一个类别投票。

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司普通股至少三分之二(或本公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)的持有人批准，该等条文不得修订。如吾等就初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获得股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股股东有权投一票。

竞争

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外，寻找业务的空白支票公司数量

与近年来相比，合并目标有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短都会有所不同。

第1.A项。

风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，仍需要获得股东批准。因此，如果我们构建的业务组合要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务组合。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。如有权于大会上投票的三分之一已发行普通股及已发行已发行普通股亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将会出席。我们的初始股东、董事和管理人员将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开股票(包括在我们的首次公开募股或公开市场和私下谈判的交易中购买的任何股票)，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要在首次公开募股中出售的18,975,000股公开股票中有7,115,626股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或没有(假设只有代表法定人数的最低股份数量，即我们有权在会议上投票的已发行和已发行普通股的三分之一)投票支持初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公共股份施加了类似的义务, 如果有。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性高于此类人士同意根据我们的公众股东的多数投票投票其创始人股票的情况。我们的初始股东、董事和高管同意投票支持我们的初始业务合并和我们的法定人数门槛，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利将您的股票从我们手中赎回为现金，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有对企业合并进行投票的权利或机会。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并，并可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。与业务合并相关赎回的任何股票应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会调整，我们无法将该金额的递延承销折扣用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成初步的业务合并，每股价值

非赎回股东持有的股份将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产少于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果保荐人行使延期选择权，则在24个月内完成)。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着18个月期限(或如果赞助商行使其延期选择权，则为24个月)接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内(如果保荐人行使延期选择权，则最多24个月)完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初始的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我们的权证到期将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元，以及本文中的其他风险因素。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情列为大流行。连同由此产生的自愿和美国联邦、州和非美国政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎疫情的长期经济后果很难预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大规模流行可能导致广泛的健康危机，已经并在未来可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力或限制潜在目标公司人员的能力，我们可能无法完成初始业务合并 , 供应商和服务提供商及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找初始业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和看法的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎或其他传染性疾病的爆发也可能会加剧本节风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。任何此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类收购的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 如果没有这样的要求，似乎不会满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开流通股和受益持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股份的通知，或没有遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或代理材料(视情况而定)，该文件或委托书将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们将这些股份称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们认为有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元，以及本文中的其他风险因素。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为初始业务组合找到合适目标和/或完成的能力复杂化或受挫。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这种资本需求，这一计划在项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论。但是，我们的附属公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集到必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为无商店条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元，以及此处的其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(分流保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，或行使与初始业务合并有关的赎回权，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.10美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(1)每股公开股份10.10美元以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的金额较低，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，可提取的利息净额支付税款，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将因赎回您的公开股票而获得此类较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益低于(1)每股10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在两种情况下均为净额)，而我们的保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款净额(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘、破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘、破产或破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘、破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优先事项。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘、破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则在该程序中债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请，而我们的清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并且可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因我们的清算而收到的每股金额将会减少。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使延期选择权，则最多24个月)内未完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托账户的总金额分配至信托账户，包括利息(支付解散费用的利息减去最多100,000美元，该利息应扣除应付税款 )、按比例赎回我们的公众股东，并停止所有业务，但为清盘吾等事务的目的除外，如本文所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的18个月(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则等待最长至24个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务组合或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。在开曼群岛，我们和我们的董事和高级管理人员故意授权或允许从我们的股票溢价账户支付任何分派，而我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，这将是犯罪，可能被处以最高约18,300美元的罚款和最高五年的监禁。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能不会有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们的初始业务组合之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们更难完成初始业务，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并时间或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而于吾等保荐人或其联属公司的贷款转换后可发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与我们保荐人或其关联公司的贷款相关发行的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于特定的行业或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以寻求与任何规模的运营公司完成业务合并(取决于我们对公平市场价值测试的80%的满意程度)，并在任何行业、部门或地理位置。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于我们尚未选择或接洽任何关于业务合并的特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到我们与合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者不利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对首次公开募股的投资者更有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类初始业务合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成初始业务与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以在B类普通股转换时以大于的比例发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多550,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，55,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，并无获授权但未发行的A类普通股及4,743,750股B类普通股可供发行，该数额计入在行使已发行认股权证而非B类普通股转换时为发行而预留的股。B类普通股可转换为A类普通股，初始价格为A一对一比率，但须按本文所述予以调整。截至2021年12月31日，没有发行和流通的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股，在B类普通股转换时赎回认股权证，比率大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外普通股，使其持有人有权(1)从信托账户接受资金或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

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可能会显著稀释投资者在首次公开募股中的股权权益，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换基数；

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如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

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如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；

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可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

根据《公司法》，如果股东通过必要的特别决议批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册的司法管辖区内承担税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们达成了将与特定目标业务相关的协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.10美元的股份，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会让与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的企业或实体。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括项目10.董事、高管和公司治理与利益冲突。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常从财务角度就与我们的保荐人、董事或高管关联的一家或多家国内或国际业务对我们公司的公平性提出估值意见的独立实体获得意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东持有4,743,750股方正股票，其中包括我们的发起人持有的4,593,750股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计7,942,500份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，总购买价为7,942,500美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。

方正股份与包括在单位内的普通股相同，但以下情况除外： (1)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份的多数持有人可以基于任何原因罢免董事会成员；(2)方正股份受我们的初始股东、董事和高管与我们签订的书面协议中包含的某些转让限制；(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意放弃：(I)他们对他们所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权(视情况而定), 与我们初步业务合并的完成有关； (Ii)他们对任何创始人股票和他们持有的公众股票的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于任何其他相关条款股东权利或初始业务合并前的活动；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)创办人股份有权登记董事及高级管理人员。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(并且他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束后的18个月截止日期临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于只与一个单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额将不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议和权利协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案，或(2)如获公司组织章程细则授权，则获本公司全体股东一致通过书面决议案。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们最初业务合并前董事任免条款有关的修订，这些条款需要我们至少90%普通股的多数持有人亲自或委托代表在股东大会上出席并投票)。, 或通过我们所有股东的一致书面决议。认股权证协议和权利协议规定，认股权证和权利的条款可在未经任何持有人同意的情况下为某些目的进行修改，但需要获得当时已发行和尚未发行的至少50%的公共认股权证或权利持有人的批准(视情况而定)，才能做出对该等持有人的利益产生不利影响的任何变更。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书，包括认股权证协议和权利协议，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的某些条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席并在股东大会上投票的普通股至少三分之二(或公司修订和重述的组织章程细则中规定的更高门槛)持有人的批准，则可以修改。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订需要持有至少90%本公司普通股的大多数持有人亲自或委派代表出席股东大会并参与表决)。我们的初始股东将共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。我们有能力修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规范我们的业务前合并行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有人将无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的多数持有人亲自或委派代表出席股东大会并于大会上投票后，才可通过特别决议案予以修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。

我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何方正股票) 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价完成初始业务合并的融资目的而发行额外的普通股或股权挂钩证券；

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此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(不包括赎回)的初始业务合并的资金，以及

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在我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，适用于我们权证的每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为单位的一部分，我们已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买 9,487,500股A类普通股(可予调整)，并在首次公开发售结束的同时，发行了7,942,500股私募认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定的价格进行调整。我们的初始股东目前持有4,743,750股B类普通股。B类普通股可通过以下方式转换为A类普通股一对一在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和管理人员发放任何营运资金贷款或贷款以偿还任何延期保证金，则最多2,000,000美元的此类营运资金贷款和所有用于偿还任何延期保证金的贷款可转换为认股权证，每份认股权证1.00美元的价格由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行的和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为部分单位出售的认股权证相同，但下列情况除外：(1)私募认股权证将不会由吾等赎回，(2)私募认股权证(及行使该等认股权证后可发行的A类普通股)可能受函件协议所载的若干转让限制所规限，(3)私人配售认股权证可由持有人在无现金基础上行使，及(4)私募认股权证持有人(包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股 )可能有权享有若干登记权。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(美国GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，并且可能要求按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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在美国证券交易委员会注册为投资公司；

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.10美元的股份，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括在初始业务合并中担任并购顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后向我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在当时的公平谈判中确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与首次公开募股相关的承销商的补偿。承销商还有权获得延期承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成。这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有的话)。

与我们的业务后合并公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，即通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的运营和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利影响如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。

行动。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们初始业务合并之前的我们的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股本证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择保留股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们的初始业务组合后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，任何或我们的所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和管理人员的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们最初的业务组合完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

由于我们的保荐人和我们的团队如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开发行的股票)，他们在我们的初始业务合并中确定特定的业务合并目标是否合适时可能会产生利益冲突。

2021年7月1日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。于2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有4,743,750股方正股份。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期确定的，即如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开募股的总规模最多为18,975,000股，因此该等方正股份将占首次公开募股后已发行股份的20%。根据全面行使承销商的超额配售选择权，方正股份不会被没收。

如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人根据行使承销商的超额配售选择权，购买了合共7,942,500份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，总购买价为7,200,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达7,942,500美元)，或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成最初的业务组合，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着首次公开募股(IPO)结束18个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们团队的成员可以就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能允许他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，以现金支付和/或我们的证券形式获得他们将向我们提供的服务的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在完成我们最初的业务合并后，这些人员是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们团队中的任何成员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们团队中是否有任何成员将留在我们的团队中，将在我们最初合并业务的时候做出决定。

作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工，我们的管理团队和董事会成员都拥有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这些问题的辩护或可能很耗时，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们最初业务合并的目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的团队将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们不打算在完成之前有任何全职员工

我们最初的业务组合。我们的官员可能从事其他商业活动，他们可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和董事以及其他商务事务的讨论，请参见项目10.董事、高管和公司治理。

我们的某些董事和高级管理人员现在和将来都可能成为从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的赞助商和我们的团队现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。

我们的团队也可能意识到可能适合向我们和他们欠下某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体以及他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司展示的商机。因此，在确定应将特定商机呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或放弃可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会的任何潜在交易或事宜。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和补偿这些人因意识到任何商业机会或未能提供该商业机会而可能对公司产生的任何责任、义务或义务。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项.董事、高管和公司治理，第10项.董事、高管和公司治理与利益冲突和第15项.某些关系和关联方交易。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司投资了一系列不同的行业。因此，适合我们的业务合并的公司和可能成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间可能会有大量重叠。

Consilium可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们公司来说可能是一个有吸引力的机会。Consilium和我们的公司可能会各自评估前沿增长市场的机会。特别是，CIM管理着两款针对前沿增长市场的产品。该基金专注于前沿增长市场中的上市股票机会。EOF专注于前沿增长市场中流动性较差的机会，目标是在三年的时间范围内从相对不为人所知的公司中提取价值。Consilium没有义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司或向我们的公司提供任何其他服务。 Consilium对我们公司的角色预计主要是被动和咨询性质的。Consilium可能对其投资工具和Consilium投资的公司负有受托责任和/或合同责任。因此，Consilium可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投资工具或其他实体提供业务合并机会。此外，Consilium投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Consilium可能会直接或间接因此类交易而获得财务利益。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder拥有，他们是我们的董事会成员，分别担任我们的首席执行官、首席财务官和董事长，由他们控制的实体拥有，并与Consilium (Consilium附属公司)相关联。因此，Cassel先生、Binder先生和Consilium关联公司可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，并且他们的利益可能与您的利益不同。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他们是我们的董事会成员，并分别担任我们的首席执行官、首席财务官和董事长。此外，我们的赞助商由Consilium附属公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及Consilium关联公司可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括任命我们的董事、修订和重述我们的备忘录以及公司章程和重大公司交易的批准。如果我们的保荐人在首次公开募股或在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对此类行为的影响力。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则赎回100%的公开股票)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使延期选择权，最多24个月)内没有完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律。在前一句第(2)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在18个月内(或直到 )仍未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金。

(br}在保荐人行使延期选择权的情况下)自首次公开招股结束起计24个月)。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。权利和认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额和至少300 个整批持有者。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以继续保持我们证券的上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。我们的单位、A类普通股、权利和认股权证目前符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受向其他空白支票公司的投资者提供的某些保护。

由于首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成初始业务合并

受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅首次公开募股与符合规则419的空白支票公司的建议业务比较。

权利的持有者将不具有赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，权利将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额以换取此类权利。

我们的公众股东将无权投票或赎回与我们潜在延期相关的股份。

如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月，只要我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用截止日期或之前向信托账户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，每次延期三个月。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，我们也可能会进行这样的延期。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统结构中，公司完成合并的任何延长期限都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与该投票相关的公开发行的股票。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合A类普通股的发行资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及可能到期一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净赚现金结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。如于行使公共认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该等公共认股权证持有人无权行使该等公共认股权证，而该等公共认股权证可能没有价值，并可能失效。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得公开认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然我们已根据《证券法》登记了可根据《证券法》公开发行的A类普通股，但根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于我们的初始业务组合结束后15个工作日，我们将在商业上作出合理努力，向证监会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股，并且我们将尽我们商业上合理的努力，使在我们初始业务组合结束后60个工作日内生效。并维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至该等认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证，在这种情况下，您持有的A类普通股的数量

将收到的无现金锻炼将基于公式。然而，我们不会以现金或无现金的方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合资格发行股票，或获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在任何认股权证行使时，如果未在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18(B)(1)节对担保证券的定义，我们可以根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，要求权证持有人在无现金的基础上行使其权证，并且，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但前提是没有豁免。在无现金的基础上行使权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在上行空间，因为在无现金行使其持有的权证后，权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证标的股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。认股权证行使时发行的股票不具有登记或资格，也不获豁免登记或资格, 该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而且该认股权证可能没有价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位收购价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回上述所述的认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是企业合并的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在实际可行的情况下尽快登记认股权证相关证券的发行，但在任何情况下不得迟于我们最初业务合并完成后的20个工作日。

尽管我们正在登记根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，但当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

虽然我们登记的是可根据证券法行使认股权证而发行的A类普通股，但当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能并不存在，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。根据认股权证协议，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖发行该等股份的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持其对该等A类普通股的效力，直至认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，财务

通过引用方式包含或并入其中的声明不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公开认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以公允市场价值(Y)减去公开认股权证的行使价格减去(Y)公平市场价值的超额部分。？前一句所称公允市场价值是指A类普通股在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的十个交易日内的成交量加权平均价。然而，我们不会以现金或无现金的方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合资格，或获得豁免注册。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人？根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，并且在我们如此选择的情况下, 我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，除非获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。结果, 我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使该等认股权证。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可修改权利或认股权证的条款，修改方式可能对公共认股权证的持有人不利。

我们的权利将根据权利协议以注册形式发行，我们的权证将根据大陆股票转让信托公司作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。每份权利协议和认股权证协议均规定，权利或认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使权利协议或认股权证协议的条款符合招股章程中有关首次公开发售的权利或认股权证条款的描述，或有缺陷的条款，(Ii)取消或降低我们赎回权利或公开认股权证的能力，(Iii)添加或更改有关供股协议或认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，因为供股协议或认股权证协议各方可能认为必要或适宜，且各方认为不会在任何实质方面对权利或认股权证的登记持有人的权利造成不利影响，或(Iv)作出任何必要的修订以真诚地作出董事会决定(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开招股的现有市场先例)，以容许权利及认股权证继续存在，适用时，在公司财务报表中归类为权益；但根据第(Iv)条作出的任何修订，不得增加权利或认股权证价格、缩短行使期限或将在中, 对当时尚未行使的权利和认股权证的登记持有人在权利协议和认股权证协议下的合法权利产生重大影响。权利协议和认股权证协议可由当事人经至少50%未偿还的登记持有人投票或书面同意后修改。

权利或公开认股权证和私募认股权证，作为一个单一类别一起投票，以允许认股权证在适用的情况下被归类为或继续在公司的财务报表中被归类为股权。所有其他修订或修订，(A)就有关公开认股权证的公开认股权证条款或认股权证协议的任何条文而言，须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准至少50%；及(B)就私人配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文而言，有关私人配售认股权证的条款或任何条文，须经当时未偿还认股权证的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是(其中包括)在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的任何30个交易日内，我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望在无现金基础上行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证公允市值与权证行使价之间的差额所得的商数。？公平市价应指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能会低于其他一些空白支票公司的单位。

每个单元包含一个搜查证的一半。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的权证或一份完整认股权证的更大部分来购买一股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括一个完整的权证或一个完整的认股权证的更大部分来购买一个完整的股票。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的每项权利协议和认股权证协议都指定纽约州法院或纽约州南部美国地区法院为我们权利持有人和认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的每项权利协议和认股权证协议均规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议而引起或以任何方式与权利协议或认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼的独家法院，诉讼或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权利协议和授权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们权利协议或认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在权利协议或权证协议的法院条款范围内，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼) ，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人的律师送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们权利的这一条款协议或认股权证协议不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有运营收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

截至2021年12月31日，我们有20美元的现金和866,674美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下讨论。本年度报告中包含的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

有关Consilium、我们的团队及其各自的附属公司的业绩信息仅供参考。Consilium、我们的团队及其各自附属公司过去的表现既不能保证(1)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖Consilium、我们的团队或其各自附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩，以此作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2021年12月31日的纳税年度、本纳税年度和后续纳税年度的PFIC状况可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，对于截至2021年12月31日的课税年度、本课税年度或任何后续课税年度，我们作为PFIC的地位不能得到任何保证。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且对于我们的认股权证，此类选举在任何情况下都可能不可用。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们与初始股东、董事和高级管理人员的书面协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，而无需股东批准。

我们与我们的初始股东、董事和高级管理人员的书面协议包含关于我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与从信托账户清算分配的条款。书面协议和登记权协议可在未经股东批准的情况下被修改，其中的条款可被放弃(尽管解除了书面协议中包含的不得转让任何单位的限制，认股权证、A类普通股或在本招股说明书日期后180天内可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何其他证券，将需要BTIG的事先书面同意。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是证券法案所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们团队的成员及其附属公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们团队的成员参与了广泛的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们团队的成员及其附属公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们或他们的声誉或导致其他负面后果或损害，这可能会对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外。因此，美国投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

在我们寻求收购的附近或可能寻求收购的国家，爆发了内乱和政治动荡，并发生了恐怖主义行为。在我们可能开展业务的国家，持续或升级的内乱和政治动荡以及恐怖主义行为可能会导致我们的业务减少或项目完成延迟。如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在此类动乱导致现有政府下台的情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接地受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。实现上述任何因素都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

新兴市场和前沿市场的一般公司治理标准弱于美国。这可能导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不恰当的会计处理、家族企业互联互通和管理不善。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司法律采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终做出的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或所有重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们实施初始业务合并所在国家的政府发现我们通过与一个或多个运营企业的合同安排获得目标企业控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

一些新兴市场和前沿市场国家目前禁止和/或限制某些重要行业的外资所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些法规下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有的法规存在不确定性。此外，对于不时被确定属于可能影响国家经济安全的重要行业的企业，或者那些拥有著名品牌或知名品牌的企业，可以对外资所有权进行限制。

如果我们或我们未来的任何潜在目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

•

吊销未来潜在目标业务的营业执照和经营许可证；

•

没收有关所得，并处以罚款等处罚；

•

停止或者限制未来潜在目标业务的经营；

•

要求我们或潜在的未来目标企业重组相关的所有权结构或运营；

•

限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金；或

•

施加我们或潜在的未来目标企业可能无法遵守的条件或要求。

虽然新兴市场和前沿市场的许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

我们打算收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供付款。我们将在亚太地区开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为亚太地区可能会出现腐败。我们计划在亚太地区开展的活动可能导致公司的员工、顾问或销售代理中的一人未经授权付款或提出付款，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能

导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

项目1.B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

我们目前的行政办公室位于商业大道东2400号，900套房，福特郡。佛罗里达州劳德代尔，邮编33308。此空间的成本包括在我们将向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三项。

法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。

煤矿安全信息披露。

没有。

我们的产品于2022年1月13日在纳斯达克全球市场(纳斯达克)开始交易。每个单位由一股A类普通股、一项购买十分之一A类普通股的权利和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的二分之一组成。2022年3月3日，我们宣布，从2022年3月7日开始，单位持有人可以选择单独交易单位包含的A类普通股、权利和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纳斯达克上以CSLMU的代码交易任何相关的A类普通股、权利和可赎回权证，它们分别以CSLM、？CSLMR和？CSLMW的代码在纳斯达克上交易。

(B)持有人

截至2022年3月31日，我们大约有一个单位的记录持有人，大约一个独立交易的A类普通股的记录持有人，大约一个我们获得十分之一A类普通股的未偿还权利的记录持有人，大约四个我们的B类普通股的记录持有人和大约两个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，绩效图表已被省略。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

2021年7月1日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,743,750股方正股票，约合每股0.006美元。2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有4,743,750股方正股票。方正股份的发行数目是基于预期方正股份将占首次公开招股结束后已发行及已发行股份的20%而厘定。

我们的保荐人购买了7,942,500份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，价格为每份认股权证1美元(总计7,942,500美元)，此次私募基本上与我们首次公开募股的结束同时完成。

2022年1月18日，该公司以每股10.00美元的价格完成了18,975,000股的首次公开募股，产生了189,750,000美元的毛收入。BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.担任此次发行的簿记管理人，BTIG，LLC担任承销商的代表。在首次公开发行中出售的证券根据《证券法》在S-1表格(第333-261570号)的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月12日生效。

在首次公开招股方面，我们产生了约11,236,250美元的发行成本(包括约6,641,250美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延的部分，如完成首次公开招股将于完成时支付)及首次公开招股开支后，首次公开招股所得款项净额191,647,500,000,000美元及私募认股权证的若干收益(或于首次公开招股中售出的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按本年度报告10-K表格中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。关于首次公开发行所得收益的用途说明，见项目1.业务。

第六项。

[已保留].

引用公司、我们、我们或我们引用Consilium Acquisition Corp I， Ltd.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合审计的财务报表和相关附注阅读，这些报表和附注包含在项目8中。本年度报告的财务报表和补充数据。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括关于前瞻性陈述的警示说明和风险因素摘要第1A项中陈述的那些因素。风险因素和本年度报告10-K表格中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月13日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计，在执行我们的收购计划时，将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计首次公开发行后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

从2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为49,154美元，其中包括组建和初始审计成本。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为20美元，营运资金赤字为866,674美元。在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股，并向保荐人提供贷款和向保荐人提供本票。截至2021年12月31日，期票项下未付款项为126894美元。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000个单位(单位)的首次公开发行(IPO)，包括由于承销商行使超额配售选择权而发行了2,475,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一项收购十分之一普通股的权利，以及一份本公司可赎回认股权证的二分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公开招股结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向公司保荐人Consilium收购保荐人I，LLC(保荐人)非公开出售7,942,500份私募认股权证(私募配售认股权证)，为公司带来7,942,500美元的毛收入。私募认股权证与作为

(Br)IPO除外，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有：(1)公司将不赎回它们(除非在某些赎回情况下，每股普通股价格等于或超过10.00美元(调整后))；(2)保荐人不得转让、转让或出售它们，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售它们，直到公司完成初始业务合并后30 天；(3)它们可由持有人以无现金方式行使；及(4)他们(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)享有登记权。

共有2,250,000美元存入本公司的营运账户，而191,647,500美元(包括首次公开招股及出售私募认股权证所得款项的一部分)存入由大陆股票转让信托公司作为受托人而设于北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户。除信托账户中的资金所赚取的利息可释放给公司用于纳税外，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的情况： (1)公司完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的章程大纲和组织章程细则：(A)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或在公司未在首次公开募股结束后18个月内(如果保荐人行使延期选择权，则为24个月)内或(B)与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的情况下，赎回100%的公司公开股份；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内未完成其初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销费和应付所得税)来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果初始业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6,641,250美元。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。我们确定了以下关键会计政策：

我们根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债和股权中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入我们资产负债表的股东权益部分。

我们确认每个报告期结束时赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。于2021年12月31日可能被赎回的普通股，目前不可赎回且不可按公允价值赎回的普通股，已被排除在计算每股普通股基本净亏损之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及私募购买合共7,942,500份私募认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。因此，每股普通股摊薄后净亏损与列报期间每股普通股基本净亏损相同。

本公司的经营报表包括列报可能赎回的每股普通股净亏损，并将净亏损分配至两类股份以计算每股普通股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损。对于可赎回的A类普通股，每股普通股的净亏损是通过将净亏损除以自最初发行以来可能被赎回的A类普通股的加权平均数来计算的。对于不可赎回的B类普通股，每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生品以及实体自有股权中的套期保值合同(次级主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(担任我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

财务报告的内部控制

本年度10-K表格报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，原因是美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

项目9.B。

其他信息。

没有。

项目9.C。

披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

查尔斯·卡塞尔自2021年4月13日起担任董事首席执行官兼首席财务官，2021年7月20日起担任首席执行官兼首席财务官。卡塞尔先生是CIM的联合创始人兼首席执行官。Cassel先生负责CIM投资策略的风险管理，日常工作在联合创立Consilium之前，Cassel先生曾担任标准资产管理公司新兴市场投资组合管理部主管。在此之前，Cassel先生在美洲信托银行担任新兴市场债务投资组合经理，此前曾担任哥伦比亚银行美国子公司的首席财务官，负责该行的国际财务账簿。此前，他是联邦特许储蓄银行大西洋银行抵押贷款支持证券的投资组合经理。2014年至2017年，卡塞尔先生担任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞尔先生拥有华盛顿与李大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。诺瓦东南大学会计学专业。此外，他是CFA执照持有人和CFA协会成员。我们相信Cassel先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验，以及他与管理层一起开发运营和融资策略的经验。

乔纳森·宾德自2021年4月13日起担任董事董事长，2021年7月20日起担任董事长。Binder先生是CIM的联合创始人，也是CIM的前沿股票和扩展机会基金策略的首席投资官和投资组合经理。在联合创立Consilium之前，Binder先生曾在南非标准银行集团下属的标准资产管理公司担任首席投资官四年。Binder先生之前曾在美洲信托银行工作过两年，在那里他是新兴市场股票对冲基金投资组合经理。在此之前，Binder先生在德意志摩根格伦费尔担任拉美股权资本市场部董事经理，在此之前，他在拉丁美洲推出了James Capel的股权销售交易和研究业务。他毕业于英国布里斯托尔大学，获理科学士学位。(经济学)经济学和政治学联合荣誉学位。宾德先生是伊顿公学的校友。我们相信，Binder先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验以及在新兴市场的经验。

自2021年7月20日以来，Faisal Ghori一直担任我们的首席运营官。戈里是中国投资管理研究院董事的研究员。在加入CIM之前，Ghori先生是Wasatch Global Investors的高级投资专业人员，在那里他投资了新兴市场和前沿增长市场。他是Aldrich Capital Partners(前身为Tipton Equity)的高级投资专业人士，这是一家专注于高增长科技公司的成长型股权公司。早些时候，他是安石 (前身为新兴市场管理公司)的投资专业人士，是一家专门从事新兴市场投资管理的公司，在那里他领导着前沿增长市场的投资。他的职业生涯始于美林的一名科技投资银行家。Ghori先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。此外，他还在乔治城大学外交学院完成了研究生课程。他是外交关系委员会任期成员。

¹	NTD：年龄待公司确认。

自2022年1月以来，伊拉克利·吉拉乌里一直担任董事的角色。吉拉利先生是佐治亚资本公司的首席执行官兼董事长。伊拉克利·吉拉瑞曾于2011年至2018年5月担任BGEO集团首席执行官。他于2004年加入格鲁吉亚银行担任首席财务官，并于2015年9月被任命为该行董事长，自2006年5月以来一直担任该行首席执行官。在此之前，他是欧洲复兴开发银行(EBRD)的银行家。Gilauri先生在银行、投资和金融领域拥有长达20年的经验。他从2015年8月起担任佐治亚州医疗集团有限公司(现为佐治亚州医疗集团有限公司)的董事。吉拉利也是JSC佐治亚资本公司的监事会成员。Gilauri先生于1998年在爱尔兰利默里克大学获得商业研究、经济和金融专业的本科学位。后来，他获得了英国文化协会颁发的志奋领奖学金，前往伦敦城市大学卡斯商学院学习，并在那里获得了银行和国际金融硕士学位。我们相信吉拉瑞先生在我们董事会任职的资格包括他在金融行业的广泛知识和经验，以及担任高管和董事的经验。

彼得·特罗珀自2022年1月以来一直担任董事的工作人员。Tropper先生自2014年2月起担任Peter Tropper LLC董事总经理。他是全球私人资本协会(以前称为新兴市场私人股本协会)的高级顾问和前沿市场理事会主席。他曾被任命为多个私募股权基金顾问委员会的成员，并是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。此前，他是国际金融公司私募股权集团的首席投资官。在担任这一职务期间，Tropper先生负责国际金融公司投资于中小企业和前沿市场的基金项目。在2001年前，他是国际金融公司南亚部门监督工作的总部主持人。1999年9月之前，Tropper先生在IFC拉丁美洲和加勒比部门任职，负责确定和构建IFC在加勒比和智利金融部门的投资，并推荐有助于该地区资本市场发展的投资战略。Tropper先生也是国际金融公司新兴市场数据库部门的首任主管，该数据库后来被出售给标准普尔。Tropper先生于1984年加入国际金融公司，此前他在华盛顿特区的东北-中西部研究所担任副教授几年。Tropper先生拥有耶鲁大学学士学位、马里兰大学工商管理硕士学位，以及约翰霍普金斯大学高级国际研究学院国际事务硕士学位。我们相信，Tropper先生在我们董事会任职的资格包括他在新兴市场的丰富经验和投资经验。

萨尔曼·阿拉姆自2022年1月以来一直担任董事的角色。Alam先生是领先的数据存储技术提供商西部数据公司的法律部副总裁，负责全球产品开发和推向市场自2016年以来的技术法律问题。他在公司法律部门拥有近15年的法律经验，还担任闪存技术和消费产品业务部门的首席法律顾问，处理全球市场(包括南亚和东盟地区)数据生态系统中新出现的产品监管问题，他在这些地区拥有丰富的跨境交易经验。阿拉姆先生之前还在西部数据担任过越来越多的职责，包括2016年至2021年担任助理总法律顾问董事，2015年至2016年担任董事副总法律顾问，2013年至2015年担任董事高级法律顾问，以及2013年至2013年担任高级法律顾问。在加入西部数据之前，Alam先生曾担任专注于移动、网络和广告业务模式的技术初创公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律师，在那里他代表新兴和老牌公司处理公司交易、并购、资本市场和公司治理事务。Alam先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位，主修南亚和东南亚研究(荣誉)和经济学，辅修工商管理(哈斯商学院)和哲学。他还获得了加州大学黑斯廷斯分校的法律学位。此外，他还在哥伦比亚商学院完成了高管教育项目的课程学习。我们相信Alam先生在我们董事会任职的资格包括他在法律和治理事务方面的丰富经验以及对科技公司的经验。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。？独立的董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们有三名独立董事，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已确定，根据适用的董事规则和纳斯达克上市标准，伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的董事会由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们普通股的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。我们的每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)以赞成票填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可由一名董事长、一名首席执行官、一名首席运营官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名财务主管和其他由董事会决定的职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股有关的公司可分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克列表中规定的分阶段时间表规则5615(B)(1)。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Peter Tropper符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；

•

对本所聘用的独立注册会计师事务所和任何其他注册会计师事务所的工作进行任命、补偿、保留、更换和监督；

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•

与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其继续独立性；

•

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，该报告描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在第7项下的具体披露。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

•

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

视情况与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Peter Tropper和Salman Alam。彼得·特罗珀担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬的建议，以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Peter Tropper和Salman Alam。萨尔曼·阿拉姆担任提名和公司治理委员会主席。公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的能力代表了我们股东的最佳利益。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A) 条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对此类表格的审查，我们认为，截至2022年3月31日，没有拖欠申请者，但以下情况除外：Faisal Ghori未能在注册声明的生效日期提交表格3，首次根据《交易法》第12条注册我们的证券，而该表格是在2022年1月19日提交的。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的道德准则)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站上发布了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程的副本，网址为： www.cimspace.com，下面是投资者关系和治理文件。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的第部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

为其被授予的目的行使权力的义务；

•

不以不正当方式束缚未来自由裁量权的行使的义务；

•

在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

此外，董事还负有谨慎和技能义务，这在性质上不是受托责任。这项义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有可能合理预期的与董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其地位而以牺牲公司利益为代价获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以免除和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的团队作为我们的赞助商或其关联公司的董事、高级管理人员或员工，或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们团队的某些成员对Consilium以及Consilium所投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外寻求此类机会。我们团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员均无义务向我们提供任何机会，使我们有机会进行他们知道的潜在业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商和我们团队的成员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的，其中某些公司预计将在未来这样做。如上所述，任何此类参与都可能导致利益冲突。

我们的董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供业务合并机会，未来他们中的任何人可能也有此义务。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，或者在竞业禁止限制的情况下，可能根本不向我们提供该机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃获得参与该潜在交易或事项的机会，而该交易或事项一方面可能对任何董事或高级管理人员以及我们构成公司机会。此外，我们经修订和重述的组织章程细则包含条款，在法律允许的最大范围内免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提供此类商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。我们的董事和高级职员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，, 在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。见项目1a。风险因素与与我们管理团队有关的风险我们的某些董事和高级管理人员现在是，而且他们所有人都可能成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的从属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

此外，我们的保荐人、其成员、我们的高级职员或董事或他们各自的关联公司可能是投资者，或在我们可能与之订立业务合并协议的业务中拥有其他直接或间接权益，和/或可能在我们的首次公开募股中购买股票或以其他方式在公开市场购买我们的普通股的其他基金或其他人士。

然而，我们不相信我们董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

根据与吾等订立的函件协议，吾等的初始股东、董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及公开发售股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(如果我们的保荐人行使延期选择权，最多24个月)完成我们的初始业务组合，我们将放弃对其创始人股票的赎回权利。但是，如果我们的初始股东(或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司)收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，根据该函件协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售其创始人的股票，直到：(1)在我们的初始业务合并完成一年后；和(2)在我们的初始业务合并完成后(X)如果我们的普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票资本化、股票拆分和重组进行调整)。, 在我们的初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或导致我们所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。除若干有限的例外情况外，本公司保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证及该等认股权证相关的普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人和我们的团队可能在首次公开募股后直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的董事和高级管理人员在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

我们的董事和高级管理人员可以与目标企业就特定业务组合的谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

•

如果目标业务将董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于拥有多个业务关联，我们的董事、高级管理人员和董事被提名者负有类似的法律义务，即向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事、高管和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：


个体	实体	实体业务	从属关系

查尔斯·卡塞尔	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投资管理公司	共同创办人

乔纳森·宾德	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投资管理公司	共同创办人

费萨尔·戈里	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投资管理公司	研究领域的董事

伊拉克利·吉拉瑞	佐治亚州资本公司⁽¹⁾	控股公司	董事长兼首席执行官

彼得·特罗珀	彼得·特罗珀有限责任公司	私募股权基金的成立和治理顾问	管理成员

萨尔曼·阿拉姆	西部数据公司	数据存储	法律部副总裁

(1)	包括某些其他附属公司和投资组合公司

因此，若上述任何董事或高级管理人员知悉一项适合上述任何实体的业务合并机会，而该等业务合并机会是由开曼群岛法律规定的受托责任或合约责任所限，则该等董事或高级管理人员将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所限。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)作为董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会。此外，我们修订和重述的公司章程包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到或未能提供任何商业机会而可能对公司产生的任何责任、义务或义务。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从一家独立投资银行或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，这些建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公开股票，以支持我们最初的业务合并。

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月将向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，以完成初始业务合并和清算的时间较早。我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。 2021年8月，我们的保荐人以每股原始收购价向我们的独立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆分别转让了50,000股方正股票。

在我们完成最初的业务合并后，留在我们团队中的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。


	A类普通股					B类普通股
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	有益的拥有		近似值百分比属于班级			有益的拥有(2)		近似值百分比属于班级
Consilium收购保荐人I LLC(我们的保荐人)(3)							4,593,750		96.8	%
查尔斯·卡塞尔(3)		—		—			4,593,750		96.8	%
乔纳森·宾德(3)		—		—			4,593,750		96.8	%
费萨尔·戈里		—		—			—		—
伊拉克利·吉拉瑞		—		—			50,000		*
彼得·特罗珀		—		—			50,000		*
萨尔曼·阿拉姆		—		—			50,000		*
所有董事和官员作为一个小组(6人)		—		—			4,743,750		100.0	%
太空峰会资本有限责任公司(4)		1,044,800		5.5	%		—		—
萨巴资本管理公司，L.P.(5)		1,050,000		5.5	%		—		—

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为C/o Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，2400 E.Commercial Boulevard，Suite 900，Ft.佛罗里达州劳德代尔，邮编33308。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类普通股将于一对一基数，可予调整。

(3)	Consilium收购保荐人I LLC，即我们的保荐人，是本文报告的B类普通股的纪录保持者。我们赞助商的管理人是由Charles Cassel和Jonathan Binder拥有和控制的Consilium Investment Capital，Inc.。由于他们共同控制我们保荐人的经理，Cassel先生和Binder先生可能被视为实益拥有我们保荐人持有的股份。

(4)	实益拥有的股份是基于2021年1月19日由特拉华州有限责任公司Space{Summit Capital LLC(特拉华州有限责任公司)就其直接拥有的A类普通股提交给美国证券交易委员会的附表13G。截至报告日期，报告人可被视为1,044,800股A类普通股的实益拥有人。如附表13G所述，股东的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号，邮编90272。

(5)	实益拥有的股份基于2021年1月21日由特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理公司(Saba Capital Management，L.P.)、特拉华州有限责任公司萨巴资本管理有限责任公司(Saba Capital Management GP，LLC)以及博阿兹·R·温斯坦先生于2021年1月21日提交给美国证券交易委员会的附表13G，这些信息尚未得到独立证实。Saba Capital、Saba GP和Weinstein先生各自拥有对1,050,000股A类普通股的投票权和处置权。如附表13G所述，股东的地址为列克星敦大道405 纽约58层，New York 10174。

我们的初始股东实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年7月1日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,743,750股方正股票，约合每股0.006美元。2021年8月，我们的赞助商向我们的独立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆分别转让了50,000股方正股票。2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有方正股份4,743,750股。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。所有股份及每股金额均已追溯重列，以反映退回股份的情况。根据全面行使承销商超额配售选择权，方正股份不会被没收。

除了某些有限的例外，根据与我们签订的书面协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票(除了我们的董事和高级管理人员和其他个人或与我们的赞助商有关联的实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到我们完成最初的业务合并后一年；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票市值、股票拆分、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在完成首次公开招股的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人私下出售了7,942,500份认股权证，总收益为7,942,500美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的行使价(可予调整)购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项的一部分已加至信托账户内首次公开发售所得款项净额。如果我们没有在合并期间完成首次公开合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求)，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册权

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类认股权证及认股权证)的持有人将有权根据在首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。持有人将有权要求我们根据证券法规则415下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大部分持有人也将有权提出最多三项要求，外加简短的登记要求，要求我们登记这类证券。此外，持有者将有权获得与我们完成初始业务合并后提交的注册声明相关的某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(营运资金贷款)。营运资金贷款将于业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，该等营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们完成业务合并，我们将用向我们发放的信托账户的收益偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

《行政服务协议》

我们签订了一项支持服务协议，从首次公开募股的生效日期开始，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

第14项。

首席会计费及服务费。

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：


	这一年的截至12月31日， 2021		这一年的截至12月31日， 2020
审计费⁽¹⁾	$	150,000	$	—
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
税费⁽³⁾	$	—	$	—
所有其他费用⁽⁴⁾	$	—	$	—
总计	$		$	—

(1)	审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。

(2)	与审计相关的费用。审计相关费用包括与我们年终财务报表审计或审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用，并且不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告标准的咨询所不要求的证明服务。

(3)	税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。

(4)	所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用，包括允许的尽职调查与潜在业务合并相关的服务。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。


不是的。		展品说明

3.1(1)		修订及重订本公司的组织章程大纲及章程细则。

4.1(1)		本公司与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，日期为2022年1月12日，作为认股权证代理。

4.2(1)		公司与大陆股份转让信托公司之间的权利协议，日期为2022年1月12日，作为权利代理。

4.3*		本公司证券的描述。

10.1(1)		公司、保荐人和公司高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2022年1月12日。

10.2(1)		投资管理信托协议，日期为2022年1月12日，由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司签订。

10.3(1)		本公司、保荐人和某些其他证券持有人之间的注册权协议，日期为2022年1月12日。

10.4(1)		私募认购认股权证购买协议日期为2022年1月12日，由公司与保荐人签订。

10.5(1)		公司与赞助商于2022年1月12日签订的支持服务协议。

10.6*		公司与查尔斯·卡塞尔于2022年1月12日签署的赔偿协议。

10.7*		公司与乔纳森·宾德于2022年1月12日签署的赔偿协议。

10.8*		公司与Faisal Ghori于2022年1月12日签署的赔偿协议。

10.9*		公司与伊拉克利·吉拉瑞于2022年1月12日签署的赔偿协议。

10.10*		公司与Peter Topper于2022年1月12日签署的赔偿协议。

10.11*		本公司与Salman Alam于2022年1月12日签订的赔偿协议。

14.1*		Consilium收购公司I，Ltd.的道德和商业行为准则。

31.1**		根据《证券交易法》对首席行政官和首席财务官的认证第13a-14(A)条和15(D)-14(A)条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

现提交本局。

随信提供。

(1)	引用本公司于2022年1月18日提交的8-K表格的最新报告。

项目16.表格10-K摘要

没有。


/s/查尔斯·卡塞尔
姓名：		查尔斯·卡塞尔
标题：		首席执行官和首席财务官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)
日期：		March 31, 2022

/s/Jonathan Binder
姓名：		乔纳森·宾德
标题：		董事和董事长
日期：		March 31, 2022

/s/Faisal Ghori
姓名：		费萨尔·戈里
标题：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/伊拉克利·吉拉利
姓名：		伊拉克利·吉拉瑞
标题：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/Peter Tropper
姓名：		彼得·特罗珀
标题：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/Salman Alam
姓名：		萨尔曼·阿拉姆
标题：		董事
日期：		March 31, 2022

我们已审计了Consilium Acquisium Corp.I，Ltd.(公司)截至2021年12月31日的资产负债表、从2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字变化和现金流，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，截至2021年12月31日，公司没有足够的现金和营运资金来维持其运营。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BDO USA，LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

北卡罗来纳州夏洛特

March 31, 2022

F-2


	十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金	$	20

流动资产总额		20
非流动资产：
与拟公开发售相关的递延发售成本		842,520

总资产	$	842,540

负债和股东赤字
流动负债：
应计费用	$	49,174
应计发售成本		690,626
本票关联方		126,894

总负债		866,694

承付款和或有事项
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元，授权股份500万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；未发行，已发行		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份5,000万股；已发行和已发行股票4,743,750股 ⁽¹⁾⁽²⁾		474
额外实收资本		24,526
累计赤字		(49,154	)

股东赤字总额		(24,154	)

总负债和股东赤字	$	842,540

(1)	包括最多618,750股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注6)。承销商于2022年1月18日全面行使超额配售选择权。

(2)	2022年1月，本公司对额外的431,250股B类普通股进行了股本改造，发行了4,743,750股B类普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。

附注是财务报表的组成部分。

F-3


	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东%s 赤字
	不是的。的股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东%s 赤字
余额-2021年4月13日(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾⁽²⁾		4,743,750		474		24,526		—			25,000
净亏损		—		—		—		(49,154	)		(49,154	)

余额-2021年12月31日		4,743,750	$	474	$	24,526	$	(49,154	)	$	(24,154	)

(1)	包括最多618,750股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注6)。承销商于2022年1月18日全面行使超额配售选择权。

(2)	2022年1月，本公司对额外的431,250股B类普通股进行了股本改造，发行了4,743,750股B类普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。

附注是财务报表的组成部分。

F-5


	在这段期间内从… 4月13日， 2021年(开始) 穿过十二月三十一日， 2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(49,154	)

经营性资产和负债的变动
应计费用		49,174

经营活动提供的净现金		20

现金净变化		20
期初现金		—

现金--期末	$	20

补充披露非现金融资活动：
递延发售成本计入应计发售成本	$	690,625

保荐人在本票项下支付的要约费用与关联方	$	126,894

保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本	$	25,000

附注是财务报表的组成部分。

F-6

Consilium Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，于2021年4月13日在开曼群岛注册为豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或地理位置。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月13日(成立) 至2021年12月31日期间的所有活动与公司的成立和拟议的首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

融资

2022年1月18日，公司完成了18,975,000股(单位)的首次公开发行，包括由于承销商行使其超额配售选择权而发行了2,475,000股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一项收购十分之一普通股的权利，以及一份本公司可赎回认股权证的二分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向公司保荐人Consilium Acquisition赞助商I，LLC(保荐人)非公开出售7,942,500份私募认股权证(私募认股权证)，为公司带来7,942,500美元的毛收入。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)保荐人不得赎回(除非在某些赎回情况下，普通股每股价格等于或超过10.00美元(经调整后))；(2)保荐人不得转让、转让或出售认股权证(包括在行使认股权证时可发行的普通股)，除非某些有限的例外情况，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司初步业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)有权享有登记权。

共有2,250,000美元存入本公司的营运账户，而191,647,500美元(包括首次公开招股及出售私募认股权证的部分收益)存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人而设于JP Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可释放给公司用于纳税外，如果有的话，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)公司完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与其初始业务合并相关的义务如果公司没有在首次公开募股结束后18个月内(或保荐人行使延期选择权，则在24个月内)赎回100%的公司公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他规定有关的任何其他规定；及(3)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)完成首次公开招股后18个月(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内完成其初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。

F-7

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营考虑

截至2021年12月31日，该公司拥有20美元现金和866,674美元的营运资金缺口。公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况令人对本公司是否有能力在财务报表发出之日起一年内持续经营一段时间产生重大疑问。管理层计划通过附注3所述的首次公开招股来解决这一不确定性。不能保证本公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性可能对公司的财务状况、运营业绩、拟议公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易截至该等财务报表编制之日确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

所附经审计财务报表按照美利坚合众国公认的会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。管理层认为，所附财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。从2021年4月13日(开始)至2021年12月31日期间的结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。

新兴成长型公司

公司是新兴成长型公司，其定义见经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守下列要求

F-8

适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司拥有20 美元的运营现金，没有现金等价物。

所得税

本公司根据ASC主题740所得税(ASC 740)的规定对所得税进行会计处理。在本会计准则所要求的资产和负债、方法下，递延税项资产和负债在财务报表及其各自的计税基础上因资产和负债账面价值的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括颁布日期在内的期间的报表执行中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大时，递延税项资产减记估值拨备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条，当税务机关审查后，税务状况很可能维持时，必须首先在财务报表中确认税务状况。在与税务机关达成最终和解协议时，假设税务机关充分了解该税务状况和相关事实，则该等税务仓位必须在最初及其后按50%以上的可能性实现的最大税务优惠来计量。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司于所述期间的税项拨备为零。

F-9

递延发售成本包括截至资产负债表日产生的法律、会计、包销费用及其他成本，该等成本与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。加权平均股份因承销商未行使超额配售选择权而被没收的普通股总数达4,125,000股而减少(见附注6)。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。因此，每股普通股摊薄亏损与本报告期内每股普通股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦保险的限额。通过将现金和现金等价物存入主要金融机构并监测其信用评级，降低了对现金和现金等价物的信用风险敞口。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

衍生金融工具

根据ASC主题815，衍生工具和对冲，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

金融工具的公允价值

ASC主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在市场参与者之间进行有序交易时，出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。

公允价值计量按以下三级层次进行分类：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的计算，其中可以观察到一个或多个重要的输入或重要的价值驱动因素。

在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自上文所述公允价值层次的多个层面的投入。重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。

本公司资产和负债的公允价值符合金融工具的资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。

F-10

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新指引取消了可转换工具的利益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同由于具体的结算规定而目前作为衍生品入账。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用，从2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。

本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论，根据目前的信息，没有任何新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

附注3：首次公开募股

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了18,975,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、一项权利和一项认股权证(公共认股权证)的二分之一。预期每份全公开认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注6)。

在首次公开募股中出售的每单位总计10.10美元由信托账户持有，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天的任何开放式投资公司表示自己是符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。截至2022年1月18日，首次公开募股的收益中有191,647,500美元存放在信托账户中。

附注4：私募

本公司与保荐人订立协议，根据协议，保荐人将按每份私募认股权证1.00美元的价格购买合共7,942,500份私募认股权证，于首次公开发售大体同时进行的私募共产生7,942,500元收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价(见附注6)购买一股普通股。私募认股权证的部分收益将添加到首次公开发行的收益中，并存放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5：关联方交易

方正共享

2021年7月，保荐人购买了4,743,750股本公司B类普通股(方正股)，总购买价为25,000美元。方正股份包括合共最多618,750股股份，可由保荐人没收，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使，因此方正股份总数约占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20%。2021年8月，发起人将50,000股方正股票转让给了公司的每个独立董事提名者。公司将对ASC项下的方正股份转让进行会计处理718-10-15-4 并在企业合并完成时记录补偿费用。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，在(A)企业合并完成一年或(B)企业合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元之前，不得转让、转让或出售方正的任何股份

F-11

在企业合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日内的任何20个交易日。

本票关联方

2021年7月，保荐人向公司发行了无担保本票(本票)，据此，公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。本票为无息票据，于2021年12月31日或拟议公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，本票项下未偿还款项分别为126,894美元。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

附注6：股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，没有发行或流通的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。于二零二一年十二月三十一日，共有4,743,750股B类普通股已发行及已发行，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，则合共最多618,750股B类普通股须予没收，以致该等股份合共占建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%。

对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。然而，在完成业务合并之前，B类普通股持有人将有权选举本公司所有董事，并可因任何原因罢免董事会成员。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过建议公开发行的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非 B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为免除此类调整

F-12

发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量，按转换后的总和，相当于建议公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，也不包括向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，其联营公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。

权利：除本公司不是企业合并中尚存公司的情况外，权利持有人将在企业合并完成后自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人转换了其持有的与企业合并或修订公司关于其业务合并前活动的修订和重新注册的公司注册证书有关的所有股份。倘若本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则权利持有人须确认地转换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托账户内持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利到期将一文不值。

认股权证？公开认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非单位持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。公开认股权证将于(A)建议公开发售结束起计12个月及(B)业务合并完成后30天内可行使。

本公司将不会根据公开认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦不会有义务解决该等公开认股权证的行使，除非根据证券法就涉及公开认股权证的A类普通股发出的注册声明当时生效，且招股说明书为有效的招股说明书，但本公司须履行其注册责任，或获得有效的豁免注册。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股股份已登记、符合资格或被视为获豁免。

本公司已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于企业合并结束后20个营业日，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便在行使公开认股权证时根据证券法可发行的A类普通股进行登记，而本公司将以其商业合理努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该注册说明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满或赎回为止。公共认股权证协议规定的；如果A类普通股在任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则本公司可根据其选择，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，但它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其在商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认证。如果涵盖可通过行使公共认股权证而发行的A类普通股的登记声明在60%之前不生效^这是根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在企业合并结束后的营业日内，公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使公共认股权证，但本公司将根据适用的蓝天法律作出合理的商业努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

F-13

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何创始人股票)(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行的价格中较高者的180%。

私募认股权证与拟公开发售的单位所包括的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，且不可由本公司赎回。

附注7.承诺和或有事项

登记和股东权利

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人将根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。持有者将有权要求我们根据证券法第415条下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大部分持有者还将有权提出最多三项要求，外加简短的登记要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者将有权获得与我们完成初始业务合并后提交的注册声明相关的某些随身携带的注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

F-14

本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2021年1月18日，即首次公开发售的日期，全面行使超额配售选择权。承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,795,000美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6,641,250美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

附注8.后续活动

管理层对资产负债表日之后至财务报表出具之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，管理层没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露，但下文所述情况除外。

于2022年1月3日，本公司及保荐人修订及重述本票，将其到期日延至2022年3月31日或建议公开发售事项完成时的较早日期。

2022年1月12日，本公司完成了431,250股B类普通股的股本，导致初始股东总共持有4,743,750股方正股票。在已发行的4,743,750股B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人可向本公司没收最多618,750股股份而不作任何代价。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票资本。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000个单位的首次公开发行(IPO)，包括由于承销商行使超额配售选择权而发行了2,475,000个单位。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一项收购十分之一普通股的权利，以及一份公司的可赎回认股权证的二分之一。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向本公司保荐人Consilium Acquisition赞助商I，LLC(保荐人)非公开出售7,942,500份私募认股权证(私募认股权证)，为本公司带来9,942,500美元的毛收入。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，但只要由保荐人或其获准受让人持有：(1)该等认股权证将不会由本公司赎回 (除非在某些赎回情况下，每股普通股价格等于或超过10.00美元(经调整后))；(2)保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)，直至本公司初步业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)有权享有登记权。

总共191,647,500美元，包括首次公开募股和出售私募认股权证的部分收益，被存入作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司维持。除信托账户中持有的资金所赚取的利息外，信托账户中持有的资金如有，将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的情况：(1)公司完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改公司义务的实质或时间，如公司未在首次公开募股结束后18个月内(或保荐人行使延期选择权，则为24个月)内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，允许赎回与初始业务合并有关的义务，或赎回100%的公司公开股份；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内未完成其初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。

F-15


开曼群岛		98-1602789
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

商业大道东2400号， 900号套房英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔		33308 (邮政编码)
(主要行政办公室地址)		33308 (邮政编码)


						Consilium Acquisition Corp I，Ltd.

日期：2022年3月31日						/s/查尔斯·卡塞尔
						作者：查尔斯·卡塞尔
						头衔首席执行官和首席财务官


	在该期间内 April 13, 2021 (开始) 穿过 2021年12月31日
组建、一般和行政费用	$	49,154
净亏损	$	(49,154	)

基本和稀释后加权平均流通股 ⁽¹⁾⁽²⁾		4,125,000

每股B类普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.01	)


名字	年龄¹		标题
查尔斯·卡塞尔		58	董事，首席执行官兼首席财务官
乔纳森·宾德		59	董事和董事长
费萨尔·戈里		39	首席运营官
伊拉克利·吉拉瑞		45	董事
彼得·特罗珀		70	董事
萨尔曼·阿拉姆		39	董事


独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP；夏洛特，北卡罗来纳州；PCAOB ID#243)			F-2
财务报表：
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东亏损变动表			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

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