美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第001-39157号

Moringa收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道250号, 7^这是楼层

纽约, 纽约10177

电话：(212)572-6395 

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(212)572-6395

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)，注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$ 110,975,000，基于当天A类普通股的收盘价9.65美元。

截至2022年3月1日，11,980,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000B类普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

引用合并的文件：无。

Moringa收购公司。表格10-K年度报告

目录

某些条款

除非本年度报告以表格10-K (本《年度报告》)另有说明，否则：

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务组合。 我们迄今没有产生任何收入，我们预计在完成我们的初始业务组合之前，我们最早不会产生运营收入。我们于2021年2月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行 谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定的目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议。

虽然我们可能会在任何业务或行业以及跨任何地理区域寻求业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在在以色列注册的基于技术的企业， 在以色列开展全部或大部分活动的企业，或者与以色列有重要联系的企业，无论是 以色列开发的技术、以色列总部、大量以色列业务和/或以色列历史渊源。

行业机遇

以色列蓬勃发展的高科技市场

以色列赢得了“初创企业之国”的称号，作为技术创新最集中的地理中心之一，已经有很长一段时间了。尽管以色列有900多万人口，2019年的国内生产总值约为3951亿美元(根据世界银行的报告)，但以色列一直是发展技术最成功的国家之一。根据经合组织科学、技术和创新局2020年2月发布的数据，根据经合组织研发强度指数(衡量研发投资占GDP的比例)，以色列排名世界第一，其国家研发支出占GDP的4.9%(截至2018年)。根据以色列创新局(IIA)2019年年度报告，我们称之为IIA 2019年年度报告，在过去十年中，以色列每年产生超过750家创业公司。

以色列企业家不断管理 ，将自己定位为各种领域的全球领导者，反复能够及早发现新趋势和细分市场的出现 ，保持以色列在全球创新领域的领先地位。

正如IIA 2019年年度报告所示， 参与人工智能的公司比其他任何高科技行业都多。以色列企业家能够在早期阶段发现该领域的潜力并迅速进入该领域，这使以色列成为人工智能领域的世界领先者。除了人工智能，金融科技、网络和数字健康公司的数量以及FoodTech公司筹集的资金都有显著增长。这些行业处于全球创新的前沿，以色列政府通过各种政府举措推动了这些领域的发展。

以色列高科技生态系统为其地位的提升做出了贡献，其特点包括：

高度创新-目前，根据普华永道和初创企业国家中心发布的《创新状况报告》，以色列有6,600多家初创企业--是欧洲人均初创企业集中度的14倍。这个创业者群体来自一个人口只占世界1%十分之一的国家，吸引了全球最高的人均风险资本融资率(2018年为674美元/人均)。

受过教育和熟练的劳动力-以色列的人均工程师和科学家比例很高，人均大学学位和学术出版物的比例也很高。截至2011年，以色列是世界上人均科技人员数量最多的国家，每万名员工中有140名科技人员。相比之下，美国和日本的这一比例分别为万分之85和万分之83(Eduard Shteinbuk《研发和创新作为增长引擎》，国立研究大学高等经济学院，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位^这是在科学信息研究所的科学引文索引(SCI)和社会科学引文索引(SSCI)分类的期刊上，发表物理、生物、化学、数学、临床医学、生物医学研究、工程与技术以及地球和空间科学等领域的科技论文的情况在世界上名列前茅。以色列拥有高质量的教育体系，是世界上受教育程度最高的社会之一，排在第17位^这是总体而言，2015年教育指数包括在联合国开发计划署2016年发布的《人类发展报告》中。

政府的支援-以色列政府在20世纪90年代初建立了技术孵化器计划。根据IIA 2019年度报告，如今全国已有超过25家科技和生物技术孵化器，这些孵化器都已经私有化。孵化器提供为期两年的政府资金，最高可达项目前期成本的85%。他们从种子到早期培育公司，从而将投资者的风险降至最低。到目前为止，已有1100多个项目从孵化器毕业，其中超过45%的项目成功吸引了不同投资者的额外投资。

此外，IIA还提供各种支持计划，每年预算约为4亿美元。主要计划是研发基金，该基金提供高达批准的研发计划成本的40%的研发补助 。

IIA运营的其他项目包括两国基金(与中国、加拿大、美国等外国同行的联合研发项目)，这些基金有权获得以色列公司研发成本的50%的财政援助。

投资支持--以色列第5719-1959年资本投资鼓励法或《投资法》使在以色列经营的外国公司能够受益于降低的公司税率和投资赠款。政府提供的另一项激励计划为在以色列运营的研发中心和大型企业提供就业补贴。该计划为每名新员工提供为期4年的补助计划，平均覆盖雇主工资成本的25%。

强大的风投行业-以色列蓬勃发展的初创产业与蓬勃发展的风险资本市场相辅相成。根据德勤以色列分公司发布的一份报告，以色列风险投资业约有70家活跃的风险投资基金，其中14家是国际基金，在以色列设有办事处。到目前为止，以色列在人均风险投资量方面的表现远远超过任何其他国家，以色列的风险投资额是其创新产业广度和支撑这些产业的高效金融部门的象征。

灵活、富有创意的经济-灵活性和对变化的适应性 被广泛认为是影响业务绩效的主要因素。事实上，IMD(一所商学院，自称是企业领导力发展的领导者和先驱)的世界竞争力指数将这一属性置于经济竞争力的领先指数之列。创造力和灵活性是创新的动力，对不断变化的业务环境的高度响应 对于企业在当今充满活力的全球市场中蓬勃发展至关重要。以色列能够迅速将市场需求转化为组织行动，这得益于其在灵活性指数方面一贯的强劲表现，以及其作为全球创新之都的广泛接受度。

以色列高科技融资的成熟前景 .

在以色列高科技生态系统的技术部门取得进步的同时，其为这些部门提供资金的能力也有所提高。根据IIA 2019年度报告 ，2019年，以色列用于高科技投资的融资额达到了90亿美元的新高，与2018年相比增长了15%。自2005年以来，募集资金增加了4.5倍，年均增长率约为13%。2019年的总融资数量 稳定在2019年的1100轮，与2018年相似。

正如IIA 2019年年度报告所引用的那样，2019年的数据 表明，融资增加的主要原因是每轮融资金额较高，而不是更多 轮。我们认为，这些较高的金额证明了以色列高科技行业在过去十年中发现的一个更广泛的趋势：现有公司的规模扩大，取代成立新的初创公司，成为增长的主要驱动力。 这一趋势表明，以色列高科技行业正在走向一个新的成熟水平。

成熟之路包括以色列高科技产业中越来越多的成长型公司，这一发展对以色列经济具有许多优势。快速发展的 成长型公司有潜力成为“完整”公司，在研发以外的其他岗位雇用大量员工。 完整公司可以显著增加以色列高科技行业特有的高生产率员工数量。

SPAC业务合并对成熟的以色列高科技公司的优势.

确保成长型公司继续繁衍和蓬勃发展对以色列高科技部门和以色列经济至关重要。因此，已经检查了扩大规模的障碍，并提出了适当的解决方案。IIA报告提到的一个障碍是成长型公司难以获得基于债务的融资，这对以色列成长型公司的进一步发展构成了挑战，这在以色列的行业中是值得注意的。我们相信，面临无法获得债务融资等挑战的越来越多的以色列高科技成长型公司池将因获准进入公共资本市场而受益。

虽然相当数量的成熟、盈利的以色列科技成长型公司将是通过首次公开募股(IPO)途径上市的理想对象，但它们尚未这样做。这通常是由于规模障碍，通常将此类产品限制在较大的公司。年收入不到1亿美元的以色列科技公司通常被认为太小，不能被大型的美国承销商上市。鉴于 近年来特殊用途收购公司市场的增长(就公司数量和它们筹集的资金而言)，我们相信这个市场可以用来满足未得到满足的需求，并使有价值的、成长型的以色列技术公司能够扩大规模。

收购战略

我们的收购战略是在我们的目标以色列高科技行业中发现一个尚未开发的机会，并提供一个面向公众的业务，一个进入公共领域、进入资本市场和推进其优先事项的设施。我们专注于与以色列相关的中型科技公司，这些公司在创造收入和利润方面有着良好的记录，但到目前为止，这些公司规模太小，无法上市。我们相信，以色列的许多科技公司 可以从进入公开市场中受益，但由于许多因素，包括进行传统IPO所需的时间、市场波动性和定价不确定性，它们一直犹豫不决或无法做到这一点。我们希望成为 这类公司的有吸引力的合作伙伴，使它们能够以另一种更容易获得的方式上市--企业合并交易-- ，从而受益于上市公司在美国资本市场上可用的持续融资选择 ，并利用公共股票货币来整合和收购业务。

投资标准

与我们的收购战略一致，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估以色列高科技行业的潜在目标企业非常重要。我们在评估初始业务合并机会时一直使用这些标准和准则，但我们可能会决定 与不符合任何或全部这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查提供给我们的财务和其他信息。我们还利用我们的运营和资本配置经验。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和保荐人成员(以及保荐人中的投资者)的运营和交易经验，以及他们因此而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。我们的管理团队和我们赞助商的其他成员 在以色列领先的全球科技公司的整个企业生命周期中运营和投资，并与世界各地的组织和投资者建立了深厚的关系，特别是在我们的目标地区以色列。 这个网络通过采购、收购和为企业融资以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些联系和关系网络以及这一经验有助于我们确定 有吸引力的以色列相关技术企业，这些企业可以从公开市场的准入中受益，并执行复杂的业务组合交易，从而提高股东价值。此外，目标业务候选者可能会从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求 剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们相信，我们具有得天独厚的优势，能够利用我们的赞助商、附属公司和管理团队的成功记录，将以色列科技公司发展成为成功的大型上市实体，以及他们在以色列的深厚关系网络，作为强大的竞争优势。我们相信，我们正在利用管理层和赞助商的专业知识以及他们各自成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在 目标渠道。

我们相信，我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验使我们能够找到最高质量的目标。我们的遴选过程利用了我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、 受人尊敬的同行以及由投资银行高管、律师和会计师组成的网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标 。

我们的管理团队由来自不同公司的专业人士和高级运营管理人员组成，他们在以色列各高科技行业拥有数十年的经验和行业经验。基于我们 管理团队的丰富经验和行业经验，我们相信我们将能够识别、评估有吸引力的收购机会的风险和回报并执行。

除了我们经验丰富的管理团队外，我们的 赞助商的合作伙伴在技术领域，特别是在以色列投资方面都有良好的记录，他们的特点是 投资专业知识、深厚的技术公司关系和善意的行动主义。斯坦利·赫顿·伦伯夫就是这样的有限合伙人之一，他是一位私人投资者，也是EF Hutton创始人爱德华·弗朗西斯·赫顿的后代。伦伯夫最近是以色列数字令牌和交易平台INX的创始投资者。

自创始以来的重大活动

于2021年2月19日和2021年3月3日，我们分别完成了首次公开发售1,000,000个单位和1,500,000个单位(分别代表基础发售单位和超额配售选择权承销商全额行使后出售的额外单位)。每个单位由一股A类普通股和一半的本公司可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，在各自的成交时为公司带来了100,000,000美元 和15,000,000美元的毛收入。

基本上与首次公开招股的两次完成同时，我们完成了分别向我们的保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的收购价分别私下出售总计350,000和30,000个私人单位，分别为我们带来3,500,000美元和300,000美元的毛收入。

分别完成交易后，共有100,000,000美元和15,000,000美元 分别存入高盛公司和摩根大通的美国信托账户，这两个账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人进行维护。

我们的股票于2021年2月17日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，交易代码为“澳门”。2021年4月7日，由这两个单位组成的普通股和权证分别在纳斯达克上开始单独交易，代码分别为“MACA”和“MACAW”。

竞争优势

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票或其他股权的股份 交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合， 允许我们根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价。我们认为，目标企业 可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用 可能不会出现在同样的程度上。

此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们 相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段。上市公司身份可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制 包括对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源限制；我们要求我们就业务合并寻求股东批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还认股权证，这可能是未来稀释的来源 。

财务状况

由于我们信托基金中的可用资金为115,000,000美元 假设没有赎回(在我们首次公开募股中向承销商支付了2,300,000美元作为承销费) ，在向EarlyBirdCapital支付了4,025,000美元的与业务合并相关的咨询费后，我们向目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性 事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。然而，鉴于我们的公众股东可能会有相当大的比例选择赎回与业务合并相关的股份，从而减少我们的现金资源 ，我们可能需要获得第三方融资才能成功实现这样的业务合并，并且不能 保证我们可以获得这些资金。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和单位私募所得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此，我们首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免 它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时对多个目标企业实施 业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务合并。

我们尚未与目标企业达成协议

到目前为止，我们的赞助商、高级管理人员、董事、发起人和其他附属公司 已代表我们与多家公司的代表就潜在合并、资本股票或换股、资产收购或其他类似业务与我们进行了讨论。我们没有聘请或保留任何代理商或 其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们无法向您保证我们将能够与目标企业 达成协议，或者我们将能够以优惠条款或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公允市场价值要求，我们在确定和选择潜在收购对象方面拥有几乎不受限制的灵活性。除上述内容外，我们尚未为潜在目标企业确定任何特定的属性或标准(财务或其他) 。因此，投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险 。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们尚未与目标企业达成协议，以完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有许多潜在的候选人。作为确定潜在目标业务的主要手段，我们依赖于我们最初的股东、管理人员和董事的广泛 联系和关系。虽然我们的管理人员和董事在确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查时不需要投入任何具体时间，但他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商成员和附属公司的联系人和资源的访问已经 产生了许多潜在的业务合并机会，这些机会已经证明，并可能继续保证进一步的 调查。我们还从各种独立来源吸引了目标企业候选人的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融 社区的其他成员。由于我们通过 电话或邮件邀请，目标企业已由此类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还向我们介绍了他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人都阅读了我们的公开披露，并知道我们的目标业务类型。

在达成初始业务合并协议时，我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(不包括信托账户应计收入的应缴税款)的所有目标业务 机会，受任何 预先存在的信托或合同义务的约束。我们还可能聘请专业公司或其他正式从事商业收购的个人(包括本年度报告 中其他部分所述的EarlyBirdCapital，Inc.)提供服务，我们可能会向其支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款通过公平协商确定。但是，在任何情况下，除了每月10,000美元的行政服务费、向我们的赞助商、 高级管理人员、董事或其关联公司支付的咨询费、成功咨询费或发起人费用外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为完成他们提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿。与完成我们的初始业务合并、偿还赞助商可能向我们提供的高达1,000,000美元的贷款，如我们在2021年8月向其签发的本票和任何额外的营运资金贷款，以及任何自付费用的偿还有关的初始股东或其关联公司。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有报销和付款, 任何对董事感兴趣的公司都将放弃此类审查和批准。我们目前无意将 与与我们的任何高级管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业合并。然而，我们 不受任何此类交易的限制，如果(I)此类交易获得我们 大多数公正的独立董事的批准，以及(Ii)我们从独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东 是公平的 ，则我们可能会这样做。

选择目标业务和构建业务组合

受制于我们管理团队已有的受托责任 ，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少占信托账户余额的80%(不包括信托账户收入的应付税款)的限制， 如下所述，并且我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和选择预期目标企业方面几乎具有 不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何特定的属性或 标准(财务或其他)，但如上文“投资标准”中所述。

对特定业务组合优点的评估 在相关程度上基于这些因素，以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务组合实现时的其他相关考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对财务和向我们提供的其他信息的审查。此尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘用的非关联 第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将 导致我们亏损，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业 的公平市值必须至少等于我们最初业务组合的最终协议签署时信托账户资金余额的80%(不包括信托账户收入的应缴税款) 。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%公平市值测试。

我们目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 我们与目标业务直接合并，或者我们收购目标业务少于100%的权益或资产 以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或 以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行的 股份的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 此类业务中拥有或收购的部分是 在80%的信托帐户余额测试中进行估值的部分。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流量和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市值的分析，以及我们决定的基础。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立、独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，以满足此类标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能寻求实现与多个目标业务的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们成功的前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成多个行业或单个行业的多个领域中运营的实体的多个业务组合，我们很可能没有资源来分散我们的业务或从可能的风险分散或亏损抵消中受益 。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购多个业务，并且此类 业务由不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他收购为条件的 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估实现业务合并的可取性时会仔细检查预期目标业务的管理 ，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资质或能力。此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的 全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定 他们将在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 ，但他们在完成业务合并后留在公司的能力将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定 目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的 经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘 其他经理，或者我们确实招聘的任何此类额外经理将具有必要的技能、知识或经验以加强现有管理层。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将 (1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以 寻求转换他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票， 将其按比例计入当时存入信托账户的总金额中的比例(扣除应缴税款)，或(2)向我们的股东 提供通过要约收购的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，其金额为 ，相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下， 均受此处描述的限制的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们决定参与收购要约，该收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其全部股份，而不是按比例收购他/她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交投标报价文件，该文件将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准，还是参与收购要约，只有当我们拥有至少5000美元的净有形资产时，我们才会完成最初的业务合并。, 001在完成合并之前或之后，如果我们寻求股东批准，投票表决的大多数已发行普通股将投票赞成业务合并 。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保 我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的 初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托帐户获得最低金额的资金，则我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方 融资，而我们可能无法接受或根本无法接受这些融资条款。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合 ，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东 可能需要在首次公开募股结束后等待24个月，才能按比例获得信托帐户的份额 。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司均未表示有意在首次公开募股中或在公开市场或私人交易中购买单位或A类普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们希望赎回他们的 股票，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管有上述规定，如果购买A类普通股会违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买A类普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵 。

转换权

在为批准初始业务合并而召开的任何股东大会上，公众股东可寻求将其股份按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并 或根本不投票。或者，我们也可以向 我们的公众股东提供通过收购要约向我们出售他们的A类普通股的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额， 减去当时已到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在我们首次公开募股之前购买的，还是他们在首次公开募股或售后市场购买的。此外，代表股份的持有者将不拥有代表股份的转换权。

我们可以要求公众股东，无论他们是记录持有者 还是以“街道名称”持有他们的股票，(I)将他们的证书提交给我们的转让代理或(Ii)使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理，这两种情况都是在与批准业务合并提案相关的代理材料中规定的日期之前进行的。与上述交付流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求 持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前寻求行使转换权利，而建议的业务合并没有完成，这可能会 导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票有关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和 交付要求。因此，股东自收到吾等委托书之日起至预定投票前两个营业日(br}天)，如股东希望行使其换股权利，可批准业务合并交付其股份。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他或她或它是否是记录保持者或他的，她或她的股票 以“街头名义”持有，只需联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付他/她或其股票 ，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。但是，我们不能向您保证这一事实。有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息，请参阅题为“在召开任何股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守可能使他们在行使权利的最后期限之前更难行使其转换权的特定转换要求”的风险因素。

一旦提出任何转换该等股份的要求，可在对建议的业务合并进行表决或收购要约到期前的任何时间撤回。此外，如果A类普通股的持有者在选择转换时交付了证书，随后在适用日期 之前决定不选择行使这种权利，他或她可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权将其股份 转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会 继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有 24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最高不超过100美元，利息 支付解散费用(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回后合理地尽快， 经我们其余股东和我们的董事会批准， 清算和解散，在每一种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，将不存在 赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月内完成初始的 业务组合，这些认股权证将一文不值。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们 未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的 初始股东收购了公众股票, 如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订， 将影响我们的公众股东将其股份转换或出售给我们的能力，或修改本年度报告中所述向股东提供的赎回权的实质或时间 或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非 我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是，在紧接我们的 初始业务合并之前或之后，我们可能不会赎回我们的公开股票 ，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的 ，以支付这些成本和费用。

如果我们支出首次公开募股和出售私人单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑从信托账户赚取的利息 ，股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.00。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证， 股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将 有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃他们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额 ，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息数额。此责任不适用于 第三方执行放弃任何和所有访问信托帐户的权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的索赔 ，包括证券 法案下的负债。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，目前我们唯一聘用的第三方是律师、投资银行家等供应商, 计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的 唯一资产是我公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益在清算之日低于 (1)每股10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，信托账户中的收益都是扣除可能提取的用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们独立的 审计员)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不 赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的责任)提出的赔偿要求承担任何责任。 我们可以获得我们首次公开募股和出售私人单位的收益，用于支付任何此类潜在的 索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约$100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的 的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，遵守本文所述的限制，(2) 与股东投票相关而适当提交的任何公众股票的赎回，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程(A)，这将影响我们的公众股东将其股票转换或出售给我们的能力， 与本年度报告中所述的业务合并有关，或修改提供给股东的赎回权的实质或时间 ，或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务的任何其他条文 合并活动及(3)如本公司未能在首次公开招股完成后的 24个月内完成首次公开招股，则赎回本公司公开发售的股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修订此等条款。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有经开曼群岛法律下的普通决议案批准，即亲自或受委代表有权就该等股份投票并于股东大会上投票赞成该业务合并的普通股的多数票的情况下，才可 完善我们的初始业务合并 。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，在我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者是唯一有权 投票任命董事和有权以任何理由罢免董事会成员的股东。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等规定，只可在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何 投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们 公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们面临着来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体， 国内和国际的竞争，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都很成熟，在直接或间接确定和实施对在 运营的公司或为各种行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务 为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。此外，我们还面临来自其他新成立实体的竞争，这些实体可能瞄准与我们具有相似重点领域的业务合并交易， 这加剧了我们在实现目标方面面临的竞争。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并时产生重大利益冲突。

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事是 或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些信托或合同义务，向 此类实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

赔偿

我们的保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(1)每股公开股份10.00美元以下或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的此类 较少的每股公开股份的金额，在每种情况下，净额均为可提取以纳税的利息，除非第三方 放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及我们首次公开发行的承销商根据我们的赔偿对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，在 已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行的情况下，我们的保荐人将在 范围内对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法 履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约公园大道250号7层，邮编：10177。我们的执行办公室由我们的赞助商以每月最低付款(包括在我们支付给我们的赞助商每月高达10,000美元的行政和支持服务费用 中)提供给我们。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

截至本年度报告日期，我们没有任何员工。 我们有三名官员，他们都没有因担任这一职位而获得报酬。我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在我们完成初步业务合并之前，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。我们的高级管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间 取决于我们在初始业务合并中追求目标业务的状态以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证 并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们 评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表将需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的 业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们需要评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序；但是，由于我们不被视为大型加速申请者或加速申请者，并且仍符合新兴成长型公司的资格，我们将不需要对我们的内部控制程序 进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第(Br)2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们利用这一延长过渡期的优势 。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。我们 提供了以下涉及的重大风险摘要：

与我们寻找和完成业务合并交易相关的风险

与企业合并后公司有关的风险

与我们管理团队相关的风险

与我们的证券有关的风险

与我们的运营相关的风险

一般风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东能够赎回其股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多 公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此， 将无法继续进行业务合并。近几个月来，特殊用途收购公司(SPAC)的公众股东(如我们在SPAC初始业务合并时的赎回)的股票赎回率大幅上升， 因此增加了我们也将面临高水平赎回的可能性，这将危及我们成功完成业务合并的能力。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形净资产 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产在完成我们的初始业务组合后少于5,000,001美元，或少于满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合， 我们可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易 。如果我们最初的业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资 。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。如上所述，最近SPAC公众股东股票的高赎回率增加了我们在最初业务合并时从信托获得的现金 减少的可能性，从而迫使我们依赖外部融资来补充我们的现金储备。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化我们的资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的现金的一部分来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性 会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将 在我们清算信托帐户之前不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们可能无法以合理的条款或根本无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信首次公开募股和出售私人部门的净收益将足以使我们完成最初的业务合并，但我们需要确定特定交易的资本要求 以确定情况是否如此。如果我们首次公开募股和出售私人部门的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的 购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。 此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。近几个月来，SPAC的初始业务组合融资市场变得非常困难 , 融资通常只能以对业务合并中幸存的公司来说是繁重的条款。 如果不能获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。 我们的任何高管、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或之后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元 ，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和下面的其他风险因素。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

截至2021年12月31日，除我们于2021年8月9日向我们的保荐人发行的100万美元本票外，截至2021年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股或IPO后产生任何额外债务，但未偿还保荐本票除外。这笔债务将在(I)2023年2月19日(我们的首次公开募股结束24个月周年纪念日，我们的SPAC被要求解散)或(Ii)我们完成初始业务合并的日期中较早的日期到期。然而， 我们可能会选择承担大量额外债务来完成我们最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 (我们向保荐人开出的100万美元本票就是这种情况)。因此，不发行 债务不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散的最后期限 时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都知道，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，任何此类目标企业都可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。 根据我们确定特定潜在目标业务的时间，我们可能会有有限的时间进行尽职调查，并且可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

由于评估 目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争也会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合 。

近年来，特别是在过去一年中，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购 公司寻求初始业务合并的目标，以及许多此类公司目前正在进行IPO。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定 合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或 以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在这24个月内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3) 赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，将于合理情况下尽快解散及清盘，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 和其他风险因素。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该大会上，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者(2)在我们的初始业务合并完成后，我们的公众 股东有机会通过投标要约赎回全部或部分公开股票(从而避免股东投票)，在每种情况下，以现金形式，以现金支付的金额等于在我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量， 受本文所述限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求 在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此, 如果我们 构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您将无法 评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们需要遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们的初始 业务合并发生时，一个或多个目标业务的公平市值合计至少等于达成协议时信托账户中持有的资产的80% 才能进行初始业务合并。

纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业达成协议，且这些目标企业的公平市值合计至少达到协议达成时信托账户资产的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)。 这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市值测试的一家或多家目标企业，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元 ，或者更少，我们的认股权证将到期一文不值。如果我们 出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足上述80%公允市值测试，并且可以 完成与公平市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并 。

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影响。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度、遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动，以及成功程度、性质和恢复时间等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续更长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营 ，可能会受到重大不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 ，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该 股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司私下购买股票 从已经选择行使赎回权的公众股东那里谈判交易，或提交委托书投票反对我们的初始业务合并，则该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能与如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同 。此类收购的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件 目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金, 否则似乎无法满足该要求的情况。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该法案仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会 也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司章程进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 (如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率 可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私人部门后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产， 并且我们已经提交了最新的8-K表格报告，并附上了证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股 受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们面临着来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(无论是个人还是投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体， 国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很有名气， 在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过首次公开募股和出售私人部门的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或在某些情况下更少)，我们的认股权证将到期一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

由于我们首次公开募股的净收益不是 在信托账户中持有的，可能不足以让我们运营整整24个月，这可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们初始业务合并的金额，我们可能需要从保荐人或管理团队获得贷款 来资助这些活动。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在IPO后的整整24个月内运营。在我们首次公开募股和出售私人单位的净收益中，我们最初只有大约140万美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金 要求。

我们在执行收购计划的过程中产生了巨大的成本。 管理层计划通过首次公开募股以及从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求的计划在本年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。虽然我们的赞助商已同意在2023年2月19日和我们完成业务合并交易之前到期的本票下向我们提供高达100万美元的资金，但我们的关联公司没有义务 在未来向我们提供额外的贷款，我们可能无法从必要的非关联方那里筹集额外的资金来支付我们的费用。任何此类融资不足都可能对我们继续经营的能力以及我们完成初始业务合并交易的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可能会使用我们可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款 ，或资助针对特定提议的 业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收入 ，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入 资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商已同意根据上述本票向我们提供高达100万美元的资金。我们赞助商在该票据项下的任何预付款将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

我们的现金资源有限，在寻找业务合并的过程中，为了满足我们的运营 需求，我们需要依赖我们向保荐人开出的100万美元本票项下可能从保荐人那里借来的剩余金额，以及我们保荐人未来可能提供的财务支持，而保荐人并没有义务提供这些支持。此外，我们只能在2023年2月19日之前完成该业务合并；如果我们在该日期之前(即本年度报告日期后不到12个月) 完成，我们的公司将不复存在。我们无法 向您保证我们完成业务合并的计划是否成功，这在一定程度上取决于我们与目标公司就此类交易达成协议的能力，以及我们为该公司获得足够资金以使 在该业务合并后继续下去的能力。过去几个月，与SPAC合并后出现的公司的融资市场变得非常紧张。有鉴于此，人们可能会对我们是否有能力继续 作为一家“持续经营的企业”产生很大的怀疑。请参阅本年度报告第 项所载本公司财务报表独立核数师报告“对本公司持续经营能力的重大怀疑”标题下的说明性段落。本年度报告第15项所载财务报表不包括因我们无法完成业务合并或我们无法继续作为“持续经营企业”而可能导致的任何调整。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，但放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与第三方签订协议，即 尚未执行豁免。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定时间内完成本公司的初始业务组合，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，本公司将被要求在赎回后10年内向本公司支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 信托资产价值减少，则其将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除 签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券法提出的负债)的任何 索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 因此，我们的保荐人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留 ，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少 至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 您将获得与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与 特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并且 可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。对于 任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户的程度，我们的股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交了非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具， 我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和 经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果 。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派予 ，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，则 即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高18,292美元的罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会举行年度股东大会。我们的公众股东将无权在我们的业务合并完成之前任命董事，也无权召开股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。作为我们A类普通股的持有者 ，我们的公众股东在我们完成最初的业务合并之前也没有投票权来决定董事的任命。此外，在此期间，我们大多数创始人股票的持有者可以 以任何理由罢免董事会成员。根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东将 此外无权召开股东大会。

由于我们不限于与特定行业或任何特定的目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定的 目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们专注于与在以色列注册、在以色列开展全部或大部分活动或与以色列有其他重要联系的技术型企业进行合并，但我们仍可能在众多行业或地理位置的任何一个领域寻求收购机会。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们 不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的范围内，我们可能 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务固有风险的影响 财务不稳定或处于早期阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标 要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估 潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和 指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件 ，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般 标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的 保证。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理 征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

我们可能只能用首次公开募股和出售私人部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的 业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私人单位的净收益中，116,200,000美元(假设不赎回A类普通股)将可用于完成我们的业务合并 并支付相关费用和开支(其中费用将包括向EarlyBirdCapital 支付与我们完成业务合并交易相关的咨询服务的费用，最高约为3,800,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成我们的 初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务组合 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务 合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。 如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益波动、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有利可图)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并， 这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。由于没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额，绝不会导致我们在紧接初始业务合并之前或完成后的有形资产净值少于5,000,001美元 (这样我们便不会受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或协议中有关我们初始业务合并的任何较大有形资产净额或现金 要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的 股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 ，我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白 支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成 初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)至少三分之二(或公司组织章程细则 规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则视为特别决议案，或(2)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案 批准。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议 必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股东的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(与我们最初的业务合并前董事的任免有关的修正案除外，这需要我们至少90%的普通股在股东大会上投票)。, 或通过我们所有股东的一致书面决议。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并 。

经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少65%普通股的持有人批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款， 禁止修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款 ，未经一定比例的公司股份持有人批准。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有人的批准。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和单位私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。如果获得持有我们65%普通股的持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订(与我们初始业务合并前董事的任命或罢免有关的修订除外，这需要我们至少90%的普通股在 股东大会上投票)。我们的初始股东在我们的首次公开募股结束后共同实益拥有我们20%的普通股(不包括代表股，并假设他们没有在我们的首次公开募股中购买任何单位)， 可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有 酌情以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止对其条款进行任何修改：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，会影响我们的公众股东 将其股份转换或出售给我们的能力，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，则我们禁止修改本年度报告中描述的向股东提供赎回权的实质内容或时间。除非我们为公众股东提供赎回其公开股份的机会。此外，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们为我们的公众股东提供赎回其公众股票的机会，否则他们不会提出此类修订。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，其方式可能对认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准 ，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或 减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与我们的保荐人、高管、董事(包括董事被提名人)之间的书面协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政和支持服务协议，都可以在无需股东 批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，与我们首次公开募股相关的承销协议 包含一项约定，即只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于我们与该目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括(I)作为我们顾问向EarlyBirdCapital支付的费用，以及(Ii)从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，而不考虑收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际财务报告准则 编制，或与美国公认会计原则或国际财务报告准则保持一致，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些 目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东 无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 。我们不能向您保证，投资者不会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，这可能会导致我们证券的交易价格低于其他情况。我们证券的交易市场也可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法案》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 因为我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从Form 10-K年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们不被视为大型加速申请者或加速申请者，并且符合新兴成长型公司的资格，因此我们不需要遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

对每项特定目标业务的调查和谈判、相关协议、披露文件和其他文书的起草和执行需要大量的管理时间和注意力 以及会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成了将 与特定目标业务相关联的协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续 尝试寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

与企业合并后公司有关的风险

如果我们与位于 以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在以色列或美国以外的其他地方有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们寻求将在以色列或美国以外其他地区有业务或商机的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行 尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动 调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并， 我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括 以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层 可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任 。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵的 和耗时的，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业的支出需求下降 可能会对我们找到有吸引力的目标业务的能力产生实质性的不利影响，以完善我们的初始业务组合，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力 。

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购非美国目标，例如我们计划收购的以以色列为中心的实体，目标业务的很大一部分收入和收入可能以外币收取， 其大部分费用可能以外币支付，而其财务结果可能以 美元记录。因此，目标企业的财务业绩可能会受到当地货币兑美元汇率波动的不利影响。我们目标地区-以色列-的货币价值相对于美元波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的 业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果以色列货币( 新以色列谢克尔)等货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元计算的目标业务的成本 将会增加，这可能会降低我们与该业务完成交易的可能性 。

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对我们可能合并的潜在目标业务进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫 以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务而受到约束 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的 ，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员 在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层 将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们将 只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的 有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份和/或其他股权。在 这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事会成员或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层很可能会继续留任。 虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选者的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并 完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可以 规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够继续留在我们身边的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不确定我们的 关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购， 我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本 年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们 选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此， 任何在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的管理团队以及我们赞助商的成员和附属公司所参与的公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队和赞助商成员及附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队以及赞助商成员和附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队以及赞助商成员和附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示性记录，您可能会 损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员以及我们赞助商的成员和附属公司都曾参与过不成功的业务和交易。过去，我们的管理人员、董事、赞助商的合伙人或附属公司都没有管理过空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人 ，尤其是我们的董事会主席兼首席执行官莱文先生以及我们的其他高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合 并监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会 对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务组合及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们没有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

首次公开募股完成后，在我们 完善最初的业务组合之前，我们从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人 以及高级管理人员和董事隶属于运营公司或投资工具等实体，这些实体在类似业务中从事投资和管理工作。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，根据开曼群岛法律， 受其受托责任的约束。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”和“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在将由我们收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有 明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系 ，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级职员和董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于“第 13项.某些关系和关联交易，以及董事独立性”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。

虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“第1项.实现业务合并-选择目标业务和构建业务合并”中提出的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数独立且公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。

如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的任何公开股票除外)，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人购买了总计2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。在首次公开募股两次结束的同时，我们的 保荐人额外购买了325,000股和27,857股A类普通股，并分别购买了162,500股和13,928股A类普通股。因此，在我们首次公开募股后，我们的保荐人拥有我们已发行和流通股的3,227,857股，约占21.7%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。创办人 股份--即B类普通股--与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于，在我们的初始业务合并交易完成之前，只有创办人股份 有权投票任命董事。此外，发起人同时购买的创始人(B类普通股)和非公开(A类普通股)股票都受到一定的转让限制(与公共 股不同)。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意： (A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的股票赎回权 和(B)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人和私人股票分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们 将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)，如本文以及我们修订和重述的备忘录和组织章程细则所述。

发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束后的24个月截止日期 临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务组合的最后期限 。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用的补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成初始业务组合的动机。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近一段时间，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员的成本增加和可获得性减少 责任保险可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得 董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并 实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格 高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体 可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。需要分期付款保险将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(2) 赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程(A)修改本 年度报告中所述提供给股东的赎回权的实质或时间，或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文，及(3)如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内完成首次公开招股，则赎回本公司的公开招股股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，股东 都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上市交易 。尽管我们相信我们在形式上达到了纳斯达克的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们进行初步业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，关于我们的初始业务组合，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求和某些质量要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们无法 向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易 市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将符合该法规的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，并且我们将受到我们提供证券的每个州的法规 的约束。

我们的初始股东控制着我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们在我们最初的业务合并之前任命了我们的所有 董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%(不包括代表股，并假设他们在我们的首次公开募股或随后的公开市场交易中没有购买任何单位)。此外，在我们最初的业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的创始人股票 才有权投票决定董事的任命，而我们大多数创始人股票的持有者 可以以任何理由罢免董事会成员。据我们所知，除本年报所披露的外，我们的初始股东或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响 ，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和 重述的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股或在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东至少在我们的初始业务合并完成之前，会对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

(I)我们增发A类普通股或股权挂钩证券 以筹集资金为目的，以每股A类普通股9.20美元以下的新发行价发行我们最初的业务合并；

(Ii)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益及其利息于我们完成初始业务合并之日(扣除赎回后)可用作我们的初始业务合并的资金，以及

(Iii)市值低于每股9.20元，

则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 至115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 (最接近的百分之一)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在 可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；只要在30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股本、配股、拆分、重组、资本重组等调整或如上所述) 自可行使之日起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证 可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们单位中包含的认股权证，加上我们的创始人 股票，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

作为我们在首次公开招股中售出的11,500,000股认股权证的一部分，我们发行了认股权证，以购买5,750,000股A类普通股，行使价为每份认股权证11.50美元(取决于其中规定的调整)，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式出售了总计380,000个单位，其中包含190,000个私募认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受其中规定的调整所限。我们的赞助商持有2,875,000股创始人股票。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与包括在私人单位中的私人认股权证相同。就我们发行普通股以完成业务交易而言， 在行使这些认股权证或转换权后发行大量额外A类普通股的可能性可能 使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的 认股权证和创始人股票可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)本公司将不会赎回该等认股权证；(2)除某些 有限例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至我们完成首次业务合并后30天； 及(3)保荐人可在无现金基础上行使该等认股权证。

目前我们的证券市场有限，这可能会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

股东只能有限地获取有关其投资决策所依据的先前市场历史记录的信息。由于一个或多个潜在业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序， 或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。我们的公司事务受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们还将受到美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据 原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付判决所得的款项，而无需重审。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是 最终的和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 (惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款 包括为期两年的董事条款，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或大部分资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

对我们公司的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们公司的投资可能导致不确定的美国 联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位类似的工具， 投资者在单位A类普通股和每个单位包括的一半认股权证之间的购买价格分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们 普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息 是否将被视为联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“所得税 考虑因素”的小节。 建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于在我们的初始业务合并之前，我们的创始人股票持有人是公司唯一有权投票决定董事任命的股东，因此纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免 ，使其不受某些公司治理要求的约束，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

在我们最初的业务合并完成之前，我们创始人股票的持有者将是公司唯一有权就董事任命进行投票的股东。因此， 纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据 纳斯达克公司治理标准，董事任命投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不利用这些豁免，目前遵守纳斯达克的公司治理要求。然而，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东可能被迫等待超过24个月的时间 才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务组合，我们将把当时存入信托账户的总金额 (从从中赚取的净利息中减去最多100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东 ，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守适用的公司法规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初24个月的时间，才能赎回我们信托帐户的收益，他们将收到从我们的信托帐户按比例返还收益的 。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务组合或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款 ，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配 。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股份认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东 未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票 。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)与我们最初的业务合并相关，将描述为有效 投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。股东未按规定办理的，其股份不得赎回。 见“第一项业务-企业合并-转换权”。

认股权证是我们公开发行和私下发行的单位的一部分，再加上我们向保荐人和其他人授予注册权，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买5,750,000股我们的普通股， 作为我们首次公开募股中出售的11,500,000股的一部分。此外，在首次公开招股结束的同时，我们以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital 发行了总计190,000份私募认股权证，作为380,000个单位的一部分。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须按本文规定作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何流动资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 此类认股权证将与私募认股权证相同。

根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人、管理团队及其获准受让人可以要求 我们登记从我们首次业务合并时开始转售他们的创始人股票。此外，我们的保荐人和作为我们私人单位持有人的EarlyBirdCapital及其许可受让人可以要求我们登记他们的私人股份和私人认股权证的转售，以及在私人认股权证行使时发行A类普通股。持有在转换营运资金贷款时可能发行的权证的持有人，可要求我们登记该等权证的转售，或在行使该等权证时发行A类普通股。此外，EarlyBirdCapital作为代表 股票的持有者，还有权享有“搭载”登记权，据此，作为我们或我们的其他股东将进行的发售的一部分，它可以请求登记其代表 股票的转售。

我们各组认股权证的潜在股份发行，加上前述有关该等股份及其他股份的登记权，将有可能令我们的A类普通股数目大幅增加， 可在公开市场交易。这种潜在的发展可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，即使没有实际的额外发行或转售。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。 目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中的股权或要求更多现金对价 以抵消我们保荐人或EarlyBirdCapital拥有的A类普通股的潜在转售对我们A类普通股市场价格的负面影响。或在行使私募认股权证或转换营运资金贷款或其各自的许可受让人时发行。这些转售是通过注册权实现的。

我们的私募认股权证被计入负债，这些认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响 .

2021年4月12日，董事公司财务处代理总会计师、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《关于特殊目的收购公司权证会计及报告事项的声明》或《美国证券交易委员会认股权证会计及报告事项说明》。除其他事项外，美国证券交易委员会 认股权证声明侧重于具有某些结算条款的认股权证，或不符合被视为与实体本身股票挂钩的认股权证 ，这些条款类似于根据我们所有认股权证的认股权证协议 所规定的那些条款。作为美国证券交易委员会认股权证声明的结果，我们评估了我们的公开权证和私募认股权证的会计处理，并确定私募认股权证应记录为按公允价值计量的衍生负债， 每个期间在收益中报告的公允价值变化。

因此，截至2021年12月31日的资产负债表 包含在本年度报告的其他部分，是与我们的私募认股权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债。会计准则编码815-40衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在简明经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损 ，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

我们可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的章程大纲和章程细则 中包含的反稀释条款，我们也可以在创始人股份转换时以高于初始业务合并时1：1的比例发行A类普通股。任何此类发行都将极大地稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权 发行普通股，包括5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，面值0.0001美元。在我们首次公开发行后， 可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为488,020,000股和47,125,000股 ，金额包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份，以及可供发行的5,000,000股授权但未发行的优先股 。

我们的发起人和EarlyBirdCapital分别以象征性价格收购了创始人股票和代表股票。我们可能会进一步发行额外的A类普通股或其他证券，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划 。任何此类发行都将进一步稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的保荐人和EarlyBirdCapital分别以名义价格收购了创始人的股票和有代表性的 股票，这在很大程度上导致了我们首次公开募股(IPO)对投资者的稀释。

根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，法定股本也存在进一步大幅摊薄的可能性。根据这些章程文件，我们被授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 ，以及最多500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在我们首次公开发行后，分别有488,020,000股 和47,125,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，其中一些 预留用于在行使已发行和已发行认股权证时以及在转换已发行B类普通股时发行。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整 。目前，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，以完成我们的初始业务合并或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的备忘录和公司章程细则 中包含的反稀释条款，我们也可能在转换B类普通股时以高于我们初始业务合并时的1：1的比例发行A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股：

与某些其他空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东 将获得额外的A类普通股。

创办人股份将于完成初始业务合并后的第一个营业日自动转换为A类普通股 ，一对一的基础上进行调整 。如果额外发行或视为发行的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开发行时发行的金额，且与我们初始业务合并的完成有关，则创始人股票转换为A类普通股的比率将进行调整(以当时已发行B类普通股的多数持有人的豁免为准)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总和将相等。首次公开招股完成后已发行和发行的普通股总数的20%，加上就我们的初始业务组合(扣除赎回)而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括代表 股票和向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 ，以及向我们的保荐人、保荐人的合伙人或关联公司、或我们的任何高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。这与其他某些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得在我们最初的业务合并之前发行的流通股总数的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人持有期间(如本年度报告标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-一般”一节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的 美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本年度报告标题为“收入 税务考虑-美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的章节)。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能 保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本课税年度或以后的任何课税年度都是PFIC。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定 。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC(不能保证)，我们 将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举， 但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在任何情况下，此类选举都不适用于我们的授权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问 。有关PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细讨论，请参阅本年度报告中标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的章节。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区内以幸存公司的身份重新注册、迁移或合并到另一个 实体，而此类重新注册、迁移或合并可能会导致向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区将公司重新注册、迁移到或合并到另一实体，作为尚存的公司 ，并根据公司法要求 获得股东批准。如果交易是税务透明实体，则交易可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而 被征收预扣税或其他税款。

与我们的运营相关的风险

我们发现截至2021年3月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会 对我们的投资者信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

在美国证券交易委员会权证 声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层得出结论，根据美国证券交易委员会权证声明，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大漏洞。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些 补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险 。

由于 我们发现截至2021年第一季度末的重大弱点、我们的A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临 诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔 或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔 。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，运营历史非常有限 ，没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，经营业绩有限。由于我们缺乏重要的运营历史，因此您无法评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的 计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，因此可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。只有在完成最初的业务合并后，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达此次发行所筹得总收益的3.5%。如果我们不完成初始业务合并，由 EarlyBirdCapital及其指定人和代表股份购买的私人单位也将一文不值。 这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度， 包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般、行政和支持费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的制约，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能 导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到处罚 ，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

目前，我们的行政办公室位于纽约公园大道250号7层，邮编：10177。空间成本包括在我们将向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月最高10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“澳门”、“澳门”和“金刚”。我们的单位于2021年2月17日开始公开交易 ，我们的A类普通股和权证于2021年4月7日在纳斯达克开始单独交易。

于2022年3月1日，我们单位共有三名登记持有人， 20名A类普通股登记持有人(独立计算，除我们单位外)，一名B类普通股登记持有人及一名认股权证登记持有人(独立计算，除我们单位外)。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们在完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股份资本化。

没有。

不适用。

未登记的销售

我们的赞助商的全资美国子公司购买了325,000个 和27,857个私人单位，EarlyBirdCapital购买了25,000个和2,143个私人单位，每个单位的价格为 $10.00 与我们2021年2月和3月首次公开募股同时进行的私募， 产生了总计3,800,000美元的总收益。每个私人单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，可额外购买一股A类普通股。每份完整的私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私人单位的收益部分用于支付与我们首次公开募股相关的发售费用， 部分存入银行账户(而不是信托账户)。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，私募认股权证将会失效。只要由保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的获准受让人持有，私人认股权证不可赎回和可在无现金基础上行使 。私人单位的出售是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免进行的。

收益的使用

共有115,000,000美元，包括我们首次公开募股的两次完成交易的总收益，包括将支付的与初始业务合并有关的承销商咨询费4,025,000美元，存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。出售私人单位的收益部分用于支付首次公开募股的发售费用 ，部分存入我们的银行账户，作为我们的营运资金。

公司于2021年2月16日发布的最终招股说明书(文件编号333-252615)所述收益的计划用途并未发生实质性变化，该招股说明书于2021年2月16日被美国证券交易委员会宣布生效。

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定表示前瞻性陈述。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何 前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同 。本年度报告中作出的警示声明应被视为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。我们于2021年2月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议 。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私人部门的私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务 。

在企业合并中增发普通股：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，于2021年12月31日，我们有现金及现金等价物39,000美元，累计亏损951,000美元。虽然我们从2021年2月和3月的首次公开募股中总共获得了1.15亿美元的总收益，并从与首次公开募股完成同时完成的私募中获得了总计380万美元的额外总收益，但我们预计 在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。自成立以来，我们 唯一的活动是组织活动、准备首次公开募股，以及在首次公开募股之后，寻找与之达成业务合并的潜在目标公司并进行尽职调查。 交易。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会也不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生 营业外收入。自本年报所载经审核财务报表于2021年12月31日之日起，本公司的财务或贸易状况并无重大变化，亦无重大不利变化。在我们于2021年2月和3月完成首次公开募股后，我们作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用一直在增加。

流动性与资本资源

2021年初，在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求得到了满足，因为我们从保荐人那里获得了高达300,000美元的无担保本票贷款， 我们在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，并在2021年2月额外借入了20,000美元。票据所欠余额共计170,000美元已于2021年3月在我们的首次公开募股结束后偿还。

在我们首次公开募股之后，我们的营运资金需求 最初主要由我们最初在信托账户之外可获得的约120万美元(来自与我们首次公开募股同时完成的私人单位私募)满足。随后，在2021年8月，我们的发起人 同意向我们提供最多1,000,000美元，这笔资金由我们向发起人签发的本票证明，该本票将在2023年2月19日(我们公司的24个月清算截止日期)或我们完成最初的 业务组合时偿还。在该期票下的可用金额中，我们在2021年12月借了30万美元，2022年1月又借了30万美元 。截至目前，我们可以在该说明下获得剩余的400 000美元。

在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。我们的管理层目前无法确定上述本票下剩余的400,000美元是否足以满足我们的营运资金需求，直到我们最初的业务合并，因为确定 取决于业务合并完成的时间。此外，我们还不能完全向您保证，我们完成初始业务合并的计划将会成功。

(I)出售我们首次公开发售的单位(br}扣除约300,000美元的发售开支和2,300,000美元的承销佣金(但不包括4,025,000美元的咨询费 )后，已支付或将会支付给承销商代表的服务的净收益为116,200,000美元)，而(Br)出售私人单位的总购买价为3,800,000美元。在这笔金额中，115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务 )存入了一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的 美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的120万美元没有存入信托账户。

在向赎回股东支付款项后，我们打算使用信托账户中剩余的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，并不包括支付给承销商的与我们最初的业务合并交易有关的咨询服务的潜在费用)，以完成我们的初始业务合并。我们可以退出信托权益以 纳税，如果有的话。我们的年度所得税义务取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价 ，或者如果我们作为初始业务合并的一部分被收购，则信托账户中持有的剩余收益(减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们最初的业务合并之前，我们有 在信托账户之外持有的收益(最初，出售我们私人部门的120万美元收益与我们的IPO同时进行，目前，我们保荐人承诺的1,000,000美元贷款下的剩余400,000美元可用)。 我们主要将这些资金用于我们的主要流动性需求，包括识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议， 构建、谈判和完成业务合并，支付行政和支持服务，并在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。此外，我们将这些资金用于支付与监管报告要求相关的法律费用和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于营运资金 的资金用于支付杂项费用和准备金。

我们还可以使用非托管资金的一部分，就特定的拟议业务合并 支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标业务，或作为首付或为 提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查 。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类 贷款中最多1,500,000美元(包括我们的保荐人根据2021年8月本票承诺的1,000,000美元贷款)可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证 。认股权证将与发放给我们的保荐人的私人认股权证(作为私人单位的一部分)相同。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们可能需要筹集额外的资金(超出我们在2021年8月向赞助商签发的本票中剩余的400,000美元 金额)，以满足在我们最初的业务合并之前所需的支出 。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成我们最初的业务合并，因为我们可能有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市股票，这将减少信托基金提供给 业务合并中幸存公司的资金。在这种情况下，我们可能需要发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，如果需要，我们将能够筹集额外的资金以维持公司的运营，或者我们甚至能够成功地完成这样的初始业务合并。在没有这种业务合并的情况下，我们要求的清算日期将不到本年度报告日期后的 12个月。这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑。请参阅本年度报告第15项所载独立核数师意见中标题为“对本公司是否有能力继续经营下去存有重大疑虑”的说明段落。

表外安排；承付款和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303项所述的表外安排，也没有对资本支出或合同 义务的任何承诺。

关键会计估计

私募认股权证责任

请参阅附注6-公允价值计量在本年度报告第15项中包含的财务报表中，介绍了用于衡量私募权证负债的方法和3级投入 。没有提供敏感性分析，因为合理可能的投入范围不会对我们的整个财务报表 产生实质性影响。

项目7.关于市场风险的定量和定性披露

我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益 投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

本第8项所要求的信息载于本年度报告第15项，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》下的规则13a-15(B)或规则15d-15(B)，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序截至2021年12月31日没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时防止或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和核算的控制没有得到有效的设计或 维持。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的经审计财务报表。此外，这一重大弱点可能导致错误陈述认股权证负债(对于我们的私募认股权证)、A类普通股 以及相关账目和披露，这将导致财务报表的重大错误陈述，而这将无法防止或及时发现 。我们正在努力改进财务报告的内部控制，从而弥补这一重大弱点。.

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性以及我们已公布财务报表的编制和公平列报的合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定，截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制无效 ，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们的管理层 得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的已审计财务报表。

注册会计师事务所认证报告

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9.C披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

伊兰·莱文董事长兼首席执行官。我们的联合创始人莱文先生在以色列高科技企业中担任高管和风险资本/私募股权投资者已有大约25年的时间。从2000年到2018年，莱文先生是Objet有限公司的董事会成员和执行委员会成员，2012年与Stratasys，Inc.合并，成立了3D打印领域的先驱和全球领导者Stratasys Ltd.(纳斯达克：SSYS)。 在Objet/Stratasys任职期间，莱文先生担任过各种职位，包括总裁、副董事长和2016年至2018年的首席执行官。2004年至2009年，莱文先生担任CellGuide的首席执行官，该公司是一家为移动设备开发基于软件的GPS的公司。自1997年以来，Levin先生还担任以色列多家技术相关公司的董事会成员和顾问，包括目前担任以色列房地产和投资公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)董事长。在他职业生涯的早期，莱文先生是一名执业律师，专注于公司和证券相关事务。除了担任我们的董事长兼首席执行官外，莱文先生还是董事的唯一股东和一家以色列公司的唯一股权所有者，该公司是我们赞助商的唯一普通合伙人。Levin先生拥有特拉维夫大学的法学士学位和多伦多大学的工业工程学士学位。

吉尔·马曼首席财务官。Maman先生在管理和执行高科技环境中的全球并购交易、合资企业和其他投资交易方面拥有丰富的 经验，最近在2018年至2020年2月担任SimilarWeb公司企业发展和战略副总裁， SimilarWeb是一家领先的以色列互联网公司，提供全球公认的市场情报平台，在那里他管理和执行了合并、合作和数据获取交易。在加入SimilarWeb之前，Maman先生在Stratasys(纳斯达克股票代码：SSYS)担任企业发展部董事 ，负责管理和执行并购、价值超过10亿美元的合资知识产权许可和营销计划，后来在MakerBot担任首席运营官。MakerBot是总部位于布鲁克林的Stratasys子公司，专注于桌面3D打印，Maman先生负责监督公司的运营，包括公司发展、制造、供应链和物流、客户支持、数据仓库以及分析和信息系统。在他职业生涯的早期，Maman先生是以色列普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的战略顾问，领导一个由合伙人和实习生组成的团队处理并购事宜，包括估值分析、与交易执行有关的会计事务和其他相关服务。Maman先生拥有以色列Ben-Gurion大学会计和经济学学士学位，是以色列注册会计师(以色列)，曾在以色列国防军8200部队担任少尉，8200部队是以色列情报部队的一个单位，负责收集以色列国防军的信号情报和密码解密。

丹·亚伦顾问。Yalon先生在以色列几家最大的高科技公司担任了大约20年的高级管理职位。自2020年8月以来，他一直是投资和咨询公司Moringa Capital的风险合伙人，也是我们赞助商的附属公司。自2018年以来，Yalon先生一直担任SimilarWeb的首席商务官。2012年至2018年，雅隆先生担任斯特拉塔西斯公司(纳斯达克代码：SSYS)执行副总裁。 在斯特拉塔西斯公司，亚伦先生在2012年完成斯特拉塔西斯与Objet的合并中发挥了关键作用，随后进行了一系列10多项收购，总价值超过10亿美元。在此之前，Yalon先生曾担任NICE系统公司(纳斯达克股票代码：NICE)的首席战略官，该公司是客户互动和财务合规市场领域企业软件解决方案的全球领导者，并担任Amdocs公司(纳斯达克：DOX)的战略和新业务计划负责人，Amdocs公司是通信、电缆、卫星和其他相关服务提供商商业运营软件的全球领导者。Yalon先生毕业于哈佛商学院的AMP项目，拥有耶路撒冷希伯来大学的商学学士学位和法学学士学位。

克雷格·J·马沙克副董事长兼联合创始人。Marshak先生在投资银行、私募股权和风险投资方面拥有25年的记录，在每一个案例中都非常专注于以色列。自2010年1月以来，Marshak先生一直在以色列风险投资伙伴公司担任董事经理，这是他和投资同事用来识别以色列的全球成长型企业的平台。此前，Marshak先生曾担任野村科技投资增长基金的董事总经理和全球联席主管，野村科技投资增长基金是野村证券伦敦办事处内运营的一只商业银行基金，专注于以色列、硅谷和北美的成长期和风险投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德的纽约和伦敦办事处担任董事、投资银行、重组和国际企业融资及跨境资本市场部的负责人。马沙克的职业生涯始于摩根士丹利在纽约的商业银行部门。Marshak先生在对以色列公司的许多投资中发挥了主要作用，其中最著名的是 (在野村科技投资增长基金工作时)为纳斯达克(Shopping.com)(首次公开募股后被出售给eBay)进行的第一轮机构融资，以及为CyberArk(纳斯达克：Cybr)组织了第一轮机构融资。马沙克目前是金融科技公司Nukkleus Inc.的董事董事，该公司的股票在美国上市。他拥有杜克大学政治学和经济学学士学位，以及哈佛大学法学院法学博士学位。

露丝·阿隆董事。阿隆女士是成立于2016年的Medstrada的创始人兼首席执行官。从1997年到2016年，Alon女士担任Pitango风险投资公司的普通合伙人，在那里她负责生命科学活动，并帮助推动了对该公司投资组合中的几家公司的收购。目前，阿隆女士还担任多家私营和上市公司的董事会成员或董事长，包括血管生物制药有限公司(纳斯达克代码：VBLT)、布雷斯盖特公司和凯迪姆公司。Alon女士之前在华尔街工作，曾在蒙哥马利证券(1981-1987)和Kidder Peabody& Co.(1987-1993)担任高级医疗器械分析师。1995至1996年间，她还在旧金山管理着自己的独立咨询公司，为医疗器械行业的早期公司和风险投资家提供广泛的服务。阿隆女士还在2005年以色列生命科学产业(ILSI)的建立中发挥了重要作用，ILSI是一个非营利性组织，截至2005年，它代表了大约700家以色列生命科学公司的共同目标。她是2012年成立的伞形组织IATI的联合创始人， 代表以色列的高科技和生命科学行业。阿隆女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位、波士顿大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。来自哥伦比亚大学内科和外科医学院。

迈克尔·巴什董事。Basch先生自2020年1月以来一直是Atento Capital的创始人兼管理合伙人，Atento Capital是一家总部位于塔尔萨的投资公司，从事早期、直接风险资本和私募股权投资，以及基金投资。自2017年11月以来，Basch先生还在塔尔萨的George Kaiser家族基金会担任顾问，寻求投资、合作伙伴关系和其他机会来扩大塔尔萨的经济足迹。Basch先生拥有超过15年的运营和投资经验，既是企业的经营者和高管，也是天使投资者。2014年7月至2016年8月，他担任以色列移动广告公司Spotad的总裁，然后 从2016年8月至2019年1月继续担任Spotad的顾问。在此之前，Basch先生在2005年8月至2014年8月期间是促销商品公司Bamko的合伙人兼高管。Basch先生也是塔尔萨大学的兼职教授。巴施在南加州大学马歇尔商学院获得了学士和工商管理硕士学位。

埃里克·布拉赫菲尔德董事。自2014年9月以来，布拉赫菲尔德先生一直是曼哈顿风险投资伙伴公司的创始人和管理合伙人，这是一家以研究为导向的资产管理公司，专门为后期风险投资的IPO前公司提供二级市场的制度化。曼哈顿风险投资伙伴公司一直是以下公司的投资者：Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和爱彼迎。Brachfeld先生拥有30多年的投资银行家和企业家经验，提供财务和战略建议，并为广泛的公司和投资者进行结构化交易。在成立曼哈顿风险投资伙伴公司之前，他是金融技术和投资公司Citizen VC，Inc.的合伙人，在那里他领导了公司的投资银行业务。布拉赫菲尔德是Gentry New York的联合创始人，后者后来与Gentry Financial Holdings Group合并。在Gentry，布拉赫菲尔德是投行业务主管，同时也是他们的经纪自营商子公司Gentry Securities的首席执行长。此前，Brachfeld先生在莱吉蒙特资本集团和Indigo Ventures共同创立并领导投资银行业务，这两家公司为初创和成长阶段的公司筹集资金并进行投资。在加入这些公司之前，Brachfeld先生先后担任精品投资银行McFarland Dewey&Co.的合伙人和普通合伙人。 他的职业生涯始于McKinney Advertising。Brachfeld先生获得宾夕法尼亚大学经济学学士学位，并以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院MBA学位。他持有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列 99许可证。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们创始人的股票持有人在我们首次公开募股完成之前任命了我们的每一位董事，任期为两年，在此期间，我们的公开股票持有人将没有投票权任命董事。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则中有关董事条款的规定，只可在股东大会上由至少90%的本公司普通股 投票通过特别决议案才能修订。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或由本公司创始人股份的 多数持有人投赞成票来填补。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的职位。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、 副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已确定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均为 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会对这些委员会成员适用的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会 -一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事 组成。我们的大多数独立董事可以推荐董事的被提名人供董事会选择，而不是设立常设提名委员会(如下文“提名委员会”所述)。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Basch先生和Brachfeld先生以及Alon女士是审计委员会的成员，Brachfeld先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们 都必须是独立的，受某些分阶段条款的限制。我们审计委员会的每一位此类潜在成员都符合董事上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Brachfeld先生符合 美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 阿隆女士和布拉克菲尔德先生是我们薪酬委员会的成员，阿隆女士是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。我们薪酬委员会的每个此类成员 均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准以及适用于薪酬委员会成员的交易所法案规则10C-1。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的目的和职责，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条 ，独立董事过半数可推荐一名董事提名人选供董事会遴选。 董事会认为，独立董事可以满意地履行妥善遴选或批准董事提名人选的职责，而无需成立常设提名委员会。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是Basch先生和Brachfeld先生，以及Alon女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，如果我们的董事会出现空缺 ，董事会还将考虑由我们普通股持有人推荐的董事候选人 由当时仍在任职的其余董事会成员任命。在我们最初的业务合并之前的整个期间， 只有我们B类普通股的持有人，而不是我们A类普通股的持有人，才有权任命我们的董事会成员。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时， 董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员 。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

于截至2021年12月31日止年度内，上述董事及董事(克雷格·马沙克除外)，以及我们的保荐人(Moringa保荐人，LP) 及其特拉华州子公司(Moringa赞助商US L.P)我们的保荐人 及其特拉华州子公司以及我们的董事长兼首席执行官Ilan Levin也迟迟提交了他们的初始Form 3，我们也迟迟提交了Form 4(在IPO结束的同时报告了购买私人单位的情况)。我们的副主席克雷格·马沙克没有提交表格 3。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(我们的“道德规范”)。我们的道德准则可在我们的网站上找到。我们的道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何有关修订、 或豁免我们的道德守则条款的法律规定。

利益冲突

我们的某些高管和董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。 如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并时产生重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级职员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非受托责任的注意义务。这项义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既要具备董事对公司的一般知识、技能和经验，又要具备董事所具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益，费用由公司承担。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

本公司若干高级职员及董事目前及其中任何一位未来可能对其他实体负有额外、受托责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事须 或将受开曼群岛法律所规定的受托责任所限，向该等 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体 ，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力 产生重大影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线， 合同明确承担的除外；并且(Ii)我们放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或预期，或放弃获得参与的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并 ，我们将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的 投资，尽管我们的保荐人及其附属公司没有义务 或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类拟议投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款 ，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们可以购买董事及高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们 签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。因此，只有当我们(I)在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开招股结束前，我们的每一位独立董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此持有保荐人子公司持有的创始人股份 的间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何真实的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费 ，这笔费用不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 。如果上述一方或多方 向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为对评估、谈判和完善初始业务组合是必要的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将 根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审计委员会的审查。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。在分发此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们A类普通股的受益 所有权信息：

实益所有权是根据规则13d-3在经修订的1934年证券交易法下提出的，通常反映了我们普通股的投票权和/或投资权。 除非另有说明，我们相信表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映公共或私人认股权证的记录或实益拥有权， 因为该等认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而我们创始人股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员 。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地 影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易。

在首次公开招股结束(包括全面行使承销商的超额配售选择权)的同时，我们的保荐人和EarlyBirdCapital以私募方式以每单位10美元(3800,000美元)的价格购买了总计380,000个 个私人单位。我们的赞助商购买了其中的352,857套，EarlyBirdCapital购买了27,143套。每个私人单位由一股A类普通股和一半认股权证(购买一半 A类普通股)组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，但须受本文规定的 调整。在我们完成最初的业务合并之前，将私人单位的购买价格添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合 ，出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于赎回我们的公开股票，而私人认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证 受下述转让限制的约束。只要私人认股权证由保荐人、EarlyBirdCapital或其各自获准的受让人持有，我们将不予赎回。如果私募认股权证由我们的保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使 与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人” ，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅“第13项.某些关系和相关交易以及董事的独立性”。

发起人股份和私募认股权证的转让

创办人股份及私人单位(包括A类普通股及组成该等私人单位的私募认股权证)及因转换或行使该等股份而发行的任何A类普通股(视何者适用而定) 均须受吾等初始股东与吾等订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：

(I)如属创办人股份：

(X)对于该等股份中的50%，直至(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后， 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整)的较早 为止；以及

(Y)对于其他50%的股份，在我们完成初始业务合并交易后的六个月内。

(在我们最初的业务合并后，如果我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似的 交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产，则所有创始人的股票也将在上述时间之前解除锁定。)

(Ii)如属私人单位所包括的私人股份及私人认股权证，以及该等认股权证所涉及的A类普通股，直至我们最初的 业务合并完成后30天为止。

上述转让限制在以下情况下均受例外情况的限制：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司，(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是个人的直系亲属成员或该 个人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世时的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并有关的 ；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；(G)根据开曼群岛法律或保荐人的经修订的豁免有限合伙协议，在保荐人清算时； 或(H)如果我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 ；然而，在(A)至(E)或(Br)(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票有关的条款)的约束。, 信托账户 和本年度报告其他部分所述的清算分配)。

代表股份的持有者受到锁定限制， 该限制将一直有效，直到我们完成初始业务合并后三个月。

注册权

根据日期为2021年2月19日的注册权协议，创始人股份、私人单位(包括私人认股权证)、代表股和可能因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及行使因营运资金贷款转换而发行的私人认股权证或认股权证以及创始人股份转换后可发行的任何普通股)的持有人有权享有登记权，该协议要求我们登记 该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权提出最多两个注册请求(取决于我们做出合理的 最大努力实现这些注册)，不包括简短的注册要求，我们将注册此类证券。此外， 持有者对我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据规则415根据证券法进行注册以转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在首次公开招股结束前，我们的每一位独立董事作为有限合伙人投资，持有我们保荐人的少数非控股权益，因此持有保荐人子公司持有的创始人股份 的间接权益。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，将获得报销 与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费 ，这笔费用不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 。如果上述一方或多方 向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为对评估、谈判和完善初始业务组合是必要的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场，并将 根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审计委员会的审查。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。在分发此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2020年11月，我们保荐人的全资子公司购买了2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.008美元。

我们保荐人的全资子公司以私募方式购买了总计352,857个私募单位，其中包括352,857股私募股份和176,429个私募认股权证，每单位价格为10.00美元(总计3,528,570美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股完整普通股，但须按本文规定作出调整。我们的保荐人被允许将其持有的私人单位转让给某些允许的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于此类证券的 协议。否则，在我们完成初始业务合并后的30天内，这些部件通常不能转让或销售。只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，私人认股权证将不可赎回。私人认股权证也可以由保荐人或其允许的受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

我们已根据 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向我们的赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月费。因此，如果完成我们最初的业务组合最多需要24个月，我们的赞助商每月将获得最高10,000美元(总计240,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 ，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事或高管的任何个人均无责任避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何董事或高管以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何利益 或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会 。

我们的高级职员和董事目前有，将来也将有 某些相关的受托责任或合同义务，根据适用的法律，这些义务可能优先于他们对我们的职责。 我们的保荐人、高级职员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们进行的活动相关的任何真实的、有记录的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有任何上限或上限。

在我们的初始业务合并结束时，我们可以向我们赞助商的关联公司支付惯常的 财务咨询费，这笔费用将不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中获得。如果此类当事人向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为对评估、谈判和完善初始业务组合是必要的洞察力、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审计委员会的审查。

根据我们向保荐人开出的本票，保荐人 借给我们总共170,000美元，我们用这笔钱作为我们首次公开募股的部分费用。截至本年度报告之日，我们已向保荐人偿还了本票项下的全部17万美元。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。贷款在我们首次公开招股结束时偿还，发行所得款项不在信托账户中。保荐人在这笔交易中的权益价值 相当于任何此类贷款项下已发行和未偿还的本金金额。

此外，为了支付与我们寻求进行预期的初始业务合并交易相关的成本，我们的赞助商已同意根据我们在2021年8月向我们的赞助商签发的本票，额外借给我们最多1,000,000美元。截至本年度报告之日，我们已经从保荐人那里借入了600,000美元的本票。该票据项下的贷款是无利息、无抵押的，应于2023年2月19日(我公司的清算日期)或我们最初的业务合并结束时到期。

此外，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，这些贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与将发行并出售给我们保荐人的私人单位中包含的私人认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露 在向我们的股东提供的投标要约或委托书材料(如果适用)中。 在分发此类投标要约材料时或在考虑我们最初的业务合并的股东大会(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额。因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。

我们已就 创办人股份、私人单位、代表股及因转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议， 在“第12项.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事项- 登记权”中说明。

我们已与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中的一份表格作为本年度报告的证物存档。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大限度内赔偿这些个人，并对因针对他们的任何诉讼而产生的费用予以免除和垫付，以确保他们可以获得赔偿。

关联方交易政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免 所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德准则的一种形式作为本年度报告的证物存档。

根据我们在首次公开募股完成时采纳的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易 。若要批准关联方交易，必须获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会 已从独立投资银行或独立会计公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的任何附属公司支付寻找人费用、报销或现金支付 在完成我们的初始业务合并之前或在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，这些款项都不会来自我们首次公开募股的收益和在我们完成 初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人单位的收益：

上述付款可使用我们首次公开发售的净收益和出售不在信托账户中持有的私人单位，或在完成初始业务合并后，从与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中 支付。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已确定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均为 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的审计委员会和薪酬委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会对这些委员会成员适用的额外要求 的独立董事组成。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计费用和服务

以下是Kesselman&Kesselman(普华永道以色列)在截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间已支付或将支付的服务费用摘要：

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受 交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.展示、财务报表明细表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此提交所附的 展品索引中列出的展品。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日正式签署了本10-K表格年度报告，由其正式授权的签名人代表注册人签署。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

Moringa收购公司

财务报表

截至及截至2021年12月31日的年度

美元

Moringa收购公司

截至及截至2021年12月31日的年度

美元

索引

独立注册会计师事务所报告

发送到董事会和董事会Moringa收购公司的股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核Moringa Acquisition Corp(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的资产负债表，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年九月二十四日(成立)至二零二零年十二月三十一日期间的资本短缺及现金流量变动，包括相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1(E)所述，公司 现金有限，自成立以来一直蒙受损失。公司将需要依靠保荐人项下的未提取金额 期票以及未来的财务支持(保荐人没有义务提供)，以资助其寻找业务合并的运营 需求。此外，如果本公司无法在2023年2月19日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于 附注1(E)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以色列特拉维夫6492103，德雷赫·梅纳赫姆·贝京，

P.O Box 7187 Tel-Aviv 6107120, Telephone: +972 -3- 7954555, Fax:+972 -3- 7954556, www.pwc.com/il

Moringa收购公司

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

Moringa收购公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

Moringa收购公司

资本不足变动表