附件10.35
薪酬委员会会议纪要，2021年6月14日
薪酬委员会(以下简称“委员会”)主席杰夫·加伍德于上午8点01分宣布开会。MST。
出席者：成员-Jeff Garwood、Brian Ruden、Pratap Mukharji和Jeff Cozad；官员-CEO Justin Dye、Nancy Huber、CFO、Dan Pabon、总法律顾问和Caroline Prummel-Troost。
2021年6月14日会议议案和行动项目摘要
动议：
| 动议 | 已提交 | 借调 | 阿耶 | 奈伊 | 议案获通过 |
|
接受高管薪酬表格并进行编辑 根据需要 |
杰夫·加伍德 | 布莱恩·鲁登 | 全 | 一致同意 | |
|
奖金受Nancy Huber 调整的限制，无意外之财/罚款 税收/立法等。 |
杰夫·加伍德 | 普拉塔普·穆哈尔吉 | 全 | 一致同意 | |
行动项目：
| 动作 | 分配给 |
| 添加MMT继任和反馈部分-A11、A12 | 普拉塔普·穆哈尔吉 |
| 关于宪章的书面意见 | 杰夫·科扎德 |
| 持续跟踪/更新《宪章》中对美国证券交易委员会/其他法律问题的提及 | 杰夫·科扎德，丹·帕本 |
| 新的宪章草案 | 杰夫·加伍德(到21年6月18日) |
| 在6月底之前审查、评论、DocuSign宪章 | 杰夫·加伍德，杰夫·科扎德，普拉塔普·穆哈尔吉，布莱恩·鲁登 |
| 向Nancy Huber提供Comp调查公司的名称 |
杰夫·加伍德，杰夫·科扎德，普拉塔普·穆哈尔吉， 布莱恩·鲁登 |
| 为薪酬提供五个点(股权与现金等) | 普拉塔普·穆哈尔吉 |
| 1 |
以下议程经委员会一致同意审议和批准。
| · | 欢迎/问候 |
| · | 审查、讨论、批准章程 |
| · | 审查、讨论和批准高管薪酬修订 |
| · | 审查、讨论、批准更新的奖金计划 |
| · | 讨论重新进行薪酬研究-可能在第三季度 |
| · | 讨论总体薪酬计划 |
| · | 基座 |
| · | 奖金 |
| o | 性能 |
| o | 收购 |
| o | 可自由支配 |
| · | 选项 |
| · | 讨论其他可能的薪酬/福利领域 |
| · | 401K | |
| · | 股票购买计划 |
| · | 其他 |
| · | 讨论并建立基本的薪酬理念 |
| · | 比较哲学的组成部分 |
| · | 基本工资加薪方法 |
| · | 年度百分比 |
| · | 分配方法 |
| · | 绩效考核及其与薪酬的关联 |
| · | 基本工资、奖金和期权赠款的理念 |
| · | 计划采纳哲学，将其记录下来并实施 |
| · | 讨论需要雇佣员工…为了保持增长 |
| · | 并购尽职调查 |
| · | 收购整合 |
| · | 运营--采购、电子商务、全渠道、数据挖掘、 |
| · | 人力资源/薪酬主管 |
| · | 财务控制人 |
| · | 供讨论的其他主题 |
Dye先生首先向委员会介绍了业务最新情况、交易最新情况和 尽职/整合挑战。
委员会章程
除非委员会另有决定，否则新草案将于6月18日(星期五)分发。
科扎德分享了来自其他财富500强公司的模板，并将对当前的草稿发表评论。
关于在MMT继承中保留/补充的讨论 (MMT章程二A.12)和反馈章节(MMT章程二A.11.)
总法律顾问将确保正确跟踪和跟踪所有涉及美国证券交易委员会或其他法律问题的内容。
今后将通过DocuSign或后续委员会采取的行动。
| 2 |
高管薪酬表格和修正案
| o | 围绕戴先生雇佣合同的形式和修改进行了讨论。 | |
| o | Mukharji先生提出动议，批准贾斯汀的修正案和执行干事的修正案以及任何非实质性的符合 的修正案。鲁登支持这项动议。 |
委员会一致通过。
奖金
| o | 胡贝尔女士提交了作为会议纪要附件的最新奖金计划。 | |
| o | 一般讨论，税收/NOL和其他不是奖金池的惩罚或意外之财。薪酬委员会将有 自由裁量权进行评估；管理层将以持续的形式向委员会通报280E的现金流、奖金和其他行动 。注重对业绩的奖励，对业绩不佳的管理层进行问责。 | |
| o | 并购奖金最高为每位高管基本工资的25%。如果在2021年完成至少5000万美元的并购活动，奖金将以100%的比例支付。即使贾斯汀·代伊没有在奖金电子表格中列出，他也应该获得工资的25%的并购 奖金。 | |
| o | 加伍德先生提出动议，批准奖金，但须根据南希的信息和最新情况进行调整，并提出不会发生意外之财或税收/NOL罚款的想法。穆哈尔吉对这一动议表示赞同。 |
委员会一致通过。
薪酬调查
| o | 管理层 将从潜在的薪酬调查顾问那里获得若干报价，对这些顾问进行审查，并向委员会提供报价。 | |
| o | 强调确保薪酬调查具有与公司一致的同龄人组定义。希望建立涵盖从ELT到整个公司的所有员工的薪酬层级。 |
在8月份的委员会会议上，委员会将收到薪酬顾问的报价。
薪酬理念
目标-建立一个平衡的薪酬安排，反映了一种深思熟虑的方法，既可以相信，也可以辩护。
步骤：需要确定Schwazze is和 被认为是哪种类型的公司，以确保适当的薪酬比较。要求整个组织制定明确的薪酬计划，包括股权、现金、奖金和任何其他薪酬。
| 3 |
报酬计划组成部分：
| o | 需要按绩效付费 |
| o | 如果公司做得好，团队就会做得好 |
| o | 组织中的不同角色需要不同的理念 |
| o | 需要针对我们想要的人员/特征类型 建立一个与关键招聘和保留相一致的计划--冒险者与维护者等 |
| o | 委员反馈 |
| o | 目前的薪酬计划在股权和现金方面都太高了。需要考虑改变。 |
| o | 目前的薪酬计划是市场化的，针对的是其他由私募股权支持的上市公司。 |
| o | 需要现金和股权的平衡。如果股本更多，现金就更少，反之亦然。此外，还需要确保在组织中既有好的一面，也有坏的一面。 |
| o | 重要的是要建立一个衡量股票表现的参考点。期权的重新定价应 作为最后手段(如果使用)。 |
委员会免除了管理层的讨论，并讨论了委员会的重要事项。
主席于上午10时12分宣布委员会休会。MST
/s/Daniel R.Pabon
薪酬委员会企业秘书
| 4 |
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