附件2.29
资产购买协议
本资产购买协议(本协议)于2021年11月13日由(I)科罗拉多州有限责任公司(买方)Double Brow， LLC，(Ii)内华达州公司(母公司)MedicMan Technologies，Inc.，(Iii)科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)Smoking Gun，LLC订立并于2021年11月13日签订；(V)Deborah Dunafon、Ralph Riggs、George Miller、Lindsey Mintz、Terry Grossman及Annette Gilman(各为“会员”，合称“会员”)。买方、母公司、卖方和成员在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。大写的 本协议中使用但未另行定义的术语具有本协议所附附件A中规定的含义。
1. 购买的资产。
答： 根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，卖方将向买方出售、转让和交付，买方将从卖方购买、收购和接受卖方在业务中使用或持有的所有有形和无形资产，SG置地将向买方出售、转让、转让转让和交付，买方将从SG置地购买、收购和接受。SG Land与租赁不动产有关的所有有形及无形资产(卖方及SG Land的除外资产除外)，包括附表1(A)(I)所载的卖方及SG Land的资产(统称为“已购买资产”)，均无任何产权负担。购买的资产将不包括附表1(A)(二)中所列的任何资产(“除外资产”)。
B. 双方同意，应买方的要求，任何可以电子方式传输给买方的购买资产将在交易结束后以双方都能接受的安全格式和方式迅速交付给买方，而不会以任何有形媒介交付给买方。成交后，卖方不得直接或间接使用其保管或控制下的此类已购买资产的任何副本，但以下目的除外：(A)核实此类已购买资产是否已交付或重新交付给买方 或(B)遵守本协议或任何相关协议的明文规定。如果买方在交易结束后提出书面要求，卖方将使用商业上合理的方式退还或销毁所购资产的任何此类副本，但在任何情况下，此后不会直接或间接允许或执行任何恢复或恢复，无论是通过取证、档案、 恢复或其他方式。
2. 承担了 负债；排除了负债。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方 将承担附表2具体确定的卖方各方的责任(统称为“已承担的负债”)。 除已承担的负债外，买方将不承担，卖方各方将在到期时支付、辩护、解除和履行 未明确包括在已承担的负债中的所有负债(统称为“除外负债”)，并以其他方式保留并继续独自承担责任。包括：(A)卖方当事人的任何债务(包括卖方当事人的任何债务)；(B)卖方的任何继承人或附属公司的任何责任；。(C)任何人直接或间接地 与企业的经营或经营或在结束前购买的资产的所有权有关、产生或产生的任何责任，无论是否记录在任何人的账簿和记录上(包括截至结束时仍未结清的应付给第三方的任何账款)；。(D)根据员工福利计划产生的或以任何方式与员工福利计划有关的任何债务；。(E)在不限制上述任何事项的一般性的原则下，卖方各方(或任何继承人或附属公司)对卖方双方(或任何继承人或关联公司)的税收承担的任何法律责任, 或(Br)因业务或所购资产或其所有权或营运而产生或与之有关的任何税项的任何负债；或(G)直接或间接 与经营或拥有除外资产有关、产生或产生的任何负债。在不限制上述一般性的情况下，明确理解并同意，除非责任明确属于第2节所规定的责任的定义范围，否则买方及其任何关联公司均不承担、也不对此类责任承担责任。
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3. 进价。考虑到所购资产的出售、转让、转让和交付，并在遵守本条款和条件的前提下，根据本协议中包含的陈述和保证，买方同意为所购资产支付总计高达4,000,000美元的购买价格(“成交现金对价”)，外加成交股票对价(如下所述)，外加收益付款(如下所述)，但须受本第3节、第4节和第5节(统称为“收购价”)的约束。
4. 支付进货价。在满足或放弃第10节 和第11节中规定的所有条件后，在成交时，应按如下方式支付购买价款：
A. 不迟于本合同签订之日起五(5)个工作日内，根据托管协议条款，母公司将向托管代理支付或促使支付50,000.00美元(“本金支付金额”)及相关费用，方法是将立即可用的资金电汇至托管代理指定的银行账户，由托管代理根据托管协议的条款持有。
B. 在交易结束时， 买卖双方将根据托管协议的条款，共同指示托管代理提前至少三(3)个工作日电汇即期可用资金至卖方指定的一个或多个银行账户或卖方指定的一个或多个账户的方式，将本金支付给卖方；
C. 成交时，买方将通过电汇方式向卖方支付或促使支付立即可用的资金到卖方在成交日期前以书面形式指定的每个适用卖方的账户 ，金额相当于(统称为“成交现金付款”)(I)成交现金对价较少(Ii)还款书中确定的债务总额(“结算日已偿还债务”)，较少(3)卖方交易费用发票上标明的卖方交易费用总额(“截止日期”)较少(四)保证金支付金额较少(V)预提保证金 托管额(Vi)较少负库存调整(如有)(Vii)加正库存调整 (如果有)；
D. 在成交时，买方应根据各自的收款信函(并按照收款信函中规定的金额)，在成交日期支付或促使清偿债务；
E. 在成交时，买方应根据各自的卖方交易费用发票支付或促使支付成交日期的卖方交易费用。
F. 成交时，买方应向扣缴托管代理支付或促使支付扣缴托管金额，方法是将立即可用的资金电汇至扣缴托管代理指定的账户；以及
G. 收盘时，母公司将向卖方发行100,000股母公司普通股(“收盘股票对价”)。
H. 赚取款项。
(I) 个时间段。作为所购买资产的额外对价，在土地租赁分租协议期限( “赚取期间”)期间(可根据土地租赁分租协议的条款延长、到期或提前终止)，买方应就每个日历年(每个“计算期间”)向SG置地支付相当于总销售额超过4,500,000.00美元(经调整)的4%(4%)的金额(如有任何 (每个“赚取付款”))。在每一历年结束后一百二十(120)天内，买方应向SG置地提交一份报表，说明上一年度的销售总额，并支付该年度到期的任何百分比租金。断点应按比例分配给 任何部分年份。
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(Ii) 审计。买方同意在各自日历到期后至少保存三年的销售总额记录(包括收益期结束后的记录)；此类记录将根据GAAP以及母公司和买方的记录保留政策保存(如果适用)。SG置地和/或其代理人每两(2)年不得超过一次，在向买方发出提前通知的三十(30) 天后，SG置地和/或其代理人可在房产或买方可能保存此类记录的其他地点检查和审计此类记录。 如果SG置地或其代表的审计或审查发现买方未能准确报告所有销售总额，并且销售总额不在买方之前报告的任何检查期间销售总额的95%(95%)以内，买方将向SG Land偿还最高3,000.00美元，以支付SG Land在进行检查时发生的所有合理有据可查的费用，以及买方根据本节发现应支付的所有额外百分比租金。如果SG置地或其代表进行的审计或审查 披露销售总额在买方之前报告的任何审核期的销售总额的95%以内或以上，SG置地将继续负责SG置地在进行此类审计时产生的费用，并应退还买方根据本节支付的超额百分比租金。
(3) 赚取报酬的独立性。买方在赚取期间向SG Land支付每一笔赚取款项的义务 受第4.H.1节所述条件的限制，是买方的一项独立的年度义务，在其他方面不受 满足任何先于任何之前或随后的赚取付款之前的任何条件的限制或取决于是否满足任何条件，向SG Land支付赚取付款的义务 不应要求买方支付之前或之后的任何赚取付款。为免生疑问，例如，如果不满足支付第一个计算期收益付款的先决条件，但满足支付第二个计算期收益付款的先决条件，则 买方有义务在满足相应条件的第二个计算期内支付这种收益付款，而不是支付第一个计算期的收益付款。
(Iv) 企业结业后的经营情况。在符合本协议条款的情况下，在交易结束后，买方对所有与业务运营有关的事项拥有 独家裁量权；但买方不得直接或间接采取任何恶意行为，以避免或减少本协议项下的任何收益付款。
5. 所购资产的财务要求；结账后调整。
A. 财务要求。尽管本协议有任何相反规定，但在截止日期，包括在采购资产中并交付给买方的库存的总价值不得低于100,000美元(“最低库存”)。 “库存”是指包括在采购资产中的可销售库存的价值(但不包括任何损坏、无法使用、过期或以其他方式无法销售的库存)。存货应按照附表5.a所列的存货计价原则(“存货计价原则”)确定。此外，购入资产并在成交时交付给买方的现金 不得少于750美元，包括企业使用的现金出纳机 中持有的所有现金(“最低现金”)。
B. 库存调整。在截止日期前三(3)个工作日，卖方应根据第9.D节的规定，允许买方查阅卖方的设施、账簿和记录，以便买方能够善意地确定卖方截至该日期所持存货的价值，并根据存货计价原则(“存货结算 存货”)计算。期末现金支付额调整如下：(A)如果期末库存小于90,000美元，期末现金支付额将减去期末库存低于最低库存的金额(这种调整为负 库存调整)；(B)如果期末库存大于11万美元，期末现金支付额将增加期末库存大于最低库存的 金额(这样的调整)。A“正库存调整”) 或(C)如果期末库存(I)等于或大于90,000美元且(Ii)等于或小于110,000美元，则期末现金付款不进行调整 ；前提是负库存调整或正库存调整在任何情况下都不会超过25,000美元。
C. 采购价格分配。就税务目的而言，双方同意根据守则第(Br)1060节及附表5(C)所载方法，在截至成交日期的购入资产中分配收购价及为税务目的作为收购价对价的所有其他金额 ，该等分配对卖方具有约束力； 此外，任何赚取款项的分配(如适用)应仅分配给由SG Land出售且买方 从SG Land购买的购买资产。
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6. 卖方的陈述和担保。自本合同签订之日起和截止日期止，卖方各方向买方和母公司作出如下声明和保证：
A.组织；权威。根据科罗拉多州法律，卖方均为正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每一卖方均拥有完全的有限责任公司、公司、能力及其他权力，并有权(视情况而定)(I)拥有及营运其资产、物业及业务，(Ii)按目前进行的方式经营其业务， (Iii)签署、交付及履行本协议及本协议所订立或将于成交时成为缔约一方的所有相关协议，及 (Iv)完成本协议及其作为或将于成交时成为缔约一方的相关协议所预期的交易。每一卖方均具备开展业务的正式资格，并在企业财产或资产的所有权或租赁 或企业行为所需的每个司法管辖区具有良好的信誉。卖方或任何成员作为或在成交时作为一方的本协议和相关协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到卖方方所需的所有必要的有限责任公司或其他行动的正式授权。在不限制前述一般性的情况下，每一卖方的董事会、经理、管理成员或其他管理机构已正式授权卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为或将于成交时成为其中一方的每项相关协议，并据此完成预期的交易。本协议和每一卖方都是或在成交时将是其中一方的相关协议均构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款强制执行。与本协议或本协议拟进行的交易的签署、交付、完成或履行不需要任何其他人(包括任何政府当局)的同意、 批准、通知、备案或授权。
B. 无违规行为。每一卖方一方签署、交付和履行本协议及相关协议 ，并在本协议或成交时作为当事一方，完成拟进行的交易，也不构成：(A)违反、违反或违反卖方的管理文件；(B)构成违反、违反或违反任何政府机构的任何法律、秩序或其他限制(不论是否发出适当通知或时间失效，或两者兼而有之)。企业或卖方的任何资产或财产(包括任何购买的 资产)受到以下约束：(C)与卖方或成员作为一方的任何合同或许可，或该一方受其约束，或企业或卖方的任何资产或财产(包括任何购买的资产)受其约束的任何合同或许可相冲突，导致违约，构成违约，加速，在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求任何通知的权利，(D)导致卖方 方的任何资产或财产(包括任何购买的资产)产生或施加任何产权负担，或(E)要求任何人(包括任何政府当局或任何合同当事人)获得或收到任何许可、批准、许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，但将在交易结束前获得或发出的任何此类许可、批准、许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，均列于附表6(B)。
C. 卖方权益。卖方的所有已发行和未偿还权益在成交之日为会员所有，且将在成交日归会员所有。卖方双方均无任何子公司、其他附属公司或对任何其他人的投资。除附表 6(C)另有规定外，卖方或卖方的任何附属公司与任何成员之间没有任何合同。
D.遵守法律。卖方各方和成员在所有实质性方面都遵守了所有适用法律， 在截止日期前开展业务，并与本协议的签署、交付和履行有关 以及本协议预期的交易。卖方始终遵守并目前遵守(I)所有MED规则，包括紧急规则和发布的行业公告，(Ii)管理或有关大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括CBD)的所有适用的美国州和地方法律，以及(Iii)有关大麻的所有美国联邦法律，但与适用的美国州和地方法律冲突的情况除外。
E. 标题。每一卖方均对其各自购买的资产拥有良好且可出售的所有权，不存在任何类型或性质的所有产权负担 。
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F. 合同。附表6(F)(I)包含卖方为当事一方的所有重大合同(在此定义)的附表。附表6(F)(I)包括每份材料合同各方的姓名及其生效日期。卖方未在任何材料合同下违约或被指控违约，卖方也不知道任何此类材料合同的任何其他 方的任何违约，也不存在在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下， 将构成任何此类材料合同下的违约的事件、条件或事件。卖方不是包含最惠国或对卖方或企业具有约束力的类似条款或排他性条款的任何合同的一方。所有重要合同均具有完全效力和 效力，并根据其条款构成双方的法律、有效和具有约束力的义务，并且，除附表6(F)(Ii)中所述的 外，可以根据本协议将合同转让给买方，而无需通知任何其他方或获得任何其他方的同意。已向买方提供所有重要合同的真实、准确和完整的副本。
G. 状态。所购资产(I)状况及运作良好，无重大缺陷、显性及潜伏性，(Ii)已按照良好行业惯例进行保养，(Iii)经营状况及维修良好，并受正常损耗影响，及(Iv)就其用途而言属适当及足够。所购买的资产构成经营业务所需的所有财产和资产，其运作方式与卖方在紧接本协议日期前十二(Br)(12)个月内所采取的方式基本相同，或按适用法律的要求目前建议进行的方式。
H. 没有责任。附表6(H)列出了卖方截至本合同日期的所有未偿债务。除卖方将在成交日前清偿并全额清偿的负债外，卖方不承担与所购资产相关的、牵制、约束或以其他方式限制所购资产的负债，包括仅在成交日期后才知道或产生的负债，以及因成交日期或成交日期或之前的行动、事件或事件而产生的负债。
I. 诉讼。除附表6(I)所述外，不存在针对卖方的法律程序待决或(据卖方所知)对卖方的威胁，如果判决不利，将对所购买的资产产生重大不利影响 ，也不存在针对卖方的任何悬而未决的命令，该命令对卖方具有或可合理预见的未来可能产生任何此类影响。
J. 环境。每一卖方在实质上遵守并未违反任何环境法。卖方均未产生、制造、回收、回收、提炼、运输或处理危险物质或其他危险或有毒物质，或固体废物，且卖方的任何财产或卖方使用或占用的任何其他地点或设施上或之外均未释放或威胁释放任何危险物质。卖方的财产中均未包含正在使用或未使用的地下、地下或地下储罐或容器。卖方的任何雇员或前任雇员均未 接触过卖方或任何现任或前任子公司拥有、生产或使用的任何危险材料。卖方均未 导致或经历：(I)不符合所有环境法的过去或现在的事件、条件、情况、计划或其他事项；或(Ii)可能导致任何法定、普通法或其他法律责任，或以其他方式构成任何基于危险材料或与危险材料有关的索赔、诉讼、要求、诉讼、诉讼、听证、违规通知或调查的基础，包括(br}但不限于，(X)与卖方拥有、租赁或使用的任何财产有关的事项，(Y)与危险材料库存或危险材料产生的废物有关的事项，或(Z)因任何非现场处置产生的索赔、诉讼、要求、诉讼或调查的基础。释放或威胁释放危险材料。 卖方均未收到任何政府当局或私人或公共实体的通知或指示，告知卖方它 负责或可能负责与释放、威胁释放或清理化学品或由任何商业、商业或工业活动产生或产生的材料有关的任何调查或回应费用, 操作或过程，包括但不限于任何危险材料
K. 税费。每一卖方已及时提交(截止日期前将及时提交目前未到期的纳税申报单)所有应提交的纳税申报单，所有这些申报单均根据适用法律编制，且所有纳税申报单的所有年份和期间(及其部分)和所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)的所有纳税申报单都是真实、正确和完整的，并考虑到根据法律批准的任何延期。每一卖方已及时支付其应缴纳的所有税款，并将在截止日期前及时支付截至该时间应缴纳的任何税款。所有适用的销售税、使用税、消费税及类似税项均在卖方购买资产时由相应的卖方支付，且各卖方已就卖方销售产品或应税服务收取并支付所有销售税、使用税、消费税及类似税项。对于购买的任何资产，都没有现有的税收留置权 。卖方未报税的司法管辖区内的当局从未提出过任何索赔，即该卖方正在或可能被该司法管辖区征税。卖方没有任何争议、审计、审查、调查或任何税务责任索赔。每一卖方均未放弃有关税收的任何诉讼时效 或同意延长有关纳税评估或欠税的任何期限。卖方目前在联邦及适用的州和地方所得税方面被视为公司 。出于联邦以及适用的州和地方所得税目的，SG Land一直被适当地视为合伙企业。没有“超额降落伞付款”, “如守则第280G节(或其他适用法律的任何类似规定)所界定，本协议预期的交易将会或可能会产生结果。
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L. 福利。附表6(L)包含卖方维护或参与的任何和所有员工福利计划的清单，买方已获得所有此类计划的真实和正确副本。除附表6(L)所述外，卖方未维持、未向或未被要求向任何其他“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)或任何其他“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)缴费，包括任何多雇主计划。
M. 员工。卖方实质上遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款、工资和工时相关的所有适用法律。卖方未经历过任何罢工或停工，除附表6(M)(I)所述外， 卖方与涵盖卖方员工的任何工会之间没有集体谈判关系。与任何与卖方员工相关的工会或其他组织不存在任何争议或争议，也不存在涉及争议或争议的未决或威胁诉讼程序。附表6(M)(I)(Ii)包括一份真实、正确和完整的卖方雇员、承包商和顾问、他们的职位、聘用或聘用日期、在职或休假状态(包括休假类型)、 当前基本工资或工资、当前作为豁免或非豁免雇员的分类状态、签证状态(包括签证类型)、 如果适用、累计和未使用的假期以及赚取的或合格的佣金、奖金或任何其他补偿(如果适用)的清单。
N. 知识产权。附表6(N)包含一份完整、准确的清单和概要说明，其中包括所有、由卖方拥有或授权给卖方并用于开展业务的所有知识产权。卖方是此类知识产权的全部权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，卖方对其的使用不侵犯任何第三方的权利。
O. Reserved.
P. 财务报表。附表6(O)载有(I)卖方截至2020年12月31日的财务状况表，以及截至该日止财政年度的收益表和留存收益表及其附注，每份该等报表均由本公司独立的外部注册会计师编制；及(Ii)卖方截至2021年8月31日的财务状况表，以及2021年1月1日至2021年8月31日期间的收益表和留存收益表。所有此类报表均完整、准确，并公平地反映了卖方截至 各自日期的财务状况和经营结果，所有这些都符合在所示期间一致适用的公认会计原则。
问： 没有变化。自2021年1月1日以来，卖方的业务、前景、财务状况、收益或业务未发生任何不利变化；(B)对所购买的资产或卖方业务产生不利影响的任何损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；(C)在正常业务过程之外应支付或将支付给任何员工的补偿增加，或采用或增加任何奖金、保险、养老金或其他员工福利计划、支付或与任何此等各方作出的安排；(D)在正常业务过程之外作出任何承诺或进行任何交易； (E)卖方在会计方法、惯例或原则方面的任何变更；(F)终止或放弃对卖方业务的任何价值权；(G)在正常业务过程之外的任何其他交易或事件；。(H)与卖方过去的业务惯例不符的任何交易或行为。(I)采纳或修订任何集体谈判、红利、利润分享、补偿、股票期权、退休金、退休、递延补偿或其他计划、协议、信托、基金或安排； (J)任何其他事件、行动或事件，如在本协议日期后发生或发生，将被第(br}9.C)节禁止；或(I)为进行上述任何事宜而订立或达成的任何协议或谅解。
R. 某些付款。卖方、成员、卖方或成员的任何附属机构、卖方或成员的任何高级管理人员、雇员或代理人、代表卖方或成员或成员或与卖方或成员有关联的任何其他人，单独或共同行动，均未(A) 直接或间接从卖方直接或间接与其有业务往来的任何客户、供应商、贸易公司、航运公司、政府雇员或其他实体或个人获得任何回扣、付款、佣金、促销津贴或任何其他经济利益，而不论其性质或类型。或(B)直接或间接地向任何客户、供应商、贸易公司、航运公司、政府雇员或其他处于或可能处于帮助或阻碍卖方业务(或在任何实际或拟议的交易中协助卖方)的人赠送或同意赠送任何礼物或类似的 利益，而(I)可能会使卖方在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到损害或处罚，(Ii)如果不是在过去提供，可能会 对卖方的资产、业务或运营产生不利影响，或(Iii)如果将来不继续，可能会对卖方的资产、业务、运营或前景产生不利影响，或者可能使卖方在任何私人或政府诉讼或诉讼中受到起诉或处罚。
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S. 供应商。任何卖方供应商在过去12个月内向卖方提供的商品或服务的付款或承诺总额超过10,000美元，(I)停止或表示有意停止与卖方的业务往来，或(Ii)更改或表示有意更改未来产品或服务销售的任何条款或条件， 在截至 日期的12个月期间购买此类产品或服务时存在的条款或条件。
T. 许可证。每一卖方均已完全有效地维护并遵守了所有许可证，并提交了在每一种情况下，卖方的运营及其当前运营的业务或其资产或财产的所有权、租赁、使用或运营所必需或必需的所有 登记、报告和其他文件。 附表6(T)列出了所有此类许可证，包括与租赁不动产相关的所有许可证和其他许可证， 并且该时间表中为每个此类许可证或许可证列出的许可证编号是准确和正确的。不存在 待决的法律程序或悬而未决的订单，或据卖方所知，对卖方的威胁会对任何此类许可证产生不利影响，而据卖方所知，没有任何事实或情况可合理预期导致任何此类许可证被暂停或撤销或以其他方式过早失效。每个可转让的许可证将在交易结束时转让给买方 ，并将在交易结束后继续有效，直到该等许可证根据其各自的条款到期为止。
U 不动产。除附表6(U)所列者外，卖方并不拥有亦从未拥有任何不动产(包括任何建筑物或构筑物及其改善工程的任何所有权权益)。卖方不受 出售、租赁或获取任何不动产的任何选择权、义务或权利或合同权利的义务或约束。附表6(U)列出了一份真实、完整和正确的所有合同清单，卖方根据这些合同租赁、转租、许可、使用、经营或占用或有权现在或将来租赁、转租、许可、使用、经营或占用与业务有关的任何不动产(无论是书面的、口头的或其他形式的，均为“不动产租赁”和任何不动产、土地)。不动产租赁所涵盖的建筑物和其他改进)，以及对于每个此类不动产租赁，作为该不动产租赁标的的租赁不动产的地址。卖方未转让、 转让或质押任何不动产租赁权益。除不动产租赁外，不存在任何租赁、转租、许可证或其他协议授予卖方以外的任何人对租赁不动产任何部分的使用权或占有权。 卖方使用的与业务有关的所有土地、建筑物、结构和其他改进包括在租赁不动产中 。除下列第10.D.xix节规定的义务外，卖方未行使任何选择权或权利终止、续期、延长或以其他方式影响承租人关于任何租赁不动产的任何权利或义务或购买任何租赁不动产的 。SG置地将在成交时生效，对租赁的不动产拥有良好的、可出售的租赁权， 在每种情况下, 没有所有的负担。卖方未收到任何关于任何不动产租赁或任何租赁不动产的违法行为的书面通知。据卖方所知，不存在关于影响任何租赁不动产的判决或其他征用权法律诉讼的未决或威胁或考虑的法律诉讼，或关于或出售任何租赁不动产的任何谈判或其他处置以代替判决，或与租赁不动产的任何地块或其任何部分有关的其他法律诉讼 合理地预期对卖方具有重大意义。
V. 经纪人。除附表6(V)所述外，卖方或代表卖方行事的任何人 均未雇用或聘用任何财务顾问、经纪或发现者，或就与本协议、相关协议或拟进行的交易有关的任何财务咨询、经纪或发现者的费用或佣金承担任何责任， 卖方或其任何关联公司对此负有责任。
W. 母公司普通股。关于本协议所设想的母公司普通股的发行：
(I) 卖方和会员收购母公司普通股仅用于投资卖方和会员自己的账户(如适用)，不作为代名人或代理人，也不是为了寻求或转售1933年证券法(经不时修订和生效)及其下颁布的规则和法规(统称为“证券法”)所指的任何“分销” 。卖方目前无意出售、同意参与或以其他方式分配母公司普通股，但根据证券法 按比例向成员分配母公司普通股除外，并受买方收到卖方和成员签署的锁定协议的限制(视情况而定)。卖方并无与任何人士订立任何合约，就任何母公司普通股 向该人士或任何其他人士出售、转让或授予股份，但与成交有关的按比例分配予会员除外。
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(Ii) 卖方从未就买方、母公司或其代理人或关联公司要约、出售及购买母公司普通股的要约、出售及购买事宜，向卖方提交任何公开发行或分发的报章、邮件、电台、电视或其他 形式的一般广告或招揽。
(Iii) 卖方已获得并有权获得卖方认为与收购母公司普通股有关的必要或适当信息，卖方有机会就 母公司普通股交付的条款和条件向买方提出问题并得到买方的答复。
7. 成员的陈述和保证。自本合同签署之日起及截止日期止，各成员(非联名成员)向买方和母公司陈述并保证如下：
A.组织；权威。根据科罗拉多州法律，卖方均为正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每一卖方及每一成员均拥有完全的有限责任公司、公司、能力及其他权力及权力(视情况而定)，以(I)拥有及营运其资产、物业及业务，(Ii)按目前进行的方式经营其业务，(Iii)签署、交付及履行本协议及本协议所订立或将于成交时成为其中一方的所有相关协议， 及(Iv)完成本协议及其作为或将于成交时成为其中一方的相关协议所预期的交易。每一卖方均具备开展业务的正式资格，并在企业财产或资产的所有权或租赁或企业行为需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。卖方或任何成员签署、交付和履行本协议以及卖方或任何成员作为或在成交时将是其中一方的相关协议的签署、交付和履行，以及完成本协议所设想的交易，均已得到卖方和该成员所需的所有必要的有限责任公司或其他行动的正式授权。在不限制前述一般性的情况下，卖方各方的董事、经理、管理成员或其他管理机构组成的董事会已正式授权卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为或将于成交时为其中一方的每个相关协议，并据此完成预期的交易。本协议及每一卖方和任何成员都是或将在成交时成为其中一方的相关协议均构成法律责任, 卖方及其成员的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。任何其他人(包括任何政府当局)在执行、交付、完成或履行本协议或本协议拟进行的交易时，不需要 同意、批准、通知、备案或授权。
B. 无违规行为。各成员签署、交付和履行本协议及作为或将在成交时成为当事一方的本协议及相关协议，以及完成拟进行的交易，也不构成：(A)违反、违反或违反卖方的管理文件；(B)构成违反、违反或违反任何政府机构的任何法律、命令或其他限制(不论是否发出适当通知或时间失效，或两者兼而有之)。卖方、任何成员、企业或卖方的任何资产或财产(包括任何购买的 资产)受到以下约束：(C)与卖方或成员作为一方的任何合同或许可，或该一方受其约束，或企业或卖方的任何资产或财产(包括任何购买的资产)受其约束的任何合同或许可相冲突，导致违约，构成违约，加速，在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求任何通知的权利，(D)导致卖方 方的任何资产或财产(包括任何购买的资产)产生或施加任何产权负担，或(E)要求任何人(包括任何政府当局或任何合同当事人)获得或收到任何许可、批准、许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，但将在交易结束前获得或发出的任何此类许可、批准、许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，均列于附表6(6.B)。
C. 卖方权益。卖方的所有已发行和未偿还权益在成交之日为会员所有，且将在成交日归会员所有。卖方双方均未在任何其他实体或业务运营中拥有任何子公司、其他附属公司或投资。除附表6(6.C)中规定的 外，卖方或卖方的任何附属公司与任何成员之间没有任何合同。
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D.遵守法律。卖方各方和成员在所有实质性方面都遵守了所有适用法律， 在截止日期前开展业务，并与本协议的签署、交付和履行有关 以及本协议预期的交易。卖方始终遵守并目前遵守(I)所有MED规则，包括紧急规则和发布的行业公告，(Ii)管理或有关大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括CBD)的所有适用的美国州和地方法律，以及(Iii)有关大麻的所有美国联邦法律，但与适用的美国州和地方法律冲突的情况除外。
E. 标题。每一卖方均对其各自购买的资产拥有良好且可出售的所有权，不存在任何类型或性质的所有产权负担 。
F. 税。每一卖方已及时提交(截止日期前将及时提交目前未到期的纳税申报单)所有应提交的纳税申报单，所有这些申报单均根据适用法律编制，且所有纳税申报单的所有年份和期间(及其部分)和所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)的所有纳税申报单都是真实、正确和完整的，并考虑到根据法律批准的任何延期。每一卖方已及时支付其应缴纳的所有税款，并将在截止日期前及时支付截至该时间应缴纳的任何税款。所有适用的销售税、使用税、消费税及类似税项均在卖方购买资产时由相应的卖方支付，且各卖方已就卖方销售产品或应税服务收取并支付所有销售税、使用税、消费税及类似税项。对于购买的任何资产，都没有现有的税收留置权 。卖方未报税的司法管辖区内的当局从未提出过任何索赔，即该卖方正在或可能被该司法管辖区征税。卖方没有任何争议、审计、审查、调查或任何税务责任索赔。每一卖方均未放弃有关税收的任何诉讼时效 或同意延长有关纳税评估或欠税的任何期限。卖方目前在联邦及适用的州和地方所得税方面被视为公司 。就联邦及适用的州和地方所得税而言，SG Land目前被适当地视为合伙企业。没有“超额降落伞付款”, “如守则第280G条(或其他适用法律的任何类似规定)所界定，本协议预期的交易将会或可能会产生结果。
G. 母公司普通股。关于本协议所设想的母公司普通股的发行：
(I) 在禁售协议的规限下，卖方和会员收购母公司普通股仅供卖方和会员自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了寻求或转售1933年证券法(经不时修订和生效)及其下颁布的规则和法规(统称为“证券法”)所指的任何“分销” 。卖方目前无意出售、同意参与或以其他方式分配母公司普通股，但根据证券法 按比例向成员分配母公司普通股除外，并受买方收到卖方和成员签署的锁定协议的限制(视情况而定)。卖方并无与任何人士订立任何合约，就任何母公司普通股 向该人士或任何其他人士出售、转让或授予股份，但与成交有关的按比例分配予会员除外。
(Ii) 卖方从未就买方、母公司或其代理人或关联公司要约、出售及购买母公司普通股的要约、出售及购买事宜，向卖方提交任何公开发行或分发的报章、邮件、电台、电视或其他 形式的一般广告或招揽。
(Iii) 卖方已获得并有权获得卖方认为与收购母公司普通股有关的必要或适当信息，卖方有机会就 母公司普通股交付的条款和条件向买方提出问题并得到买方的答复。
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8. 买方和母公司的陈述和保证。买方和母公司共同和各自向卖方 各方和成员表示并保证如下：
答：组织；地位和权力。买方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司 。母公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方和母公司均拥有完全的公司权力和权力，有权签署、交付和履行本协议及其作为或将在成交时成为一方的所有相关协议，并完成本 协议和其已成为或将在成交时成为一方的每项相关协议所设想的交易。
B. 授权和不违反。买方或母公司是或将在成交时作为一方的本协议和相关协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已获得买方或母公司的一切必要的公司或其他适当行动的正式授权。本协议和买方作为或将在成交时作为一方的相关协议均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。买方和母公司签署、交付和履行本协议以及买方或母公司是或在成交时将是其中一方的相关协议的每一项，完成本协议所设想的交易不构成也不会构成(I)违反、违反或侵犯此人的管理文件，(Ii)构成违反(Br)或违反或违约(在有或没有适当通知或时间流逝或两者的情况下)任何法律，该人或其任何资产或财产受制于任何政府 当局的命令或其他限制；(Iii)与该人或其任何资产或财产受其约束的任何合同或许可证，或该人的任何 资产或财产受其约束的任何合同或许可证下的任何通知相冲突，导致违约，构成违约，导致加速，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求 通知的权利，(Iv)除附表8.b所述外，要求任何其他人，包括任何政府当局或买方或母公司(视情况而定)为合同一方的合同的任何一方，要求给予或向任何其他人发出任何许可、证书、同意、放弃、授权、更新或通知，但, 关于第(Ii)、(Iii)和(Iv)款，不会对买方或母公司(视情况而定)完成本协议预期交易的能力产生实质性不利影响。
C.经纪人。除附表8.C所述外，买方或代表买方行事的任何人均未雇用或聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与本协议、相关协议或拟进行的交易有关的任何财务咨询、经纪或发现者费用或佣金承担任何责任，买方或其任何关联公司对此负有或可能承担责任。
D. 资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够 支付购买价款并完成本协议所设想的交易。
E. 偿付能力。在实施本协议所述交易后，买方应立即具备偿付能力，并应：(A) 有能力在到期时偿还其债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)有足够的资本来开展其 业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就本协议所拟进行的交易而言，买方尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
F. 法律诉讼。除附表8.F所述外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决，或据买方所知，对买方或买方的任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序。
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G. 独立调查。买方已自行对业务和购买的资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分的访问卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查和卖方在本协议第6节(包括附表的相关部分)所作的明示陈述和担保； 和(B)卖方或任何其他人均未就卖方、业务、购买的资产或 本协议作出任何陈述或担保，但本协议第6节(包括附表的相关部分)明确规定的除外。尽管第8.G节有任何相反的规定，但第8.G节的任何规定都不会限制任何买方受补偿方在欺诈索赔方面的权利。
9. Covenants.
A. 一般。各方应尽合理努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以迅速、迅速地完成和生效本协议及相关协议所设想的交易(包括满足第10条和第11条规定的成交条件) ；但是，本协议的任何条款均不要求或将被解释为 要求买方采取或不采取任何行动(包括同意与任何政府当局或其他人达成任何让步或安排，从而对买方或其附属公司的任何 财产、资产、业务或运营施加任何实质性义务)，或导致其附属公司在成交前、成交时或成交后采取或同意采取任何上述行动。
B. 通知和异议。卖方应分别向政府当局和其他人员发出所有通知，并尽合理努力尽快以书面形式获得与本协议和相关协议相关的交易所需的所有同意、许可、证书、契诺、豁免、授权或创意，而不会受到惩罚或提出对买方不利的条件。卖方应在所有信件、申请书或其他文件提交给任何政府当局或其他人之前或在收到任何政府当局或其他人关于每一项同意、许可证、证书、契诺、弃权、授权或更新的文件后向买方提供完整的副本，并将允许买方有机会在预期提交时间之前合理地提交任何信件、申请书或其他文件。卖方应在预期与任何政府当局进行口头沟通之前，合理地将任何口头提交的内容通知买方，并让买方有机会对任何此类口头提交发表评论。卖方应及时定期通知买方每个同意、许可证、证书、契诺、放弃、授权或更新的状况，包括在获得此类物品时遇到的任何困难或延误以及此类物品所需的任何条件。卖方不得允许其任何官员或任何其他代表或代理人 参加与任何政府当局就与本协议拟进行的交易有关的任何备案、调查或其他询问而举行的任何会议，除非卖方事先与买方协商，并在该政府当局允许的范围内, 让买家有机会出席并参与其中。买卖双方不得：(A)与任何政府机构订立任何协议， 当局不得在未经对方事先书面同意的情况下完成本协议或相关协议拟进行的交易；或(B)采取任何其他可能会阻止或实质性推迟收到任何此类同意、批准、放弃、授权、通知或更新的其他行动。
C.运营 和保存业务。未经买方事先书面同意，卖方各方不得在正常业务流程之外从事与所购资产有关的任何业务、采取任何行动或进行任何交易，但本协议明确规定的任何行动除外。未经买方事先书面同意，卖方各方不得从事任何 做法、采取或不采取任何行动或订立任何合同或交易，而这些行为或交易可能会导致卖方各方和本合同所含成员的陈述和担保在本合同签订之日起至成交之日的任何时间不属实。卖方将在正常业务过程中按照所有法律开展业务，并将保持业务及其资产和财产，包括卖方目前的运营、实物设施、许可证、 工作条件、保险单、商誉以及与出租人、许可人、供应商、客户、员工和 其他业务关系基本不变、开放和可操作。在不限制上述一般性的情况下，未经买方事先书面同意，卖方 各方不得采取下列任何行动(适用于SG Land的与租赁不动产无关的无形和有形资产除外)：(I)修改、延长或终止任何重大合同，或 在本合同日期之前签订的任何合同, 将是重大合同；(Ii)在正常业务过程之外招致任何责任 (包括任何债务)；(Iii)在正常业务过程之外处置或扣押卖方的任何资产；(Iv)增加卖方任何员工或独立承包商的任何薪酬或福利，或制定任何新的薪酬或福利计划；(V)雇用、保留、聘用或终止任何员工或独立承包商，或进行任何其他重大人事变动。(Vi)加速任何应收账款，推迟或推迟任何资本支出或应付账款或其他债务的支付，或在任何实质性方面改变卖方在资本支出或支付应付账款方面的做法；(Vii)授予任何人在正常业务过程中授予的产品非排他性 许可证以外的任何知识产权许可证或其他权利；(Viii)除因法律或公认会计原则在本协议日期后发生变化而另有规定外，改变卖方当事人的任何财务会计原则或惯例；(Ix)启动或解决任何法律程序； (X)发行卖方当事人的任何股权或债务证券或回购或取消卖方当事人的任何股权或债务证券；(Xi) 就卖方当事人的任何股权证券宣布、作废或支付任何非现金股息或进行任何非现金分配 或与任何成员订立任何合同；(Xii)采取任何合理预期会对业务或所购资产产生重大不利影响的行动；(Xiii)(A)更改或作出任何税务选择，(B)采用或更改任何税务会计方法， (C)修订报税表，(D)同意任何税务调整或评税要求，或(E)解决任何税务要求, 审核或评估； 或(Xiv)同意或承诺采取以上第(I)至(Xiii)款所述的任何行动。
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D. 访问。双方同意，买方及其授权代理人和代表将有权：(I)仅在卖方的账簿和记录与业务和/或租赁不动产有关的范围内，检查和审计卖方的账簿和记录(包括账户数据、财务数据、经营数据、税务记录、公司程序记录、合同、商标、专利申请文件、政府同意、人事记录、环境记录和现场评估以及与本协议项下预期的交易有关的其他 商业活动和事项的记录)；(Ii)进入卖方的设施，包括实地检查卖方的不动产(包括所有租赁不动产)和位于卖方不动产上的资产、环境评估(包括土壤采样和钻探)、测量和买方自行选择的其他活动；以及(Iii)就惯例尽职调查事项与卖方的高级管理人员、董事、经理、员工、 律师、审计师和会计师进行磋商。此类访问将在合理的时间以不不合理地干扰卖方的正常业务运营的方式进行。
E. 开发通知。卖方应立即向买方发出书面通知，说明第三方的任何事件、发生或发展 如果属实，将导致或合理地预期将导致：(I)违反或不准确第6条或第7条中的任何陈述和保证；(Ii)违反或不履行本协议或任何相关协议中卖方各方或成员的任何契约或协议；(Iii)第10条中规定的任何条件失败；(Iv)卖方所拥有或租赁的任何财产或资产(不论是否投保)的任何重大损害或损失或毁坏 ；或(V)发生或可能发生的任何事件或情况，导致或可合理预期对业务或所购资产造成重大不利影响。 任何一方根据本第7(E)条进行的任何披露均不被视为修订或补充本协议的附表 或防止或纠正任何失实陈述、违反保证或违反约定、协议或义务。
F.产品的保存和过渡。在交易结束期间，卖方将尽其合理努力维护和保存与本业务相关的所有产品，包括未过期且无霉菌、霉菌、腐烂、腐烂和农业疏忽的产品，并使其保持良好的销售状态。卖方应在营业地点保持至少与卖方在本合同日期前十二(12)个月内保持的鲜花、修剪、浓缩 和食用食品库存基本相同的水平。
G. 排他性。卖方各方将且各自将促使其各自的高级管理人员、员工、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人、顾问、代表、代理和关联公司不(A)直接或间接征求、发起、鼓励(包括通过提供信息)或采取任何其他行动，以促进任何构成或可合理预期导致收购或购买很大一部分资产的提案的任何询价或作出 。卖方的股权或其他证券或任何要约或交换要约、合并、合并、业务合并、几乎所有资产的出售、证券的出售、资本重组、剥离、清算、解散或涉及卖方的类似交易，或任何其他交易，这些交易的完成将或可以合理地预期将阻止或实质性地 推迟本协议或任何相关协议(上述任何一项)所设想的交易的完成。备选交易提案“)或同意或认可任何备选交易提案，或(B)提出、参与或参与关于任何备选交易提案的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供有关卖方与备选交易提案相关的业务或资产的任何信息，或以其他方式与 合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人进行或寻求上述任何努力或尝试。卖方 各方将促使卖方各方在卖方当事人、任何成员或其各自的任何高级职员、 董事、经理、员工、股权持有人、顾问, 代表和代理收到有关备选交易提案的任何未经请求的兴趣指示或 提案，包括表示此类兴趣或提出此类备选交易提案的人员的身份及其副本。
H. 价格优惠。从本合同签订之日起至交易结束前，在适用法律和母公司的合同义务允许的范围内，母公司将尽商业上合理的努力，按照不低于母公司向母公司及其子公司拥有的药房提供存货的定价条款，向卖方提供存货。
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I. 第280G条。在截止日期之前，卖方应(I)向所有有权投票的人(在《准则》第280G条下的《财政部条例》第 条的含义内)提交买方合理地 认为在股东未批准此类付款和福利的情况下，可能是《准则》第280g(B)(2)条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)的重要事实，其形式和实质令买方及其律师满意。 满足《守则》第280G(B)(5)(B)节的所有要求，以及(Ii)征求所有此等人士对降落伞付款的批准和同意。
10. 买方成交义务的条件。买方完成本协议和相关协议所设想的交易的义务取决于以下所有条件完成时或之前的满足情况，买方可自行决定放弃其中任何一个或多个条件：
答： 卖方和成员在本协议中作出的所有陈述和保证必须：(I)在本协议日期前真实和正确，(Ii)在交易结束时和截止日期时在所有重要方面都真实和正确(除非 此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证必须在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)；但条件是，对于第10(A)款第 (Ii)款，在第6款和第7款中，由实质性限定词(如此限定)和基本陈述限定的陈述和保证必须在成交时和截止之时在所有方面都是真实和正确的，就好像在整个第6节和第7节中以截止日期取代了本协议的日期一样。
B.卖方各方必须在所有实质性方面履行并遵守本协议中各自将在成交时或之前履行和遵守的所有契诺、义务和协议。
C. 对于卖方、会员或企业，不会有任何法律程序悬而未决或受到威胁，因为不利的 订单将：(I)阻止或实质性损害本协议或任何相关 协议所预期的任何交易的完成；或(Ii)导致本协议或任何相关协议所预期的任何交易在完成后被撤销 (且此类订单将不会生效)。
D.如果适用，卖方必须在成交时或成交前向买方交付或安排向买方交付下列各项：
(I) 一份由卖方正式授权的高级人员签发的证书，日期为成交日期，并由该高级人员签立，表明第10(A)、10(B)、10(C)及10(E)条所指明的各项条件均已在各方面获得满足(“成交证书”)；
(Ii)分别由各卖方正式签立的销售提单及转让和假设协议，其格式大致与本合同附件B(“销售提单”)相同；
(Iii)令买方信纳的证据，证明卖方签署、交付和履行本协议及卖方所属或在成交时将是其中一方的相关协议，以及完成拟进行的交易 ，包括附表10(D)(Iii)所列人士的同意和通知，均须经卖方同意或批准，或有权获得通知的人士同意或批准，并向其发出所有通知；
(Iv) 购入资产中包含的客户和供应商名单及相关数据，以及卖方与购入资产和业务有关的账簿、档案和其他记录 ；
(V) 根据本协议或任何相关协议，卖方各方和任何其他接受买方付款的人填写并签署的国税表W-9；
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(Vi) 由科罗拉多州税务局和卖方所在的任何城市出具的、日期在交易结束后三十(30) 天内的证明，表明卖方没有未清偿的科罗拉多州或该市的纳税义务；
(7) 最低库存和最低现金；
(8)买方对解除所购资产上的所有产权负担感到合理满意的证据；
(Ix) 不迟于成交日前三(3)个工作日，卖方的每一贷款人或其他债务或任何产权负担的持有人就拟于成交日前偿还的已购买资产按惯例格式发出还款函，买方可合理接受，包括卖方财产或资产(包括任何已购资产)上的所有产权负担将在满足该信中的条件后自动解除(每份为“还款函”)；
(X) 不迟于成交日前三(3)个工作日，卖方交易费用持有者的发票(“卖方交易费用发票”)应按买方合理接受的习惯格式在成交日期偿还；
(Xi) 卖方正式授权的官员的证书，日期为截止日期，并由该官员签署，以证明所附文件是当时完全有效的卖方管理文件的真实、正确和完整的副本， (B)附件是卖方成员和经理授权签署、交付和履行本协议和相关协议以及完成本协议和本协议所设想的交易的决议的真实、完整和正确的副本。按当时完全有效的方式，(C)附件是卖方注册或组织的管辖当局和卖方有资格开展业务的其他司法管辖区的政府当局在截止日期前的有效日期的有效证书，以及(D)已经签署或将签署本协议或任何相关协议的卖方高级管理人员或其他授权人员的任职情况和签字情况；
(Xii) 卖方正式签署并于本合同日期交付买方的托管协议；
(十三)卖方正式签署的扣缴托管协议；
(Xiv) 由卖方和每一成员正式签署的锁定协议，其形式基本上与本协议所附附件C(“锁定协议”)相同；
(Xv) 卖方正式签署的《知识产权转让协议》，其格式基本上与本合同附件D(《知识产权转让协议》)相同；
(Xvi)由业主就每份不动产租约正式签署的禁止反言证书，其形式和实质合理地为买方所接受；
(Xvii) 由SG置地正式签立的《土地租赁分租协议》；
(Xviii) 《土地契约转租备忘录》，由SG置地正式签立及确认；
(Xix) 由卖方和SG置地正式签立的令买方合理满意的商业租赁终止证据；
(Xx) 令买方满意的证据表明：(A)根据《守则》第280G(B)(5)(B)条就第9(I)节规定的任何降落伞付款获得了所需的股东批准 ，或(B)未根据《守则》第280g(B)(5)(B)条就此类降落伞付款获得所需的股东批准，因此，根据受影响个人签订的适用豁免协议，此类降落伞付款将不予支付、 保留或提供；和
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(Xxi)本协议及相关协议条款所要求的其他文书、文件和证书，或买方可能合理要求的与完成本协议预期的交易相关的其他文书、文件和证书。
E. 不应发生对业务或所购资产产生重大不利影响的事件或事件。
F. 双方将获得格伦代尔市和MED批准，当地政府批准和MED批准在交易结束时生效 。
11. 卖方和成员的成交义务的条件。卖方各方和成员 完成本协议和相关协议所设想的交易的义务，取决于卖方在完成以下所有条件时或之前的满足情况，卖方各方可根据其适用情况自行决定免除其中任何一个或多个条件：
A. 买方和母公司在本协议中作出的所有陈述和保证必须(I)在本协议日期前真实和正确，(Ii)在交易结束时和截止日期时在所有重要方面都真实和正确(除非 此类陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证必须在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)；但条件是，对于第11(A)节第(Ii)部分，在第7节中，由重大限定词限定的陈述和保证必须在成交时和截止时在各方面都是真实和正确的，就好像截止日期已取代本协议的整个第7节中的日期一样。
B. 买方和母公司必须在所有实质性方面履行并遵守其在本协议项下的所有契诺、义务和协议 在成交当日或之前履行或遵守。
C. 不会有任何针对买方或母公司的法律程序悬而未决或受到威胁，其中不利的命令将(I)阻止 本协议或任何相关协议预期的任何交易的完成，或(Ii)导致本协议或任何相关协议预期的任何交易在完成后被撤销(且此类命令将不会生效)。
D.如果适用，买方或母公司将在交易结束时或之前向卖方交付下列各项：
(I) 一份由每名买方正式授权的高级人员签发的证书，日期为截止日期，并由该等高级人员签立，表明就买方及父母(视何者适用而定)而言，在各方面均符合上文第11(A)、11(B)及11(C)条所指明的条件；
(Ii)由买方正式签立的卖据；
(3)由买方正式签署的托管协议；
(4) 买方正式签署的扣缴托管协议；
(V)由买方正式签署的知识产权转让协议；
(Vi)由买方正式签署的《土地租赁分租协议》；
(Vii)由买方正式签署的《土地租赁分租备忘录》；以及
(Viii)由买方正式授权官员签发的证书，日期为截止日期，并由该官员签立，证明(A)附件 是当时完全有效的买方管理文件的真实、正确和完整的副本，(B)附件 是买方董事会和母公司授权签署、交付和履行本协议及相关协议的决议的真实、完整和正确的副本，以及完成本协议和本协议中设想的交易。按当时完全有效的方式，(C)附件中附有良好的证书，日期为截止日期前的最近日期，由买方公司或组织的管辖当局和买方有资格开展业务的每个其他司法管辖区的政府当局签发，以及(D)已签署或将签署本协议或任何相关协议的买方高级管理人员或其他授权人员的在任情况和签名；
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E. 双方将获得格伦代尔市和MED的批准，地方当局的批准和MED的批准在交易结束时有效。
12. 关闭。本协议和相关协议预期的交易的结束(“结束”) 将通过电子邮件(以便携文档格式)发送至各方的各自法律顾问办公室，在满足或放弃双方履行本协议第10节和第11节(关于各方在结束时将采取的行动的条件除外)的义务后的十四(14)天内，根据需要适当执行必要的文件，并在收到实际确认后交付。双方共同商定的日期和时间(“截止日期”)。
13. Termination.
A. 一般终止。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，具体如下：
(I)买方(代表其本人和代表母公司)和卖方(代表其本人和代表成员)可经双方书面同意终止本协议；
(Ii) 买方可代表其本人和母公司向卖方发出书面通知，终止本协议：(I)如果卖方或任何成员在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，并且如果在截止日期发生或继续发生此类违反行为，将导致 未能满足第10条规定的条件，买方将向卖方通知该违约行为和违约行为。如果能够补救，则在违约通知后三十(30)天内继续不补救(如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，导致第11条中规定的条件未能得到满足，买方将无权根据第13(A)(Ii)款终止本协议)；(Ii)在2022年3月15日或之前(“截止日期”)(除非失败的主要原因是买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议)；(Iii)具有管辖权的美国联邦或州法院的适用法律或最终不可上诉命令 将制定、录入、执行、颁布、发布或被视为适用于本协议预期的交易，禁止交易结束；或(Iv)在第13(C)条的规限下，单方面行使其完全酌情决定权；和
(Iii)卖方(代表其本人和成员)可通过向买方发出书面通知来终止本协议：(I)如果买方在任何方面违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议， 如果该违反行为单独或集体发生或持续到成交日期，将导致未能满足第11条规定的条件，卖方将向买方通知违约行为和违约行为(如果能够补救)， 在收到违约通知后三十(30)天内继续无补救措施(前提是卖方无权根据第13(A)(Iii)款终止本协议，如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，导致第10款中规定的条件无法得到满足)；(Ii)如果关闭没有在外部日期或之前发生(除非失败的主要原因是卖方或任何成员违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议)；或(Iii) 具有管辖权的美国联邦或州法院的适用法律或最终不可上诉命令将
已颁布、订立、强制执行、颁布、发布或被视为适用于本协议所述禁止成交的交易。
B. 终止效力。如果本协议根据第13.B款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但(A)第13款、第30款和第31款所述除外；以及(B)本协议任何条款均不免除本协议任何一方因故意违反本协议任何规定而承担的责任。
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C.保证金。如果买方自行或代表母公司根据第13(A)(Ii)条第(IV)款终止本协议，或在双方履行或放弃履行第10条和第11条所述完成本协议所规定的交易的所有条件后的第四(4)个营业日后，仍未采取行动结束本协议和相关协议所规定的交易，则：在终止之日起或未能采取行动之日起三(3)个工作日内(只要该日期在外部日期或之前)，买方和卖方将根据《托管协议》的条款，通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个银行账户的方式，共同指示托管代理向卖方发放保证金。但如果保证金支付金额根据第13(C)款的规定发放给卖方，双方承认此类支付应被视为违约金，并且是对卖方遭受或招致的任何和所有损害的唯一和排他性补救(无论在法律上、衡平法上、合同中、侵权或其他方面)。 会员或其任何关联公司或任何其他与本协议有关或与本协议相关或由此产生的责任 (及其终止)，或违反或未能履行本协议项下或以其他方式(无论是故意、故意或非故意的)或本协议及相关协议所预期的交易(及放弃) ，且在根据本条款第13(C)条向卖方支付保证金后，父母双方, 买方及其任何关联公司均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务。
14. 税收的分配。尽管本协议有任何其他规定，卖方各方和成员应承担各自的责任，并应赔偿买方在截止日期或之前的所有应纳税期间(或部分期间)内因所购资产的所有权或销售或卖方的任何业务而应缴纳的所有税款(“结算前税款”)。属于不动产税或个人财产税的税项应根据适用的 应纳税期间内任何卖方拥有所购资产的天数分配到结账前税项。如果买方支付了任何成交前税款或任何转让税(定义见下文)的卖方部分，则买方有权在向卖方提交付款证明后，提示卖方和/或会员退还此类税款。卖方(集体)和买方应各自承担因销售、使用、单据、记录、印花税、增值税、消费税、转让或类似的销售、使用、单据、记录、印花税、增值税、消费税、转让或类似的税费(“转让税”)的50%的责任(“转让税”)；但是，如果任何此类转让税超过5,000美元，则买方应独自承担任何此类转让税超过5,000美元的转让税。根据第14条提出的索赔应在任何适用的诉讼时效的完整期限内有效，外加九十(90)天的额外期限。对于成员根据第14条中的赔偿义务欠买方的任何金额，每个成员的个人责任将被限制为等于(A)任何此类义务的总金额乘以(B)该成员的按比例分摊的金额。
15. Indemnity.
答：卖方双方共同和各自同意赔偿买方、母公司及其各自的关联公司及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、经理、合作伙伴、股权持有人、子公司、员工、继承人、继承人、受让人、代理人和代表(“买方受保方”)，并使买方不受损害，直接或间接地向买方赔偿，并对由此引起的任何损害负责。由下列任何情况引起或导致：(I)任何排除的负债或排除的资产，(Ii)违反第6节中卖方的任何陈述和保证，(Iii)卖方违反本协议或任何相关协议中的任何条款、条款、契诺或协议，(Iv)卖方根据本协议的任何规定交付或导致卖方或任何成员交付的任何证书或其他文件或文书中的任何不准确或失实陈述；(V)任何经纪人、投资银行或顾问费用，或卖方或其代表因本协议或相关协议而产生的任何其他费用、成本或开支；(Vi)任何成交前税项、卖方应承担的任何税项、任何卖方的任何转让税或其他税项，以及(Vii)任何欺诈行为。卖方明知或故意作出失实陈述或违反规定，或故意有不当行为。尽管本协议有任何相反规定，卖方当事人和会员根据第15(A)(Ii)条或第15(B)(Ii)条所承担的义务合计应限于，且不得超过40万美元($400,000.00)(以下简称“上限”)，但该上限不适用于任何欺诈行为造成的任何损害赔偿。, 明知或故意歪曲事实或故意做出不当行为。在计算因第 6节中任何陈述或保证的任何不准确或违反而引起或与之相关的损害赔偿金额时，将不考虑重要性限定符。
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B. 成员各自而非共同同意赔偿、辩护和补偿买方受保方，并使买方受保方免受损害，并对直接或间接引起的、直接或间接引起的任何损害承担责任：(I)违反第(Br)7节中任何成员的任何陈述和保证；(Ii)任何违反任何条款、规定、任何成员在本协议或任何相关协议中包含的契约或协议，(Iii)任何成员提交的任何证书或其他文件或文书中的任何不准确或失实陈述，或导致成员根据本协议的任何条款提交的任何不准确或失实陈述，(Iv)任何经纪人、投资银行或顾问费用，或任何成员或代表任何成员因本协议或相关协议而产生的任何其他费用、成本或支出，(V) 任何成员的任何税收，以及(Vi)任何欺诈，任何成员在明知或故意作出虚假陈述或违反规定或故意行为不当的情况下 。尽管本协议有任何相反规定，卖方各方和会员根据第 第15(A)(Ii)节或第15(B)(I)节所承担的义务总体上应限于且不得超过第15(B)(I)节，但第(Br)节不适用于任何欺诈、明知或故意失实陈述或故意不当行为造成的任何损害。 为了计算因第7条中任何陈述或保证的任何不准确或违反而引起或与之相关的损害金额，将不考虑重要性限定符。
C.买方和父母共同和各自同意赔偿、辩护和补偿每一位卖方及其各自的关联公司及其各自的关联公司、成员、高级管理人员、董事、经理、合伙人、股权持有人、子公司、员工、继承人、继承人、受让人、代理人和代表(每个人、一个“卖方受偿方”和集体，《卖方受保方》)，并使每一卖方受保方免受损害，并对以下任何直接或间接引起的损害负责：(I)承担的任何责任或购买的资产，(Ii)违反第(Br)8节买方和父母的任何陈述和保证，(Iii)买方或任何父母违反本协议或任何相关协议中的任何条款、条款、契诺或协议，(Iv)买方或其父母根据本协议的任何规定交付或促使买方交付的任何证书或其他文件或文书中的任何不准确或失实陈述，(V)任何经纪人、投资银行或顾问费用，或买方或其任何父母因本协议或相关协议而产生或代表其产生的任何其他费用、成本或开支，(Vi)任何转让税的买方部分，以及(Vii)任何欺诈行为。买方或任何家长明知或故意作出失实陈述，或违反或故意作出不当行为。尽管本合同有任何相反规定，买方和父母根据第15(C)(Ii)条所承担的义务应仅限于且不得超过本条款，但本条款不适用于因欺诈而造成的任何损害。, 明知或故意作出失实陈述或违反规定，或故意行为不当。为了计算因第8节中任何陈述或保证的任何不准确或违反而引起或与之相关的损害赔偿金额，重要性限定符将不计在内。
D.本协议或任何相关协议中包含的陈述、保证以及所有相关的赔偿权利将在关闭后继续存在，具体如下：(I)除基本陈述外，本协议和结束证中卖方各方和成员的所有陈述和保证在关闭后十二(12)个月内继续有效并终止；(Ii)基本申述，包括结案证书中提及的基本申述，将在所有适用的诉讼时效(使任何豁免、减轻或延长生效)加上60天的整个封闭期间内继续有效。本协定中包含的所有其他契约、义务和协议将无限期地继续存在。
E.如果并在一定范围内，任何买方受赔方有权根据本协议获得赔偿(在实施第15(A)节和第15.B节中规定的上限对赔偿的限制后)，该买方受保方将通过指示向卖方或成员支付现金支付该买方受保方有权获得的任何损害的全部或任何部分，而卖方和成员将支付卖方或成员的金钱损害赔偿金；但对于买方受赔方根据第15条有权获得赔偿的任何损害赔偿，每个成员的个人责任将限制为相当于(A)此类损害赔偿总额的金额乘以由(B)该成员的 按比例分摊；此外，买方还可以选择(I)从预提托管金额中抵消此类损害；或(Ii)从买方根据本协议欠卖方的任何金额中抵消。此类补救措施不排除买方为履行卖方和会员在本合同项下的赔偿义务而依法或以衡平法行使的任何其他补救措施。
F. 如果任何卖方受赔方根据本协议有权获得赔偿(在第15.C节规定的上限对赔偿的限制生效后)，该卖方受赔方将通过指示现金支付买方或父母的金钱损害赔偿来收回该卖方受赔方有权获得的全部或任何部分损害赔偿。
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G. 扣留托管金额减去已解除的任何金额(如第15条中规定的为补偿任何买方受赔偿方的损失)，将根据扣留托管协议在截止日期(“扣留解除日期”)后十二(12)个月 后十(10)个工作日内发放给卖方；但是， 但是，在扣款解除日期之前至少三个营业时间的山区时间 晚上11：59之前向卖方提交的书面通知中规定的满足根据第15条规定的任何未决索赔所需的扣缴托管额的任何部分将不会支付给本合同项下的卖方，直到所有此类索赔最终解决为止，届时 为满足此类未决索赔而扣留的托管额的金额，在未免除赔偿买方的范围内，第15条规定的受赔偿方将根据扣留托管协议 向卖方解除赔偿。
16. 无法分配合同。
答： 尽管本协议或任何相关协议中有任何相反规定，但任何法律都禁止向买方转让或试图转让包括在所购买的资产中的任何合同或许可(每个合同均为“已转让合同”)，或因此而产生或产生的任何索赔、权利或利益，或将需要任何人同意、放弃、授权、通知或更新，且此类同意、放弃、授权、在成交前未获得或 以买方合理接受的形式和实质作出的通知或更新，或任何尝试的转让将 无效或将对卖方或买方在其项下的权利产生重大不利影响的，则本协议或任何相关协议均不构成转让或试图转让，且不会在成交时转让。
B. 在成交前后，卖方应尽合理努力与买方合作，以迅速获得所有同意、放弃、授权或创新，并以买方合理接受的形式和实质及时发出与所转让合同有关的所有通知。卖方将承担并支付与转让合同有关的应向任何政府当局支付的所有备案、记录和类似费用和税款，以及任何人因转让任何转让合同或任何相关同意、放弃、授权、 更新或通知而要求的任何额外费用或收费(无论面值如何)。
C. 如果不能获得或作出任何转让合同向买方有效转让所必需的同意、放弃、授权、更新或通知，导致该转让合同的物质利益不能在根据本协议以其他方式要求的成交后提供给买方，则卖方应在六个月内，就任何此类转让合同，在任何旨在向买方提供该转让合同下的权利和利益的合理安排中，与买方合作。包括为买方的利益对卖方的任何和所有权利的强制执行 因此类转让合同的任何另一方违反或取消而产生的 ，如果买方提出要求，还可作为买方的代理人。一旦获得任何此类同意、放弃、授权或更新，或以买方合理接受的形式和实质适当地发出通知，卖方将以不向买方支付额外费用的方式将此类转让合同转让给买方。
17. 限制性公约。
答： 在交易结束前后，卖方和每个会员应保密，不得向任何其他人披露或为该 个人或任何其他人的利益使用任何有关本公司的机密或非公开信息。卖方、成员及其附属公司根据第17(A)条承担的义务不适用于以下信息： (I)在不违反第17(A)条规定的承诺的情况下向公众公开或公开； (Ii)卖方或成员以非保密方式从卖方或该成员不知道(或合理预期)的来源获得或变得可获得的信息，禁止其披露此类信息；或(Iii)法律要求披露此类信息；但在第(Iii)款要求披露的情况下，卖方、会员或其他适用人员应在披露前在合理可行的范围内尽早通知买方，以允许买方采取适当措施对此类信息保密 。
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B. 作为买方订立和履行本协议项下义务的物质诱因，卖方和每一成员同意 从成交之日起至成交三(3)周年日(“竞业禁止期”)为止， 卖方和每一成员不会直接或间接拥有、管理、控制、参与(无论是作为所有者、高级管理人员、 董事、经理、员工、合作伙伴、代理、代表或其他身份)、咨询、为其提供服务、受雇于或 以任何其他方式参与业务或与科罗拉多州内的业务直接竞争的任何业务。本协议不禁止任何此类人士被动持有上市公司任何类别的流通股不超过2%(2%)的股份，只要卖方或该成员没有积极参与该公司的业务即可。 就本协议而言，“直接竞争”是指在租赁不动产二十五(25)英里范围内从事医疗和/或零售大麻销售和/或分销的企业；该术语应明确排除从事大麻或大麻产品的种植、制造、销售和/或批发分销的任何业务(为免生疑问，包括林赛·明茨、黛博拉·杜纳丰或特里·格罗斯曼的任何业务活动)。
C. 作为买方签订和履行本协议义务的物质诱因，从成交之日起至成交之日起两(2)周年(“非招揽限制期”)期间，卖方和每一成员(I) 不得直接或间接联系、接洽或招揽员工(无论是作为员工、顾问、代理商、独立承包商或其他)或实际雇用买方或其附属公司(或企业的任何继承人)雇用的任何人员；但是，此第17C条并不禁止任何此类人员(A)在报纸、行业出版物或其他期刊或网络上发布任何非专门针对买方或其附属公司(或公司的任何继承人)雇用的人员的一般招揽活动，或(B)参加招聘会、招聘会或类似的招聘活动 ；以及(Ii)不会诱导或试图诱导公司的任何客户或其他业务关系建立任何可能对买方或其附属公司或公司造成重大伤害的商业关系 。尽管如上所述，上述限制不得明确 禁止卖方或其任何成员：(X)聘用卖方的任何独立承包商；或(Y)直接或间接联系、 为雇用或雇用(无论是作为员工、顾问、代理、独立承包商或其他身份)或实际雇用Lindsey Mintz、Michelle Sandoval、DunMin Media、Nick Moscia和/或Rich Gilman的目的而接洽或招揽。
D. 作为买方签订和履行本协议项下义务的重要诱因，卖方和每一成员不得在交易结束后直接或间接诋毁或贬低买方或其关联公司(包括母公司)及其各自的股权持有人、经理、董事、高级管理人员、员工、独立合同或代表或企业。
E.卖方和各成员承认并同意，如果该人违反或被指控违反第17条的任何规定，金钱损害将不构成充分的补救措施。因此，在发生任何此类违约或涉嫌违约的情况下，买方、其关联公司及其继承人或受让人除可享有的其他权利和补救措施外，还可向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行、禁令救济或两者兼而有之，或适用于强制执行或防止违反本协议规定的任何其他衡平法补救措施(包括但不限于竞业限制期限或竞业限制期限的延长)。期限等于(A)违反第17条的时间(br}加上(B)停止违反行为所需的任何法庭程序的时间)，在每种情况下，均不要求 提交保证金或证明实际损害赔偿。
18. 发布索赔。自完成之日起有效，但下列情况除外：(A)为强制执行本协议或任何相关协议的条款或违反条款而提出的任何索赔，以及(B)如果(且仅当)会员是卖方的高级管理人员、成员或董事的情况下，任何关于任何董事和高级管理人员责任保险单(统称为“未公布的索赔”)的权利， (I)每个成员代表该成员和该成员的前任、继承人、受让人、近亲、代表、管理人、遗嘱执行人、信托、代理人和任何其他通过、通过或根据上述任何一项提出索赔的人和(Ii)卖方、SG Land及其各自的前任、继承人、受让人、近亲、代表、管理人、遗嘱执行人、信托、代理人和任何其他通过、通过或根据上述任何一项(统称为“解除人”)提出索赔的人， 无条件且不可撤销地放弃，免除并永远免除买方和母公司及其各自关联公司以及 他们各自的高级管理人员、经理、董事、股权持有人、融资来源、顾问、顾问和代表以及 前述任何人的任何前任、继任者或受让人(每个人，“被解除者”)过去、现在或未来的任何争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、行动或任何性质的诉讼原因，无论 未知、未被怀疑或未披露，与因企业引起或与企业有关的任何事项、原因、条件、行为、行为、索赔、情况或事件(统称为“解除的负债”)有关，而与任何成员无关, 卖方或任何其他解除人将寻求向任何被释放人追回与此相关或与此相关的任何金额。每个成员和卖家 代表该成员或卖家自己和其发布者表示，没有任何该等发布者对任何被释放人提出任何赔偿或其他索赔，且该等发布者中没有任何人知道 该等发布者的任何索赔(也不知道构成或将构成任何此类索赔基础的任何事实、情况或事件)，但根据第18条被放弃、免除和永久解除的索赔除外。每个成员和卖方都知道，此后，该成员、卖家或其任何发布者可能会发现，除了该成员、卖家或其任何发布者现在知道或相信关于本协议所述事项属实的索赔或事实之外，还可能发现与之不同的索赔或事实，但除未解除的索赔外，该会员、卖家及其各自的发布者打算完全并最终解除 所有确实存在、可能存在或迄今已存在的、与之相关的、任何性质的已解除债务和责任。每个会员和卖家均代表会员或卖家(视情况而定)代表或代表其各自的 释放人向被免责人表示并保证，任何该等会员、卖家或其各自的任何释放人均未转让或转让 或声称转让或转让给任何人的全部或任何部分，或任何已被免除的责任或任何法律程序中的任何权益，或根据本条款18被免除或声称被免除或解除的责任。
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19. 适用法律。对于所有事项，包括但不限于有效性、解释、效果、履约和补救措施，本协议和签署的协议应受科罗拉多州法律管辖(无论根据科罗拉多州适用的冲突法原则可能适用的法律) 。
20. 争议解决。根据第21条的规定，本协议任何一方之间的任何争议或一方对另一方提出的任何索赔，如因本协议、与本协议相关的协议或与本协议有关的任何被指控的违反行为而引起或与之有关，应根据美国仲裁协会当时有效的规则进行仲裁。仲裁程序应在科罗拉多州丹佛市或争议各方同意的其他地点进行。仲裁程序应遵守科罗拉多州的实体法。争议各方应商定设一名仲裁员，仲裁员应是精通本协议和争议标的的法律和业务方面的个人。在未达成此类协议的情况下，争议各方应选出一名仲裁员，由此选出的仲裁员应选出第三名仲裁员。如果仲裁员不能就第三名仲裁员的选择达成一致，应应争议任何一方的要求，由美国仲裁协会指定第三名仲裁员。仲裁员作出的裁决应附有支持裁决的书面意见。该决定为终局裁决，对争议各方具有约束力，没有上诉权。对任何此类决定的判决可以在任何对其有管辖权的法院作出，也可以向该法院申请以强制执行令司法接受该决定。仲裁费用应由仲裁员对争议的所有或任何一方进行评估，并应由被评估的一方或多方迅速支付。
21. 具体表现。双方同意，如果本协议的任何一方有义务履行本协议或任何相关协议中规定的任何约定、协议或义务，则任何其他缔约方除享有所有其他权利或补救措施外，还应有权获得强制另一方履行此类约定、协议或义务的具体履行补救。在任何一方针对任何其他方的具体履行诉讼中，另一方不得在法律上提出足够的损害赔偿。
22. 进一步保证。在成交日期后，应买方的要求，卖方各方和成员应在买方不作进一步考虑的情况下，不时签署和交付其他转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他 行动，以转让、转让和归属买方，并使买方占有所购买的资产。
23. 放弃遵守；同意。买方或卖方可分别以书面形式放弃卖方或成员或买方未能遵守本协议规定的任何义务、契诺、协议或条件，但此类放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他违约行为的放弃或禁止反言。当本协议要求或允许任何一方或其代表同意时，此类同意应以与本条款23中规定的放弃遵守要求相一致的方式以书面形式给予。
24. 结账后付款。成交日期后，卖方和会员将通过任何“锁箱”或类似安排，促使任何金融机构通过任何“锁箱”或类似安排，立即将任何现金、支票或其他付款工具交付至未在成交日期向买方转账的有关购买资产或承担的负债的账户，包括但不限于与任何应收账款或任何其他 购买资产有关的资金，并立即将其汇给买方，但在任何情况下均应在收到后五(5)个工作日内完成。在不立即汇给买方的范围内，买方可以抵消买方现在或以后对卖方或成员所承担的任何义务。卖方应定期向买方提供买方可能合理要求的关于包括在所购资产或承担的负债中的特定付款或未付账款的额外证据或佐证细节。
25. 费用。每一方都将自行支付由该方或代表其与本协议有关的法律、会计和其他费用，本协议拟进行的交易以及卖方、任何成员及其任何关联公司在本协议成交时或之前发生的所有此类费用(“卖方交易费用”)被视为免除责任。
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26. 图例。卖方确认并同意，根据本协议 代表母公司普通股的证书可能包含买方可以接受的格式的图例，包括以下图例：
此处代表的证券 未根据修订后的1933年《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(1)根据《证券法》的登记豁免，或(2)根据《证券法》的有效登记声明，在每种情况下， 根据所有适用的州证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易的情况下， 豁免登记，除非公司收到一份令IT部门合理满意的律师意见，表明此类交易不需要根据证券法和其他适用法律进行登记。
在此代表的证券 受 单独的锁定协议中规定的公司与股东之间的锁定条款的条款和条件的约束。锁定协议的副本保存在公司的主要办事处，并将应要求提供给本协议的持有人。除非附有遵守锁定协议条款的证据，否则不会在公司账簿上进行此类证券的转让。
27. 通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已收到：(I)如果亲自或通过信使服务送达，则为送达之日；(Ii)通过回复电子邮件确认收到通过电子邮件发送的邮件之日(或，如果(X)日期不是工作日或(Y)在山区时间下午5：00之后确认收到，则视为收到)；或(Z)如果由国家认可的快递服务送达，视为收到确认之日 (或，收到后的第一个营业日，如果(A)该日期不是营业日或(B)在山区时间下午5：00之后向签字页上所列地址(或类似通知将指定的缔约方的其他地址或电子邮件地址)的各方发出确认。
28. 指定卖方为代理。各成员(A)在此不可撤销地组成并任命卖方为该成员的 代理人、事实上的代理人和代表，有权代表该成员做任何和所有事情，并采取该成员根据本协议或任何相关协议所要求或预期采取的任何行动，或因此或因此而预期的任何交易，以及(B)将受卖方就本协议或任何相关协议或因此或因此而预期的任何交易而采取的所有行动的约束。买方和母公司(I)在任何时候都有权依赖 与卖方的任何沟通(包括卖方签署的任何文件或其他书面文件)，认为这对每个成员都具有约束力， (Ii)没有义务以其他方式与任何成员进行沟通(包括关于赔偿)，以及(Iii)对于买方或母公司根据第28条采取或未采取的任何行动， 将不对任何成员负责。
29. Reserved.
30. 新闻稿和公告。除法律另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方都不会也不会允许其各自的任何关联公司、代表或顾问发布或导致发布任何新闻稿或任何其他公告，包括任何墓碑广告或向卖方或企业的员工、客户或供应商发布的任何公告。 未经其他各方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。
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31. 其他。
答： 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
B. 在本协议中：(A)标题仅为参考方便，不会影响本协议的含义或解释；(B)“在此”、“在此”、“在此”和类似的词语指的是本协议的整体(而不是它们出现的特定句子、段落、条款或章节)；(C)除非上下文另有明确要求，否则复数中使用的术语包括单数，反之亦然；(D)除非上下文另有要求，否则术语“资产”和“财产”可互换使用；(E)除非本文件中有相反的明确说明，否则所指的任何文件(披露时间表中提及的文件除外)是指根据其条款不时生效的经修订或修改的文件；(F)除非在此明确相反说明，否则所指的任何法律，是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律，全部或部分经修订、修改、编纂、取代或重新制定，并不时生效，包括根据该等法律颁布的任何规则或条例；。(G)“包括”、“包括”及“包括”等字眼视为后跟“但不限于”；。(H)“或”的意思为“及/或”；。“任何”指的是“任何或全部”；而“关于”任何项目 包括“该项目或”该项目下的“概念”或与该项目有关的任何类似关系；(I) 除非本协议另有明确规定，否则对文件的提及，包括本协定，将被视为也指附件、附录、证物、附表或其他附件；(J)除非本合同另有明文规定，否则提及条款、章节、明细表、披露明细表或附件即指条款、章节、明细表, 本协议的披露明细表或证物；(K)在计算一段时间时，不包括计算该时间段的初始参考日的日期，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该时间段将在下一个营业日结束；(L)对于本协议中或本协议中提到的所有日期和时间段，时间是至关重要的；(M)除非上下文另有要求 ，否则术语“应”和“将”可互换使用；和(N)短语 “本协议的日期”指本协议的日期，如本协议第一段所述；本协议中提及的所有美元均指美元，本协议项下计算或支付的所有金额将以美元计算或支付。双方承认并同意，本协议或《披露时间表》中对已向买方提供、交付、提供或披露的文件或类似重要词语的任何提及，将被视为指买方和买方代表在山间时间下午5：00之前，即本合同生效日期前三(3)个工作日 之前，通过邮寄到Dropbox.com托管的电子数据室的“Project Colt”文件夹，供买方和买方代表查阅的文件。
C.本协议和本协议的所有条款以及本协议预期的其他文件或协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下或本协议预期的任何其他文件或协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司或买方可以将本协议和任何相关协议转让给母公司或买方的任何附属公司、母公司的任何继承人、买方、企业或任何贷款人(或代表该等贷款人的代理人)作为对该等贷款人的义务或母公司或买方的抵押品。本协议是本协议双方谈判的产物，本协议的执行应以中立的方式进行解释，不得根据本协议的起草来源而对任何一方作出更强烈的支持或反对。本协议可分别签署，签署时每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议通篇使用的术语包括本协议的附件和附表，体现了本协议双方关于本协议主题事项的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。
[故意将页面的其余部分留空]
| 23 |
如果您同意上述条款，请签署并退还一份本协议，由此构成买方、母公司、卖方各方和成员关于本协议标的的协议。
买家：
作者：Double Broww，LLC
作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成员
作者：Medicman Technologies，Inc.DBA SCHWAZZE，科罗拉多州SCHWAZE，LLC的唯一成员
作者：/s/Daniel Pabon
姓名：丹尼尔·帕本
职务：总法律顾问兼首席政府事务官
家长：
医学人科技公司。DBA SCHWAZZE
作者：/s/Daniel Pabon
姓名：丹尼尔·帕本
职务：总法律顾问兼首席政府事务官
根据第28条发出通知的地址：
医疗 曼氏科技公司。
哈瓦那大街4880号，201号套房
科罗拉多州丹佛市80239
注意：丹·帕邦
电子邮件地址：Dan@MedicinemanTechnologies.com
附寄副本予(不构成通知)：
Perkins Coie LLP
第十六街1900号
1400套房
科罗拉多州丹佛市80202
注意：凯斯特·斯宾德勒
电子邮件地址：kspindler@perkinsoie.com
[资产购买协议的签名页]
| 24 |
如果您同意上述条款，请签署并退还一份本协议，由此构成买方、母公司、卖方各方和成员关于本协议标的的协议。
卖家：
冒烟的枪炮，有限责任公司
作者：/s/Lindsey 明茨
姓名：林赛 明茨
标题：
管理成员
冒烟的土地公司，LLC
作者：/s/Lindsey 明茨
姓名：林赛 明茨
标题：
管理成员
根据第28条 向卖方和成员发出通知的地址：
烟枪地产有限责任公司
谢尔曼街北455号，110套房
科罗拉多州丹佛，邮编：80203
注意：里奇·吉尔曼
电子邮件地址：rich@richgilmancpa.com
附寄副本予(不构成通知)：
莫邪·怀特有限责任公司
1400 16这是街道，6号这是地板
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
注意：加勒特·格拉夫
电子邮件地址：garrett.graff@moyeWhite.com
| 25 |
如果您同意上述条款，请签署并退还一份本协议，由此构成买方、母公司、卖方各方和成员关于本协议标的的协议。
成员：
/s/黛博拉·杜纳丰
黛博拉·杜纳丰
/s/拉尔夫·里格斯
拉尔夫·里格斯
/s/乔治·米勒
乔治·米勒
/s/Lindsey 明茨
林赛·明茨
/s/特里·格罗斯曼
特里·格罗斯曼
安妮特·吉尔曼
安妮特·吉尔曼
| 26 |
附表1(A)(I)
购买的资产
卖方在业务中使用或持有的所有有形和无形资产，但附表1(A)(Ii)所列除外资产除外。
| 27 |
附表1(A)(Ii)
不包括的资产
1. 与租赁不动产、业务及/或购买的资产无关的SG Land的所有有形及无形资产，包括但不限于(I)SG Land与Anthony Marino家族信托于2014年10月13日订立的若干土地租赁协议；及(Ii)卖方与SG Land之间因该等租赁而产生的任何租金或其他收益；及 (Iii)SG Land作为订约方的任何其他无关协议或由此产生的收益。
2. SG Land的现金，无论是否来源于租赁的不动产、业务和/或购买的资产。
3.卖方现金，最低现金除外。
4.卖方与TEMFinancial之间与位于租赁不动产上的自动柜员机(ATM)有关的某些租赁，以及其中的任何现金。
| 28 |
附表2
承担的负债
没有。
| 29 |
附表5(A)
存货计价原则
按库存的实际成本计算， 使用卖方为购买适用的库存而支付的每一项库存的最后采购价格确定。
| 30 |
附表5(C)
购买 价格分配方法吸烟枪有限责任公司
分配给卖方的总代价：700,000.00美元外加 期末股票对价，视买方或卖方根据 协议应支付的期末现金对价的任何调整而定。
| 班级 | 税务说明-1060节类别 | 分配 |
| I类 | 现金及一般存款帐户(包括储蓄及支票帐户)，但存款证除外。 | $750.00 |
| 第II类 | 交易活跃的个人财产，包括存单和外币。交易活跃的个人财产的例子是美国政府证券和公开交易的股票。 | $0.00 |
| 第III类 | 客户在正常经营过程中产生的应收账款、抵押贷款和信用卡应收账款。 | $0.00 |
| 第IV类 | 贸易中的库存或其他财产，如果在年底时手头有库存，则应适当地包括在库存中，或纳税人持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产。 | 截至成交日期的公平市价。 |
| V类 | I、II、III、IV、VI和VII类资产以外的其他资产。(即、PP&E) | 账面净值是基于根据公认会计原则确定的直线折旧计算的，截至收盘前。 |
| 第VI类 | 所有第197条规定的无形资产，如《美国证券交易委员会》所定义。197，不包括商誉和持续经营价值。(即、许可证) | $0.00 |
| 第VII类 | 商誉和持续经营价值 | 全部对价分配给卖方的剩余金额。 |
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Smoking Gun Land，LLC
分配给SG Land的总对价：3,300,000.00美元； 外加任何收入外付款(视情况而定)。
| 班级 | 税务说明-1060节类别 | 分配 | |
| I类 | 现金及一般存款帐户(包括储蓄及支票帐户)，但存款证除外。 | $0.00 | |
| 第II类 | 交易活跃的个人财产，包括存单和外币。交易活跃的个人财产的例子是美国政府证券和公开交易的股票。 | $0.00 | |
| 第III类 | 客户在正常经营过程中产生的应收账款、抵押贷款和信用卡应收账款。 | $0.00 | |
| 第IV类 | 贸易中的库存或其他财产，如果在年底时手头有库存，则应适当地包括在库存中，或纳税人持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产。 | $0.00 | |
| V类 | I、II、III、IV、VI和VII类资产以外的其他资产。(即、PP&E) | 分配给SG Land的总对价总金额，但不包括任何收入外付款。 | |
| 第VI类 | 所有第197条规定的无形资产，如《美国证券交易委员会》所定义。197，不包括商誉和持续经营价值。(即、许可证) | $0.00 | |
| 第VII类 | 商誉和持续经营价值 | 分配给SG Land的总对价分配的剩余金额。 |
“托管协议” 是指买方、卖方和托管代理之间签订的日期为本合同日期的特定托管协议。
“基本陈述”指第6.A、第6.B、第6.C、第6.D、第6.E、第6.K、第7.A、第7.B、第7.C、第7.D、第7.E、第7.F、第8.A、第8.B、第8.C和第8.D节中规定的陈述和保证。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指任何国家、州或省或其任何市级或其他行政区，以及任何机构、委员会、部门、委员会、局、官员、部长、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国、多国或其他机构，行使国家、州或省或其任何市级或其他行政区的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构、委员会、部门、委员会、局、官员、部长、法庭或法院，以及任何仲裁员或仲裁机构。
“销售总额” 指在房地产房产、建筑物、指定停车场的任何部分出售的所有商品或服务的销售价格，包括但不限于：(I)在网上进行的销售或预订，但条件是商品或服务直接来自受监管的大麻业务(按MED法规的定义，因此可能会不时修订)，而根据土地租赁分租协议出租的房地产房产(以下简称“房产”)，现在已经存在或将来安装。(Ii)来自任何酒店业务的销售(例如，零售大麻酒店和销售业务或大麻酒店业务许可证(每个术语由MED法规定义，因此可能会不时修改)；(Iii)直接来自酒店的商品的送货服务，但在所有 情况下，此类销售是通过酒店库存完成的；但是，销售总额应不包括(A) 向买方作出的退还和退款)；(B)任何市、县、州或联邦政府的销售、奢侈品或消费税的金额，该等销售增加到销售价格或吸收在其中；(C)与赊销或支票购买的商品有关的坏账支出；(D)支付给信用卡发行商的任何费用和支票授权费；(E)以任何方式收到的与房产有关的任何保险收益；以及(F)从销售中获得的任何折扣或优惠券。
| 32 |
“土地租赁” 指安东尼·马里诺家族信托公司(作为业主)和SG置地(作为承租人)于2015年1月22日签订的经修订和重新签署的土地租赁协议。
“土地租赁转租协议”是指买方和SG置地之间的某种转租协议，实质上与本合同附件 作为附件E的格式相同。
“土地租赁转租备忘录”是指买方和SG置地之间的某些转租协议备忘录，基本上以附件F的形式 。
“代持托管代理”是指VAI，LLC(d/b/a Xcrow)，一家科罗拉多州的有限责任公司。
“扣留托管协议” 是指由卖方、买方和扣留托管代理之间签订的、形式和实质上令买卖双方合理满意的某些托管协议。
“暂缓托管金额” 表示100,000美元。
“负债” 无重复地指以下任何项下或对其承担的任何债务(不包括在正常业务过程中发生的任何贸易)，包括与上述任何一项有关的任何应计利息、手续费或其他费用，包括任何预付款罚款或保费、同意费、分手费或类似付款或合同费用：(A)借款的债务(包括作为担保人的债务，或如有担保，或某人以其他方式负有责任或责任的债务，包括承担债务的义务)； (B)票据、债券、债权证或类似票据(包括信用证)；(C)担保债券；(D)互换、对冲或类似合同； (E)资本租赁；(F)银行承兑；(G)购买资金按揭、契据、信托契据或其他购置款留置权或有条件出售或其他所有权保留合同；(H)该人对其负有责任的财产或服务的延期购买价格(不论结构如何)，不论是否负有义务或以其他方式承担责任；或(I)以任何资产或财产上的任何产权负担作为担保的负债。
“知识产权” 统称为：(A)知识产权或工业产权或其他专有权利中或影响知识产权或工业产权或其他所有权的所有权利(不论是成文法、普通法或其他)，包括以下方面：(1)专利及其申请，以及在其上颁发的专利，包括延续、分割、部分延续、再版、重审、续展和延期；(2)版权和注册及其申请、作者作品、“精神”权利和掩饰作品权利；(3)与互联网有关的域名、统一资源定位器和其他名称和定位器，包括其应用和注册； (4)电话号码；(5)商标、商业外观、商号、徽标和服务标记，以及上述任何一项所象征的商誉或与上述任何一项有关的商誉，以及因此而提出的任何申请、注册和续展；(Vi)所有技术、想法、研究和开发、发明、制造和操作规范和流程、原理图、技术诀窍、配方、客户和供应商名单、店铺权利、设计、图纸、图案、商业秘密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和集合、网址和网站、软件、计算机体系结构和文件；(Vii)所有其他无形资产、财产或权利；和(Viii)就上述任何内容提出申请和获得登记并要求其优先权的权利；(B) 过去、现在和将来对前述内容的侵犯或挪用行为的所有索赔、诉讼理由和起诉权利，以及因前述内容产生或与前述内容有关的所有收益、追索权和收入；以及(C) 任何前述内容(以任何形式或媒介)的所有副本和有形化身。
“法律”是指任何政府当局制定、采纳、发布或颁布的任何宪法、条约、成文法、法律(包括普通法)、规则、条例、条例、指导方针、守则或命令的任何适用条款。
“法律程序” 指任何索赔(不论是否由任何政府当局或在其之前或之前提出、提起、进行或审理，或以其他方式涉及) 或其他诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、审计、调查、要求、听证、请愿、争议、争议、投诉、 指控、查询、诉讼、诉讼或行政调查。
| 33 |
“负债”是指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚金、税款、债务、责任或义务(不论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、已到期或未到期、已确定或可确定、已清算或未清算、或到期或将到期，以及合同、侵权、严格责任或其他形式)，包括所有费用和与之相关的费用。
“材料合同”指卖方为当事一方或其任何资产或财产受其约束的下列任何合同：(A)任何不动产 租赁；(B)向任何人或从任何人租赁或许可个人财产(包括知识产权) 的任何合同(或一组相关合同)；(C)与分销商签订的任何协议或一系列相关协议，涉及在任何十二(12)个月期间向卖方支付总额超过25,000美元的任何协议或一系列相关协议；(D)买卖用品、产品或其他个人财产或所提供的服务的任何合同(或一组相关合同)，涉及卖方在任何十二(Br)(12)个月期间的付款总额超过25,000美元；。(E)任何与合伙企业或合资企业有关的合同；。(F)任何涉及保密、保密、竞业禁止或竞业禁止的合同；。(G)卖方向任何其他人提供任何预付款或贷款的任何合同，包括卖方的任何高级职员、董事、经理或雇员；。或(H)任何和解、调解或类似合同。
“实质性限定词”是指对“实质性”、“实质性”、“材料”、“在所有材料方面”以及类似含义的词语所作的任何限定或提及。
“MED”指科罗拉多州大麻执法局。
“MED批准” 指适用法律要求获得MED批准的(A)卖方向买方转让任何许可证或(B)完成本协议预期的交易的任何和所有批准。
“命令”是指 任何政府当局的任何命令、调解、和解、规定、裁决、要求、通知、指示、裁决、法令、判决或其他决定。
“正常业务流程” 对于卖方而言，是指卖方或卖方符合其过去的常规习惯和惯例的正常业务流程，包括适用的数量和频率。
“母公司普通股” 指母公司普通股的未登记股份，面值为0.001美元。
“每股母公司股票价格” 指买方在成交日前三(3)个工作日以合理诚意确定的前十(10)个连续交易日母公司普通股的成交量加权平均价格。
“许可证”是指 任何政府机构或半政府机构或自律机构颁发的任何许可证、注册、批准、执照、证书或授权。
“个人”指 任何政府机关、个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司或其他实体或组织。
“按比例分摊” 是指对于每个成员而言，该成员在卖方已发行和未完成的成员权益中所占的百分比 。
“相关协议” 指与本协议有关而签署和交付的销售清单、知识产权转让协议、成交证书、锁定协议和所有其他文件、协议和文书。
“卖方知识” 是指林赛·明茨、黛博拉·杜纳丰和拉尔夫·里格斯的实际知识。
| 34 |
“税收”是指 (A)所有联邦、州和地方及外国收入、总收入、销售、使用、生产、从价、增值、转让、特许经营、登记、利润、资本收益、商业、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、社会保障、残疾、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、关税或其他任何种类的税收。包括根据欺诈和无人认领财产 法律承担的责任，(B)税收性质的所有其他费用、评估或收费，(C)与上述(A)和(B)所述类型的任何金额有关的任何罚款、罚款、利息或附加税，以及(D)由于作为附属、合并、合并或单一集团的成员在任何时期内作为受让人或继承人而支付上述(A)-(C)款中所述类型的任何金额的任何责任。通过法律的实施或其他方式。
“纳税申报表”(Tax Return)指已提交或要求提交给任何政府主管部门、或提供给或要求提供给收款人的与任何税收有关的任何报税表、声明、报告、备案、退税或信息申报单或报表，包括任何 附表或附件，并包括对其进行的任何修订。
| 35 |
附件B
销售清单和转让和假设协议的格式
[请参阅附件。]
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最终形式
卖据及转让和假设协议
本《销售、转让与承担协议》(以下简称《协议》)于11月订立并生效[●]， 2021由科罗拉多州有限责任公司Smoking Gun，LLC(“卖方”)、Smoking Gun Land Company，LLC(科罗拉多州有限责任公司)和 Double Brow，LLC(科罗拉多州有限责任公司(“买方”)) 科罗拉多州有限责任公司(“Smoking Gun Land”，与卖方一起，“卖方”)。此处使用和未定义的大写术语将 在日期为11月的特定资产购买协议中为这些术语分配各自的含义[●]，2021年，由 以及卖方、买方、Medicman Technologies，Inc.(d/b/a Schwazze)、一家内华达州公司及其成员方签署(“资产购买协议”)。
根据资产购买协议，以良好及有价值的代价(于成交时有效)，(A)卖方及烟枪土地(视何者适用而定)特此出售、转让及交付卖方及烟枪土地(视何者适用而定)、卖方及烟枪土地的所有权利、所有权及权益(视何者适用而定)。
买方同意签署并交付给卖方，卖方和烟枪置地同意签署并向买方交付此类转让、转让和假设的其他文书，并采取卖方或买方合理要求的其他行动，以更有效地将所购资产的每一项转让、转让和归属买方，并证明买方承担了承担的债务。
本协议双方的陈述、担保、契诺和协议以及《资产购买协议》中规定的条款和条件在本协议的签署和交付期间继续有效，不会在本协议中合并或整合。
资产购买协议拟进行的交易的所有条款和条件，以及与之相关的所有陈述、保证、契诺和协议均载于资产购买协议。如果本协议的任何条款与资产购买协议不一致或 冲突，则以资产购买协议的条款为准。本协议 中包含的任何内容不得被视为取代、扩大、限制或以其他方式修改资产购买协议中包含的任何权利、义务、协议、契诺、陈述 或保证。
本协议各方仅可通过签署代表本协议每一方签署的书面文书，在任何时候修改本协议。本协议不会转让给任何其他人，但买方可以将本协议转让给买方的任何关联公司、所有或几乎所有已购买资产的任何买方或任何融资来源作为抵押品转让。本协议 将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
本协议和本协议项下的所有法律程序将受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不参考该州的法律冲突原则。本协议各方不可撤销地同意位于科罗拉多州的任何州或联邦法院(以及可对任何此类法院的决定提出上诉的任何法院)的专属管辖权和地点，与基于或引起本协议或本协议预期事项的任何事项有关，同意可以科罗拉多州法律授权的任何方式向他们送达诉讼程序，并放弃或承诺不对该司法管辖权和程序提出任何反对； 提供, 然而，本协议任何一方均有权在对本协议或本协议预期事项具有适当法律管辖权的任何法庭上，就基于本协议或本协议拟发生的任何事项寻求禁令或其他衡平法救济。
| 37 |
在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在本协议双方之间因本协议项下预期的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论该权利是在合同、侵权行为或其他方面。本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。
本协议 可由本协议各方以不同的副本(包括电子便携文档格式(.PDF)或类似的 格式)签署和交付，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成一个和 相同的协议。当且仅当本协议的每一方向另一方提供本协议的副本时，本协议才会生效。本协议可由.PDF签名签署，在任何情况下，.PDF签名将构成原始签名。
[此页的其余部分故意留空。]
| 38 |
兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。
买家：
作者：Double Broww，LLC
作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成员
作者：Medicman Technologies，Inc.DBA SCHWAZE， SCHWAZE科罗拉多州有限责任公司的唯一成员
By: __________________________
姓名：
标题：
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卖家：
冒烟的枪炮，有限责任公司
By: __________________________
姓名：
标题：
硝烟弥漫的土地：
冒烟的土地公司，LLC
By: __________________________
姓名：
标题：
| 40 |
附件C
锁定协议的格式
[请参阅附件。]
| 41 |
最终形式
禁售协议
[●]
医药人技术公司。
哈瓦那大街4880号，201号套房
科罗拉多州丹佛，邮编：80239
收信人：丹·帕本，总法律顾问
女士们、先生们：
关于《资产购买协议》第10(D)(Xiv)节，第#日[●]，由医药人技术公司、内华达州一家公司(母公司)、Double Brow，LLC、科罗拉多州有限责任公司、Smoking Gun，LLC、科罗拉多州有限责任公司、Smoking Gun Land Company、LLC、科罗拉多州有限责任公司和其中定义的每位成员组成(“购买协议”)，以下签署人(“证券持有人”)已同意就证券持有人根据购买协议 收购的母公司普通股股份(“股份”)向母公司交付本锁定协议(“锁定协议”)。此处使用但未定义的所有大写术语应具有《采购协议》中赋予这些术语的含义。
1. 作为发行母公司普通股的对价，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充足性)，证券持有人同意，在没有母公司事先书面同意的情况下，证券持有人不会(以及证券持有人持有的或以前持有的股份的任何受让人不得)直接或间接转让、出售、质押、合同 出售(包括任何卖空)、授予任何购买选择权、订立任何出售或以其他方式处置或转让的合同 (统称为“转让”)在证券持有人收购股份之日(“发行日”)前六(6)个月(包括该日起六个月)的任何股份。此后，证券持有人只能(以及证券持有人持有或以前持有的股份的任何受让人只能)转让(A)发行日期六个月周年之后至发行日期十二个月周年日为止的任何时间最多25%的股份，(B)连同根据第(A)款转让的任何股份，在发行日期十二个月周年日之后至发行日期十八个月周年日为止的任何时间转让最多50%股份，及(C)在发行日期十八个月周年后的任何时间，最多持有全部股份。所有股份转让可按每日不超过前五(5)日公司普通股在任何给定交易日的平均成交量的5%的比率清算。
2. 证券持有人(或证券持有人所持或以前持有的股份的任何受让人)的任何转让均须受预期收受人以母公司可接受的形式及实质内容的书面承诺(实质上以本锁定协议的形式)交付母公司的约束，并以此为条件，根据该承诺，预期收受人同意受本锁定协议(包括但不限于第2节)所载的实质上相同限制的约束。证券持有人(或证券持有人所持或以前持有的任何股份的受让人)不符合第1节和/或第2节的要求而进行的任何所谓转让 应从一开始就是无效的，不应记录在母公司或其转让代理的账簿上，也不应得到母公司的认可。
3. 证券持有人特此同意，如果本锁定协议的条款与母公司和证券持有人之间的任何协议相冲突或在任何方面不一致，则本锁定协议将取代并控制该协议。
4. 本协议应受科罗拉多州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。证券持有人在此不可撤销地同意，根据本禁售协议或根据本禁售协议直接或间接引起的任何诉讼或诉讼应仅在科罗拉多州丹佛市和丹佛县的联邦或州法院提起。通过执行本锁定协议，证券持有人特此承诺并不可撤销地向 提交以人为本位于科罗拉多州丹佛市和县的联邦和州法院的管辖权，并同意 任何此类诉讼中的任何程序可以面对面送达，或者通过挂号信或挂号信送达它或其代理人，返回要求的收据，其效力和效果与在科罗拉多州丹佛市亲自送达的收据相同。证券持有人放弃任何关于任何此类司法管辖区不是任何此类诉讼或程序的便利场所的主张，以及任何抗辩或缺乏以人为本 对此的管辖权。在任何此类诉讼或诉讼中，胜诉一方有权从本协议另一方获得其合理的律师费和支出。
| 42 |
5. 证券持有人在此声明并保证，证券持有人拥有订立本锁定协议的全部权力和授权，并且本锁定协议已由证券持有人正式授权(如果适用)、签署和交付，是证券持有人的有效且具有约束力的协议。在本锁定协议中授予或同意授予的所有权力在证券持有人死亡或丧失行为能力后仍然有效，证券持有人的任何义务应对证券持有人的继承人、个人代理人、继承人和受让人具有约束力。
非常真诚地属于你，
______________________________
(签名)
______________________________
(印刷体名称)
| 43 |
附件D
知识产权转让协议格式
[请参阅附件。]
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最终形式
知识产权转让协议
本知识产权转让协议(本《转让》)，日期为[●](“生效日期”)， 由科罗拉多州有限责任公司(“委托人”)Smoking Gun，LLC和科罗拉多州有限责任公司(“受让人”)Double Brow，LLC之间订立。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应具有资产购买协议(“购买协议”)中该等术语的含义，该协议的日期为[●]，由转让人、Smoking Gun Land Company，LLC、科罗拉多州有限责任公司(“Smoking Gun Land”)、受让人、医药人技术公司、内华达州一家公司及其成员方组成。
鉴于，转让人是转让人知识产权的所有者(定义如下： )；
鉴于， 根据购买协议的条款，受让人从转让人和烟枪土地购买和承担所购买的资产，包括所有转让人知识产权；
鉴于， 为促使受让人签订购买协议并完成购买协议项下的交易，并作为协议的明示条件，转让人已同意通过签署和交付本转让，将转让人在转让人知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给受让人。
因此，出于善意和有价值的考虑，本合同双方同意如下：
1. 定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：
“转让人知识产权”是指由转让人实践、为实践而持有、拥有(全部或部分)、声称(全部或部分)由转让人拥有或许可给转让人的所有知识产权，在每一种情况下，都与企业有关使用。
“版权”是指(I)按照“美国法典”第17编第101节的规定，以任何有形的表达媒介固定的作者原创作品的任何版权。注册或未注册，包括任何注册申请；(Ii)任何司法管辖区法律下相应的外国版权，无论是否注册，以及任何注册申请；以及(Iii)任何司法管辖区法律下的精神权利。
“域名 名称”是指所有互联网域名和社交媒体帐号或用户名(包括“句柄”)，无论是否有商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体帐号和页面，以及其上或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权，包括但不限于附件A所列或描述的域名。
“知识产权”统称为：(A)知识产权或工业产权或其他专有权利中的所有权利(不论是成文法、习惯法或其他)，或影响知识产权或工业产权或其他专有权利，包括以下方面：(1)专利和申请 及其颁发的专利，包括延续、分割、部分延续、再发行、重新审查、续展和延期；(2)版权和登记及其申请、作者作品、“精神”权利和掩饰 工作权利；(3)与互联网有关的域名、统一资源定位器和其他名称和定位器，包括应用程序 及其注册；(4)电话号码；(5)商标、商业外观、商号、徽标和服务标记，以及上述任何一项所象征或与之相关的商誉，以及因此而产生的任何申请、注册和续展；(Vi)所有技术、想法、研究和开发、发明、制造和操作规范及流程、原理图、技术诀窍、公式、客户和供应商名单、店铺权利、设计、图纸、图案、商业机密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和集合、网址和站点、软件、计算机架构和文件；(Vii)所有其他无形资产、财产或权利；以及(Viii)就上述任何事项提出申请和获得登记的权利，并对其提出优先权要求 ；(B)所有索赔、诉讼理由以及就过去、现在和将来对前述内容的侵犯或挪用提起诉讼的权利， 以及产生于前述内容或与前述内容相关的所有收益、追索权和收入；以及(C)前述内容的所有副本和有形体现 (以任何形式或媒介)。
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“专利” 是指所有美国、国际和外国颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括 上述任何专利的分割、延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查、延期或恢复，所有声称优先或作为其优先权基础的专利、申请、注册、文件和文件， 和其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)。
“商业秘密”是指商业秘密、发明、发明公开、工艺、工艺、配方、机器、植物生长过程、制造、开发和改进的物品、技术专长、研究数据和专有和机密信息、 诀窍、成分、物质的组成、技术、商业方法、配方、技术数据和客户名单、有形或无形的专有信息，无论是否有专利或专利申请的标的，也不论是否可申请专利， 制作这些信息的方法和过程。以及与上述任何一项有关的所有文件(无论是书面形式还是电子形式)。
“商标” 指商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他来源或来源的类似标记，以及与前述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及所有注册、注册申请和续展。
2. 作业。出让人在此不可撤销地向受让人、其继承人、受让人和 法定代表人出售、转让、转让其对任何出让人知识产权(统称为已转让知识产权)的所有权利、所有权和权益， 并且出让人承认受让人拥有并将拥有已转让知识产权的所有现有和未来权利、所有权和权益，包括但不限于，出让人要求获得源于任何前述内容的优先权的权利，以及转让人 就过去、现在和未来对任何前述侵权行为提起诉讼、和解和解除的权利。在不限制前述规定的情况下，转让人 承认，自本协议之日起及之后，转让人拥有使用、销售、许可、翻译、复制、复制、录制、广播、分发、执行、展示、添加、删减、安排、重新安排、修订、修改、更改、改编和 以其他方式使用所转让的知识产权及其任何衍生作品的所有权利。
3. 进一步保证。出让方应自费迅速签署并交付给受让方任何必要的文件，以完成将所分配的知识产权及时转让给受让方。此外，出让人将由受让人承担费用(此类费用和支出与受让人根据购买协议有权从出让人获得赔偿或其他追索权的任何索赔有关或因此而产生的除外)，在任何法律程序中作证，签署所有合法文件，执行所有分区、继续、重新发行、重新审查和其他申请，进行所有转让和合法宣誓，并总体上尽一切可能帮助受让人、其继承人、受让人和被提名人在所有国家获得并加强对受让人知识产权的适当保护，并声明，它 不会执行任何与此不一致的协议。在不限制前述规定的情况下，转让人在此不可撤销地指定和指定受让人及其正式授权的官员和代理人作为转让人的代理人和事实代理人，代表转让人而不是转让人行事，签立和提交任何文件、申请或相关文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本款所述目的的实现，包括但不限于，完善转让和起诉以及颁发专利、专利申请、版权申请和注册。或与该转让的知识产权相关的其他权利及其改进，具有同等法律效力和效力，如同由转让人执行一样。
4. 不可撤销且具有约束力的转让。转让人确认此转让是不可撤销的，并对转让人的 继任者和受让人具有约束力。转让人无权：(A)撤销本协议授予的任何权利或豁免；(B)禁止、限制或以其他方式阻碍受让人行使本协议授予的任何权利；或(C)通过法院命令或以其他方式禁止、限制或以其他方式阻碍已分配的 知识产权及其任何衍生作品的使用、销售、许可、翻译、复制、复制、录制、广播、分发、表演、展示、 添加、减去、安排、重新安排、修订、修改、更改、改编或其他利用。
5. 整个协议；修改。本转让连同《购买协议》(A)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议 ，共同取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，以及(B)对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。此转让只能通过双方签署的书面 协议进行修改。为免生疑问，如本转让书与采购协议有任何冲突，应以本转让书的规定为准。此处包含的任何内容均无意修改、限制或以其他方式影响购买协议中包含的声明、保证、契诺、协议、责任和赔偿，该等声明、保证、契诺、协议、责任和赔偿将根据该购买协议的条款保持完全效力和效力。
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6. 对应方，传真签名。本转让可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式(包括认可的电子签名服务)交付的本转让的签名副本应被视为与交付本转让的签名原件具有相同的法律效力。
7. 适用法律。双方特此同意，采购协议的适用法律和场地条款适用于此转让 。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明，自生效之日起，每一位签署人均已由其正式授权的代表签署并交付本转让文件。
ASSIGNOR：
作者：冒烟的枪支有限责任公司
By: ______________________
姓名：
标题：
| 48 |
受让人：
作者：Double Broww，LLC
作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成员
作者：Medicman Technologies， Inc.DBA SCHWAZE，科罗拉多州SCHWAZE，LLC的唯一成员
By: ______________________
姓名：
标题：
| 49 |
附件A
域名
| 1 | Https://www.smokingunapothecary.com |
| 2 | Https://www.facebook.com/smokingunapothecary |
| 3 | Https://www.instagram.com/smokinguncolorado |
| 4 | Https://twitter.com/SmokinGunCO |
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附件E
土地租赁转租协议格式
[请参阅附件。]
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土地分租协议
在之前和之间
冒烟的土地公司，有限责任公司
科罗拉多州一家有限责任公司
(次级地主)
和
双眉，有限责任公司
科罗拉多州一家有限责任公司
(转租户)
目录
| 1. | 房舍；主要租约 | 6 | |
| 2. | 保证金 | 6 | |
| 3. | 术语 | 7 | |
| 3.1 | 初始项 | 7 | |
| 3.2 | 延展条款 | 7 | |
| 3.3 | 终止优质租约 | 7 | |
| 4. | 租金 | 7 | |
| 4.1 | 租金生效日期 | 7 | |
| 4.2 | 缴交租金 | 7 | |
| 4.3 | 租金攀升 | 7 | |
| 5. | 后继条件 | 8 | |
| 6. | 财产状况 | 8 | |
| 6.1 | 没有保修 | 8 | |
| 6.2 | 访问 | 8 | |
| 7. | 环境问题 | 8 | |
| 8. | 租赁权政策 | 9 | |
| 8.1 | 标题；调查 | 9 | |
| 8.2 | 所有权异议 | 9 | |
| 9. | 使用；停车 | 9 | |
| 9.1 | 使用 | 9 | |
| 9.2 | 停车 | 9 | |
| 10. | 公用事业 | 9 | |
| 11. | 维修和保养 | 9 | |
| 12. | 改建 | 10 | |
| 13. | 标志 | 10 | |
| 14. | 贸易和其他固定设施 | 10 | |
| 15. | 许可证/执照 | 10 | |
| 16. | 保险：赔偿损失 | 10 | |
| 16.1 | 分租人保险 | 10 | |
| 16.2 | 次地主保险 | 11 | |
| 16.3 | 一般保险规定 | 11 | |
| 16.4 | 修复对建筑物或处所的损坏 | 11 | |
| 16.5 | 放弃申索及代位求偿 | 12 | |
| 17. | 次级地主的陈述和担保 | 12 | |
| 17.1 | 授权 | 12 | |
| 17.2 | 没有其他协议 | 12 | |
| 17.3 | 合规性 | 12 | |
| 17.4 | 没有谴责或特别评估 | 12 | |
| 17.5 | 无留置权 | 12 | |
| 17.6 | 没有其他允许的例外情况 | 13 | |
| 17.7 | 没有违约或违约 | 13 | |
| 2 |
| 17.8 | 没有未处理的通知 | 13 | |
| 17.9 | 不得产生危险废物 | 13 | |
| 17.10 | 禁止外国人进入 | 13 | |
| 18. | 分租客的陈述及保证 | 13 | |
| 19. | 由当事人作出弥偿 | 13 | |
| 19.1 | 分租客的弥偿 | 13 | |
| 19.2 | 由次地主作出弥偿 | 14 | |
| 20. | 作业 | 14 | |
| 21. | 征用权 | 15 | |
| 21.1 | 终止本转租合同 | 15 | |
| 21.2 | 不终止本转租合同 | 15 | |
| 22. | 退还处所；剩余租赁权 | 15 | |
| 22.1 | 建筑物的拥有权；分租客退还处所 | 15 | |
| 22.2 | 等待 | 15 | |
| 23. | 默认设置 | 16 | |
| 23.1 | 转租人的货币违约 | 16 | |
| 23.2 | 其他分租户默认设置 | 16 | |
| 23.3 | 次地主违约 | 17 | |
| 24. | 最先要约权/选择权 | 17 | |
| 25. | 故意删除 | 17 | |
| 26. | 赋税 | 18 | |
| 26.1 | 已定义的税种 | 18 | |
| 26.2 | 房地产税 | 18 | |
| 26.3 | 分期付款 | 18 | |
| 26.4 | 申诉权 | 19 | |
| 26.5 | 个人财产税 | 19 | |
| 27. | 安静的享受 | 19 | |
| 28. | 破产 | 19 | |
| 29. | 所有权变更 | 19 | |
| 30. | 禁止反言、从属关系、不可抗辩和委托 | 20 | |
| 30.1 | 禁止反言证书 | 20 | |
| 30.2 | 从属、不扰和委派 | 20 | |
| 31. | 不可抗力 | 21 | |
| 32. | 留置权 | 21 | |
| 32.1 | 一般 | 21 | |
| 32.2 | 次地主留置权 | 21 | |
| 33. | 机密信息 | 21 | |
| 34. | 中介费；房地产佣金 | 22 | |
| 35. | 争端解决 | 22 | |
| 35.1 | 仲裁 | 22 | |
| 35.2 | 仲裁的费用 | 22 | |
| 36. | 律师费 | 22 | |
| 37. | 一般条文 | 22 | |
| 37.1 | 时间的本质 | 22 | |
| 37.2 | 治国理政法 | 22 | |
| 3 |
| 37.3 | 合作 | 22 | |
| 37.4 | 起草 | 23 | |
| 37.5 | 完整和具有约束力的协议 | 23 | |
| 37.6 | 生死存亡 | 23 | |
| 37.7 | 可分割性 | 23 | |
| 37.8 | 陈列品 | 23 | |
| 37.9 | 进一步的作为 | 23 | |
| 37.10 | 律师费 | 23 | |
| 37.11 | 通告 | 23 | |
| 37.12 | 在对应方中执行 | 24 | |
| 37.13 | 没有受益人 | 24 | |
| 37.14 | 当事人关系 | 24 | |
| 37.15 | 日历和工作日 | 24 | |
| 37.16 | 公告 | 25 | |
| 37.17 | 当事人的延期或宽限；弃权 | 25 | |
| 37.18 | 时间的本质 | 25 | |
| 37.19 | 合理努力缓解 | 25 | |
| 37.20 | 经营业务；“暗箱操作”条款 | 25 | |
| 37.21 | 入境及检查 | 25 | |
| 37.22 | 分租契约备忘录 | 25 |
| 4 |
土地分租协议
土地 转租协议(“转租”)由Smoking Gun Land Company，LLC(科罗拉多州有限责任公司(“转租户”))与Double Brow，LLC(科罗拉多州有限责任公司(“转租户”))订立并于双方签立之日(“生效日期”)(“生效日期”)生效(转租人及转租人统称为“当事人”)。
R E C I T A L S
鉴于， 分地主是与Anthony Marino家族信托基金(“主要房东”)签订的于2014年10月13日修订和重新签订的特定土地租赁协议(“主要租约”)的一方。
鉴于根据Prime Lease，分地主拥有科罗拉多州阿拉帕霍县格伦代尔市南科罗拉多大道492号的不动产的租赁权益，如附件A所示和更详细地描述，并通过引用并入(“Real Property Premises”)；
鉴于 分租客希望从分地主那里转租，而分地主希望根据本合同条款和条件将房产转租给分租客；
鉴于 根据优质租约的条款，分地主已对不动产进行了改善，包括无限制且须经格伦代尔市建筑批准的一栋建筑，其地上面积约+/-1,700(1,700) 平方英尺，并有24(24)个带状停车位(“停车场”)。 建筑和停车场在附于附件的工地平面图上标示和描绘为附件B，并在此并入作为参考；
鉴于 分地主和分租户是该日期为2021年的特定资产购买协议(“APA”)的双方，根据该协议，分租户打算购买与本分租有关的几乎所有分地主的资产，包括但不限于建筑物；以及
鉴于 转租人将接管房地产物业物业(统称“物业”)上现有或未来安装的物业物业、建筑物、停车场及所有其他改善设施，租金将于“成交”(定义见《物业协议》) 起计，并受本分租条款及条件所规限。
现在， 因此，考虑到本协议所述的前提、相互承诺和义务，分租客和分房东同意如下：
| 5 |
| 1. | 房屋；主要租约。 |
| 1.1 | 在本分租条款及条件的规限下，分地主将整个物业出让及租赁予分租客，包括但不限于任何水龙头及公用设施，而分租客则从分地主手中取得及租赁整个物业。就本协议而言，“房产”是指主要租约中定义的所有房产，包括停车场、建筑物以及房地产房产的任何其他改进。 |
| 1.2 | 分地主代表并向分租户保证：(A)主租约未经修改或修改，并包含主业主和分地主对该房产的全部理解和协议，(B)主租约的初始期限将于2024年9月30日到期；(C)优质租契完全有效，。(D)并无违约事件 (在所有通知及补救期间已过后)，或在经过一段时间及发出通知后，会构成违约事件的事件根据优质租契而由分地主或主要业主发生，(E)分地主没有转让、分租或以其他方式转让其在物业的租赁权益，除分地主外，任何人均无权使用物业的任何部分。与分地主的关联方签订的使用该房产的任何协议已经终止；和(F)分地主没有签订任何影响该房产的未记录的停车协议，据分地主的实际了解，没有未记录的 影响该房产的停车协议。 |
| 1.3 | 未经分租客事先书面同意，分地主不得(A)修改或修改主租约，只要修改或修改不减损分租客在本分租契下的权利和特权或向分租客施加更大的责任和义务，则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，(B)同意终止主租约，除非与此相关的主房东接受本分租约为主房东与分租客之间的直接租约，及(C)作出或安排作出或容受或准许作出任何会导致或可能导致主租契或分地主在主租契下作为租客的权利受到危害、取消、终止、没收或交出，或会或可能导致分地主根据该等条款失责的任何行为。 |
| 2. | 保证金。在本分租约签订后的三(3)个工作日内，分租户应向分地主交付2.5万美元(25,000.00美元)(“押金”)。 如果分租户在任何适用的通知和补救期限之后拖欠本分租约的任何条款，包括但不限于与支付租金有关的条款，则分土地所有者可自行决定使用、运用或保留全部或部分押金以支付任何租金，或超过任何适用的通知和补救期限的任何其他拖欠款项，或支付再承租人在任何适用的通知和补救期间以外因转租人违约而可能花费或有义务花费的任何其他金额，或赔偿再承租人因再承租人违约而在任何适用的通知和补救期间之后可能遭受的任何其他损失或损害。如果押金的任何部分被如此使用、应用或保留，转租人应在向转租人书面活期存款后十(10)个工作日内向转租人支付足够的金额 ，以将押金恢复到其原始金额。分地主不应被要求将押金与其一般资金分开， 分租户无权从押金中获得利息。押金不应被视为对次级地主损害赔偿的限制 或支付违约金或支付期限(可延长)最后一个月到期的租金。如果房产已售出，分地主可以将押金交付给购房者，在此之后，分地主将不再对分租客承担押金的责任。在本转租期满或提前终止时，在分地主检查房屋后三(3)个工作日中较早的一个工作日内, 以及(B)在本分租期满或更早终止后十(10)个工作日内，押金的任何部分如未按以下规定使用、运用或保留，应汇给转租人。 |
| 6 |
| 3. | 学期。 |
| 3.1 | 最初的任期。除非本分租约于较早前终止或延长 ，否则本分租约的年期应自成交日期起计，并持续至优质租约(“初始租期”)所载的初始 年期届满为止。双方同意，应另一方的书面要求，他们将签署并交付一份接受函，确认初始期限的开始日期、下文第4条所定义的租金开始日期和初始期限的终止日期。 |
| 3.2 | 延长刑期。次地主授予次承租人两(2)个连续选择权 ，以根据本分租约的相同条款、契诺和条件将初始租期延长十(10)年(每个选择权均为“延长的 年限”)。除非在使用上下文中另有明确说明，本分租赁中使用的术语应 指经任何一个或多个扩展术语扩展的初始术语。如果转租人选择行使一项或多项选择权，转租人 应至少在当前期限或延长期限届满前二百一十(210)天通知转租人。分租户 选择行使本文所述的一个或多个选择权，将要求分地主根据主要租约第4.2节行使其延期选择权。 |
| 3.3 | 终止优质租约。如果主租契在本分租契期满或以其他方式终止之前因任何 原因终止，本分租契应同时终止，而不会 分租客对分租客承担任何责任，(A)除非该 终止是由于主租契下的分地主违约或违约，或因分租契业主自愿终止或交出主租契，及(B)除在本分租契终止之时或之前所产生的任何分租客义务外，在分租客依照本租约第22条退回后，分租客在本租契项下的 义务应终止，但分承租人的任何义务除外，因其性质，在终止后仍应继续存在。 |
| 4. | 房租。 |
| 4.1 | 租金生效日期。“起租日期” 指成交日期，但须受本分租条款第五节的规限。在成交后三(3)个营业日内(受本分租约第 第5节的规限)，分租户应按第4.2和第4.3节(“租金”)所述的调整，支付25,000.00美元的分地主基本租金。分租户的租金义务应在整个租期内持续，并根据第4.2节的规定支付。 |
| 4.2 | 缴交租金。转租人应在第一(1)日或之前提前向分土地所有人支付租金ST)每个月的一天，除非按照本协议的规定予以减少或减少。如果租金生效日期不在日历月的第一天，第一个月的租金应仅按该月的比例计算。 每月租金应由分租人通过ACH/电子资金转账给分地主的方式支付给分地主 以书面形式指定的账户。业主应在承租人提出转账要求后两(2)个工作日内提供转账账户。 |
| 4.3 | 租金上调。 2024年10月1日，租金上调幅度相当于3%(3%)。此后，租金将每五(5)年上涨相当于3%(3%)的百分比。分地主应在租金开始日期的每个周年纪念日前至少十五(15)天通知转租人每年的租金。 |
| 7 |
| 5. | 后遗症。各方承认，本转租合同 明确取决于转租人获得法律所需的所有必要许可和批准，以便在物业内经营转租人的业务和关闭(如《行政程序法》所定义)，包括但不限于科罗拉多州大麻执法部门(“MED”)和科罗拉多州格伦代尔市(所有此类批准和许可，在此统称为“MED批准”)的批准。分租户应在收到MED批准后四十八(48)小时内通知分地主。如果转租人在2022年3月15日之前仍未获得MED批准，则转租人应以书面形式通知转租人， 本转租将终止，不再具有效力和效力，双方将 免除本合同项下的责任，押金应全额返还给转租人。即使本分租合同中包含任何相反规定，租金开始日期不得在MED批准之前发生。 |
| 6. | 财产状况。 |
| 6.1 | 没有保修。分租户在此确认并同意，它将按现状转租该房屋及其每一部分，且存在所有现有缺陷，且除本分租合同中明确规定的以外，分房东或其任何雇员或代理人均未或将作出或将作出任何陈述、担保、承诺、声明、保证或保证。转租户已 有机会检查房屋。分租户接受房屋，但理解为其有独家义务 自费补救与房屋相关的任何缺陷、维修或维护问题。转租人及转租人均不承担本转租合同中未明确包含的所有保证，包括对适销性和对特定用途的适用性的默示保证。 |
| 6.2 | 进入。如果分租户向分租户提供第16条所述金额的保险证书 ，将分租户指定为指定被保险人，并且分租户在 至少两(2)个工作日前向分租户提供书面通知，则分租户特此授权分租户在本分租约完全签立和交付后的营业时间内 通过关闭以进行《行政程序法》允许的调查和尽职调查 。分地主有权但无义务陪同或让其代理人或指定人陪同分租客在其居住期间。次地主、其代理人或指定人在任何访问期间所作的任何口头声明不得被视为次地主的陈述或保证。转租人在第6.2节下的活动必须按照MED规定进行，转租人不得因根据第6.2节进行的检查而干扰转租人在房屋内的业务活动。除本条款另有明文规定外，转租人应赔偿转租人、其代理人、雇员或代表根据本条第6条的任何活动或遗漏而产生或导致的任何及所有留置权、债权、索偿、要求、对第三方的责任、损害及费用，包括合理的律师费，但不包括因转租人发现的任何情况而蒙受或产生的损失、费用及分租人所蒙受或产生的开支。此赔偿在本转租期满或因任何原因提前终止后继续有效。如此提早进入场地不应影响起租日期的确定。 |
| 7. | 环境问题。每一方(“赔偿人”) 同意保护、赔偿另一方及其成员、经理、承包商、雇员、代理人、继任者和受让人，使其免受任何和所有损失、损害、成本、费用或责任，包括但不限于任何调查、补救、撤职或适用法律法规要求的其他应对行动的费用，以及直接或间接产生或以任何方式归因于赔偿人或其代理人、承包人、承包人的作为或不作为的费用，包括但不限于合理的律师费和费用与危险材料的使用、处理、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放或处置有关的雇员或雇员，如下文所定义的，在房屋内、建筑物下或周围。 双方根据上述赔偿规定承担的义务应在本分租期满或提前终止后继续存在。 就本分租约而言，“危险材料”一词应指可提起诉讼的数量：任何石油或危险废物，如经修订的《资源保护和回收法》所定义的， ET SEQ序列..；《全面环境反应、赔偿和责任法》(经修订)中所界定的任何危险物质，《美国法典》第42编第9601条，ET SEQ序列和/或《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第49编第1801节)中定义的任何危险材料，ET SEQ序列.；或前述任何 在任何其他联邦法律、任何适用的州或地方性法律或根据前述任何法规或其他法律在任何法规中定义。 |
| 8 |
| 8. | 租赁权政策。 |
| 8.1 | 标题；调查。分租人可通过土地所有权担保公司或分租人(“业权公司”)可接受的业权公司获得扩大承保范围租赁权保险的文件，费用由分租人承担。应签发初步所有权承诺书，说明房屋所有权的当前状况，并提供所有必要文书的复印件，以充分解释所有权承诺书中列为例外的任何事项的范围和效果。根据该承诺书，所有权公司有义务向分租户或其代名人开具分租人可接受的金额的A.L.T.产权保险单，并扩大承保范围(“业权保险单”)。 |
| 8.2 | 标题异议。转租人应与转租人真诚合作，不向转租人支付任何自付费用，以删除或限制所有权政策的例外情况。Suland Lord不对其能够或将采取与所有权政策上的例外相关的任何行动作出任何陈述、 保证、保证或保证。自付费用 就本节8.2而言，包括合理的律师费。 |
| 9. | 使用；停车 |
| 9.1 | 使用。在租期内，转租人可以将房屋用于适用的分区法律和法规允许的任何用途。本分租合同中的任何条款均不得要求转租人继续在房屋内经营业务 。转租户使用房产将遵守所有联邦法律、规则和法规，包括《美国残疾人法》，但与大麻监管和销售有关的联邦法律除外，以及适用于房产的所有州、县、市或其他地方法规、法规、要求和条例，包括当地消防局长和/或建筑检查员的任何要求。 |
| 9.2 | 停车。在此转租期内，转租人可使用物业内的所有停车位，包括一天二十四(24)小时、一周七(7)天。分承租人应使分房东免受因其将房屋用作停车场而引起的任何索赔或损害，包括费用和合理的律师费。 |
| 10. | 公用事业。转租人同意支付转租人在房屋内使用的所有煤气、电力、电话、下水道、自来水和任何其他公用事业费用。转租人将负责确保所有 公用事业分开计量并向转租人计费。分承租人应自租金开始之日起及之后，直至租期终止或期满为止，向物业支付所有水电费。如果次房东收到公用设施账单，次房东应立即将其转发给次承租人付款，并应与次承租人合作，以便此后将此类账单直接发送给次承租人 。如果转租人未能支付水电费，转租人业主可以但没有义务代表转租人支付水电费。转租人可向转租人开具发票，转租人应在收到付款后十五(15)天内付给转租人。发票可包括按订单支付的总金额的3%(3%)的费用，以公平补偿次房东的时间和成本。 |
| 11. | 维修和保养。转租人应始终保持房屋、停车场和建筑物的整洁、清洁和卫生，保持所有门窗的玻璃清洁和美观，并保持建筑物处于良好的维修状态。转租人将维护和维修大楼的墙壁、屋顶和其他结构组件和建筑系统，并负责大楼内部和所有油漆、裸露的电气、管道和其他公用事业系统、门、玻璃和转租人的所有个人财产的维修和维护。转租人应保持大楼的所有暖气和空调设备(“暖通空调”)处于良好的状态、状况和维修状态，并支付与大楼暖通空调的维修、更换和维护有关的所有费用和费用。转租人还应合理维护、运营和维修大楼内的公用设施系统，包括连接公用设施分配系统的费用。转租人 应维护房屋、停车场和建筑物，使其符合当地有关除雪除冰的相关法律。此分租约旨在并应被解释为“三重净租约”，除非本分租约另有明确规定，否则分租客将承担与物业的营运、管理、保养、维修、改善、使用或占用有关的一切责任、责任、义务、成本或开支。尽管有上述规定， 如果没有与分地主达成协议，根据国税局声明的适用资产的使用年限，按比例分摊其份额或摊销成本，则在转租的剩余初始期限或延长期限内, 转租人 没有义务在转租期满后三(3)年内更换墙壁、屋顶、电力、管道、公用设施和暖通空调系统(主要系统)或产生巨额维修费用，除非是为了防止格伦代尔市决定放弃或按照第37.20条的规定进行必要的维护，或维护建筑物以提供转租人当时现有业务的持续运营(如果有)；但本规定仅在附有转租人意向通知的情况下适用，转租人不得将转租期限延长至初始租期或任何延长的租期之后。 |
| 9 |
| 12. | 改装。在转租期间，转租人可以安装标牌、机械和个人财产，并对大楼进行转租人认为合适的改建和改善，条件是这样做不会(I)增加大楼的总面积或(Ii)改变适用分区 法律规定的停车要求(每一项都是“小改动”)。所有微小的改动应以良好和熟练的方式进行，并符合适用的法律和法令，包括当地建筑法律和政府要求施加的限制。如果 转租人希望进行以下更改：(I)增加建筑物的总面积或(Ii)根据适用的分区法律改变停车要求 ，包括露台或屋顶等室外面积，转租人应获得分地主的书面批准，不得无理扣留。本租约终止或期满后，该建筑物，仅不包括转租人的个人财产、设备和固定装置(定义见下文)，为转租人的专有财产。 |
| 13. | 有征兆。分租户可自行决定在建筑物或场所安装和维护标牌，条件是该标牌不违反任何适用法律或管制法规。 |
| 14. | 贸易和其他固定设备。经适用的 政府当局批准并取得任何所需的许可后，转租人可安装或安排安装其业务运作合理所需的 设备、行业及其他固定装置(“固定装置”)。 所有固定装置，不论其安装或固定方式如何，均属转租人的个人财产，其所有权在转租人手中继续有效。转租人可在租期内和/或在本租约期满或更早终止时的任何时间拆除所有或任何部分的固定装置，费用由转租人承担；但转租人不得拆除暖通空调、任何灯光或标志结构或结构构件，这些应 成为转租人的财产，无需转租人的担保。分租户应修复因安装或拆除任何固定装置而对房屋造成的任何损坏。本分租期满或提前终止后，转租人未移走的任何固定装置、设备、家具、库存或其他财产，应视为已被放弃，并可由转租人挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置，而无需书面通知转租人或任何其他人，也没有义务 就该等物品向转租人交代或支付任何收益。分租户将向分地主支付与移走此类房产相关的所有合理且有文件记录的费用(包括但不限于因移走此类房产而对建筑物、停车场或房产造成的任何损坏的修复费用), 另加管理费，数额为500美元/100美元(500美元)或转房东所产生的此类合理且有记录的费用的10%(10%)，两者以较大者为准。分租户 同意按照分地主的合理要求提供与将财产转让给分地主有关的文件。 |
| 15. | 许可证/执照。分租人应申请并取得与经营分租人业务有关的所有许可和执照，费用由分租人承担。 并在租期内完成任何改建或改善。在合约期内，分地主特此授予分租客权利，由分租户自行承担费用，并有权以分租户的名义或以其他方式申请和获得适用政府当局所需的、必要或适宜的任何许可或执照，以供分租户(I)进行任何建筑 和/或对物业进行维护、改建、改建和维修，以及(Ii)根据本分租约的条款和条件以其他方式使用物业，并且分租户同意签立与此相关的任何合理要求的文件。任何额外的费用和开支，包括但不限于主房东评估的与分租户寻求的任何许可证、执照或任何其他批准相关的费用，应由分租户自行承担。如果次承租人提出要求，如果次承租人需要获得任何此类许可和许可证，则分房东应与主房东取得同意。 |
| 16. | 保险：赔偿损失。 |
| 16.1 | 转租人的保险。转租人同意提前购买 ，并自转租人进入房产之日起全面生效，并自费购买以下保险： |
| 10 |
| A. | 针对火灾损失和所谓的“一切险”或“特殊形式”保单所承保的财产保险，按房屋的全部重置成本计算。 |
| B. | 商业一般责任保险承保转租人、其员工、代理人、代表和住客在酒店内或周围的所有行为，单笔限额合计不低于200万美元和No/100 美元(2,000,000.00美元)，保单应包括但不限于人身伤害、财产损失、个人责任和适用于本转租的合同责任。 |
| C. | 这种对转租人自己的固定装置、库存和其他 转租人作为转租人的个人财产的财产保险是适当的。 |
| D. | 如果转租人在房屋内供应酒类，则按照行业标准投保所谓的“戏剧场”保险。 |
| E. | 如果建筑物被联邦政府指定为“特别洪灾危险区域”，则为建筑物投保洪水保险。 |
| 转租人可根据本第16.1条要求的保险维持合理的免赔额。根据第16.1(A)、(B)、(D)和(E)条规定必须提供的所有转租人保险，应在第16.1条规定的转租人赔偿义务范围内，指定转租人和转租人贷款人为指定被保险人。根据第16.1(A)和(E)节的规定，保险分租人应将分地主和分地主的贷款人指定为指定的被保险人，以确定他们的利益 。转租人的承保范围将是主要的，如果转租人选择维持任何保险，则转租人维持的任何保险将是次要的，仅用于转租人的利益。所有转租人的保险应规定在取消或不续签前三十(30)天书面通知转租人。所有此类保险的证书应在(I)分租户根据第6.2条希望进入房产的日期或(Ii)租金开始之日起三十(30)天内，并应分地主的书面要求(以较早者为准)之前 交付给分地主。如果分租户未能遵守本条款第16.1条的要求， 分地主可以(但没有义务)购买此类保险并保持其效力，分租户应应要求支付保费，直至分租户符合其在本条款16.1中规定的保险要求为止。 |
| 16.2 | 副地主保险公司。根据转租合同，分地主没有义务在房屋上投保，但可以自行决定投保其认为适合分地主目的的保险。 |
| 16.3 | 一般保险要求。如果本协议规定的任何保险不再可用，或条款不能接受，以致于科罗拉多州谨慎的租户一般不投保此类保险，则分租户可以投保最具可比性的保险，该保险通常由审慎的当事人购买和投保。本条规定的所有保险单可以是一揽子保险单或伞式保险单。此外，本协议规定的所有保险应由财务负责的保险公司出具。 |
| 16.4 | 修复对建筑物或房产的损坏。除下一段条文 另有规定外，如物业内的建筑物发生任何意外事故，分租户应使用保险所得款项对受损或被毁建筑物进行 全部或部分(视乎情况而定)的改建、维修、拆卸及建造新的改善、恢复或更换 (“修复”)。在恢复期间，租金不得减免。如果在合同期限的最后三(3)年内发生火灾或其他伤亡事件，造成的损失超过建筑总造价的50%(50%)--重置成本，则分租户可以在损坏发生后六十(60)天内向分地主发出书面通知，选择终止本分租合同，在这种情况下，任何与建造或更换建筑有关的保险收益应支付给分地主。 | |
| 除业务收入保险收益损失外，分租人在建筑物上的财产/意外伤害保险应支付的全部收益将作为修复基金用于重建目的(“修复基金”)。 修复基金将用于支付修复费用。分租户将被要求获得分租户与其保险公司就伤亡索赔达成和解的批准，并将建筑物任何伤亡索赔的和解情况通知给分租户。 |
| 11 |
| 分承租人不会被要求 产生超过修复基金收益的修复费用，但将使大楼在可行的范围内得到修复：(I)恢复到允许继续经营的适当状况，以及(Ii)在可行的情况下与紧接事故发生前的基本相同的价值和效用 ，其中考虑到修复基金的金额。本条款不得被解释为要求次级地主支付恢复土地的费用。如果修复资金超过修复成本，则超出的部分应支付给转租人并由转租人保留。 | ||
| 16.5 | 放弃债权和代位权。尽管本分租合同中有任何其他相反的规定，但在不使其各自保单的承保范围无效或减少的情况下， 分房东和分租客在此免除彼此对另一方或任何通过代位权或其他方式提出索赔的人的任何和所有责任或责任， 任何损失或损害根据本分租合同或根据甲方实际持有的任何其他保险单，需要保存的保险单，无论哪种情况适用，即使此类损失或损害是由于另一方或该方可能对其负有责任的任何人的过失或疏忽造成的：(I)由本分租合同所规定的危险造成的，由招致损失的一方的保险承保；或(Ii) 如果投保的金额高于规定的金额，则按照承保损失的一方的任何财产保险单获得赔偿。 在适用的范围内，每一方应在必要的范围内向其保险公司申请获得此类豁免，如果其保险公司要求，每一方应获得任何特别背书，以证明遵守上述豁免。 |
| 17. | 副地主的陈述和担保。就本协议而言，“副地主的知识”或类似短语应指林赛·明茨、黛博拉·杜纳丰和拉尔夫·里格斯的实际知识，但不承担调查责任。除以书面形式向次承租人披露外，次房东特此声明并保证，自生效之日起，以下各项真实无误，且次房东应重申相同的结束语： |
| 17.1 | 授权。副地主拥有执行、交付和履行本转租合同的完全权利、权力和权限。 |
| 17.2 | 没有其他协议。子地主未签订任何租赁、 附注、担保协议、融资声明、信托契约、许可证、服务合同、担保、转让或其他影响房产的协议或文书。 |
| 17.3 | 合规性。分地主未收到任何未能遵守与房产分区有关的所有适用法律、条例、法规和限制的书面通知，且分地主 未收到任何违反任何法律、命令或要求的书面通知，这些法律、命令或要求是由对房产具有管辖权的任何地方、州或联邦政府或准政府当局(每个和集体，“政府当局”)针对 或影响房产的全部或任何部分发布的。 |
| 17.4 | 没有谴责或特别评估。副地主没有收到任何政府当局关于任何未决的、威胁的或考虑的谴责或类似程序或任何影响 房产的特别评估的书面通知。 |
| 17.5 | 没有留置权。副地主未收到书面通知，即因物业的建造、所有权或经营而产生的未付费用、债务或义务，可能会导致 任何机械师、物质师或其他法定留置权对该物业产生。 |
| 12 |
| 17.6 | 没有其他允许的例外情况。 不存在任何司法、准司法、行政或其他程序或法院命令、未记录的契据限制或限制性 契诺或其他可能以任何方式阻碍或不利影响转租人使用房产的私人限制。 |
| 17.7 | 没有违约或违约。本分租合同的履行不会导致任何违约，或构成任何违约，也不会导致根据任何协议或其他文书对本物业施加任何留置权或产权负担 ，但根据本分租协议将转让给分租客的协议除外。 |
| 17.8 | 没有未处理的通知。对于任何违反法律、规则或法规的行为，包括但不限于违反环境或排水法律、规则或法规的行为，任何政府当局均未向承租人发出未处理的通知。 |
| 17.9 | 没有危险废物。副地主未将该房屋或该房屋的任何部分用作垃圾场、废物处理设施或石油或有害物质的地下储存。副地主 未在知情的情况下造成，也不知道有任何有害物质位于房屋表面上或之下。 |
| 17.10 | 没有外国人。副地主不是1954年《国内税法》第1445节所指的外国人。 |
| 18. | 分租人的陈述和担保。转租人代表 ，并保证，除先前以书面形式向转租人披露的情况外，转租人拥有完全的权利、权力和授权来执行、交付和履行本转租合同，代表转租人执行本转租合同的个人获得充分授权和授权 这样做，本转租合同构成有效的、具有法律约束力的义务，可根据转租人的条款对转租人强制执行，并且这种执行、交付和履行不会违反对转租人或其任何资产具有法律或合同约束力的任何限制，并且目前没有任何法律行动、诉讼或调查待决，据转租人所知， 威胁或影响转租人 或本转租合同的执行、交付或履行，转租人拥有完成本转租合同的全部权利、权力和授权。转租人不是1954年《国税法》第1445节所指的外国人。“转租人的知识”或类似的措辞是指转租人代表的总法律顾问Dan Pabon的知识最适合 作出本条款第18条中包含的陈述和保证。 |
| 19. | 当事人的赔偿。 |
| 19.1 | 由分租客作出弥偿。自生效之日起至本转租期满或终止为止，转租人同意保护、捍卫、赔偿转租人，并使转租人免受以下损害： |
| A. | 因使用、占用或经营分租客在物业内的业务或物业状况而引起的任何及一切索偿、诉讼、损害赔偿、法律责任、诉讼因由、判决、留置权、费用及开支，包括合理的律师费，或因使用、占用或经营物业或物业状况而对财产造成的损坏 ，但因分地主的严重疏忽或故意行为不当而造成的情况除外； |
| B. | 转租人在履行本转租合同的任何条款时对转租人应履行的任何条款的任何违约或违约；或 |
| 13 |
| C. | 转租人、其代理人、特许经营商、承包商、员工或持牌人在物业内或附近的任何行为或不作为。 |
| 如果再承租人 被列为因第19.1条规定的赔偿事项而由分租客或针对其发起的任何诉讼或法律程序的一方，则分租客应保护并使其不受损害，并支付与该诉讼或诉讼程序相关的所有费用和开支以及由再承租人支付的合理律师费，并应满足在该诉讼或法律程序中可能针对再承租人提起的任何留置权、判决或罚款。 |
| 19.2 | 次级地主的赔偿。在符合以下规定的限制的情况下，分地主同意保护、辩护、赔偿并使分租客免受损害，使其不受任何索赔、诉讼、损害赔偿、责任、诉讼因由、判决、留置权、费用和费用，以及与人身伤害或生命损失或财产损坏有关的费用， 完全是由于分地主在履行本分租契的任何条款时违反或不履行本条款而引起的，仅因分地主、其代理人、特许权人、承包商、物业内或附近的雇员或持牌人，完全是由于分地主违反优质租约而非全部或部分由分租客违反本分租约所致，而是因违反本分租约所载的任何分地主声明或保证 而引起的。如果次承租人被列为第(Br)、第(B)、(B)、(E)、(B)、()、然后，分地主应保护 并使分承租人不受损害，并应支付分承租人在该诉讼或诉讼中发生或支付的所有费用和费用以及合理的律师费，并应履行在该诉讼或诉讼中可能对分承租人作出的任何判决或罚款 。 | |
| 对于因火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、煤气、电力、水或雨水而对人员或财产造成的任何损失或损害，分地主概不负责 ，该损失或损害可能从建筑物的任何部分或其中的管道、电器或管道工程、屋顶、街道、地下或任何其他地方渗漏，或因潮湿或任何其他原因造成，除非是由于或由于次地主、其代理人、佣人或员工的单独重大疏忽造成的。房东的严重疏忽或故意不当行为仅限于房东或其雇员和/或代表实际在场的情况，因此不适用于因房产状况或转租人在该房产上经营业务而引起的索赔。 |
| 20. | 任务。转租人可以在未经转租人事先书面同意的情况下转让本转租或其在本合同项下的任何权利，但条件是：(I)转租人应立即将任何此类转让通知转租人，(Ii)转租人应继续对转租人在本转租项下的所有责任和责任负责；(Iii)转让文件应由受让人签署，并应规定受让人承担本转租项下的所有职责和义务；(4)转让文件的复印件，连同转租人和受让人的签名原件，应在转让发生后七(7)天内提供给分地主。尽管有上述转租人的权利，但未经转租人事先书面同意，转租人不得将转租的全部转让授予与该房产实际相邻的任何不动产的业主或经营者(统称为“业主”)；但这一限制并不禁止转租人在未经转租人事先书面同意的情况下，向业主授予许可证或合同权利，将该房产的部分用于停车。 | |
| 未经分租户业主事先书面同意，分租户不得转租房产；但分租户只有在以下情况下方可不予同意：(I) 建议分租户不同意与毗邻物业的下班后停车安排，(Ii)建议分租客无法 作出本协议中所述的分租人陈述和担保，或(Iii)分租户的主要业务不受环保部监管。副地主在提出申请后十(10)日内未提供批准或不批准的，视为批准。任何违反本节规定的转让或转租均应视为无效AB 初始. |
| 14 |
| 21. | 征用权。 |
| 21.1 | 终止本转租合同。如果依据行使废止权利或征用权，(I)该房产是在行使该权利的威胁下被占用或转让的，(Ii)仅有该房产的一部分被如此占用或转让，并且分租客在其合理的商业判断中确定，该房产的其余部分不足以或不能满足其用途，或者(Iii)分租户因这种占用或转让而减少了进入该房产的通道，而分租客在其合理的商业判断中确定其进入该房产的通道不足或不能令人满意 ，转租人有权终止本转租合同，但受转租人下列权利的限制。此类终止应自转租人被要求放弃占用、使用或使用权之日起生效，以较早者为准。本转租合同的终止不应剥夺转租人的权利，分房东明确授予转租人权利，要求赔偿或参与赔偿的权利包括商誉损失、搬迁费用损失、转租人的租赁权益和/或租赁红利价值损失、固定装置和改善设施的损失或损坏、转租人延长租期的未到期选择权的价值，或转租人被允许或选择提出的任何其他索赔。 或接收通知并参与谴责程序，包括任何和解谈判，无论是在提起谴责程序之前还是之后进行。转租人在第21.1条下的权利在本分租期满或提前终止后继续有效。 |
| 21.2 | 不终止本转租合同。如果本转租没有按照第21条的规定终止，分地主和分租客应商定公平地降低租金。 如果双方未能在要求分租户放弃占用、使用或进入之日起六十(60)天内就租金减少达成一致，则分地主和分租客应各自选择一名仲裁员，由此选出的两名仲裁员应 选择第三名仲裁员。任何两名仲裁员关于减租的决定对分地主和分租客具有约束力，仲裁费用由分地主和分租客平分。任何此类租金下调 不应构成转租人选择补救措施，也不剥夺转租人如上所述要求赔偿的权利 或接收通知并参与判决程序，包括任何和解谈判。租金的任何下调将继续受第4.3和4.4条的影响。 |
| 22. | 退还处所；暂缓租约。 |
| 22.1 | 建筑物的拥有权；分租客交还处所在本分租期满或终止时，分租户应按照本分租约的规定，按照合理的损耗和任何暖通空调或公用设施的维护和伤亡损失限制，将房屋交还给维修完好、运行状况良好、工作状态良好和外观良好的分地主。转租人有义务维修或更换墙壁、屋顶、电力、管道、公用设施系统和暖通空调，但受本合同所述限制的约束。尽管本转租合同中有任何相反的解释，但转租人的所有识别标志、门票和设备、行业固定装置、固定装置和个人财产仍将是转租人的独有财产，并可在转租期满或终止时由转租人移走。转租人将恢复因此而造成的任何物理损坏。在本分租期满或提前终止后十五(15)天内，任何分租客的财产未被如此移走，应被视为被分租客放弃，并应成为分地主的财产。 |
| 22.2 | 坚持住了。如果在本分租合同终止或期满后，分租户仍占有该房产或其任何部分，则分租户应被视为以分租客的身份按月租用该房产(“暂缓租期”)，月租金相当于期限内最后一次每月应付租金的125%(125%)(“暂缓支付”)。如果分地主和分租户 在暂缓期间进行了真诚的谈判，并且双方达成了继续 分地主/分租户关系的协议，则新协议下的所有租金付款(“新租金支付”)应追溯至暂缓期限的第一天。转租人支付的任何超过新租金付款的暂缓付款应 计入最先到期的新租金付款，新租金付款与暂缓支付期间的付款之间的任何差额应由转租人向分地主支付第一笔新租金付款。本转租的所有其他条件、条款和义务应保持不变，并具有全部效力和作用。 |
| 15 |
| 23. | 默认设置。 |
| 23.1 | 转租人的货币违约。如果分租客在收到分房东的书面拖欠通知后五(5)天内未能向分房东支付租金或其他款项，则分租户 将向分房东支付$500.00 (“滞纳金”)。分租户同意，如果分租户逾期付款，给分地主造成的损害将很难准确确定，而且逾期费用构成了双方对此类损害程度的合理和善意估计。此类费用可能包括但不限于行政费用、处理和会计费用，以及可能向分地主征收的滞纳金。分地主接受逾期押金并不构成放弃分租户对该逾期款项的拖欠，也不妨碍分地主行使本协议项下的任何权利或补救措施 。 |
| 23.2 | 其他转租人默认。转租人因未能遵守其任何条款而违反本转租合同 。如果发生违约，分房东应向分租户发出违约通知，分租户应自收到通知之日起三十(30)天内予以补救，或如果违约或违约的性质需要超过三十(30)天才能补救，则分租户应有三十(30)天开始补救，此后 应在六十(60)天内努力进行补救。如果分承租人在收到通知后三十(30)天(或六十(60)天，视情况而定)内未能纠正违约，分房东有权行使下列选项之一： |
| A. | 分地主可以通过向分租人发送书面通知(“终止通知”)来宣布没收本分租契。在收到终止通知后十(10)天，分租户继续未能解除租约，本分租约即告完全终止，其效力如同该日期已确定为租期届满之日一样。分租客的所有权利，包括对房屋的占有权，均应终止，自终止之日起，其未来租金或任何其他应付款项的所有责任将被免除；或 |
| B. | 分地主可以重新进入和收回房产，将所有人从房产中移走 ，但不影响对拖欠月租或未来租金索赔或任何其他到期款项的任何补救措施，或违反本合同项下的任何其他契诺。在重收和收回后的合理时间内，分地主应作出一切 合理努力，按分地主合理决定的条款和条件及用途为分租客重新出租房产，以努力减轻因分租客违约而给分地主造成的损害。次地主 将收取因该等转租而须支付的任何租金或任何其他应付款项。分租客应 负责并向分地主支付截至该重收及收楼之日(包括该日)为止的所有月租或任何其他应付款项； 及此后，分租客应对分地主负法律责任，直至当时的租期结束为止，并应向分地主支付减去本文所述任何重置净收益后应付的所有月租或任何其他款项。 扣除所有该等收益后，分租户与该等重租有关的合理开支。分租户 应在没有分租人 违约的情况下按本合同规定应支付的月租金或任何其他到期款项支付； |
| C. | 分地主可以纠正违约，分租户应立即偿还分地主所发生的任何合理和有据可查的费用，外加从支出之日起至偿还为止的4%(4%)的年利率；或 |
| D. | 次级地主可以寻求法律上或衡平法上可用的任何和所有补救措施。 |
| 16 |
| 23.3 | 次地主的违约。如果转租人不履行本转租的任何条款、契诺和条件，或违反本转租中包含的任何声明或保证， 转租人应立即书面通知转租人。如果再承租人 未能在收到通知后三十(30)天内纠正此类违约或违约，或者如果违约或违约的性质需要超过三十(30)天才能补救，且再承租人未能在收到该 通知后三十(30)天内开始补救并在六十(60)天内努力补救，则在任何一种情况下，根据其选择 并在房屋所在司法管辖区的法律允许的范围内，再承租人可采取下列行动： |
| A. | 纠正此类违约，并从租金或其他到期金额中抵销或扣除由此产生的任何费用； |
| B. | 取消并终止本分租合同；和/或 |
| C. | 寻求法律上或衡平法上可用的任何和所有补救措施，包括对次地主提起诉讼，要求实际损害赔偿和律师费。 |
| 分地主在收到多付的租金或其他费用的通知及证明文件后二十(20)天内未能偿还任何多付的租金或其他费用，构成分地主在本合同项下的违约行为。 |
| 24. | 第一要约权/选择权。如果(A)主房东通知分房东Prime 房东决定按照Prime租约第25条的规定出售房产，或(B)次房东决定将其在房产中的权益出售(在任何情况下，出售要约)，分地主应在主房东通知或分地主决定(视情况而定)的一(1)日内通知次承租人。此外，如果分租户在接到主房东通知后五(5)个工作日内没有选择购买房产，或者如果分房东 决定出售其在房产中的权益，则在任何一种情况下，使用商业上合理的努力，并在可能的范围内，授予分租户按出售要约中提供的相同条款和条件，向主要业主或分业主购买物业的选择权。次级地主不作任何担保、陈述, 或 担保，因为它与分地主向分租户提供行使出售要约的权利的能力有关。出售要约购买价格不得超过该房屋随后挂牌出售给第三方的价格 ；然而，只要向转租人支付的购买价格应减去任何房地产佣金，根据出售给第三方，主房东或分地主有义务根据合同支付费用，但主房东或分房东在向分租户出售时不承担支付义务。分地主应将出售要约的条款和条件向分租户发出书面通知，并附上适用要约的副本以及分租户考虑该要约所合理需要的所有其他信息和文件(“要约方案”)。分承租人可在收到报价后十(10)天内，通过向分地主送达通知，随时行使购买房产的选择权。 除非双方另有约定，出售要约的截止日期应由分承租人选择，不得早于分租户接受出售要约后三十(Br)天，也不得迟于分承租人接受出售要约后九十(90)天。 |
| 25. | 故意删除的。 |
| 17 |
| 26. | 税金。 |
| 26.1 | 已定义的税。就本转租而言，术语“税”应包括 任何有直接税权的机构，包括任何市、县、州或联邦政府，或其任何学校、农业、照明、排水或其他改善工程或特别评估地区，对主要房东或次房东在房产中的任何合法或衡平法权益征收的任何形式的评估、许可费、许可税、商业租金税、征税、收费、税收或类似的征税，包括但不限于： |
| A. | 对分地主或主房东从房产中获得租金收入的权利或针对分地主租赁房产的业务征收的任何税款，但不包括因分地主的主房东对房产的权利而产生的任何一般收入、资本收益、特许经营权、消费税、赠与、遗产、继承、赠与或继承、超额利润、股本、资本税或转让税； |
| B. | 任何评估、税、费用、征费或收费，作为替代，部分或全部， 以前包括在税收定义中的任何评估、税、费用、征费或收费， 转租人和分地主承认，评估、税、费、征费和收费可由政府机构征收， 用于警察保护、消防、街道、人行道和道路维护、垃圾清除以及以前免费提供给物业所有者或住户的其他政府服务。转租人和分地主有意将所有此类新的和增加的评估、税费、征费和收费以及所有类似的评估、税收、费用、征费和收费包括在本转租的税收定义中 ； |
| C. | 美国环境保护局或任何其他政府当局对场所的经营和使用征收的任何税、费或收费；以及 |
| D. | 转租人的纳税义务受以下条件约束：(I)转租人 将在缴税到期日或之前缴纳税款，并将在转租人要求时向转租人提供支付证明； 和(Ii)如果可行，双方将合作将所有房产的税单直接发送给转租人。如果将任何 纳税申报单发送给分租人，则分租人会立即将副本转发给转租人。 |
| 26.2 | 房地产税。在租期内，分租户将直接向阿拉帕霍县财务主管或法律授权接收此类款项的其他公职人员支付或安排支付 拖欠房舍和大楼的税款，但分租户应在收到税单后立即将税单副本 发送给分租户。双方将在租金开始之日和本分租期满或以其他方式终止的任何部分年度内按比例缴纳税款。 |
| 26.3 | 分期付款。如果包括任何特别评估或当地改善区评估在内的税款是分期支付的，则根据本分租协议，只有在 期限内到期的分期付款将由分租人负责。如果任何一方需要征得任何一方的同意以促成任何评估的结合或对任何税收提出异议，则该方不会应请求无理地拒绝或推迟其同意。分地主保证，并向分租客表示，据分地主所知，该房产目前不受任何一般评估或特别评估，并且据分地主所知，在本分租期内，目前没有考虑对该房产进行任何特别或一般评估，但这并不免除分租户支付上述金额的义务。 |
| 18 |
| 26.4 | 争辩的权利。转租人将被允许为评估或征税的目的而对房产或建筑物的任何估值 提出异议，任何税款的金额，或除分地主以外的任何一方对房产的任何留置权或其他费用。次房东同意合理配合次承租人为此所做的努力。如果房屋或建筑物因不付款而受到留置权的影响，分租客应应分地主的要求，向分地主提供分地主合理接受的担保或保证，该分租客能够并将在对房屋强制执行之前满足留置权。 |
| 26.5 | 财产税。此外，转租人还应在拖欠前支付评估的建筑物和转租人的家具、固定装置、设备、库存、 和其他个人财产的所有个人财产税。 |
| 27. | 安静的享受。分地主代表及契诺，于 分租客支付租金并履行本分租契的条款、契诺及条件后，分租客将和平及悄悄地拥有及享有专有管有物业、其所有附属设施及本分租契授予分租客的所有权利，在整个租期及任何延展期间，不会受到分租客或由、透过或根据分租契业主行事或透过分租契业主派生权利的任何人的任何阻碍或干预。尽管本分租约中有任何相反规定，但分地主在此声明并承诺，在收到分租客的书面通知后，立即采取一切必要的合理行动，恢复分租客在本分租项下享有安静享有房产的全部权利，如本条款所规定。如果转租人在接到通知后三十(30)天内仍未恢复其全部权利，且即使本转租有任何相反规定， 转租人应有权行使本转租项下允许的任何和所有补救措施，包括关于转租人违约的条款23。尽管如上所述，分租人声明并承诺其承认邻近和附近企业的性质，包括但不限于酒吧和夜总会，并且该等活动的经营应被视为不妨碍分租人根据本第27条享有的权利。 |
| 28. | 破产了。如果转租人为其债权人的利益进行转让，或根据美国破产法寻求救济命令，如果适用法律允许，转租人业主可以选择终止转租人在本转租项下的所有权利。 |
| 29. | 在本分地契规定的转租义务的约束下，如果分地主将本转租中的权益转让给另一方，则分地主应向转租人提供书面通知。或在 事件中，Prime房东将房产所有权转让或将其在Prime租约中的权益转让给另一方，如Prime Lease第 31节所述。该通知应包括当事人的税务识别号，并应附有证明利息转让及其生效日期的文件(包括W-9表格或类似的税务文件)。收到该通知后，应向该通知中指定的一方发出租金和其他应付租金及其他应付款项，并通知转租人，转租人应委托新的转租人作为代用转租人，但代用转租人必须以书面形式明确承担本转租项下转租人的所有义务。如分地主未能提供所需的通知或文件，或分租客对应缴租金的适当一方有合理的 不确定，则分租客此后可暂扣租金，直至向分租客提供所需的通知、文件及/或有关有权收取租金的一方的令人满意的证明。分承租人应在收到请求后三十(30)天 内，以分承租人合理接受的格式，为分租户签署一份关于本分租条款的禁止反言证书，但在任何十二(12)个月期间，不得向分承租人提出超过两(2)次此类请求。 |
| 19 |
| 30. | 禁止反言、从属关系、不可抗辩和委托。 |
| 30.1 | 禁止反言证书。在发出申请前二十(20)天的书面通知后，任何一方将签署、确认并向另一方提交一份证书，声明： |
| A. | 本分租约未经修改、修改和/或补充且完全有效 和效力；或者，如果有修改，则本分租约具有修改后的全部效力和效力，并列出该等修改 (如果要求，分房东应提供与主要租约相同的证明)； |
| B. | 支付租金和根据本协议应支付的其他款项的日期(如果要求，分地主应提供与优质租约相同的证明)；以及 |
| C. | 据甲方所知，本转租合同项下不存在违约， 或说明本转租合同项下存在的每一种违约行为，或指明甲方知道的每一种违约行为(如果要求，分房东应提供与主要租赁合同相同的证明文件)。 |
| 根据《禁止反言证书》第20条允许或批准的交易之一，房屋的任何实际或潜在抵押权人或从分地主或任何实际或预期的转租人或分租客在本转租中的权益的受让人可依据该证书中所述的事实 。一方没有义务在交付后更新任何证书，除非是响应签立新的禁止反言证书的请求。 |
| 30.2 | 服从、不干扰和委派。如果分租人的使用和占用不受干扰，并且分租人在本分租下的所有其他权利得到充分承认， 除非分租人在本分租下的占有权已根据本分租的规定终止，否则分租人同意，应主要房东的要求，分租人将以书面形式将其在本协议项下的权利置于现在或今后对该房产有效的任何银行、保险公司或其他机构贷款人的任何抵押或信托契约的留置权之后。 和所有已支付或此后将支付的担保预付款；但只要获得从属关系利益的一方(“贷款人”)订立或批准一份书面协议，声明分租人根据本分租契享有安静管有权，则该次承租人的从属地位应适用于 ，只要该分租人支付租金并遵守并履行本分租契及主要租契的所有规定，则该分租人不得干扰该分租人的权利。 | |
| 如果有任何法律程序要求取消抵押品赎回权，或者在分地主根据房屋的抵押、信托契约或其他留置权行使卖权的情况下，分租客应在任何此类止赎或出售时委托贷款人或其他买家，并承认该贷款人或其他购买者为本转租下的分地主。 | ||
| 分地主将促使任何可能向分地主提供融资的贷款人记录其留置权权益 受证明此分租约的土地分租备忘录(以APA所附形式)记录及记录之后，因此 在发生丧失抵押品赎回权或贷款人贷款工具下的替代止赎契据的情况下，此分租约不会被终止。如果贷款人要求，转租人将与贷款人签订从属、互不干扰和委托协议(“SNDA”) 。对于分地主和分租客之间，双方同意将SNDA的形式作为主要租约的附件E；然而，如果贷款人要求SNDA必须采用贷款人的形式，则分租户不得无理地拒绝批准贷款人的任何商业合理SNDA形式，只要该贷款人的SNDA形式不会 大幅修改或损害本转租项下的权利和权利、改变转租人重建和继续 此转租的权利，或以其他方式重大和有害地改变主要租赁所附的SNDA的批准格式 。次地主将尽合理努力获得贷款人对附加于优质租约的SNDA的批准。分地主应同样地向分租客提供任何和所有未来抵押权人、信托契据持有人和持有该房产权益的任何其他各方的签立sNDA，不迟于上述各方获得该等权益的日期。次承租人 可在书面通知分地主后放弃这些先决条件，但如无此通知，次承租人不得采取任何其他行动， 不得被视为默示放弃本协议项下的分租人特权。 |
| 20 |
| 31. | 不可抗力.除本 转租合同项下的任何付款义务外，任何一方均无需履行本转租合同的任何条款、约定或条件，只要该条款、契诺或条件因不可抗力而被延迟或阻止，不可抗力指的是任何天灾、罢工、停工、任何政府当局的材料或劳工限制、 内乱，以及任何其他不合理地不在该方控制范围内的原因，而通过尽职调查，该方 无法完全或部分阻止或克服这些原因。在任何情况下，履行任何期限、契约或本转租条件所需的资金不足均不被视为构成不可抗力；但是，新冠肺炎或任何其他大流行应仅被视为不可抗力在适用的政府当局要求完全停止转租人的业务的范围内和持续时间内。 |
| 32. | 留置权。 |
| 32.1 | 一般说来。转租人无权以抵押、信托契约或其他担保文书的方式，将建筑物或转租人在转租下的权利作为转租人任何债务或义务的抵押品。 |
| 32.2 | 次地主的留置权。在适用法律允许的范围内， 为确保支付所有租金和转租人履行本转租合同，分地主和转租人特此授予转租人明示的第一和优先合同留置权和担保权益，包括可能放置在房产内的转租人的所有财产(包括家具、存货、设备、 货物、商品、装修、动产、商品和固定装置)，以及因任何该等财产的破坏或损坏而向转租人收取的任何保险的收益。本协议不授予或不应被视为授予转租人的大麻经营许可证的担保权益。 | |
| 副地主在副承租人大麻库存中的权益受MED的所有适宜性和应用要求的限制。未经分地主书面同意，分承租人 不得将任何该等物业移出物业(在正常营业过程中除外)，直至所有拖欠租金均已付清为止。分承租人特此放弃所有豁免法律的利益(如果有的话)，以支持此类留置权和担保权益。该留置权和担保物权是在任何适用的法定留置权之外给予的，并与之一起累加。如果分租户未能在规定的付款或履行期限内支付本分租项下的任何租金或其他应付款项，或未能履行本分租项下的任何其他义务，则分地主可在经或不经法庭诉讼的情况下，进入处所并接管分租客在该处所的任何及所有财产，而无须承担非法侵入或改装的责任， 并以公开或私下出售的方式出售该等财产，只要再承租人 向其发出出售时间及地点的十天通知。次地主或其受让人如为出价最高者，有权成为买受人。或者，根据次级地主的选择，本协议授予的留置权和担保权益可按《科罗拉多州统一商法典》第 条规定的方式和形式取消抵押品赎回权，或以科罗拉多州法定次级地主留置权规定的方式和形式取消抵押品赎回权，或以法律规定的任何其他形式取消。如果分地主提出要求，分租户应签署并向分地主提交《统一商法典》融资报表，证明本合同授予的留置权和担保权益的形式和实质令分地主合理满意。 如果分地主提出要求, 承租人还应签署并向分地主提交《统一商业代码延续声明》，其格式和实质内容应合理地令分地主满意。 |
| 33. | 机密信息。分地主和分租户彼此约定，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露由一方(“披露方”)向另一方(“非披露方”)提供的以下定义的任何保密信息； 但是，如果披露方提供机密信息，则未披露方可以(A)向其员工、 合伙人、顾问、律师、会计师、物业经理、承包商、代理人和贷款人披露此类机密信息，只要这些第三方同意对信息保密，以及(B)为了遵守法律要求，只要披露方应在披露前提供未披露方的通知。 “机密信息”包括此转租以及任何和所有信息，无论是口头的、分租人向分地主传达的书面或其他形式，包括但不限于建筑平面图、规格、工地平面图和图纸(无论此类信息是否被标记为“机密”)。 第33条规定的契诺在本分租约期满或提前终止后继续有效。 |
| 21 |
| 34. | 中介费；房地产佣金。每一方都同意，并特此赔偿另一方，使其免受任何和所有费用、经纪和其他佣金或成本的损害，包括合理的律师费、责任、损失、损害或索赔，这些费用、责任、损失、损害或索赔可能由任何经纪、代理或发现者(无论是否获得许可)而产生。 他们中的任何一方通过、通过或由于他们中的任何一方的行为而分别就转租场所的转租提出索赔 。 |
| 35. | 争端解决。 |
| 35.1 | 仲裁。双方将真诚地努力非正式地解决因本转租而产生的任何争议。如果双方在任何一方发出书面通知后十(10)天内不能解决任何争议，双方同意将因本分租合同而产生或与之相关的此类争议、争议、索赔和分歧事项，包括有关可仲裁性的争议，提交科罗拉多州丹佛市 由双方从司法仲裁集团(JAG)选择的一名中立仲裁员进行具有约束力的仲裁。如果双方无法 就仲裁者达成一致，则JAG总裁或主管董事应从JAG中指定一名仲裁员，仲裁员的选择为最终选择，且不可上诉。这项仲裁协议将具有明确的可执行性。如果双方当事人不能就仲裁程序、时间表或仲裁日期达成一致，仲裁员将制定合理的仲裁程序、时间表和日期。仲裁可在任何一方缺席的情况下进行，前提是已就仲裁程序向该方发出合理通知。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有裁决。此类裁决(如有)将是最终裁决，并按照《科罗拉多州统一仲裁法》和《科罗拉多州民事诉讼规则》规定的方式，对双方当事人具有最大限度的约束力。所有裁决可提交给一个或多个州或联邦法院的书记员，该书记员对裁决所针对的一方或该方的财产拥有管辖权，作为判决和执行判决的依据。第三十五条的条款和条件不适用于强制令或其他衡平法救济请求。在任何情况下，双方均无权获得附带、间接、惩罚性赔偿。, 惩罚性或间接损害、利润损失或法规规定的其他损害、侵权或合同损害、任何赔偿条款下的损害或本协议下的其他违约。 |
| 35.2 | 仲裁费用。如果本分租合同的任何一方 采取法律行动强制执行其在本分租合同项下的权利，包括但不限于根据本条款第35条将争议提交仲裁，则该诉讼的每一方将承担与该诉讼相关的费用和开支，以及任何普通仲裁费用和费用的一半。 |
| 36. | 律师费。如果提起诉讼或仲裁以强制执行本转租的任何条款、契诺或条件，双方同意，重大败诉方应支付实质上占优势的 方的合理律师费，包括执行判决所产生的合理律师费， 应由法院和法院费用确定。此处所用的术语“胜诉方”是指在诉讼中的重大问题上取得了胜利，并就争议的债权整体而言取得了实质性利益的一方。 |
| 37. | 总则。 |
| 37.1 | 关键时刻。在这份转租合同下，时间是至关重要的。 |
| 37.2 | 治理法律。本转租合同应根据科罗拉多州法律进行解释并受其管辖。 |
| 37.3 | 合作。在本转租期间，分地主和分租户应相互合作，包括但不限于签署任何政府当局合理要求的所有文件。 |
| 22 |
| 37.4 | 起草。分租房东和分租客同意本转租合同由双方起草和协商，就解释本转租合同的条款而言，任何一方都不应被视为起草人。 |
| 37.5 | 完整且具有约束力的协议。本分租合同连同其时间表和展品，合并了双方之前和同时进行的所有谈判和谅解，构成了双方的 完整协议。在受本转租契约所载转让限制的规限下，本转租契约在由转租承租人签立时，对转租人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，并符合转租人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人的利益； 并仅在由转租人经理签立的情况下，对转租人、其经理、成员、代理人、雇员、继任人及受让人具有约束力，而不论转租人的任何代理人、经理或其他雇员的任何书面或口头陈述是否相反。本转租协议须经业主与租客双方签署的书面协议方可修改。 |
| 37.6 | 生存。任何一方拟在本转租终止后全部或部分履行的所有契诺和协议，以及任何一方根据本转租向另一方提出的所有陈述、保证和赔偿，应在本转租终止或到期后继续有效。 |
| 37.7 | 可分性。如果本转租合同中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款，本转租合同应视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本转租合同中。 |
| 37.8 | 展品。所有附于本分租约并在此提及的展品，在任何情况下均应视为已通过本参考纳入本分租约内。 |
| 37.9 | 进一步执行双方契约并相互同意， 应对方不时提出的合理要求，签署和交付此类额外文件和文书，并采取可能合理必要的其他行动，以实施本分租合同的规定。 |
| 37.10 | 律师费。尽管本协议有任何相反规定， 如果双方就本分租合同的标的发生任何诉讼或就仲裁达成一致，诉讼或仲裁的胜诉方有权从违约方那里获得任何判决或其他裁决的金额，以及胜诉方在诉讼或仲裁中产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。 |
| 37.11 | 通知。本协议规定的所有通知或要求应 以书面形式发出，并应视为在送达当面通知当事人之日起生效；或在寄往美国的挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资后三个工作日或寄送或交付给信誉良好的隔夜快递员后一个工作日内发出、预付、确认收据，寄往下列规定的上述 当事人的地址或该当事人可能最后通过本通知指定的其他地址。 |
| A. | 如果是为次地主准备的： |
烟枪地产有限责任公司
南科罗拉多大道492号
科罗拉多州格伦代尔，80246
发信人：林赛·明茨
电子邮件地址：lindsey@arcanumedge.com
| 23 |
将副本发送至：
莫邪怀特有限责任公司
1400 16这是街 商场，6号这是地板
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
收信人：加勒特·格拉夫
电子邮件地址：garrett.graff@moyeWhite.com
| B. | 如果是为转租人准备的： |
C/o医药人技术公司
哈瓦那大街4880号，201号套房
科罗拉多州丹佛市80239
注意：丹·帕邦
电子邮件地址：Dan@MedicinemanTechnologies.com
附寄副本予(不构成通知)：
Perkins Coie LLP
第十六街1900号
1400套房
科罗拉多州丹佛市80202
注意：凯斯特·斯宾德勒
电子邮件地址：kspindler@perkinsoie.com
拒绝或拒绝接受投递或因更改地址而无法投递(未发出通知)，应视为已收到通知，自该通知通过邮件寄送或递送至快递员之日起计。
| 37.12 | 在对应物中执行。本分租合同可签订副本， 每个副本在签立和交付时应构成一份正本；但所有此类副本应共同构成一个 且相同的分租。 |
| 37.13 | 没有受益人。本转租合同中任何明示或默示的条款 均无意授予任何人任何权利或补救措施，但当事人或其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人和转租人除外。除本文明确规定外，任何第三方均无意 受益于本转租的契诺、协议、陈述、担保或任何其他条款或条件。 |
| 37.14 | 当事人之间的关系。分租户和分地主确认并同意，双方根据本分租约建立的关系仅为本分租约规定的房地产和其他不动产和动产的分地主和分租客之间的关系。转租人和分地主都不是，也不应该自称是另一方的代理人、雇员、合资企业、成员或合伙人。 |
| 37.15 | 日历和工作日。如果本转租合同规定的任何日期或期限应在星期六、星期日或法定节假日终止，则适用的日期或期限应延长至该星期六、星期日或法定节假日之后的第一个营业日。在本分租项下的时间计算中，除非特别提及“营业日”，否则所有对日的引用均指日历日，在这种情况下，周六、周日或法定节假日不应包括在引用的时间段内。 |
| 24 |
| 37.16 | 公告。未经双方同意，不得发布或发布有关本转租信息的任何公告或其他信息，但条件是，任何一方均可根据适用法律、规则、法规或命令的要求发布或发布对披露方具有约束力的任何信息，如果披露方有义务，则披露方应事先通知另一方，并应与另一方合作准备双方均可接受的披露，并应在发布或发布该信息的同时向另一方提供副本。 |
| 37.17 | 放弃当事人的延期或容忍；放弃。对于本分租契的任何一项或多项契诺、条款或条件， 分土地所有人或分租客对时间的延长、容忍、疏忽或放弃，不得解释为放弃本分租约的任何其他契诺、条款或条件，或解释为对分土地所有人或分租客的禁止反言，也不得将分土地所有人或分租客延长时间、容忍或放弃在任何一个或多个情况或细节中解释为对本分租约所涵盖的任何其他情况或特定情况的放弃或禁止反言。 |
| 37.18 | 关键时刻。时间是本转租合同的关键，也是本转租合同中以履约为考虑因素的所有条款的关键。 |
| 37.19 | 合理的缓解努力。如果转租人在本转租合同项下违约，转租业主将根据科罗拉多州法律的规定，采取商业上合理的努力减轻其损害。 |
| 37.20 | 经营业务；“暗箱操作”条款。尽管 本分租合同中有任何相反规定，分租户在此并无承诺在该物业内经营业务，且 无义务在该物业内继续经营任何种类或性质的业务，并可停止在该物业内的经营， 该等停业(停业)。在转租人选择黑暗期间的任何时间，转租人将使大楼亮起，防止人为破坏，并以其他方式将物业维护在本转租合同和科罗拉多州格伦代尔市有关废弃建筑的法律法规所要求的条件下。在选择黑暗的情况下，转租人仍有义务支付本租约项下到期的所有款项，并履行本转租项下的所有维修和维护要求。 |
| 37.21 | 入境和检查。次地主有权进入该房产： |
(A)在紧急情况下；(B)向潜在或实际的买家、抵押权人、分租客、工人或承包商展示房产；以及(C)分租客已放弃或交出房产。除(A)及(C)项所述外，入场只可在正常营业时间内进行，并须在通知转租人前至少24小时内进行。
| 37.22 | 分租备忘录。此转租的备忘录将被签署，并记录在科罗拉多州阿拉帕霍县的房地产记录中。 |
[签名页如下。]
| 25 |
兹证明，双方 已于下列日期正式签署本土地转租协议。
次地主
冒烟的陆地公司，有限责任公司，
科罗拉多州一家有限责任公司
| Date: ____________________ | 由以下人员提供： | |
| ITS： |
转租户
双眉，有限责任公司，
科罗拉多州一家有限责任公司
作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，
Double Brow，LLC的唯一成员
作者：Medicman Technologies， Inc.DBA SCHWAZE
施瓦泽科罗拉多州有限责任公司的唯一成员
| Date: ____________________ | 由以下人员提供： | |
| ITS： |
| 26 |
附件A：房舍的法律描述
那部分西北1/4西北1/4 段18，乡4南，西67里6TH本主子午线，更具体描述如下：
始于18区西北角以南1163.5英尺处的一点，镇4南，6号公路以西67号范围TH主子午线；
从那里向南71英尺；
从那里以直角向东196.47英尺；
从那里向北以71英尺的直角；
从那里向西与起点成196.47英尺的直角，
除上述区域西侧30英尺以上道路的通行权外；
和那部分西北1/4的西北 1/4的18个乡，南边的4个乡镇，67个西边的6TH主子午线，描述如下：
从上述第18条西北角以南1234.5英尺处开始，
从那里向东行驶198.9英尺，到达A点；
从那里向南奔跑87.5英尺到达A点；
从那里向西跑198.9英尺，到达A点；
从那里向北87.5英尺一直延伸到起点，
除县道以西30英尺外，以及除其位于东弗吉尼亚大道内的任何部分外；以及除该部分契据归属格伦代尔镇外，1968年3月8日记录在科罗拉多州阿拉帕霍县第1749页第578页的市政公司契据中。
进一步描述如下：
从科罗拉多州阿拉帕霍县格伦代尔市第六主子午线以西67号范围，西北1/4，西北1/4，第18段，第4乡镇向南，67范围开始；
再由S00°19‘09“E，沿上述NW 1/4、NW 1/4的西面 线，距离A点1163.29英尺；
从那里起，N89°40‘41“E，距南科罗拉多大道东侧道路权线30.00英尺，也是起点；
从那里继续北纬89°40‘41E，距离166.47英尺；
由东经00°19‘19“起，距离71.00英尺；
再由N89°40‘41“E，距离2.43英尺；
然后由S00°19‘19“E，57.06英尺至财产北线A点的距离描述于接收编号D2009123，阿拉帕霍县记录；
然后沿着所述北线进行以下三(3)个课程；
| 1) | N86°21’14”W, A DISTANCE OF 56.52 FEET; |
| 2) | 从那里往西89°28‘44“，距A点82.42英尺； |
| 3) | 从那里沿切线曲线的弧线向右，半径为30.00英尺，中心角为90°11‘57“，弧线长度为47.23英尺至切点，也是上述南科罗拉多大道东侧道路权线上的一点； |
然后从N00°19‘19“西经，沿所说的东侧通行权线行驶94.44英尺至起点。
所述地块的面积为0.476英亩(20,734平方英尺)或更多或更少。
| 27 |
附件B：场地平面图
| 28 |
附件F
土地租约转租形式 备忘录
[请参阅附件。]
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应以下要求录制，并在录制后返回 至：
Perkins Coie LLP
1900第十六街，1400套房
科罗拉多州丹佛市80202
注意：凯斯特·斯宾德勒
APN: 1973-18-2-00-084
土地分租协议备忘录
本土地分租协议(“分租备忘录”)的日期为2021年月日，由科罗拉多州有限责任公司(“分地主”)Smoking Gun Land Company，LLC和科罗拉多州有限责任公司(“转租人”)Double Brow LLC之间签订。
1. 转租房屋。分地主已将位于科罗拉多州格伦代尔南科罗拉多大道80246号的全部不动产及其所有改善工程转租给转租人，如附件A(“转租物业”)， 所述，并根据分地主与分租客于本文件日期为 日订立的若干土地分租协议(“分租契”)合并于此。
2.建筑物的所有权 。Subland Lord对转租的物业进行了改善，包括但不限于，一栋拥有约1,700(1,700)平方英尺地上楼面面积的建筑物(“大楼”)和 二十四(24)个某些带状停车位(“停车场”)。分地主及分租户是该 日期为2021年的特定资产购买协议(“APA”)的订约方，根据该协议，分租户拟向分地主购买该建筑物。
3. 术语。转租的初始期限于2024年9月30日终止，有两(2)个选项可将转租的期限延长十(10)年。
4. 控制文档。如上述第1段所述的分租协议与本协议有任何不一致之处，本分租协议将以本协议为准。
5.备忘录的目的。本转租备忘录仅供记录之用，绝不会修改转租的 条款及条件。如分租备忘录的条款及条件与转租的条款及条件有任何不一致之处，则以分租的条款及条件为准。
6. 对应方。本分租备忘录可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份且相同的文书。
[签名页面如下。]
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双方已于上述日期签署本转租备忘录，特此为证。
| 次地主： | 转租户： | |||
|
Smoking Gun Land Company，LLC，科罗拉多州的有限责任公司 |
Double Brow，LLC 科罗拉多州一家有限责任公司
作者：施瓦泽科罗拉多州有限责任公司 Double Brow，LLC的唯一成员
作者：Medic Man Technologies，Inc.DBA Schwazze 施瓦泽科罗拉多有限责任公司的唯一成员 | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 打印名称 | 打印名称 | |||
| ITS： | ITS： | |||
[ 转租备忘录签名页]
| 31 |
科罗拉多州
County of
此记录在我面前被 确认为(代表签署记录的当事人/实体的名称)的(授权类型，如官员或受托人)。
_______________________________________________________
(高级人员或代理人的姓名或名称、高级人员或代理人的职称)(承认某(州或注册地点)法团的法团名称)(代表该法团)。
_______________________________________________________
(公证人公签)
_______________________________________________________
(职位名称)
_______________________________________________________
(佣金届满)
科罗拉多州
County of
此记录在我面前被 确认为(代表签署记录的当事人/实体的名称)的(授权类型，如官员或受托人)。
_______________________________________________________
(高级人员或代理人的姓名或名称、高级人员或代理人的职称)(承认某(州或注册地点)法团的法团名称)(代表该法团)。
_______________________________________________________
(公证人公签)
_______________________________________________________
(职位名称)
_______________________________________________________
(佣金届满)
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附件A
法律说明
地块A：
第18(18)节西北区(NW1/4)的西北区(NW1/4)的那部分，第4乡向南，第6主子午线以西67英尺，更详细地描述如下：从所述第18节西北角以南1163.5英尺的一点开始，第4乡向南，第6主子午线以西67英里，再向南71英尺；从直角196.47英尺向东；再从右侧向北71英尺；从那里向西与起点成196.47英尺的直角，除非在上述区域的西面30英尺范围内有道路通行权。
地块B：
第18(18)节西北区(NW1/4)的西北区(NW1/4)的那部分，第4乡向南，第6主子午线以西67英尺，更具体地描述如下：从所述第18节西北角以南1234.5英尺的一点开始，向东198.9英尺至一点；再从南87英尺至1/2英尺至一点；然后向西198.9英尺至一点；然后从北87-1/2英尺至起点；除其西面30英尺为县道外；所述财产也被描述为从西面南侧起宽87-1/2英尺的一块土地，面积为以下财产的3/4英亩：从所述18区西北角以南1163.5英尺处起，镇4南面67英尺处；再向南158.5英尺处；再向东608.7英尺处；再向北158.5英尺处；再向西608.7英尺处至起始处，除了其西侧30英尺处用于道路用途 。
除了运送到德尔格伦代尔镇的包裹，地契记载了1968年3月8日，1749卷，第578页。
除了在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院2012CV129号案件的规则和秩序中规定的包裹
科罗拉多州阿拉帕霍县。
492 S Colorado Boulevard, Denver, CO 80246 APN: 1973-18-2-00-084, 035136019
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